合并协议和计划

一而再而三地间

LATCH, INC.，

LS KEY MERGER SUB 1, INC.，

LS KEY MERGER SUB 2, LLC

和

HONEST DAY'S WORK, INC

日期截至2023年5月15日

目录

附录 A 期票的形式

附录 B 杰米·西米诺夫就业协议

附录 C 注册权协议

附录 D 杰米·西米诺夫股票限制协议

合并协议和计划

本协议和合并计划（本 “协议”）的日期为2023年5月15日，由特拉华州的一家公司（“Latch”）、LS Key Merger Sub 1, Inc.、特拉华州的一家公司和Latch（“Merger Sub 1”）、LS Key Merger Sub 2, LLC、特拉华州有限责任公司和Latch的间接全资子公司制定（“Merger Sub 1”）、LS Key Merger Sub 2, LLC（“Merger Sub 2, LLC” Merger Sub 2”）和特拉华州的一家公司（“HDW”）Honest Day's Work, Inc.（各为 “当事方”，统称为 “双方”）。

目击者：

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”），双方打算 (i) Merger Sub 1 与 HDW 合并（“第一次合并”），HDW 作为 Latch 的全资子公司在第一次合并中幸存下来（HDW 作为幸存者）在此类合并中，即 “幸存公司”），以及（ii）此后，作为同一整体交易的一部分，幸存公司将与并入Merger Sub 2（“第二次合并”，与第一次合并一起称为 “合并”），Merger Sub 2是第二次合并的幸存公司（“幸存的公司”）。

鉴于 Latch 董事会 (a) 认定 Latch 及其股东的最大利益，并宣布最好让 Latch 签订本协议；(b) 批准了本协议、本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想交易的完成，包括合并。

鉴于 Merger Sub 1 的唯一股东 (a) 已确定 Merger Sub 1 的最大利益，并宣布最好让 Merger Sub 1 签订本协议；(b) 批准了本协议、本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，包括合并。

鉴于 Merger Sub 2 的唯一成员 (a) 已确定 Merger Sub 2 的最大利益，并宣布最好让 Merger Sub 2 签订本协议；(b) 批准了本协议、本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，包括合并。

鉴于 HDW 董事会 (a) 认定 HDW 及其股东的最大利益、公平合理，并宣布 HDW 签订本协议是可取的；(b) 批准了本协议、本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想交易的完成，包括合并。

鉴于，为了促使 Latch 签订本协议并完成合并，同时执行和交付本协议，必要的 HDW 股东已提交了 HDW 股东同意。

鉴于为了促使拉奇签订本协议并完成合并，同时执行和交付本协议，杰米·西米诺夫以附录B的形式与Latch签订了就业协议（“西米诺夫雇佣协议”），杰米·西米诺夫已经或将要签订西米诺夫股票限制协议。

鉴于 Latch、Merger Sub 1、Merger Sub 2 和 HDW 希望就本协议做出此处规定的某些陈述、担保、契约和协议。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的陈述、担保、契约和协议，Latch、Merger Sub 1、Merger Sub 2和HDW打算受其法律约束，达成以下协议：

第一条。

合并

第 1.1 节合并。根据本协议的条款和条件，根据DGCL和DLLCA，双方打算（i）Merger Sub 1与HDW合并并入HDW，HDW作为Latch的全资子公司在第一次合并中幸存下来，作为幸存的公司；（ii）此后，作为同一整体交易的一部分，幸存公司将与合并子公司2合并成Merger Sub 2，合并子公司为幸存公司。

第 1.2 节关闭。合并的结束（“关闭”）应在2023年7月3日上午 8:30（纽约时间）或Latch和HDW可能以书面形式商定的其他地点、日期和时间通过电子文件交换远程进行。实际收盘的日期被称为 “截止日期”。

第 1.3 节生效时间。

(a) 在截止日期，HDW应向特拉华州国务卿提交合并证书（“第一份合并证书”），该证书根据DGCL的相关条款签署，包含生效首次合并所需的信息，并根据特拉华州法律可能要求的与第一次合并有关的任何其他文件或记录。根据DGCL的相关规定，第一次合并应在提交第一份合并证书的日期和时间生效，或者在Latch和HDW商定并在第一份合并证书中规定的较晚日期和时间生效（该日期和时间以下称为 “生效时间”）。

(b) 在第一次合并后的截止日期，幸存的公司应向特拉华州国务卿提交合并证书（“第二份合并证书”），该证书根据DLLCA的相关条款签署，并包含生效第二次合并（该日期和时间以下称为 “第二次生效时间”）所需的信息，并提交任何其他申报或特拉华州法律可能要求的与第二次合并有关的录音。第二次合并应在提交第二份合并证书的日期和时间生效，或者根据DLLCA的相关条款，在Latch和HDW同意并在第二份合并证书中规定的较晚日期和时间生效。

第1.4节合并的影响。合并的影响应符合本协议以及DGCL和DLLCA的适用条款。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，HDW和Merger Sub 1的所有财产、权利、特权、权力和特许权应归属于幸存公司，HDW和Merger Sub 1的所有债务、负债和义务应成为幸存公司的债务、负债和职责，所有这些均根据该条款的规定

DGCL。在不限制前述规定的一般性的前提下，在第二次合并生效时，幸存公司和合并子公司2的所有财产、权利、特权、权力和特许权应归属于幸存公司，幸存公司和合并子公司2的所有债务、负债和义务应成为幸存公司的债务、负债和职责，所有这些均根据DLLCA的规定。

第1.5节幸存公司的组织文件。

(a) 在生效时，生效时间前夕生效的HDW管理文件将保持不变，在根据其条款和适用法律进行适当修订之前，将是幸存公司的公司注册证书和章程。

(b) 在第二次合并生效时，第二次合并前生效的Merger Sub 2的成立证书和有限责任公司协议将保持不变，在根据合并条款和适用法律进行适当修订之前，将是幸存公司的成立证书和有限责任公司协议。

第 1.6 节幸存公司的董事和高级职员。

(a) HDW应在第二次生效时间之前采取一切必要行动，使在第二次生效时间之前在任的HDW的每位董事在第二次生效时间之后立即停止担任董事（包括让每位此类董事不可撤销地辞去董事职务，自生效时间起生效）。

(b) HDW 应在第二次生效时间之前采取一切必要行动，使在第二次生效时间之前在任的 HDW 的每位官员在第二次生效时间之后立即停止担任官员（包括让每位此类官员不可撤销地辞去官员职务，自第二次生效时间起生效）。Latch 应指定幸存公司的高级管理人员，自第二次生效之日起立即生效。

第二条。

单位转换；交换证书

第 2.1 节对 HDW 股票的影响。

(a) HDW普通股的处理。在生效时，通过首次合并，在双方或持有人不采取任何行动的情况下，合格投资者持有的每股面值0.00001美元的HDW（“HDW普通股”）的每股普通股（“HDW普通股”）应转换为获得权，该份HDW普通股的持有人有权收到相当于普通证券交易所比率的 Latch Commonal Stock 的股份数量（例如 Latch Commonal Stock 的股份，”普通股股票”），此类普通股受Latch披露附表第2.1（a）节和（ii）中规定的条款、条件和限制的约束，由未经认证的投资者持有的普通股应转换为获得权，此类HDW普通股的持有人有权获得等于普通股交易比率（x）乘以的乘积的现金 (y) 0.76 美元。

(b) HDW 优先股的待遇。在生效时，根据第一次合并，在双方或持有人不采取任何行动的情况下，在生效时间前夕发行和流通的每股面值0.00001美元的HDW（“HDW优先股”）的每股优先股应转换为获得权，该份HDW优先股的持有人有权获得：

(i) 相当于优先股交易所比率的Latch普通股数量（例如Latch普通股、“优先股股东股”，以及与普通股股东股份一起称为 “股票合并对价”），此类优先股股受Latch披露附表第2.1 (b) (i) 节规定的条款、条件和限制的约束；以及

(ii) Latch的无抵押期票，其本金总额等于本票交换比率（“期票”，连同股票合并对价一起称为 “合并对价”）。

为避免疑问，如果首次合并将导致Latch普通股的发行量超过收盘前夕Latch Commonal Stock已发行股票的19.99％（“股票上限”），则仅用于计算根据第2.1（a）条和第2.1（b）（i）条构成股票合并对价的Latch普通股数量，但不用于计算股票合并对价根据第 2.1 (b) (ii) 节、普通股交易比率和优先股的期票金额交换比率应分别减去最小的数字（四舍五入到最接近的0.0001），使首次合并中可发行的Latch普通股总数不超过股票上限。

(c) 国库股票。生效时间前夕在HDW国库中持有的每股HDW Stock均应在不进行任何转换的情况下取消，也不得为此支付任何款项或分配。

(d) 取消 HDW 期权。在生效时，所有收购HDW Stock的期权，无论是根据HDW股票计划还是其他方式授予（“HDW期权”），无论是既得还是未归属，截至生效时尚未行使的已偿还和未行使，以及HDW授予HDW期权的所有承诺、承诺或义务，均应不收取任何报酬。在生效时间之前，HDW 应采取一切必要行动，包括获得 HDW 董事会的适当决议和任何必要的同意、提供所有通知以及采取所有其他必要行动，以 (i) 实现本第 2.1 (d) 节所设想的交易，这些通知、决议、同意和其他书面材料将接受Latch的预先审查，以及 (ii) 终止每项 HDW 股票计划，在每种情况下均无效晚于闭幕。

(e) 第一次合并对HDW股票的影响。从生效时间起，转换为获得第2.1节规定的对价权的HDW Stock的所有股份均应停止流通，应被取消并不复存在，此后，以前代表HDW Stock任何股份的每个账面记账账户（均为 “账面入账股份”）仅代表获得适用合并对价的权利。

(f) 合并子1权益的处理。在生效时，根据首次合并，在生效时间前夕发行和流通的所有合并Sub 1普通股，无需其持有人采取任何行动

应转换为幸存公司一股有效发行、全额支付且不可征税的普通股，面值为每股0.0001美元，而合并Sub 1普通股以这种方式转换为的幸存公司的股份应是幸存公司唯一在生效时间之后立即发行和流通的普通股。

(g) 合并子2权益的处理。在第二次生效时，由于第二次合并，在幸存公司普通股持有人或合并子公司2的任何成员权益的情况下，(i) 幸存公司的单一普通股应在不支付任何对价的情况下被取消和消灭；(ii) Merger Sub 2的每份会员权益应保持未偿还状态，代表幸存实体的会员权益。

第 2.2 节交换程序。

(a) 交易所代理。在生效时间之前，Latch应指定HDW合理接受的银行或信托公司作为与首次合并有关的交易所代理人（“交易所代理人”）。在生效时间或生效时间之前，Latch应以账面记账形式向交易所代理人存入可根据第2.1节发行的Latch普通股的证据，在每种情况下均等于股票合并对价（此类Latch普通股，“交易所基金” 的账面记账股票的证据），仅供HDW Stock持有人受益。如果外汇基金不足以根据第2.1节支付股票合并对价，则Latch应立即存入额外的Latch普通股，并应促使交易所代理人根据本协议将股票合并对价从外汇基金中交付，交易所代理人也应向外汇基金交付股票合并对价。外汇基金不得用于本协议未明文规定的任何用途。

(b) 投降程序。每位持有一股或多股账面记账面股票的注册持有人应在生效时自动有权获得，Latch 应 (i) 向每位 HDW 优先股持有人交付适用的期票，(ii) 促使交易所代理在生效时间之后立即根据本第二条的规定，为以前由该账面记入代表的每股HDW Stock支付并交付适用的股票合并对价份额以及以此方式交换的账面入账份额应立即取消。账面记账股票的合并对价只能支付给以其名义注册此类账面记账股票的人；前提是，对于未经认证的投资者，Latch在收到该未经认证的投资者以Latch合理接受的书面付款指示后，应立即支付该未经认证的投资者有权根据第2.1（a）节获得的对价。

(c) 关闭转让账簿。在生效时，HDW的股份转让账簿将关闭，此后不得在HDW的记录中进一步登记HDW Stock的转让。

(d) 不承担任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但HDW、Latch、Merger Sub 1、Merger Sub 2、交易所代理或任何其他人均不就根据任何适用的废弃财产、escheat 或类似法律妥善交付给公职人员的任何款项向任何前HDW Stock持有人承担任何责任。

(e) 部分股份。尽管此处包含任何相反的内容，但不会通过首次合并发行Latch CommonStock的任何一部分，而每个原本有权获得Latch普通股一小部分的人（在汇总Latch普通股的所有部分股份之后，除其他外）

相反，将由该持有人收到）应将向该人发行的Latch普通股的总数向下四舍五入至最接近的Latch普通股整数。

第 2.3 节扣税。Latch、Merger Sub 1和交易所代理人（及其代理人或代表）（均为 “付款人”）均有权从根据本协议本应支付的对价中扣除和扣留根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）或任何适用的税法，Latch、Merger Sub 1和交易所代理人必须扣除和预扣的款项支付此类款项。如果付款人确定需要从根据本协议应支付给HDW Stock持有人的对价中扣除和扣留一笔款项，则付款人将在预定支付适用款项之日之前尽其商业上合理的努力向相关人员提供其打算扣除和预扣的书面通知，同时附上扣除和预扣金额的计算结果，并提及《守则》或其他条款的适用条款税法，根据该法，需要进行此类扣除和预扣税。付款人将合理地与该人合作，以确定有权获得任何合理可用的免税或减少此类扣除或预扣税（包括为该人提供合理的机会提供免除此类金额预扣的表格或其他证据）。如果以这种方式预扣款项并支付给适用的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已支付给扣除和预扣的对象。

第 2.4 节异议股份。如果在第一次合并中，HDW股东应根据DGCL第262条要求并完善其评估权，则任何此类异议股份均不得转换为获得合并对价的权利，否则应支付给第2.1（a）或（b）节规定的持有异议股票的持有者，而是应转换为获得可能确定应支付的对价的权利根据DGCL，就此类异议股份而言。根据DGCL的规定，每位有权获得此类股票公允价值支付的异议股票持有人应根据DGCL获得相应的报酬（但只有在根据DGCL就其价值达成协议或最终确定之后）。如果任何 HDW 股东未能提出有效的付款要求或未能完善其对其 HDW Stock 股份或任何异议股票的评估，否则将失去异议股的地位，则任何此类股份应立即转换为根据第 2.1 (a) 或 (b) 节获得此类股票应支付对价的权利，就好像此类股票从未是异议股一样应根据本协议的适用条款和条件，向其持有人交付合并根据第2.1（a）或（b）条，此类HDW股东本应有权获得的此类股票的对价。收盘前，HDW 应立即向 Latch (a) 发出书面通知，告知 (i) HDW 收到的任何评估HDW Stock的请求或根据DGCL行使HDW股东评估权的通知，以及 (ii) 撤回此类要求，(b) 有机会参与与DGCL评估要求有关的所有谈判和程序，费用由Latch自负。HDW同意，除非事先获得Latch的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则它不得自愿就任何此类评估或行使评估权利的要求支付任何款项或提出支付任何款项，也不得就任何此类评估或行使评估权利的要求支付任何款项，也不得提出和解或提议结算。

第 2.5 节调整以防止稀释。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果从本协议签订之日起至生效时间和根据第七条终止时以较早者为准，Latch 普通股或可转换为 Latch Componal Stock 股份或 HDW Stock 的已发行和流通股票或可转换证券或可兑换证券的证券的已发行和流通股或

由于任何重新分类、股票分割（包括反向股票拆分）、股票分红或分配、资本重组、合并、发行人投标或交易所要约或其他类似交易，或在此期间内有记录日期的股票分红，应已宣布可兑换为HDW股票或可行使的股票分红，则应公平调整股票合并对价以提供 HDW Stock 和 Latch 的股票持有人也一样自此类事件发生之日起和之后，本协议所设想的经济影响，以及经过调整的此类项目应为股票合并对价。本第 2.5 节中的任何内容均不得解释为允许双方采取任何行动，除非符合本协议条款且未另行禁止。

第三条。

HDW 的陈述和保证

除HDW在执行本协议的同时向Latch、Merger Sub 1和Merger Sub 2提交的披露时间表（“HDW 披露时间表”）中另有规定外，根据本协议中规定的条款、条件和限制，HDW 特此向 Latch、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 声明和保证如下：

第 3.1 节组织和存在。

(a) HDW 是按特拉华州法律正式组建或组建、有效存在且信誉良好的法律实体，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产并按目前经营业务的所有必要公司或其他适用权力和权力，除非没有此类权力或权限不会合理地对HDW承担或履行其义务的能力产生重大和不利影响根据本协议或完成本协议所设想的交易。HDW 有资格在其业务性质或财产所有权要求其具备这种资格的每个司法管辖区开展业务，除非合理地预计不符合资格不会对HDW产生重大不利影响。

(b) HDW 没有子公司，也不拥有任何其他人的任何股本或成员权益，也不拥有任何性质的股权、所有权或利润分享权益，也不直接或间接控制任何其他人。HDW 现在不是也从未以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的当事方、成员或参与者。HDW未同意或有义务向任何其他人进行任何未来投资或资本出资，或受其可能有义务进行任何未来投资或资本出资的任何合同的约束。HDW 在任何时候都不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他个人的普通合伙人，或者以其他方式对这些人的任何债务或其他义务负责。

第 3.2 节资本化。截至本文发布之日，HDW的已发行和流通股本包括：（a）9,025,000股HDW普通股和（b）2,164,029股HDW优先股。HDW Stock的所有股票均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，且不具有优先权。HDW披露附表第3.2节列出了截至本文发布之日限制性HDW普通股（“HDW限制性股票”）的所有已发行HDW期权股票的真实正确清单，包括其持有人姓名、行使价、授予日期、归属时间表以及HDW Options和HDW限制性股票等标的HDW普通股的股票数量。除HDW披露附表第3.2节另有规定外，没有 (i) 未偿还的期权、认股权证、权利或其他证券可转换为 HDW 或可交换或行使

股票，（ii）规定授予或发行HDW股票、HDW期权或HDW限制性股票的其他承诺或协议，或（iii）任何人获得根据HDW股票、HDW Options或HDW限制性股票的价值计量的付款的合同权利。

第 3.3 节权力和权限。

(a) HDW 拥有签订本协议、履行其所有义务和完成本协议所设想的交易的公司权力和权限。HDW 已采取一切必要和适当的公司行动，授权、执行和交付本协议以及由 HDW 根据本协议执行和交付的每份协议和文书，并完成本协议和由此所设想的交易。本协议已由HDW正式有效执行和交付，是HDW的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类执行可能受到适用的破产、破产、暂停或影响债权人总体权利的类似法律以及一般衡平原则（统称为 “可执行性例外情况”）的限制。

(b) 除了 (i) 根据DGCL，(ii) 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和经修订的1933年《证券交易法》（“证券法”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的申报、通知、报告、同意、注册、批准、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、到期或终止，(iii) 需要向纳斯达克证券交易所提交 Market LLC（“纳斯达克”）和（iv）州证券、收购和 “蓝天” 法，禁止申报、通知、报告、同意、注册、批准、许可、许可、到期或HDW 必须就本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，或者与 HDW 在生效时间之后业务的持续运营有关的任何政府实体与任何政府实体签订或从任何政府实体获得等待期或授权，除非可以合理地预期单独或总体上不会对HDW产生重大不利影响或对HDW进入或的能力产生重大和不利影响履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易。

(c) HDW 股东同意书是HDW任何类别或系列股本持有人的唯一投票或同意，这是通过或批准首次合并和本文件设想的其他交易所必需的。

第 3.4 节禁止违规。本协议或HDW根据本协议签署和交付的任何其他协议或文书的执行和交付不是，执行时也不会，本协议或由此所设想的交易的完成以及HDW根据本协议或本协议有义务履行的义务的履行不是：

(a) 与HDW管理文件的任何条款相冲突或导致违反；

(b) 根据HDW参与或其财产和资产受约束的任何契约、抵押贷款、留置权、协议、合同、承诺或文书，对HDW设定任何留置权；

(c) 与适用于HDW的任何市、州或联邦法令、法律（包括普通法）、规则、法规、判决、命令、令状、禁令或法令（统称为 “法律”）相冲突；或

(d) 与HDW参与或受其约束的任何契约、抵押贷款、留置权或协议、合同、承诺或文书、合同、承诺或文书所要求的或要求的任何同意、授权或批准相冲突，构成违约（无论是通知还是时间流逝或两者兼而有之），或加速或允许加速履行；

除非是上文 (b)、(c) 和 (d) 小节，否则不太可能单独或总体上对高密度废物产生重大不利影响。

第 3.5 节许可证。据HDW所知，HDW拥有或拥有任何政府实体签发的所有材料许可证、许可证（包括环境、施工和运营许可证）和证书（“许可证”），这些许可证是使其能够按目前进行的运营所必需的。

第 3.6 节遵守法律。HDW 自成立之日起，在所有重大方面都遵守适用于其业务、运营、人员、资产和财产的所有法律，除非有理由认为违规行为不会对HDW构成实质性影响。HDW 没有收到任何关于严重违反任何此类法律的书面通知，也没有被指控犯有重大违反任何此类法律的行为。

第 3.7 节不存在某些变化。自 2022 年 12 月 31 日起：

(a) HDW 在正常业务过程中开展业务与过去的做法一致；以及

(b) HDW 未产生任何重大不利影响。

第 3.8 节材料合同。

(a) HDW 披露附表第 3.8 节列出了以下合同清单，不包括 HDW 福利计划，截至本协议签订之日，HDW 是这些合同的当事方（每份合同均为 “HDW 材料合同”）：

(i) 与借款债务有关的任何合约；

(ii) 任何旨在限制 (A) HDW在任何地点、市场或业务领域运营或开展业务的能力，(B) HDW可能向其出售产品或提供服务的人员，或 (C) HDW可能雇用或招募的人员，的任何非竞争合同或其他合同；

(iii) 与专业雇主组织或类似组织签订的与雇用或聘用 HDW 的任何雇员或其他服务提供商（或向 HDW 提供服务的人）有关的任何合同；

(iv) 与HDW的任何现任或前任（在任何持续责任范围内）雇员或个人服务提供商的控制权变更、交易奖金、留用奖金、留用奖金、住宿和薪酬或类似协议；

(v) 授予任何人 (A) 最优惠的定价条款或 (B) 任何专有权、优先拒绝权、首次谈判权或类似权利的任何合同；

(vi) 任何合伙协议、合资合同或类似合同；或

(vii) 任何要求HDW或HDW的任何继承人或收购者向他人支付任何款项或需要他人同意的合同，每种合同都与HDW控制权变更有关或赋予他人收取或选择接收控制权变更补助金的权利。

每份 HDW 材料合同的副本已提供给 Latch。除在截止日期之前已终止或将在规定期限到期时终止的任何 HDW 材料合同外，每份 HDW 材料合同均有效且对HDW具有约束力，据HDW所知，对其他各方均具有约束力，除非 (i) 此类执法可能受到可执行性例外情况的限制，或者 (ii) 不合理地预期单独或总体上不会有 HDW 材料的不利影响。HDW 或者据HDW 所知，其任何其他当事方均未在任何此类合同下发生重大违约，而且截至本协议发布之日，没有发生过随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之构成 HDW 或者 Klowned of HDW 的任何其他当事方在这些合同下的重大违约，除非单独或总体上不合理预计会产生 HDW 材料不利影响。

第 3.9 节诉讼和诉讼。

(a) 截至本文发布之日，没有任何未决的诉讼、诉讼理由、索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、调查、申诉、传票、询问、审计、听证、向法庭提起申请、仲裁或其他任何性质的民事、刑事、监管、行政或其他类似程序（“诉讼”）悬而未决或，the knowde of HDW，以书面形式威胁到 HDW 或其高管或主管（以其本人身份），除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都有理由预期HDW会产生重大不利影响，或者防止、实质性延迟或严重损害HDW完成首次合并的能力。

(b) 截至本文发布之日，HDW不是任何限制HDW开展业务方式的政府命令的当事方，也不受其条款的约束，除非可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，不会对HDW产生重大不利影响，也不会对HDW承担或履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大和不利影响。

第 3.10 节雇员和福利。

(a) HDW 披露附表第 3.10 (a) 节列出了每项重要的 HDW 福利计划的真实正确清单。“HDW 福利计划” 指（i）经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的任何 “员工福利计划”，以及（ii）向HDW的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商（包括考虑的个人）提供薪酬或其他员工或服务提供商福利的任何其他计划、政策、计划或安排，无论是书面还是口头共同或共同雇用或与HDW合作），在每种情况下均由HDW维护、赞助或贡献HDW 或 HDW 有任何义务或责任。

(b) HDW 已向 Latch 提供了管理每项重要的 HDW 福利计划（或任何非书面形式的 HDW 福利计划，其书面摘要）的文件的真实完整副本。HDW 不是与任何雇员或独立承包商签订的任何雇佣协议或其他协议的当事方，这些协议将规定与终止雇用或聘用有关的任何遣散费、解雇、通知或其他类似款项。

(c) 每项HDW福利计划在所有重大方面均已根据其条款和所有适用法律进行管理，任何HDW福利计划所需的所有缴款和款项均已缴纳或适当应计。HDW 不拖欠任何雇员或独立承包商的工资、工资、费用或其他报酬。

(d) 根据受ERISA第四章约束的养老金计划或与之相关的养老金计划，HDW不承担任何形式的责任，无论是或有责任还是其他责任。

(e) 除HDW披露附表第3.10 (e) 节另有规定外，本协议的执行、交付或履行以及本协议所设想交易的完成（单独或与任何其他活动结合使用）（i）均不赋予HDW的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商获得任何补偿或福利，包括任何遣散费，(ii) 要求向任何HDW缴款或付款 W Benefit Plan 或 (iii) 会导致第 280G 条所指的任何超额降落伞补助金守则。

(f) HDW不是任何集体谈判或类似协议的当事方，目前也没有发生过任何与HDW的雇员或独立承包商有关的仲裁程序、罢工、减速或停工、劳资申诉或其他劳资纠纷悬而未决，据HDW所知，也没有受到威胁。

(g) HDW 披露附表第 3.10 (g) 节列出了HDW目前雇用或雇用的所有雇员和独立承包商的名单，并酌情列出了以下内容：姓名、职称、雇用日期、地点，无论是全职还是兼职，无论是在职还是休假，年基本工资或小时工资（如适用）（或者，对于根据第三方合同有权获得补偿的独立承包商，补偿率），最近收到的年度奖金和当前的年度奖金机会以及应计的假期（如果有）。

(h) HDW 披露附表第 3.10 (h) 节列出了任何知识方参与的每份非竞争或非招标合同或其他合同的清单，这些合同旨在限制 (i) 知识方在任何地点或市场从事或运营（或以任何身份向从事或经营）任何业务领域的人提供服务的权利或能力，(ii) 任何对象的权利或能力知识方可以销售产品或提供服务，或者 (iii) 任何知识方可能雇用或招募的人员。据HDW所知，(A) 没有任何知识方违反或违反 HDW 披露附表第 3.10 (h) 节中规定的任何合同，(B) Latch 雇用知识方不违反或违反本协议披露附表第 3.10 (h) 节规定的任何合同；(C) HDW 加入本协议和所设想的交易没有违反或违反 HDW 披露附表第 3.10 (h) 节规定的任何合同。

第 3.11 节税务事项。

(a) HDW 已向相应的税务机关提交或促成其及时提交的所有重要纳税申报表，或与之相关的所有重要纳税申报表。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是真实、完整和准确的。HDW目前不是任何延期提交任何纳税申报表的受益人，除非在正常业务过程中根据适用法律自动获得的延期。HDW 应缴和应付的所有重大税（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时支付。

(b) 在HDW未提交纳税申报表的司法管辖区，没有就该纳税申报表所涵盖或标的税款提出任何书面索赔，说明HDW已经或可能受到该司法管辖区的实质性税收的约束。

(c) HDW 对未缴税款不承担任何实质性责任，自 2023 年 1 月 1 日起，没有为正常业务范围之外或与过去惯例不符的税款承担任何重大责任。

(d) 除已解决且对HDW不承担进一步责任的事项外，任何税务机关均未就HDW的重大税收提出任何重大缺陷、评估或其他索赔。对于与HDW税有关的任何责任，没有任何待审或威胁（以书面形式）审计、评估或其他行动。HDW 没有放弃任何税收方面的时效规定，也没有同意延长税收评估或缺陷的时限，HDW 也没有以书面形式提出任何此类延期或豁免的请求。

(e) HDW已预扣并缴纳了与向任何员工、独立承包商、债权人、HDW股东或任何其他人支付或欠款有关的所有物质税。

(f) 据HDW所知，对HDW的任何财产或资产没有税收留置权，只有对尚未到期和应付的现行税款的法定留置权，或者其金额存在诚意争议。

(g) HDW 并非出于联邦、州、地方或非美国税务目的提交合并联邦所得税申报表的关联团体或任何类似团体的成员。根据财政部法规第1.1502-6条或适用法律，作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，HDW对任何人的税收不承担任何实质性责任，但在每种情况下，根据在正常业务过程中签订的符合过去惯例的合同承担的责任，其主要主体不是税收。出于美国联邦所得税的目的，自成立以来，HDW一直被适当视为C类公司。HDW 从未拥有过他人（包括在美国境外司法管辖区成立的任何人）的权益。HDW 未参与任何上市交易，因为《财政条例》第 1.6011-4 (b) (2) 条中使用了这样的术语。在过去三年中，HDW没有参与任何旨在受《守则》第355条（或与该守则第355条相关的第356条的大部分内容）管辖的交易。

(h) 由于在截止日当天或之前达成的任何分期付款销售或类似交易、在截止日当天或之前提交或达成的任何会计方法变更或与任何税务机关签订的任何会计方法变更或使用不当会计方法而在截止日期之后结束的任何时期（或其任何部分）内，HDW无需在应纳税所得额中包括任何实质性收入项目，也无需从应纳税所得额中扣除任何实质性项目截至截止日期，或截止日期当天或之前收到的任何预付金额或应计的递延收入正常业务过程之外的截止日期。

(i) 据HDW所知，HDW股票均不构成第306条股票（因为《守则》第356（f）条中使用了该术语）。HDW不知道有关HDW或其股权持有人的任何事实，也不知道有关HDW或其股权持有人的任何可能阻碍合并获得预期税收待遇的事项。

第 3.12 节知识产权。HDW 披露附表第 3.12 节列出了 HDW 拥有的所有知识产权 (i) 注册（和注册申请）以及（ii）HDW 根据合同使用的所有知识产权的真实完整清单

与受HDW约束的第三方（标准协议除外）许可的知识产权有关，在每种情况下（i）和（ii），截至本文发布之日。HDW 拥有或有权使用其目前开展的业务运营所必需的所有知识产权（统称为 “HDW 知识产权”），不受任何担保，除非合理地预期未能拥有或有权使用此类知识产权，无论是单独还是总体而言，都不会对HDW产生重大不利影响。HDW 在目前开展的 HDW 业务运营中使用 HDW 知识产权不会侵犯、滥用或以其他方式与任何其他人的任何知识产权发生冲突，除非此类事项不论是个人还是总体而言，都不会对 HDW 产生重大不利影响；前提是，上述陈述仅针对第三方专利权向 Knowledce of HDW 作出。HDW 完全拥有据称归HDW拥有的材料知识产权申请和注册，不受任何限制，此类注册具有完全的效力和效力，据HDW所知，在所有实质性方面都是有效和可执行的。HDW 使用并已经采取了商业上合理的努力来保护其重要的商业秘密和机密信息，据HDW 所知，这方面没有做出任何实质性妥协。除非不会对HDW产生重大不利影响，否则任何许可、分发、传输或提供给其他人（包括 “作为服务”）（包括作为服务）的HDW专有软件均不包含作为 “自由软件” 或 “开源软件” 分发的任何软件，其使用方式要求HDW披露或分发其专有源代码（任何适用的 “免费软件” 除外）或 “开源软件” 本身），用于许可或提供其专有源代码制作衍生作品的目的，或免费或以最低费用向任何人提供其专有源代码以供再分发。

第 3.13 节隐私和数据安全；系统和 IT。

(a) 除非可以合理地预计 HDW 会对个人信息产生重大不利影响，否则 HDW 在所有重大方面遵守并一直遵守以下所有内容：(i) 隐私法；(ii) 与个人信息处理相关的面向外部的隐私和安全政策，以及 (iii) 其受约束的所有合同义务（如果有）与个人信息处理有关的所有合同义务（第（i）项) 至 (iii)，统称为 “HDW 隐私和安全要求”）。除非可以合理地预期个人或总体上不会对HDW产生重大不利影响，否则HDW制定并实施了商业上合理的行政、技术和物理保障措施，基本上符合HDW隐私和安全要求，旨在保护其持有、保管或控制的个人信息的机密性、完整性和安全性，防止未经授权的访问、使用、修改或披露。

(b) 据HDW所知，HDW持有、保管或控制的任何个人信息未遭受任何损失或未经授权的访问、披露、获取、渗透、使用或安全漏洞，除非有理由预计不会对HDW产生重大不利影响。

(c) HDW 维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，基本上符合 HDW 隐私和安全要求。

第 3.14 节现金。截至2023年7月3日，HDW的现金及现金等价物将达到至少800万美元。

第 3.15 节债务。截至本协议签订之日，HDW没有未偿还的借款债务。

第 3.16 节经纪人和发现者。HDW及其任何高管、董事或雇员均未雇用任何经纪人或发现者，也未对与合并有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。

第 3.17 节进行独立调查的机会。在执行本协议之前，HDW对Latch的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和运营进行了独立调查，这令其满意。在决定继续进行合并时，HDW已经并将完全依赖此类独立调查和核查的结果以及Latch在本协议第四条中明确和具体规定的陈述和保证。HDW 承认，Latch 及其子公司的此类陈述和担保构成 Latch 及其子公司对合并的唯一和排他性陈述和担保，HDW 理解、承认并同意，所有其他明示或暗示的陈述和担保（包括与 Latch 的未来或历史财务状况、经营业绩、资产或负债有关的任何陈述和担保）均明确否认，HDW 特此放弃 W。HDW 进一步理解并承认 (i) 由于向 HDW 或任何其他人分发给 HDW 或任何其他人，或者 HDW 或任何其他人使用在某些 “信息备忘录”、“数据室”、“数据室”、“管理演示文稿” 或任何其他形式中向HDW或任何其他人提供的任何信息、文件或材料，HDW和任何其他人都不会对Latch或任何其他人承担任何责任，也不承担任何责任，以及 (ii) 除了 Latch 在第四条中明确和具体规定的陈述和保证，HDW 和任何其他人均未依赖任何此类信息、文件或材料，也未依赖此处未明确规定的任何陈述、保证或声明。

第 3.18 节不作其他陈述或担保。除HDW在本第三条（经HDW披露信限定或修改）中作出的陈述和保证外，HDW或任何其他人均未就HDW或其任何关联公司或与本协议或合并相关的任何业务、业务、资产、负债、条件（财务或其他条件）或前景做出任何明示或暗示的陈述或保证，HDW明确否认任何此类其他陈述或担保关系。特别是，在不限制上述内容的前提下，HDW 或任何其他人均未就 (a) 与 HDW、其任何关联公司或其任何相应业务相关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或 (b) 任何口头信息或（除 HDW 在本第三条中作出的陈述和保证外）向Latch或其任何关联公司或代表提供任何陈述或保证，或提供给的书面信息 Latch 或其任何关联公司或代表在其过程中对HDW的评估、本协议的谈判或合并过程中的评估。尽管如此，本第 3.18 节中的任何内容均不限制 Latch 对欺诈索赔的补救措施。

第四条

LATCH、MERGER SUB 1 和 MERGER SUB 2 的陈述和担保

除Latch、Merger Sub 1和Merger Sub 2在执行本协议的同时向HDW提交的披露时间表（“Latch披露时间表”）中另有规定外，根据本协议中规定的条款、条件和限制，Latch、Merger Sub 1和Merger Sub 2共同和单独向HDW声明和保证如下：

第 4.1 节组织和存在。

(a) Latch、Merger Sub 1和Merger Sub 2均为根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的法律实体，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按目前开展业务的所有必要权力和权限，除非没有此类权力或权限不可能对Latch产生重大不利影响或重大不利影响影响 Latch、Merger Sub 1 或 Merger Sub 2 进入或执行它们的能力本协议规定的各自义务或完成本协议所设想的交易。Latch、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 均有资格在其业务性质或财产所有权要求其获得资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得资格，否则不符合资格的行为不太可能对 Latch、Merger Sub 1 或 Merger Sub 2 承担或履行各自在本协议下的义务的能力产生重大不利影响，也不会对 Latch、Merger Sub 1 或 Merger Sub 2 承担或履行本协议规定的各自义务的能力产生重大不利影响计算此处设想的交易。

第 4.2 节资本化。

(a) 截至本文发布之日，Latch的已发行和流通股本包括（i）145,347,513股Latch普通股和（ii）15,333,301股可行使的Latch普通股认股权证。Latch CommonStock的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、全额支付且无优先权。截至本文发布之日，有（x）份根据Latch股票计划授予和未偿还的购买12,503,876股Latch普通股（“Latch期权”）的期权，（y）已发行9,737,563股限制性股票单位（“Latch RSU”）。除本第4.2节或Latch披露附表第4.2（a）节中披露的外，没有（i）未偿还的期权、认股权证、权利或其他可转换为Latch Common股票或可交换或可行使的证券。(ii) 规定授予或发行Latch普通股、Latch Options或Latch的其他承诺或协议，或 (iii) 任何人获得根据Latch普通股、Latch Options或Latch RSU的价值计量的付款的合同权利。

(b) 截至本文发布之日，Merger Sub 1的已发行和流通普通股已有效发行和流通。Merger Sub 1的所有已发行和流通普通股均由Latch或Latch的直接或间接全资子公司拥有，生效时也将归Latch所有。Merger Sub 1没有任何未完成的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，除Latch以外的任何人都可以收购Merger Sub 1的任何股权证券。Merger Sub 1 在本协议发布之日之前没有开展过任何业务，在生效时间之前也没有任何性质的资产、负债或义务，但与各自成立以及根据本协议、合并和本协议设想的其他交易相关的资产、负债或义务除外。

第 4.3 节权力和权限；有效发行。

(a) Latch、Merger Sub 1和Merger Sub 2均拥有签订本协议、履行各自义务和完成本协议所设想的交易所需的权力和权限。Latch、Merger Sub 1和Merger Sub 2均已采取一切必要和适当的行动，授权、执行和交付本协议以及Latch、Merger Sub 1和Merger Sub 2根据本协议执行和交付的每份协议和文书，并完成本协议所设想的交易。本协议已由Latch、Merger Sub 1和Merger Sub 2正式有效执行和交付，是Latch、Merger Sub 1和Merger Sub 2的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类执法可能受到可执行性例外情况的限制。

(b) 除了 (i) 根据DGCL或DLLCA，(ii) 根据《交易法》和《证券法》，(ii) 向纳斯达克提交的文件、通知、报告、同意、注册、批准、许可、许可、许可、许可、许可、通知、报告，Latch、Merger Sub 1 或 Merger Sub 2 必须通过 Latch、Merger Sub 1 或 Merger Sub 2 进行登记、批准、许可、许可、过期或终止等候期或授权，或由 Latch、Merger Sub 1 或 Merger Sub 2 从任何政府实体处获得，这些实体与 Latch、Merger Sub 1 或 Merger Sub 2 执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，或者与 Latch 及其子公司在生效时间之后的持续业务有关的任何政府实体获得，除非合理地预计 Latch 及其子公司在生效后不会出现不利的个人或总体业务对 Latch、Merger Sub 1 或 Merger 产生或重大不利影响Sub 2 根据本协议订立或履行各自义务或完成本协议所设想的交易的能力。

(c) 作为股票合并对价发行的Latch CommonStock的股票，在根据本协议条款发行、出售和交付时，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，不具有先发制人的权利。

第 4.4 节禁止违规。本协议或由Latch、Merger Sub 1或Merger Sub 2根据本协议执行和交付的任何其他协议或文书的执行和交付不是，执行时不会，本协议或由此所设想的交易的完成以及Latch、Merger Sub 1和Merger Sub 2根据本协议或本协议有义务履行的相应义务的履行不是：

(a) 与 Latch 管理文件或 Merger Sub 1 或 Merger Sub 2 的管理文件的任何规定相冲突或导致违反；

(b) 根据Latch、Merger Sub 1或Merger Sub 2加入的任何契约、抵押贷款、留置权、协议、合同、承诺或文书，对Latch、Merger Sub 1或Merger Sub 2设定任何留置权；

(c) 与适用于 Latch、Merger Sub 1 或 Merger Sub 2 的任何法律相冲突；或

(d) 与 Latch、Merger Sub 1 或 Merger Sub 2 作为一方或受其约束的任何契约、抵押贷款、留置权或协议、合同、承诺或文书、合同、承诺或文书所要求的履约、抵押贷款、留置权或协议、合同、承诺或文书相冲突，构成违约（无论是通知还是时间流逝或两者兼而有之），或允许加快或允许其加速履行，或需要任何同意、授权或批准；

除非是上文 (b)、(c) 和 (d) 小节，否则不太可能单独或总体上对锁存产生重大不利影响。

第 4.5 节许可证。据Latch所知，Latch及其子公司拥有或拥有使他们能够按目前方式开展各自业务所需的所有物质许可证。

第 4.6 节遵守法律。Latch 及其子公司自各自成立之日起，在所有重大方面都遵守了适用于各自业务、运营、人员、资产和财产的所有法律，但不合规行为除外，这种不合规行为不会对之产生重大影响

Latch 及其子公司作为一个整体。Latch 及其子公司尚未收到任何关于严重违反任何此类法律的书面通知，也未被指控。

第 4.7 节 CFIUS。根据 31 C.F.R. § 800.224 的定义，Latch 不是外国人。Latch进一步表示，本协议所设想的交易不会导致外国对HDW的控制（定义见31 C.F.R. § 800.208），也不构成任何向外国人提供31 C.F.R. § 800.211 (b) 所设想的任何准入、权利或参与的外国人对HDW的直接或间接投资。

第 4.8 节不存在某些变化。自 2022 年 12 月 31 日起：

(a) Latch 及其子公司按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务；以及

(b) 没有出现 Latch 材料不利影响。

第 4.9 节诉讼和诉讼。

(a) 截至本协议发布之日，Latch 或其任何子公司没有任何未决诉讼，据Latch所知，也没有任何针对Latch或其任何子公司的诉讼悬而未决，除非可以合理地预期Latch不会对Latch产生重大不利影响，也不会对Latch根据本协议承担或履行各自义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(b) 截至本文发布之日，Latch 及其任何子公司均非任何限制 Latch 或其任何子公司开展业务方式的政府命令的当事方或受其条款的约束，除非可以合理地预计 Latch 个人或总体上不会对 Latch 产生重大不利影响，也不会对 Latch 在本协议下承担或履行各自义务的能力产生重大和不利影响此处设想的交易。

第 4.10 节隐私和数据安全；系统和 IT。

(a) 除非合理地预计 Latch 及其子公司不会对个人或整体产生重大不利影响，否则 Latch 及其子公司在所有重大方面都遵守了：(i) 隐私法；(ii) 有关个人信息处理的面向外部的隐私和安全政策，以及 (iii) 与个人信息处理有关的所有合同义务（如果有）（第 (i)-(iii) 小节统称为 “Latch 隐私和安全要求”）。除非合理地预计个人或整体不会对Latch产生重大不利影响，否则Latch及其子公司已制定并实施了商业上合理的管理、技术和物理保护措施，基本上符合Latch隐私和安全要求，旨在保护其持有、保管或控制的个人信息的机密性、完整性和安全性，防止未经授权的访问、使用、修改或披露。

(b) 据Latch所知，Latch及其任何子公司均未经历过Latch或其任何子公司持有、保管或控制的任何个人信息遭受任何损失或未经授权的访问、披露、获取、渗透、使用或安全漏洞，除非有理由预期单独或总体上不会对Latch产生重大不利影响。

(c) Latch 及其每家子公司严格遵守 Latch 隐私和安全要求，维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施。

第 4.11 节偿付能力。Latch 签订本协议的目的不是阻碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。在本文所设想的所有交易（包括合并）生效并支付了第 2.1 节所设想的款项后，假设 (i) Latch 有义务完成本文规定的交易的条件得到满足，(ii) Latch 陈述和保证的准确性，不论实质性，“Latch 重大不利影响”、“重大不利影响” 和类似限定词，均已设定在此，(iii) Latch 完全履行了本协议规定的义务在重大方面，(iv) 就在收盘之前，Latch 是有偿付能力的，那么从收盘时起，Latch 及其子公司总体上将是有偿付能力的。

第 4.12 节债务。截至本协议签订之日，Latch没有未偿还的借款债务。

第 4.13 节的好处。

(a) 每个 Latch Benefit Plan 在所有重大方面均已根据其条款和所有适用法律进行管理，任何 Latch Benefit Plan 所需的所有缴款和款项均已缴纳或适当应计。

(b) 根据受ERISA第四章约束的养老金计划或与之相关的养老金计划，Latch不承担任何形式的责任，无论是或有责任还是其他责任。

(c) Latch Stock Plans的制定、运营和管理在所有重大方面均符合适用法律。

第 4.14 节美国证券交易委员会备案。Latch 已及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有表格、报告和文件，但根据《交易法》第 16 条提交的文件除外，并且（通过美国证券交易委员会的EDGAR）向公司提供了向美国证券交易委员会提交的此类表格、报告和文件；前提是，任何此类申报、报告或文件如果被视为及时提交，则应视为及时提交已经或将在1934年法案第12b-25条规定的期限内提交，并在实质上遵守该规则。所有此类必需的表格、报告和文件在此称为 “Latch SEC 报告”。

第 4.15 节清单。Latch 普通股在纳斯达克全球市场上市。除Latch披露附表第4.15节另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月中，Latch没有收到纳斯达克全球市场关于Latch不遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。

第 4.16 节经纪人和发现者。Latch及其任何高管、董事或员工均未雇用任何经纪人或发现者，也未对与合并有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。

第 4.17 节独立调查的机会。在执行本协议之前，Latch对HDW的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和运营进行了独立调查，令其满意。在决定继续进行合并时，Latch 已经并将完全依赖此类独立调查和核查的结果以及陈述和

本协议第三条明确和具体规定的 HDW 担保。Latch 承认，HDW 的此类陈述和保证构成 HDW 对合并的唯一和排他性陈述和保证，Latch 理解、承认并同意，HDW 明确否认所有其他明示或暗示的陈述和担保（包括与 HDW 的未来或历史财务状况、运营业绩、资产或负债有关的任何陈述和担保），Latch 特此放弃。Latch 进一步理解并承认 (i) 由于向 Latch 或任何其他人分发给 Latch 或任何其他人，或者 Latch 或任何其他人使用在某些 “信息备忘录”、“数据室”、“数据室”、“管理演示文稿” 或任何其他形式中提供给 Latch 或任何其他个人的任何信息、文件或材料，Latch 或任何其他人都不会对 HDW 或任何其他人承担任何责任，也不承担任何责任，以及 (ii) HDW 在中明确和具体规定的陈述和保证除外第三条，Latch 和任何其他人均未依赖任何此类信息、文件或材料，也未依赖此处未明确规定的任何陈述、保证或声明。

第 4.18 节税务事项。Latch不知道有关Latch的任何事实，也不知道有关Latch的任何会阻碍合并获得预期税收待遇的问题。

第 4.19 节不作其他陈述或担保。除 Latch 在本第四条（经 Latch 披露函限定和修改）中作出的陈述和保证外，Latch 或任何其他人均不对 Latch 或其任何关联公司或与本协议或合并相关的任何业务、业务、资产、负债、条件（财务或其他条件）或前景作出任何明示或暗示的陈述或担保，Latch 明确表示不提供任何此类陈述或担保关系。特别是，在不限制上述规定的前提下，Latch 或任何其他人均未就 (a) 与 Latch、其任何关联公司或其任何相关业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或 (b) 任何口头或（除 Latch 在本第四条中作出的陈述和保证外）向HDW或其任何关联公司或代表提供任何陈述或担保 HDW 或其任何关联公司或代表在其过程中对 Latch 的评估、本协议的谈判或合并过程中的评估。尽管如此，本第4.19节中的任何内容均不限制HDW对欺诈索赔的补救措施。

第 V 条。

契约和协议

第 5.1 节 HDW 的临时行动。除非 (a) 本协议（包括 HDW 披露时间表）明确要求或允许、(b) 适用法律要求或 (c) Latch 另行书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），否则 HDW 向自己及其子公司承诺并同意，从本协议签订之日起至本协议终止或有效终止期间，HDW (i) 应按照以往的惯例，作出商业上合理的努力，在正常情况下经营其业务为了维护其业务组织完好无损，(ii) 不得雇用或雇用任何雇员或独立承包商，也不得采用、批准或签订（或实质性修改）任何HDW福利计划或与任何个人达成的安排，如果这些安排在本协议发布之日生效，则需要在HDW披露附表第3.10 (e) 节中披露，(iii) 不得申报、预留、发放或支付任何现金分红或分配就其任何股本而言，(iv) 不得将自己或其任何子公司与任何其他子公司合并或合并个人或重组、重组、解散或全部或部分清算或以其他方式签订任何协议或

对其几乎所有资产、业务或业务进行重大变更或限制的安排，(v) 不得转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退保、抵押、剥离、取消、放弃或允许失效或过期或以其他方式处置其任何重大资产、财产、许可证、经营、权利、产品线、业务或利益，(vi) 不得对其任何重大资产、财产、许可证、权利、产品线、业务或利益进行重新分类、拆分、合并、细分或赎回，或以其他方式直接或间接收购其任何股本或可转换证券，或可兑换成或可行使的任何股本，(vii) 不得向任何人提供任何贷款、预付款、担保、资本出资或投资，(viii) 不得为借款承担任何债务或为他人的任何此类债务提供担保，也不得发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购 HDW 或其任何关联公司的任何债务担保，(ix) 不得解决任何诉讼，(x) 不得出售、转让、租赁、许可、质押、抵押、剥离、放弃或以其他方式处置，允许失效、到期或未能保护任何重要的 HDW 知识产权，(xi) 自本协议签订之日起，不得在 HDW 目前开展的业务之外进入任何新的业务领域，(xii) 不得更改 HDW 的任何现金管理惯例，包括偏离或改变其在支付应付账款或收取应收账款方面的任何惯例、政策或程序，(xiii) 采取任何禁税与第 (ii) 至 (xiii) 条有关的行动和 (xiv) 不得同意、授权或承诺执行上述任何操作。

尽管如此，如果 Latch 在回应 Latch 披露附表第 5.1 节中规定的向 Latch 代表的电子邮件请求时同意采取本第 5.1 节所述的任何行动，则HDW 可以采取本第 5.1 节所述的任何行动，Latch 不得无理拒绝、限制或推迟此类同意。

第 5.2 节 Latch 的临时操作。除非 (i) 本协议（包括 Latch 披露时间表）明确要求或允许、(ii) 适用法律要求或 (iii) HDW 以其他方式以书面形式同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则 Latch (i) 向自己及其子公司承诺并同意，从本协议签订之日起至本协议终止或有效终止期间，Latch (i) 应尽商业上合理的努力以普通方式经营其及其子公司的业务方针与过去的做法保持一致，为了维护其业务组织完好无损并维持与Latch所有客户、供应商、债权人和员工的现有关系，(ii) 不得申报、预留、发放或支付任何现金股息或分配，(iii) 不得与任何其他人合并或合并自己或其任何子公司，也不得重组、重组、解散或完全或部分清算或以其他方式进行任何现金分红或分配规定实质性变更的协议或安排，或对其几乎所有资产、业务或业务的限制，（iv）自本协议签订之日起，不得在Latch目前开展的业务之外进入任何新的业务领域，（v）不得对Latch的任何现金管理做法进行任何重大改变，包括偏离或改变其在支付应付账款或收取应收账款方面的任何惯例、政策或程序，（vi）不得重新分类、拆分，合并、细分或兑换、购买或以其他方式直接或间接获取任何(vii) 不得发行、出售、处置或授权、提议或同意 Latch 发行、出售或处置 Latch 普通股的任何股份、任何期权、认股权证或权利，以收购 Latch Componal Stock 的任何股份，或任何可转换成或交换为 Latch 普通股的任何其他证券，或与、代替或替代其任何类别股本的任何其他证券截至本协议发布之日未偿还的期权，但行使截至本协议发布之日未偿还的期权除外；(viii) 关于第 (ii) 条通过 (vii)，不得同意、授权或承诺采取任何上述行动。

尽管如此，如果HDW在回应HDW披露附表第5.2节中规定的向HDW代表发出的此类同意的电子邮件请求时同意采取本第5.2节所述的任何行动，HDW不得无理地拒绝、限制或推迟该同意。

第 5.3 节获取信息；保密。

(a) 从本协议发布之日起至根据本协议条款终止本协议和截止日期以较早者为准，Latch 应并促使其每家子公司在正常工作时间向HDW及其代表提供合理要求的所有员工、顾问、会计师、代理人、其他代表、设施、账簿和记录的合理访问权限；前提是 (a) 此类访问应承担风险对于 HDW 及其代表，(b) 此类访问应发生在Latch 合理认为适合保护本协议所设想交易的机密性的方式以及 (c) 如果 Latch 真诚合理地认为，此类访问或披露将对 Latch 或其任何子公司造成重大竞争损害，(i) 如果此处设想的交易未完成，则此处的任何内容均不要求 Latch 向其或其任何代表提供访问权限或披露任何信息，(ii)) 将放弃任何法律特权，(iii) 将违反适用的法律或任何政府实体的法规，（iv）会对Latch正在进行的补救和重报程序产生不利影响或延迟，或者（v）会对Latch遵守纳斯达克上市要求的努力产生不利影响或延迟。为避免疑问，根据本第 5.3 (a) 节，Latch 没有义务允许 HDW 或其任何代表在 Latch 的财产或设施对任何媒体进行任何侵入性、侵入性或地下采样或测试。根据保密协议的条款，提供给HDW的所有此类信息均应视为机密信息，本协议的条款和限制已纳入此处。

(b) 从本协议发布之日起至根据本协议条款终止本协议和协议之日以较早者为准，HDW 应在合理的提前通知后，向 Latch 及其代表提供合理要求的 HDW 所有员工、设施、账簿和记录的合理访问权限；前提是 (a) 此类访问应由 Latch 及其代表承担，(b) 此类访问应以合理的方式进行，如 HDW 认为适合保护所设想交易的保密性特此和 (c) 此处的任何内容均不要求HDW向Latch或其任何代表提供访问权限或向其任何代表披露任何信息，前提是HDW真诚合理地认为，(i) 如果此处设想的交易未完成，(ii) 将放弃任何法律特权或 (iii) 将违反任何政府实体的适用法律或法规，则此类访问或披露将对HDW造成重大竞争损害。为避免疑问，根据本第 5.3 (b) 节，HDW 没有义务允许 Latch 或其任何代表在 HDW 的财产或设施对任何媒体进行任何侵入性、侵入性或地下采样或测试。根据保密协议的条款，向 Latch 提供的所有此类信息均应视为机密信息，本协议的规定和限制已纳入此处。

(c) 在本协议发布之日之后，Latch和HDW应立即成立一个过渡和整合规划小组（“整合委员会”），由双方商定的官员和其他人员组成。整合委员会主席将是HDW的首席执行官或HDW首席执行官指定的其他人。在遵守适用法律的前提下，整合委员会应讨论和规划有关收盘后Latch、Latch子公司和HDW业务合并的过渡和整合规划流程，并应根据HDW首席执行官的合理要求不时举行会议。整合委员会的所有成员（以及获准访问整合委员会讨论的信息和规划过程的任何其他人）应与Latch签订协议，其中包含要求该交易对手（及其在其中提及的任何关联公司和代表）(i) 对所有此类信息保密，避免使用此类信息，(ii) 保护 Latch 的所有知识产权以及 (iii) 确保任何

整合委员会工作产生的知识产权归Latch所有（在每种情况下，例外情况除外）。

第 5.4 节公开公告。与执行本协议有关的初步新闻稿应为联合新闻稿，经Latch和HDW合理同意。此后，除非法律或与纳斯达克或其他相关证券交易所达成的任何适用上市协议的要求，否则 Latch 和 HDW 均不得发布或促使发布与本协议或本协议设想的交易有关的任何新闻稿或其他公开公告（在此之前未根据本协议发布或发布的范围内）根据真诚的判断提议发布此类新闻稿的一方（在这种情况下，未经事先与对方协商，该方不得发布或促使发布此类新闻稿或其他公告）；但是，各方及其各自的受控关联公司可以发表与先前新闻稿、公开披露或Latch或HDW根据本第5.4节发表的公开声明中的声明一致的声明。尽管本第 5.4 节中有任何相反的规定，但应允许 HDW 在任何情况下向 HDW 股东、HDW 董事会成员或顾问发表声明或通信，需要在不经 Latch 同意的情况下知道此类声明或通信中包含的信息，前提是 HDW 告知接受者此类披露的保密性质并且接受者受合同、法律或信托的约束对HDW的保密义务，（b）对合同交易对手、客户和在每种情况下，HDW 的供应商都需要在与 Latch 进行合理磋商并征得 Latch 同意后知道此类声明或通信中包含的信息，前提是 HDW 告知接收方此类披露的保密性质，且接收方受合同、法律或信托义务的约束，或者 (c) 在执行或捍卫本协议下或与本协议下的交易有关的任何索赔的合理必要情况下镀。

第 5.5 节排他性。从本协议签订之日起直至生效时间，HDW 不得采取任何行动，也不得允许其任何关联公司或代表直接或间接采取任何行动，征求、启动、继续或参与讨论或谈判，或与任何人（Latch 除外）签订任何协议、意向书、谅解备忘录或原则上协议，或鼓励、回应、提供信息或开始尽职调查，其股东或其任何关联公司或代表），与 Latch、其股东及其各自关联公司和代表以外的任何收购提案有关或意图或合理可能产生或导致任何收购提案。HDW 应并应促使其关联公司和代表立即停止在本协议发布之日之前与任何人就收购提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，或者有合理可能导致或产生收购提案。

就本第 5.5 节而言，“收购提案” 是指任何人（Latch 或其子公司的提案或要约除外）提出的与 (i) 在一 (1) 笔交易或一系列交易中直接或间接收购或购买占合并净收入、净收入或资产（基于其公允市场价值）百分之二十 (20%) 或以上的资产或业务的任何提议、提议或利益表示) 的 HDW，或 HDW 任何类别的有表决权或股权证券的百分之二十（20％）或以上，（ii) 任何要约或交换要约或发行有表决权或股权证券，如果完成，将导致任何个人实益拥有HDW任何类别的有表决权或股权证券的百分之二十（20％）或以上，或（iii）任何涉及HDW或其任何子公司的任何合并、合并、合并、合资、清算、解散、合资、有约束力的股票交换或类似交易

根据此类交易，任何人或任何人的股东都将拥有HDW或幸存公司或任何由此产生的HDW母公司任何类别的有表决权或股权证券的百分之二十（20％）或以上。

第 5.6 节进一步保证。如果在收盘后的任何时候需要采取任何进一步的行动来执行本协议所设想的交易或本协议的目的，则各方将根据另一方的合理要求采取进一步行动。

第 5.7 节税务事项。

(a) 转让税。对合并征收的所有转让、凭证、销售、使用、股票转让、增值、印章、记录、注册和其他类似的税收、征费和费用（包括任何罚款、罚款和利息）（统称为 “转让税”）应由Latch承担。Latch应自费购买任何转让税所需的任何股票转让印章，并适时提交与任何转让税有关的所有必要纳税申报表。根据要求，Latch应向HDW提供支付此类转让税的证据。

(b) 重组计划。本协议旨在构成根据该守则第368条颁布的《财政条例》第1.368-2（g）条所指的 “重组计划”。根据本法典第368（a）条的规定，各方应将合并视为符合重组资格，出于此处规定的美国联邦所得税目的，Latch和HDW均应将合并视为符合重组（“预期税收待遇”）。双方同意 (i) 在适用法律允许的最大范围内，以符合预期税收待遇的方式提交所有纳税申报表（与此相关，除非真诚地努力捍卫预期税收待遇，否则不得在对任何报告预期税收待遇的纳税申报表提出质疑的审计或程序中采取任何相反的立场），(ii) 应尽商业上合理的努力，不采取任何会导致合并不符合资格的行动预期的税收待遇。各方和HDW股东将合理合作，记录和支持预期的税收待遇。如果在收盘之前，双方确定不提供预期的税收待遇，则双方将真诚地谈判和考虑对本协议条款的修改，从而提供预期的税收待遇。双方同意，期票的 “特定价值”（美国财政法规第1.368-1 (e) (2) (i) 条中使用该术语）等于该价值。

(c) 分期销售。出于所有税收目的，HDW股东打算将收到的任何与期票有关的现金申报并视为根据本协议应缴纳的递延合并对价，以换取HDW股票。根据《守则》第453条以及州、地方或非美国的任何相应条款，HDW股东有资格获得分期销售待遇。法律。因此，除非根据适用法律妥善视为利息的金额，否则本协议各方同意按照本节第 5.7 (c) 节规定的待遇申报本票项下的款项，除非税务机关在进行真诚辩护的审计后另有要求。

(d) 纳税表格。HDW 应尽商业上合理的努力，促使每位根据本协议获得期票的 HDW Stock 持有人在收盘时或之前向 Latch 交付有效且正式签署的 IRS 表格 W-9 或 IRS W-8BEN 表格（如适用）。

第 5.8 节纳斯达克上市。Latch应促使在首次合并中发行的Latch CommonStock的股票在截止日期之前获准在纳斯达克上市，但须获得正式发行通知。此外，在收盘之前，Latch 应以附录 C 所附的形式签署《注册权协议》

第 5.9 节协议的终止。HDW应采取一切必要行动，在生效时间或之前终止HDW与HDW的任何高管或董事或由任何此类高级管理人员或董事控制的任何实体之间的每项协议，包括投资者权利协议、投票协议和ROFR协议，使HDW在生效时间之后根据此类协议不承担任何责任或义务。

第 5.10 节股票限制协议。在截止日期当天或之前，Latch 和 Jamie Siminoff 应与 Latch 签订股票限制协议（“Siminoff 股票限制协议”），其形式基本上与附录D所附的形式相同。

第 5.11 节合并对价表的交付。在截止日期前至少两 (2) 个工作日，HDW应向Latch提交一份时间表，其中应准确列出每位应获得合并对价的HDW股东（每位股东均为 “HDW股东”）的姓名、每位此类HDW股东将收到的合并对价以及交易所代理或Latch合理要求的与发布合并对价有关的任何其他信息。

第 5.12 节投资者问卷的交付。在截止日期，HDW应向Latch提供每位HDW股东填写并执行的投资者问卷。

第 5.13 节释放和豁免；不得起诉的盟约。

(a) HDW 代表自身及其关联方（定义见下文），特此明确释放 Latch 及其任何前任、现任或未来的高管、董事、代理人、顾问、代表、顾问、股东、员工、子公司、关联公司（包括但不限于控股人员）、高管、董事、成员、经理和员工、委托人和任何继承人，使其免受损害、任何上述个人或实体的遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人（“相关的”各方”），来自任何和所有过去、现在、直接、间接和衍生负债、诉讼、诉讼、债务、会费、金额、律师费、账目、清算、债券、账单、专业、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、伤害、损害、损害、判决、补救措施、范围、处决、要求、留置权和根据联邦或州法规或普通法，已知或未知在法律、衡平法或其他方面主张或本可以主张的各种类型和性质的损害赔偿从一开始到本协议执行之日为止，以任何方式产生于或源于 Latch 披露附表（“特定索赔”）第 5.13 节所述事项，或与之相关或相关的可疑或未预见、可预见或不可预见、预见或不可预见，无论是否隐瞒或隐藏。

(b) 各方代表自己及其关联方特此向对方及其关联方承诺，在 (i) 特定索赔、(ii) 本协议和 (iii) 拟议合并（统称为 “已发布的索赔”）方面，不直接或间接鼓励或请求或自愿协助或以任何方式参与该方或其关联方或任何第三方提出、举报或起诉针对任何其他人的诉讼、仲裁、调解或索赔（包括第三方或衍生索赔）

与任何已发布的索赔相关的当事方和/或其关联方。无论时效如何，本第 5.13 节中包含的契约均应无限期地在本协议中生效。

第 5.14 节董事和高级职员赔偿。Latch 和 Merger Subs 同意，HDW 现任和前任董事、高级职员、雇员、信托人或代理人以及所有其他受保人员（“D&O 受保人”）中规定的在职和前任董事、高级职员、受托人或代理人以及所有其他受保人员（“D&O 受保人”）的个人责任限制现已存在 HDW 与 D&O 受保人之间截至本协议发布之日生效的任何赔偿协议应继续得到遵守并且在生效时间之后的六年内完全有效；但是，在此期间提出的或提出的任何索赔获得赔偿、补偿、缴款、预付费用或免责的所有权利应在该索赔得到处理之前持续有效。在此期间，Latch 不得直接或间接通过幸存公司或其他方式修改、废除或以其他方式修改、废除或以其他方式修改此类赔偿、报销、缴款、预付费用或免责条款或协议，除非此类修改是法律所要求的。

第六条。

合并的条件

第 6.1 节各方进行首次合并的义务的条件。在以下条件的生效时间或之前，各方为实现首次合并而承担的各自义务应以履行（或各方在适用法律允许的范围内的豁免）为前提：

(a) 任何法院或其他具有管辖权的政府实体均不得下达任何禁令、命令或法令，也不得继续生效，任何法律均不得通过或生效，与任何政府实体达成的任何禁令、命令或法令均不得生效，在每种情况下，禁止、阻止首次合并的完成或本文件设想的其他交易或将其定为非法的协议均不得生效；

(b) 西米诺夫就业协议应完全生效，杰米·西米诺夫还活着，不得造成残疾（定义见西米诺夫就业协议），也不得向Latch董事会提供书面通知，说明他不打算履行《西米诺夫就业协议》规定的义务；

(c) HDW 应向 Latch 交付由杰米·西米诺夫正式签署的《西米诺夫股票限制协议》；

(d) HDW 不得故意和实质性地违反其在第 5.1 节、第 5.4 节、第 5.9 节、第 5.11 节、第 5.12 节或第 5.13 节中规定的任何契约，截至截止日期，此类违约行为仍未得到解决；以及

(e) 截至截止日期，各方的基本陈述在所有重大方面均应真实正确，与截至截止日期一样真实正确，除非其中包含的任何此类陈述和保证均不真实和正确（不使其中包含的任何按实质性、Latch Material 不利影响或 HDW 材料不良影响（如适用）生效），且单独或总体上不会生效，

有理由预期会产生 Latch 材料不利影响或 HDW 材料不良影响（如适用）。

第七条。

终止

第 7.1 节终止或放弃。无论本协议中有任何相反的规定，本协议都可以在生效时间之前的任何时候终止和放弃：

(a) 获得 HDW 和 Latch 的共同书面同意；或

(b) 由 HDW 或 Latch 提出，前提是第一次合并尚未在太平洋时间 2023 年 9 月 30 日下午 5:00（“外部日期”）之前完成；但是，如果任何一方违反本协议下的陈述、保证或契约是第一次合并失败的主要原因，则根据本第 7.1 (b) 条终止本协议的权利发生在外部日期的该时间或之前.

第八条。

杂项

第 8.1 节无法生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、担保、契约和协议均不在合并后继续有效，但考虑在生效时间之后或以其他方式明确规定履约的契约和协议在生效时间之后继续有效。

第 8.2 节费用。与合并、本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担或必须承担此类费用的一方支付；前提是，如果本协议终止，Latch 应向HDW支付与本协议所设想的交易有关或为促进本协议所设想的交易而产生的成本和开支，最高为250,000美元；此外，如果本协议终止且符合第 6.1 节中规定的条件 (d) 或者第 6.1 (e) 节不满意，Latch 应支付所有 HDW '与本协议所设想的交易有关或为促进本协议所设想的交易而产生的成本和开支，最高不超过 1,000,000 美元。

第 8.3 节通知。本协议下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，将被视为已在本协议下正式送达和收到 (i) 在通过挂号或挂号信发送、要求退货收据、预付邮费后的四个工作日；(ii) 在发送下一个工作日送达后一个工作日内，通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用；或 (iii) 根据以下规定，在每种情况下均在专人送达或通过电子邮件发送后立即送达发送给预定收件人，如下所示：

(a) 如果要锁定到：

Latch, Inc.

西 26 街 508 号，6G 套房

纽约，纽约 10001

收件人：普里恩·帕特尔

电子邮件：

附上副本（不构成通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

大街 811 号，3700 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

(b) 如果将 HDW 改为：

Honest Day's Work, Inc.

[地址]

[城市、州邮政编码]

收件人：詹姆斯·西米诺夫

电子邮件：

附上副本（不构成通知）至：

古德温·宝洁律师事务所

3 内河码头中心
加利福尼亚州旧金山 94111

在太平洋时间下午 5:00 之后的任何工作日或任何非工作日通过电子邮件通过收件人的电子邮件地址或其他方式在收件人所在地收到的任何通知将被视为在下一个工作日太平洋时间上午 9:00 收到。任何一方均可通过根据本第 8.3 节发出的通知，不时向其他缔约方发出有关其地址或电子邮件地址变更的通知。

第 8.4 节对应物；有效性。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议及其本协议的签字在同一份文书上签名相同，并应在双方签署一个或多个对应文件并交付（通过传真、电子交付或其他方式）交给其他各方时生效。通过传真传输、以 “便携式文档格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子手段发送的本协议的签名，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文档相同的效力。

第 8.5 节适用法律。本协议以及可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由（无论是法律、合同、侵权行为或其他索赔）均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不给予

对导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）的影响。

第 8.6 节管辖权；具体执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或受到不履行的威胁或以其他方式遭到违反，则将发生无法弥补的损害，金钱损害不是适当的补救措施。因此，双方同意，除了在法律或衡平法上可能提供的任何其他补救措施外，各方都有权获得禁令、禁令或衡平法救济，以防止违反本协议，并专门在特拉华州财政法院及其任何州上诉法院（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对本协议的管辖权）中执行本协议的条款和条款。特定问题，州内的任何州或联邦法院特拉华州），法律或衡平法上的所有此类权利和补救措施应是累积的。双方进一步同意，不得要求本协议任何一方获取、提供或交存任何与本第8.6节所述任何补救措施有关或作为获得本第8.6节所述任何补救措施的条件的保证金或类似文书，并且各方放弃对实施此类救济的任何异议或要求获取、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。此外，本协议各方不可撤销地同意，与本协议和本协议项下的权利和义务有关或由此产生的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议另一方或其继承人或受让人提起的与本协议有关或产生的任何判决以及本协议下的权利和义务的任何法律诉讼或程序，应完全由特拉华州衡平法院及其内部任何州上诉法院提起和裁定特拉华州（或者，如果是特拉华州财政法院）拒绝接受对特定事项的管辖权（特拉华州内的任何州或联邦法院）。本协议各方特此不可撤销地就其自身及其财产的任何此类诉讼或诉讼普遍无条件地接受上述法院的属人管辖，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何诉讼。本协议各方特此不可撤销地放弃并同意在与本协议有关的任何诉讼或程序中，以动议、反诉或其他方式主张 (a) 关于其个人不受上述法院管辖的任何主张，(b) 任何关于其或其财产不受任何此类法院管辖或此类法院启动的任何法律程序的申诉（无论如何通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他）和 (c) 在适用法律允许的最大范围内，任何关于 (i) 此类法院的诉讼、诉讼或程序是在不便的法庭提起的，(ii) 此类诉讼、诉讼或程序的地点不当或 (iii) 本协议或本协议的标的不得在此类法院强制执行的任何索赔。

第 8.7 节豁免陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每方不可撤销和无条件地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

第 8.8 节转让；约束效力。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其带来利益。

第 8.9 节可分割性。在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行的情况下，本协议的任何条款或规定如果被具有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则在该无效或不可执行的范围内均无效。做出此类决定后，本协议各方应就修改本协议进行真诚的谈判，以便以可接受的方式尽可能密切地实现本协议双方的初衷，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。如果本协议的任何条款过于宽泛以至于无法执行，则应将该条款解释为仅在可执行的范围之内。

第 8.10 节完整协议。本协议及其附录和附表构成完整协议，取代双方或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解，本协议无意赋予本协议各方以外的任何人地位。

第 8.11 节修正案；豁免。在生效时间之前的任何时候，只有当此类修正或豁免以书面形式由HDW、Latch、Merger Sub 1 Merger Sub 2签署，或者如果是豁免，则由豁免所针对的一方以书面形式签署时，才可以修改或免除本协议的任何条款。

第 8.12 节标题。本协议条款和章节的标题仅为方便双方起见，不具有任何实质或解释效力。本协议的目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 8.13 节无第三方受益人。Latch、Merger Sub 1、Merger Sub 2 和 HDW 均同意 (a) 根据本协议条款并受其约束，其各自在本协议条款中规定的陈述、担保、契约和协议仅为 HDW 或 Latch、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 的利益服务；(b) HDW 的股东根据本协议的条款和条件获得合并对价的权利除外以及 D&O 受保人根据第 5.14 条所享有的权利（此类 D&O 受保人是明确的第三方）受益人有权执行第 5.14 节），本协议无意也不向本协议各方以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。

第 8.14 节解释。在本协议中提及某一条款或章节时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的某一条款或章节。每当在本协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 等词时，应将其视为后面有 “但不限于” 一词。除非上下文另有要求，否则在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 以及具有类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于此类术语的阳性、女性和中性性别。本协议中提及的具体法律或具体法律条款应包括根据本协议颁布的所有规则和条例，在本协议或本协议中提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法规均指不时修改、修改或补充的法规，包括通过类似的继承法规的继承而不时修改、修改或补充的法规。各方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则必须将本协议解释为由所有各方起草的，不得进行任何推定或

由于本协议任何条款的作者身份，将产生有利于或不利于任何一方的举证责任。

第 8.15 节定义。在本协议中使用的是：

(a) “合格投资者” 是指在截止之前以令Latch满意的形式填写、执行并向Latch提交投资者问卷（“投资者问卷”）的HDW股东，该问卷除其他外证明该人（i）是 “合格投资者”，该术语定义见根据《证券法》颁布的法规D第501（a）条，（ii）居住在美国境外，根据Latch的合理自由裁量权，可以在离岸交易中向该HDW股东提供或出售Latch普通股遵守根据《证券法》或 (iii) 单独或与买方代表一起颁布的S条例，在财务和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估潜在投资的优点和风险。

(b) “反垄断法” 是指《HSR法》、《谢尔曼反垄断法》、1914年《克莱顿反垄断法》、《联邦贸易委员会法》以及旨在禁止、限制或规范以合并、垄断、限制贸易或滥用支配地位为目的或效果的行为的任何其他法律。

(c) “工作日” 是指纽约州纽约、纽约州商业银行除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

(d) “普通股交易比率” 是指（i）截至本文发布之日的Latch普通股已发行股票数量乘以（y）15.77％除以（ii）截至本文发布之日的已发行HDW普通股总数的商数。

(e) “保密协议” 是指Latch与HDW之间签订的截至2023年1月23日的相互保密协议。

(f) “持不同政见者截止日期” 是指截至生效时间前不久的HDW股票持有人没有机会根据DGCL对HDW Stock任何股票的首次合并完善评估权的第一个日期。

(g) “异议股份” 是指在生效时间前夕发行和流通的任何HDW Stock股份，根据DGCL关于首次合并的第262条，其评估权在持不同政见者截止日期之前完善。

(h) “欺诈” 是指特拉华州普通法在作出第三条或第四条的陈述和保证时所定义的普通法欺诈（具有科学成分）（不包括任何基于推定知识、疏忽虚假陈述或类似理论的欺诈索赔）。

(i) “基本陈述” 指 (i) 第 3.1 节（组织和存在）、第 3.2 节（资本化）、第 3.3 节（权力和权限）、第 3.4 节（无违规行为）、第 3.6 节（遵守法律）和第 3.16 节（经纪人和发现者）中规定的公司陈述和保证，以及（ii）第 4.1 节（组织和存在）中规定的Latch和合并子公司的陈述和保证，第 4.2 节（资本化），第 4.3 节（权力和权限；有效发行），第 4.4 节（不违规），第 4.6 节（遵守法律）和第 4.16 节（经纪人和发现者）。

(j) “GAAP” 指美国公认的会计原则。

(k) “政府实体” 是指任何美国联邦、州或地方、非美国、超国家或跨国政府（包括国际公共组织）、准政府、监管或自律机构、机构、委员会、团体、部门或部门，或任何法院、法庭或仲裁员或其他实体或分支机构，或任何具有管辖权的其他立法、行政或司法实体或其下属部门。

(l) “政府命令” 是指由任何政府实体下达或与任何政府实体下达的任何命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决、规定、裁决或裁决。

(m) “HDW 股票计划” 是指 Honest Day Work, Inc. 2022 股票期权和补助计划。

(n) “HDW 管理文件” 是指截至 2022 年 8 月 29 日的 HDW 经修订和重述的公司注册证书，以及在本协议签订之日生效的 HDW 章程。

(o) “HDW 重大不利影响” 是指单独或总体上与所有其他事件、变化、发展、影响或事件一起对HDW的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何事件、变化、发展、影响或事件；前提是，“HDW物质不利影响” 一词不包括任何事件、变化、发展、影响或事件，在由 (i) 变更或拟议变更引起或可归因的范围内，发展、影响或发生在任何政府实体的法律、法规或具有约束力的决定中，(ii) GAAP 的变更或拟议变更，(iii) HDW 根据本协议在 Latch 同意下采取的作为或不作为，(iv) 本协议要求的 HDW 的作为或不作为，(v) Latch 及其关联公司的作为或不作为，(vi) 总体经济状况，包括信贷、债务、财务、资本或再保险的变化每个市场（包括利率或汇率、任何证券或市场指数的价格变化或此类市场的任何混乱）案例，在美国或世界其他任何地方，（vii）普遍影响HDW运营行业的事件或条件，（viii）全球、国家或地区的政治状况，包括国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动，或任何敌对行动、战争行为、破坏行为、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化，（ix）任何流行病、流行病或疾病疫情，(x) 天灾、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，(xi)本协议或本协议所设想的交易的公告或待决期或与本协议设想的交易相关的Latch的身份，(xii) HDW 信用评级的任何变化或预期变化，或 (xiii) 未能实现收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测；前提是第 (vi) 至 (x) 条所述事项应包含在 “HDW 重大不利影响” 一词中，但前提是此类不利影响与HDW在同一业务中的其他参与者相比，物质对HDW的业务、资产、财务状况或经营业绩产生了不成比例的重大不利影响（在这种情况下，在确定是否已经或将出现HDW重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的影响，前提是上述第 (i) 至 (xiii) 条未将此类变化排除在考虑范围之外）。

(p) “HDW 股票” 统称为 HDW 普通股和 HDW 优先股。

(q) “HDW 股东” 是指 HDW 股票的持有人。

(r) “HDW 股东同意” 是指根据HDW管理文件和适用法律的条款和条件，经必要HDW股东不可撤销的明确书面同意批准合并。

(s) “HDW 系统” 是指 HDW 拥有并用于或持有与 HDW 业务运营有关的所有软件（包括目标代码、二进制代码、源代码、库、例程、子例程或其他代码，包括商业、开源和免费软件）、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、交换机以及所有其他信息技术设备目前正在进行中。

(t) “知识产权” 是指世界各地各种类型和描述的所有知识产权，包括所有美国、外国和跨国专利、商标、服务标志、商品名称、域名和其他来源或原产地标志，以及由此所象征的所有商誉、版权和受版权保护的主题、商业秘密和对机密信息（包括任何地震和其他勘探、钻探和生产数据和信息）的所有其他所有权技术专有权，以及上述任何内容的所有申请和注册。

(u) “投资者权利协议” 是指HDW与其其他各方签订的截至2022年9月2日的某些投资者权利协议。

(v) “HDW 知识” 是指杰米·西米诺夫和克莱尔·杜瓦尔经过适当调查后的实际知识。

(w) “Latch Keyes” 是指杰森·凯斯、普里恩·帕特尔和马克·兰迪经过适当调查后的实际知识。

(x) “知识党” 是指杰米·西米诺夫和克莱尔·杜瓦尔。

(y) “Latch Benefit Plan” 指 (i) ERISA 第 3 (3) 节中定义的任何 “员工福利计划”，以及 (ii) 向 Latch 的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人独立承包商（包括被视为共同雇用或共同雇用或与 Latch 合作的个人）提供薪酬或其他员工或服务提供商福利的任何其他书面计划、政策、计划或安排，由 Latch 维护、赞助或贡献，Latch 对此承担任何义务或责任。

(z) “Latch普通股” 是指Latch的普通股，面值为每股0.0001美元。

(aa) “Latch 重大不利影响” 是指单独或总体上与所有其他事件、变化、发展、影响或事件一起已经或可以合理预期会对 Latch 及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何事件、变更、发展、影响或事件；前提是 “Latch 重大不利影响” 不得包括由或引起的任何事件、变化、发展、影响或事件归因于 (i) 任何政府实体的法律、法规或具有约束力的决定的变更或拟议变更，(ii) GAAP 的变更或拟议变更，(iii) Latch 及其子公司根据 HDW 的同意采取的作为或不作为

本协议，(iv) 本协议所要求的 Latch 及其子公司的作为或不作为，(v) HDW 及其关联公司的作为或不作为，(vi) 总体经济状况，包括信贷、债务、金融、资本或再保险市场的变化（包括利率或汇率、任何证券或市场指数的价格变化或此类市场的任何混乱），在每种情况下，在美国或世界其他任何地方，(vii) 普遍影响 Latch 及其子公司运营行业的事件或条件，(viii)) 全球、国家或区域政治状况，包括国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动，或任何敌对行动、战争、破坏、恐怖主义或军事行动的升级或恶化，(ix) 任何流行病、流行病或疾病爆发，(x) 天灾、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，(xi) 宣布或悬而未决协议或本协议所设想的交易或与交易有关的 HDW 的身份特此设想，(xii) Latch 或其子公司信用评级的任何变化或预期变化，或 (xiii) 未能实现对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测；前提是第 (vi) 至 (x) 条中描述的事项应包含在 “Latch 重大不利影响” 一词中对业务、资产、财务状况或业绩产生不成比例的重大不利影响Latch及其子公司相对于与Latch及其子公司从事相同业务的其他参与者的整体运营情况（在这种情况下，在确定是否已经或将出现Latch重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的影响，前提是上述第 (i) 至 (xiii) 条未将此类变化排除在考虑范围之外）。

(bb) “Latch 股票计划” 是指 Latch, Inc. 2021 年激励奖励计划、Latchable, Inc. 2016 年股票计划和 Latchable, Inc. 2014 年股票激励计划。

(cc) “Latch Systems” 是指 Latch 拥有并使用或持有的与 Latch 业务运营有关的所有软件（包括目标代码、二进制代码、源代码、库、例程、子程序或其他代码，包括商业、开源和免费软件）、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、交换机以及所有其他信息技术设备 Ch 及其子公司目前运营。

(dd) “个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、团体（如该术语在《交易法》第13条中使用）或组织，包括政府实体，以及此类人员的任何允许继任者和受让人。

(ee) “个人信息” 是指根据适用隐私法定义为 “个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”、“PII” 或任何类似术语的所有信息。

(ff) “优先股交易比率” 是指（i）截至本文发布之日的Latch普通股已发行股票数量（x）乘以（y）4.21％除以（ii）截至本文发布之日的已发行HDW优先股总数的商数。

(gg) “隐私法” 是指管理个人信息处理的任何适用法律，以及任何有关隐私、数据安全或数据或安全漏洞通知的法律要求，包括但不限于《加州消费者隐私法》、《反垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》以及所有外国司法管辖区适用的所有类似法律。

(hh) “处理” 或 “处理” 指个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或传输。

(ii) “禁止的税收行动” 指：(i) 作出（除非与过去的做法一致）、更改或撤销任何重大税收选择（包括会计方法方面的选择）；（ii）以与过去惯例存在重大不一致的方式修改或提交任何纳税申报表；（iii）解决或妥协有关重大税收的任何索赔；或（iv）与其任何关联公司签订任何重大税收共享或类似协议。

(jj) “期票交换比率” 是指（i）22,000,000.00美元（“价值”）除以（ii）截至生效时间前已发行的HDW优先股总数的商数。

(kk) “必备HDW股东” 是指：（i）HDW Stock的大部分已发行和流通股份（在转换后的基础上作为单一类别共同投票）的持有人；（ii）HDW Preferend Stock的大部分已发行和流通股份（作为单一类别共同投票）的持有人；（iii）HDW Commonal Stock的大部分已发行和流通股份（已发行或可发行的股票除外）将当时向HDW提供服务的关键持有人（定义见投票协议）持有的HDW Preferred stock（HDW Preferred stock）的股份转换为官员、雇员或顾问（作为单独的类别投票）。

(ll) “ROFR协议” 是指HDW与其其他各方签订的截至2022年9月2日的某些优先拒绝权和共同销售协议。

(mm) 对任何人使用的 “偿付能力” 是指截至任何确定之日，(a) 自该日起，其资产和财产的公允可出售价值（在持续经营的基础上确定）将超过截至该日债务成为绝对和到期时偿还债务所需的金额，(b) 该人不会有不合理的少量资本来开展业务；(c) 该人将能够在债务达到绝对和到期时在正常业务过程中偿还债务，同时考虑到它收到现金的时间和数额, 以及应付债务或与其债务有关的现金的时间和数额.

(nn) “标准协议” 指 (i) 标准的、市售的 “现成” 第三方产品或服务的最终用户许可协议和服务条款，(iii) 在正常业务过程中签订的保密协议，(iii) 在正常业务过程中签订的与独立或共同参与构想、减少的现任和前任顾问、顾问、员工和独立承包商签订的协议练习、创造或发展任何东西HDW 的知识产权，以及 (iv) 作为 “自由软件” 或 “开源软件” 分发的软件或其他材料的许可。

(oo) “子公司” 是指就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，无论是注册公司还是未注册公司，其中 (i) 如果是公司，则有权（不考虑是否发生任何意外事件）在董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的大部分当时由该人直接或间接拥有或控制，或该人的一家或多家子公司或其组合，（ii）如果是合伙企业（无论是普通合伙人还是有限的），普通合伙人的权益当时由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或者 (iii) 如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），则由多数合伙人或其他类似所有权拥有或控制

其权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果应将有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）的多数收益或损失分配给一个或多个人，则应将其视为拥有有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）的多数股权。

(pp) “未经认证的投资者” 是指向Latch提交投资者问卷，证明该HDW股东未通过任何合格投资者测试的HDW股东。

(qq) “投票协议” 是指HDW与其其他各方签订的截至2022年9月2日的某些投票协议。

为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面之日起正式执行和交付，以昭信守。

附录 A

本票表格

[故意省略。]

附录 B

杰米·西米诺夫就业协议

[故意省略。]

附录 C

注册权协议的形式

[见附件。]

注册权协议

本注册权协议（本 “协议”）的签订日期为 [___]，2023 年（“生效日期”）由以下人员提供：

(i) Latch, Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”）；

(ii) 本协议附表A中被指定为主要股权持有人的股权持有人（统称为 “主要股权持有人”）；以及

(iii) 本协议附表B中指定为其他股权持有人的股权持有人（统称为 “其他股权持有人”，以及主要股权持有人和此后根据本协议第5.3节成为本协议一方的任何个人或实体，即 “持有人”）。

演奏会

鉴于该公司、特拉华州的一家公司 LS Key Merger Sub 1, Inc.（“Merger Sub 1”）、特拉华州有限责任公司 LS Key Merger Sub 2, LLC（“Merger Sub 2”）和特拉华州的一家公司 Honest Day's Work, Inc. 是截至2023年5月15日的特定合并协议和计划（“合并协议”）的当事方（“合并协议”）（i) Merger Sub 1 将与 HDW 合并并入 HDW（“第一次合并”），HDW 作为 Latch 的全资子公司在第一次合并中幸存下来（HDW 是此类合并的幸存者，即 “Surviving Corporation”），以及 (ii) 此后，作为同一整体交易的一部分，幸存的公司将与合并子公司2合并（“第二次合并”，与第一次合并一起称为 “合并”），Merger Sub 2是第二次合并的幸存公司；

鉴于根据合并协议，持有人将在生效日当天或前后获得普通股（“合并股份”）；

鉴于合并的完成，本协议双方希望签订本协议，根据本协议，公司应根据本协议规定的条款和条件，授予持有人对可注册证券（定义见下文）的某些注册权；

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其收到和充足性，本协议双方达成以下协议。

1。定义。此处使用的以下大写术语具有以下含义：

“不利披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或公司首席财务官在与公司法律顾问协商后的善意判断，(i) 必须在任何注册声明或招股说明书中披露这些信息，以使适用的注册声明或招股说明书不包含任何不真实的重大事实陈述，也不得陈述作出披露所必需的重大事实其中包含的声明（如果是根据制定情况，任何招股说明书和任何初步招股说明书（不具有误导性），（ii）在注册声明未提交、宣布生效或未使用（视情况而定）的情况下无需编制；（iii）公司有不公开此类信息的真实商业目的。

就任何特定个人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他个人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事，或由该人的一名或多名普通合伙人或管理成员控制或与该人共享同一家管理或咨询公司的任何风险投资基金。对于现在或将来存在的任何风险投资、私募股权或类似的投资者，“关联公司” 还指任何类型的风险投资、私募股权或其他类似基金的所有合伙人、成员、股东或其他股权持有人，无论此类合伙人、成员、股东或其他股权所有者是否控制此类风险投资、私募股权基金或其他类似基金。

“协议” 在本协议序言中定义。

“大宗交易” 是指任何持有人在定价前不做大量营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易，在大宗交易或承销基础上（无论是坚定承诺还是其他）发行和/或出售可注册证券。

“董事会” 指本公司的董事会。

“委员会” 是指证券交易委员会或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

本协议序言中对 “公司” 进行了定义。

“要求持有人” 的定义见第 2.1.4 节。

“生效日期” 在本协议序言中定义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例，所有这些规则和条例在当时均有效。

“FINRA” 是指金融业监管局有限公司

“首次合并” 的定义见本协议序言。

“S-1 表格书架” 的定义见第 2.1.1 节。

第 2.1.1 节对 “表单 S-3 书架” 进行了定义。

“政府机构” 是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、监管或行政机构（就本协议而言，应包括FINRA和委员会）、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院或法庭。

“政府命令” 指由任何政府机构下达或与任何政府机构签发的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁决或裁决。

“持有人” 在本协议序言中定义。

“持有人受保方” 的定义见第 4.1 节。

“直系亲属” 是指本文提及的自然人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿或姐夫，包括收养关系。

“受赔偿方” 的定义见第 4.3 节。

“赔偿方” 的定义见第 4.3 节。

“法律” 指任何政府机关的任何法规、法律、条例、规则、条例或政府命令。

“主要股权持有人” 的定义见本协议序言。

“最大证券数量” 定义见第 2.1.5 节。

“合并” 的定义见本协议的叙述。

“合并协议” 的定义见本协议的叙述。

“合并股份” 的定义见本协议的叙述。

“Merger Sub 1” 的定义见本协议的叙述。

“Merger Sub 2” 的定义见本协议的叙述。

“最低下架阈值” 在第 2.1.4 节中定义。

“错误陈述” 是指对重大事实的不真实陈述，或未陈述注册声明或招股说明书中必须陈述的重大事实，或未陈述注册声明或招股说明书中的陈述（就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况）所必需的重大事实。

“新注册声明” 的定义见第 2.1.7 节。

“通知” 的定义见第 5.4 节。

“其他协调发行” 的定义见第 2.4.1 节。

“其他股权持有人” 的定义见本协议序言。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

“Piggyback 注册” 的定义见第 2.2.1 节。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充文件补充，经任何生效后的修正案修订，包括此类招股说明书中以引用方式纳入的所有材料。

“注册”、“已注册” 和 “注册” 是指通过准备和提交注册声明、招股说明书或类似文件而进行的注册，包括任何相关的上架下架

符合《证券法》要求的文件以及据此颁布的适用规则和条例，该注册声明生效。

“可注册证券” 指 (a) 合并股份（包括此后根据任何托管协议或类似安排收购的任何普通股）以及（b）公司或其任何子公司通过股票分红或股票拆分或与提供的资本重组、合并、合并、分割、重组或类似交易就上文 (a) 条提及的任何证券发行或可发行的任何其他股权证券；但是，对于任何特定的可注册证券，此类证券应在以下情况最早发生时不再是可注册证券：(A) 有关出售此类证券的注册声明应已根据《证券法》生效，此类证券应根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(B) 此类证券应已通过其他方式转让，公司应交付不带有限制进一步转让图例的此类证券的新证书，此类证券随后将公开发行无需根据《证券法》进行登记；(C) 此类证券应已停止发行；(D) 根据第 144 条或《证券法》颁布的任何后续规则，此类证券无需注册即可出售（但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间），此类证券符合资格（包括收到持有人提供的惯常陈述和公司及过户代理人合理接受的其他与之相关的文件）不再如此带有限制进一步转让的传说，公司已删除此类限制性传说；而且（E）此类证券已在公开发行或其他公共证券交易中出售给经纪商、交易商或承销商，或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册费用” 是指注册费用，包括但不限于以下费用：

(i) 所有注册和申请费（包括要求向FINRA申报的费用）以及普通股随后上市的任何国家证券交易所；

(ii) 遵守证券法或蓝天法的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商、配售代理或销售代理的合理费用和外部顾问支出）；

(iii) 印刷、信使、电话和送货费用；

(iv) 公司合理的律师费用和支出；

(v) 本公司所有独立注册会计师因此类注册而专门产生的合理费用和支出；以及

(vi) 在承保发行或其他协调发行中由要求持有人的多数利益选出的一名法律顾问的合理费用和开支（未经公司同意，不得超过75,000美元），加上任何所需当地律师的合理费用和开支。

“注册声明” 是指根据本协议条款涵盖可注册证券的任何注册声明，包括此类注册声明中包含的招股说明书、此类注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和补编，以及此类注册声明中以提及方式纳入的所有附录和所有材料。

“请求持有人” 的定义见第 2.1.5 节。

“美国证券交易委员会指南” 的定义见第 2.1.7 节。

“第二次合并” 的定义见本协议序言。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例，所有这些规则和条例在当时均有效。

“货架” 是指 S-1 表格书架、S-3 表格书架或任何后续上架登记（视情况而定）。

“上架登记” 是指根据并根据《证券法》（或当时生效的任何后续规则）颁布的第415条，根据向委员会提交的注册声明对证券进行登记。

“货架下架” 是指承保的货架下架或使用注册声明（包括搭便携式登记）进行的任何拟议转让或出售。

“后续书架注册” 在第 2.1.2 节中定义。

“幸存公司” 的定义见本协议序言。

“转让” 是指（a）出售、要约出售、签订合约或协议出售、抵押、授予任何购买或以其他方式处置的期权，或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌等值头寸或清算任何证券的看涨等值头寸，（b）进行任何互换或其他互换将所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的安排任何担保，不论任何此类交易将通过交付此类证券以现金或其他方式进行结算，或 (c) 公开宣布任何意图实现 (a) 或 (b) 条中规定的任何交易。

“承销商” 是指作为委托人而不是作为该交易商做市活动的一部分购买任何可注册证券的证券交易商。

“承销发行” 是指将公司证券以坚定承诺承销方式出售给承销商，然后向公众分销的登记。

第 2.1.4 节对 “承保书架下架” 进行了定义。

“提款通知” 的定义见第 2.1.6 节。

2。注册权。

2.1 书架注册。

2.1.1 申报。在不违反第3.3节的前提下，公司应在公司提交截至2023年6月30日的季度期10-Q表季度报告之日后（不迟于该季度报告提交之日后的第20个工作日）尽快在合理可行的情况下尽快提交一份涵盖S-1表格（“S-1 Shelform S-1 Shelf”）的上架注册声明宣布生效转售所有可注册的物品

延迟或持续的证券（在申报前两个工作日确定）。此类上架应规定根据任何上架持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合转售其中包含的可注册证券。公司应根据本协议条款维护上架，并应准备必要的修正案，包括生效后的修正案和补充文件，以保持上架的持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直到不再存在任何可注册的证券。提交S-1 Shelf后，在公司有资格使用S-3表格后，公司应尽其商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快将S-1表格书架（以及任何随后的上架登记）转换为S-3表格上的注册声明（“S-3表格书架”）。

2.1.2 后续上架登记。如果任何上架在可注册证券仍未兑现的情况下出于任何原因在《证券法》下停止生效，则公司应在不违反第3.4条的前提下，尽其商业上合理的努力尽快使该上架根据《证券法》再次生效（包括要求立即撤回任何暂停该上架效力的命令），并应尽其商业上合理的努力尽快在合理可行的情况下对此类上架进行修改合理的方式预计将导致撤回任何暂停该上架效力的命令或以上架登记（“后续上架登记”）的形式提交额外注册声明，该声明登记转售所有可注册证券（截至该申报前两个工作日确定），以及根据其中提及的任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合。如果提交了后续上架登记，则公司应尽其商业上合理的努力，(i) 使此类后续上架注册在提交后在合理可行的情况下尽快根据《证券法》生效（经同意，后续上架注册应为自动上架注册声明（定义见根据《证券法》颁布的第405条），前提是公司是经验丰富的知名发行人（定义见根据证券法颁布的第405条）最近适用资格确定日期）以及（ii）保持此类后续上架注册持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直到不再存在任何可注册的证券。在公司有资格使用此类表格的范围内，任何此类后续上架注册均应在表格S-3上。否则，此类后续上架注册应采用另一种适当的形式。

2.1.3 其他可注册证券。如果任何持有人持有未延迟或持续注册转售的可注册证券，则公司应根据持有人的要求，立即做出商业上合理的努力，使此类可注册证券的转售由公司选择上架（包括通过生效后的修正案）或后续上架注册承保，并使此类可注册证券在申报和此类上架登记后尽快生效或后续的货架注册应受本协议条款；但是，前提是公司只需要在每个日历年对此类可注册证券进行两次此类承保；但是，进一步规定，如果由于持有人不遵守本协议第3.3节的要求而未注册转售，则公司没有义务将此类可注册证券纳入此类可注册证券的承保范围。

2.1.4 申请承保货架下架。在向委员会提交有效上架文件时，任何一个或多个持有人（在此情况下，任何持有人是 “要求持有人”）均可要求在根据上架注册的承销发行中出售其全部或任何部分可注册证券（均为 “承销上架下架”）；在每种情况下，前提是

只有在承销发行应包括要求持有人提议出售的可注册证券，且合理预计总发行价格将超过2,500万美元（“最低下架门槛”）时，公司才有义务进行承销发行。所有承销上架下架申请均应通过向公司发出书面通知提出，公司应具体说明承销上架下架中提议出售的可注册证券的大致数量。在收到承销上架下架请求后，公司应立即（但无论如何应在十（10）天内）向所有其他持有人发出承销上架下架的书面通知。在不违反第2.4.3节的前提下，公司有权选择承销商进行此类发行（应由一家或多家信誉良好的全国认可的投资银行组成），但须获得最初的要求持有人的事先批准（不得无理拒绝、限制或延迟批准）。在任何 12 个月内，持有人根据本第 2.1.4 节要求的承保上架下架不得超过两 (2) 次。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司可以根据当时有效的注册声明（包括S-3表格）进行任何承销的上架下架，该声明当时可用于此类发行。

2.1.5 减少承保的上架次数。如果承销上架的管理承销商或承销商以书面形式建议公司、要求持有人和主要股权持有人根据本协议申请对此类承销上架下架（“请求持有人”）（如果有）享有回扣权，则要求持有人和请求持有人（如果有）希望出售的可注册证券的美元金额或数量，连同所有其他普通股或公司希望出售的其他股权证券以及所有其他证券根据任何其他股东单独持有的书面合同搭载注册权要求在此类 Underwaret Shelf Tadown 中出售的普通股或其他股权证券（如果有），超过了在不对拟议的发行价格、时机、分配方法或成功概率（此类最高美元金额或）产生不利影响的情况下可以出售的最大美元金额或最大股权证券数量此类证券的最大数量，如适用，“最大证券数量”），则公司应在此类承销上架下架中包括公司或其他普通股或其他股权证券持有人提议出售的任何普通股或其他股权证券、要求持有人和请求持有人的可注册证券（如果有）（根据每位要求持有人和请求持有人各自的可注册证券数量，尽可能按比例分配（（如果有）已要求包含在此类承销书中上架下架以及要求持有人和请求持有人要求的应注册证券总数计入承销上架下架，或按所有此类要求持有人和请求持有人共同商定的其他比例，在不超过最大证券数量的情况下出售；但是，除非所有其他证券，否则持有人持有的可注册证券数量不得减少，除非所有其他证券首先被完全排除在外来自《承保书架摘录》。为了便于根据上述规定分配可注册证券，公司或承销商可以将分配给任何持有人的股份数量四舍五入到最接近的100股。除非持有人接受公司与其承销商商定的承销条款，否则不得要求公司将任何可注册证券纳入此类承销上架下架。

2.1.6 提款。在提交用于营销此类承销上架的适用 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件之前，发起承销上架下架的要求持有人的多数利益在向公司发出书面通知（“撤回通知”）后，有权以任何或无理由退出此类承保上架下架

承销商或承销商（如果有）表示打算退出此类承销上架下架；前提是如果持有人在承销上架下架中提议出售的可注册证券仍能满足最低下架门槛，则任何持有人可以选择让公司继续承销上架下架。如果被撤回，则就第 2.1.4 节而言，承销上架下架的要求应构成承销货架下架的要求，除非持有人向公司偿还与此类承销货架下架有关的所有注册费用。收到任何撤回通知后，公司应立即将此类撤回通知转发给选择参与此类承保上架下架的任何其他持有人。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司应承担在根据本第 2.1.6 节撤回承保上架之前产生的注册费用，除非要求持有人根据本第 2.1.6 节第二句选择支付此类注册费用。

2.1.7 新的注册声明。尽管有本第 2.1 节规定的注册义务，但如果委员会告知公司，由于适用第 415 条，所有可注册证券无法在单一注册声明中注册为二次发行，则公司同意立即 (i) 通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求对上架登记进行修正和/或 (ii) 撤回上架登记提交新的注册声明（“新注册声明”），在表格S-3上，或者如果公司当时无法获得S-3表格作为此类注册声明，则使用其他可用于注册将可注册证券作为二次发行转售的表格；但是，在提交此类修正案或新注册声明之前，公司应尽其商业上合理的努力向委员会倡导根据任何公开的规定注册所有可注册证券可用的书面或口头指导、评论、要求或委员会工作人员的要求（“美国证券交易委员会指南”），包括但不限于《公开电话口译手册》D.29。尽管本协议有任何其他规定，但如果美国证券交易委员会的任何指导方针规定限制允许在特定注册声明中作为二次发行注册的可注册证券的数量（尽管公司已尽商业上合理的努力向委员会主张注册全部或更多数量的可注册证券），除非持有人就其可注册证券另有书面指示，否则应在该注册证券上注册的可注册证券的数量声明将根据持有人持有的可注册证券总数按比例减少，但须委员会决定，必须首先根据持有人持有的可注册证券数量减少某些持有人。如果公司根据上述第 (i) 或 (ii) 条修改上架登记或提交新的注册声明（视情况而定），则公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导方针允许的范围内，尽快在S-3表格或可用于注册转售的可注册证券的其他表格上向委员会提交一份或多份注册声明未在经修订的上架注册或新版上注册转售注册声明。

2.1.8 有效注册。尽管有上文第 2.1.3 节或第 2.1.4 节或本协议任何其他部分的规定，但除非且直到 (i) 委员会宣布注册声明生效且 (ii) 公司遵守了本协议规定的所有相关义务；此外，如果在该注册声明宣布生效之后，任何停止令干扰了可注册证券的发行或委员会的禁令，联邦或州法院或任何其他政府机构，除非且直到 (i) 此类停止令或禁令被撤销，否则有关此类注册的注册声明应被视为未被宣布生效

或以其他方式终止，以及 (ii) 此后启动此类注册的要求持有人的多数股东明确选择继续进行此类注册，并据此以书面形式通知公司，但无论如何不得迟于五 (5) 天；此外，前提是先前根据需求登记提交的注册声明生效或生效之前，公司没有义务或被要求提交另一份注册声明随后终止。

2.2 Piggyback 注册。

2.2.1 Piggyback 权利。在不违反第2.4.3节的前提下，如果公司或任何持有人提议根据《证券法》就股权证券、证券或其他可行使、交换或转换为股权证券的债务进行注册发行，或者如果公司提议为自己的账户或公司股东（或公司和公司股东）的账户提交注册声明，包括但不限于根据本协议第 2.1 节承保的货架下架），注册声明（或与此相关的任何注册发行）除外（i）与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明，（ii）根据S-4表格（或与受《证券法》第145条或其任何后续规则约束的交易相关的类似表格）提交的注册声明，（iii）用于发行可转换为公司股票证券的债务，（iv）用于股息再投资计划或 (v) 对于供股发行，则公司应就此类拟议发行发出书面通知致所有在切实可行的情况下尽快持有可注册证券的主要股权持有人，但至少在该注册声明的预计提交日期前十 (10) 天，或者如果是基于上架注册的承销发行，则应提交用于营销此类发行的适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件，该通知应 (A) 描述此类发行中包含的证券的数量和类型，预期的方法) 发行人，以及拟议的管理承销商或承销商的名称，在此类发行中（如果有），以及（B）向所有持有可注册证券的主要股权持有人提供在此类注册发行中纳入此类主要股权持有人在收到此类书面通知（此类注册，“Piggyback 注册”）后的五 (5) 天内以书面形式提出的此类可注册证券的机会。在不违反第2.2.2节的前提下，公司应将此类可注册证券纳入此类Piggyback注册，并应尽其商业上合理的努力使此类Piggyback注册的管理承销商允许主要股权持有人根据本第2.2.1节申请的可注册证券以与此类注册中包含的公司任何类似证券相同的条款和条件纳入其中，并允许出售或以其他方式处置此类可注册物品按照预期的分配方法分配证券。将任何主要股权持有人的可注册证券纳入Piggyback注册须经该主要股权持有人同意，以惯例形式与公司选定的承销商签订承销协议。

2.2.2 减少发行。如果将要进行搭载注册的承销商或承销商以书面形式告知公司和持有可注册证券并参与Piggyback注册的主要股权持有人，说明公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量，以及 (i) 普通股或其他股权证券（如果有）股份，则说明哪些注册或已根据单独的书面合同要求进行注册发行与根据本协议持有可注册证券的主要股权持有人以外的个人或实体达成的安排，(ii) 根据本协议第 2.2 节申请注册的可注册证券，以及 (iii) 根据单独的书面形式申请注册或注册发行的普通股或其他股权证券（如果有）

公司其他股东的合同搭载注册权超过了最大证券数量，那么：

(a) 如果为公司账户进行注册或注册发行，则公司应在任何此类注册或注册发行中包括公司想要出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B) 其次，在未达到前述条款 (A) 规定的最大证券数量的情况下，包括普通股或其他股权股份有关注册或注册发行的证券（如果有）根据公司其他股东的书面合同搭载注册权提出的，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C) 第三，在前述条款 (A) 和 (B) 未达到最大证券数量的前提下，按比例（尽可能接近可行）行使注册可注册证券权利的主要股东的可注册证券，基于每家主要公司的相应可注册证券数量股权持有人已要求纳入此类承销发行以及主要股权持有人要求纳入此类承销发行中的可注册证券总数，或按所有此类出售的主要股权持有人共同商定的其他比例，在不超过最大证券数量的情况下出售；

(b) 如果注册或注册发行是根据持有可注册证券的主要股东以外的个人或实体的要求进行的，则公司应在任何此类注册或注册发行 (A) 中首先包括持有可注册证券的主要股东以外的此类申请个人或实体的普通股或其他股权证券（如果有）的股份，这些股票可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B)) 其次，在最大证券数量未达到的范围内根据前述条款 (A) 达成，即公司有义务根据与此类个人或实体签订的单独书面合同安排注册的其他个人或实体账户的普通股或其他股权证券，这些股票可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C) 第三，在未达到前述条款 (A) 和 (B) 规定的最大证券数量的情况下，普通股或公司希望出售的其他股权证券，可以是在不超过最大证券数量的情况下出售；(D) 第四，在未达到前述条款 (A)、(B) 和 (C) 规定的最大证券数量的情况下，根据每位主要股权持有人要求的相应可注册证券数量按比例（尽可能接近可行）按比例行使其注册证券权利的主要股权持有人的可注册证券包括在此类承销发行中以及可注册证券的总数主要股权持有人已要求参与此类承销发行或按所有出售的主要股权持有人共同同意的其他比例参与承销发行，这些发行可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及

(c) 如果注册或注册发行是根据可注册证券持有人根据本协议第2.1节提出的要求进行的，则公司应根据第2.1.5节在任何此类注册或注册发行证券中包括证券。

2.2.3 Piggyback 提款。任何持有可注册证券的主要股权持有人（要求性持有人除外，其退出承销上架下架的权利和相关义务应受第 2.1.6 节的管辖）均应受第 2.1.6 节管辖）

在向委员会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，向公司和承销商（如果有）发出书面通知，说明他、她或承销商打算退出此类Piggyback注册，或者如果是根据上架注册进行Piggyback注册，则有权以任何或无理由退出Piggyback注册，则提交适用的登记关于这种 Piggyback 的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件注册用于营销此类交易。公司（无论是自行决定，还是个人根据单独的书面合同义务要求撤回的结果）可以在该注册声明生效之前的任何时候撤回向委员会提交的与Piggyback注册（在任何情况下均不包括上架）有关的注册声明。尽管本协议（第 2.1.6 节除外）中有任何相反的规定，但公司应承担在根据本第 2.2.3 节撤回之前与 Piggyback 注册相关的注册费用。

2.2.4 无限制 Piggyback 注册权限。为清楚起见，在不违反第 2.1.6 节的前提下，根据本协议第 2.2 节进行的任何背包注册均不得算作根据本协议第 2.1.4 节提出的承保书架下架申请。

2.3 市场僵局。关于公司任何股权证券的承销发行（大宗交易或其他协调发行除外），根据本协议条款参与承销商的每位持有人同意，其应签订管理承销商要求的惯例封锁协议，其条款和条件与公司董事和高级管理人员以及所有此类持有人基本相同。

2.4 大宗交易；其他协调发行。

2.4.1 尽管有上述规定，但如果要求持有人希望通过经纪商、销售代理或分销代理进行 “市场” 或类似的注册发行，无论是代理人还是委托人（“其他协调发行”），则在任何时候和不时向委员会提交有效上架交易并生效时，每种情况下的总发行价格总额将超过总发行价格，最低下架门槛，那么尽管有第 2.1.4 节规定的期限，该要求持有人应在大宗交易或其他协调发行开始前至少五 (5) 个工作日将大宗交易或其他协调发行通知公司，公司应尽快尽其商业上合理的努力为此类大宗交易或其他协调发行提供便利；前提是代表希望参与大宗交易或其他协调发行的大多数可注册证券的要求持有人应尽商业上合理的努力与公司和任何人合作在提出此类请求之前，承销商或配售代理人或销售代理人，以便于准备与大宗交易或其他协调发行相关的注册声明、招股说明书和其他发行文件。

2.4.2 在提交与大宗交易或其他协调发行有关的适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件之前，发起此类大宗交易或其他协调发行的要求持有人的多数利益方有权向公司和承销商、承销商、配售代理人或销售代理人（如果有）提交撤回通知，说明他们打算退出此类大宗交易或其他协调发行。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司应承担在根据本第 2.4.2 节撤回之前因大宗交易或其他协调发行而产生的注册费用。

2.4.3 根据本第 2.4 节进行的任何注册均应被视为承保上架下架，且不得超过第 2.1.4 节最后一句规定的承保上限。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议第2.2节不适用于要求高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调发行。

2.4.4 大宗交易的要求持有人有权为此类大宗交易或其他协调发行（在每种情况下，均应由一家或多家信誉良好的国家认可的投资银行组成）选择承销商和任何销售代理或配售代理人（如果有）。

3。注册程序。

3.1 申报；信息。关于任何上架和/或上架下架，公司应尽其商业上合理的努力，按照预期的分配方法，尽可能快地对此类可注册证券进行注册和出售，与此相关：

3.1.1 提交注册声明。公司应在切实可行的情况下尽快以公司当时有资格获得的任何形式或公司法律顾问认为适当的任何形式编写注册声明并向委员会提交注册声明，以及根据预期的分配方法，出售所有可注册证券应使用哪种表格进行注册，并应尽其商业上合理的努力使该注册声明生效，并尽其商业上合理的努力使其在此期间内生效第 3.1.3 节所要求。

3.1.2 副本。在提交注册声明或招股说明书或其任何修正或补充之前，公司应免费向此类注册中包含的可注册证券的持有人和此类持有人法律顾问提供拟议提交的注册声明的副本、此类注册声明的每项修正和补充（在每种情况下都包括其所有证物和以提及方式纳入的文件）、该注册声明（包括每份初步招股说明书）中包含的招股说明书的副本，以及这样此类注册中包含的可注册证券持有人或任何此类持有人法律顾问可能要求的其他文件，以便于处置此类持有人拥有的可注册证券。

3.1.3 修正案和补充。公司应起草必要的修正案，包括生效后的修正案和与之相关的注册声明和招股说明书的补充，以保持该注册声明的有效性并符合《证券法》的规定，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券和其他证券已按照该注册声明中规定的预期分配方法处置或此类证券已处置为止已被撤回。

3.1.4 通知。提交注册声明后，公司应立即将此类申报通知包含在该注册声明中的可注册证券的持有人在提交注册声明后的两 (2) 个工作日内，并应立即通知此类持有人并在发生以下任何情况后的两 (2) 个工作日内以书面形式确认此类建议：(i) 该注册声明何时生效；(ii) 任何后修正案何时生效直到该注册声明生效；(iii)委员会发布或威胁发布任何停止令（公司应采取一切必要行动阻止此类停止令下达或在下达后将其删除）；以及（iv）委员会要求对此类注册声明或与之相关的任何招股说明书进行任何修正或补充

或获取更多信息，或者需要了解是否发生了需要对此类招股说明书进行补充或修正的事件，以便在向该注册声明所涵盖证券的购买者交付时，该招股说明书不会包含错误陈述，而是立即向该注册声明中包含的可注册证券的持有人提供任何此类补充或修正案；除非在向委员会提交注册声明或招股说明书或其任何修正或补充之前，包括以提及方式纳入的文件，公司应在提交任何注册声明或招股说明书或其修正或补充之前向任何此类持有人的法律顾问提供所有拟提交的此类文件的副本，使这些持有人和法律顾问有合理的机会审查此类文件并对此发表评论，公司在提交任何注册声明或招股说明书或其修正或补充之前，应真诚地考虑此类评论，包括以引用方式纳入的文档。

3.1.5 州证券法合规性。公司应尽其商业上合理的努力 (i) 根据美国司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或资格认定，因为此类注册声明中包含的可注册证券的持有人（根据其预期的分配计划）可以要求（或提供令此类持有人满意的证据，证明可注册证券不受此类注册或资格的约束）以及（ii）采取必要的行动导致这样注册声明所涵盖的可注册证券应在公司业务和运营所必需的其他政府机构注册或获得其批准，并采取任何其他必要或可取的行为和事情，使此类注册声明中包含的可注册证券的持有人能够在这些司法管辖区完成对此类可注册证券的处置；但是，前提是公司无需具备在任何司法管辖区开展业务的总体资格本司法管辖区，除本款规定外，无需符合本款规定或在任何此类司法管辖区采取任何需要接受一般程序或税收服务的行动。

3.1.6 处置协议。公司应签订惯例协议（包括承销协议或其他惯常形式的销售或分销协议（如果适用），并采取合理需要的其他行动，以加快或促进此类可注册证券的处置。在适用范围内，公司在向任何承销商或其他配售代理或销售代理人签订或为其利益而达成的任何此类协议中的陈述、担保和契约也应向该注册声明中包含的可注册证券的持有人作出，也应为这些持有人作出。

3.1.7 记录。公司应在必要时向该注册声明中包含的可注册证券的持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商、配售代理人或销售代理人以及该注册声明中包含的任何可注册证券持有人或任何承销商、配售代理人或销售代理人聘用的任何律师、会计师或其他专业人员、所有财务和其他记录、相关公司文件和财产供查阅使他们能够行使尽职调查责任，并促使公司的高级职员、董事和员工提供他们中任何人合理要求的与此类注册声明有关的任何信息；但是，前提是此类承销商、配售代理人、销售代理人或其他代表在发布或披露任何此类信息之前，以使公司合理满意的形式和实质内容签订保密协议。

3.1.8 意见和安慰信。公司应尽商业上合理的努力获得 (i) 一封 “安慰信”（包括一封下令信）

日期自承销发行、大宗交易或其他协调发行情况下的公司独立注册会计师根据此类注册交付出售可注册证券之日起生效），其形式为惯常形式，涵盖管理承销商、配售代理或销售代理可能合理要求并合理满足参与持有人多数利益的 “慰问” 信所涵盖的类型的事项，以及（ii）意见和否定保证信，寄至应在根据此类注册声明交付可供出售的可注册证券之日交付，为配售代理人或销售代理人（如果有）以及承销商（如果有），涵盖配售代理、销售代理或承销商可能合理要求的与注册有关的法律事宜，以及此类意见和保证中通常包含的与注册有关的法律事务信件；但是，前提是不得要求公司的法律顾问就任何持有人提供任何意见。

3.1.9    [已保留].

3.1.10 清单。公司应尽其商业上合理的努力，使任何注册中包含的所有可注册证券在该交易所上市或以其他方式指定进行交易，其交易方式与公司发行的类似证券随后上市或指定相同的方式进行交易，或者如果当时没有上市或指定此类证券，则在场外交易市场上市。

3.1.11 路演。公司应尽其合理努力，让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常的 “路演” 演讲。

3.1.12 规则 144。只要持有人拥有转换时已发行或可发行的可注册证券，公司就会尽最大努力采取任何可注册证券持有人合理要求的进一步必要行动，删除有关待售可注册证券的任何限制性说明，所有限于不时所需的范围内，使该持有人能够在《证券法》规定的豁免限制范围内不经注册地向公众出售可注册证券 144。在不限制上述内容的一般性的前提下：应持有人的合理要求 (i) 在适用法律允许删除可注册证券上的任何限制性证券传说，包括与持有人出售此类证券有关的限制性证券传说，以及 (ii) 持有人的可注册证券有资格在经纪商处转售时，公司应随时不时要求其过户代理人和法律顾问立即删除此类传说根据规则 144 进行的交易不考虑规则 144数量、销售方式和通知限制，公司应取消所有关于可注册证券的限制性传说；在每种情况下，公司及其过户代理都必须及时从持有人那里收到公司和过户代理人合理接受的与此相关的惯例陈述和其他文件。公司应支付与取消可注册证券的任何限制性传说有关的所有合理、有据可查的自付费用。

3.2 注册费用。所有注册的注册费用均由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商或代理商的佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本，以及 “注册费用” 定义中规定的除外，还应承担代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3 信息。可注册证券的持有人应提供公司或管理承销商、配售代理人或销售代理人（如果有）可能合理要求的信息，这些信息与任何注册声明或招股说明书（包括其修正和补充）的准备有关，以便根据第2条根据《证券法》对任何可注册证券进行注册，以及与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务有关。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何持有人不提供此类信息，则公司可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外，前提是公司根据律师的建议确定此类信息是实现注册所必需的，并且该持有人此后继续隐瞒此类信息。任何人不得根据公司根据本协议启动的注册参与公司股权证券的任何承销发行或其他协调发行，除非该人 (i) 同意在公司批准的任何安排中规定的基础上出售该人的证券，并且 (ii) 填写和执行所有常规问卷、委托书、赔偿、封锁协议、承销协议或其他协议以及条款可能合理要求的其他惯例文件这样的安排。由于本第 3.3 节而将持有人的可注册证券排除在外，不会影响此类注册中包含的其他可注册证券的注册。

3.4 暂停销售；不利披露；限制注册权。

3.4.1 收到公司关于注册声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每位持有人应立即停止处置可注册证券，直到其收到更正错误陈述的补充或修订招股说明书副本（据了解，公司特此承诺在该通知发布后尽快准备和提交此类补充或修正案），或者直到公司以书面形式告知其使用招股说明书可以恢复（任何此类的）期限，“暂停期”）。

3.4.2 如果任何注册声明的提交、初始生效或继续使用在任何时候会 (a) 要求公司作出不利披露，(b) 要求公司在此类注册报表中包含公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或 (c) 根据董事会大多数成员的善意判断，对公司造成严重损害，董事会大多数成员因此得出结论必须推迟此类申请，初次提交在此时生效或继续使用时，公司在向持有人发出此类行动通知后，可以在持有人提出要求后的连续六十 (60) 天内推迟该注册声明的提交或初始生效或暂停其使用；但是，公司在任何十二 (12) 个月期限（任何此类期限，“封锁期”）内援引该权利的次数不得超过两次）。如果公司行使本第 3.4.2 节规定的权利，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的任何注册的招股说明书。母公司应立即将其根据本第 3.4 节行使权利的任何期限到期通知持有人。尽管本第 3.4 节中有任何相反的规定，但在任何情况下，任何暂停期或任何封锁期在任何 365 天内总共不得超过一百二十 (120) 天。

3.4.3 (a) 在自公司真诚估计提交公司发起的注册之日前六十 (60) 天开始并在公司发起的注册生效之日后一百八十 (180) 天结束的期限内，前提是公司继续真诚地积极采取一切合理的努力来维持

适用上架的有效性，或 (b) 如果根据第 2.1.4 节，持有人要求承销上架下架，而公司和此类持有人无法获得承销商对此类发行进行坚定承保的承诺，则公司可以在立即向持有人发出有关此类行动的书面通知后，根据第 2.1.4 或 2.4 节推迟任何其他注册发行。

3.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，公司就承诺在《交易法》下及时提交（或延长相关期限并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，并立即向持有人提供所有此类申报的真实完整副本。公司进一步承诺，它将在不时需要的范围内采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，使该持有人能够在《证券法》第144条（或委员会随后颁布的任何后续规则）规定的豁免范围内，出售该持有人在不经证券法注册的情况下持有的普通股，包括提供任何法律意见。应任何持有人要求，公司应向该持有人提供正式授权官员的书面证明，证明其是否遵守了此类要求。

4。赔偿和缴款。

4.1 本公司的赔偿。在法律允许的范围内，在本协议第4.4.3节规定的限制下，公司同意赔偿每位可注册证券持有人及其各自的高级管理人员、员工、关联公司、董事、合伙人、会员、律师和代理人，以及控制可注册证券持有人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）的每个人（如果有）（每人，“持有人受赔方”），免除和反对所有损失、判决、索赔、损害赔偿，因任何注册声明或招股说明书中包含的任何错误陈述或涉嫌的虚假陈述而产生或基于此类索赔或诉讼的责任和自付费用，无论是连带负债和自付费用；但是，如果此类和解是在未经公司同意的情况下达成的，则本第 4.1 节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或诉讼而支付的款项，不得无理拒绝同意，公司对此不承担任何责任以任何此类损失, 判决, 索赔为限,损害赔偿、责任或自付费用源于或基于此类注册声明或招股说明书中的任何错误陈述或所谓的错误陈述，这些错误陈述或所谓的错误陈述依赖并符合持有人受保方以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息。

4.2 可注册证券持有人的赔偿。关于可注册证券持有人参与的任何注册声明，在法律允许的范围内，并遵守本协议第4.4.3节规定的限制，如果根据本协议根据《证券法》对出售持有人持有的任何可注册证券进行任何注册，则每位可注册证券的出售持有人将赔偿公司、其每位董事和高级职员、法律会计师和法律顾问并使其免受损害适用于公司和每位承销商，或配售代理人或销售代理人（如果有），以及相互出售持有人和控制公司、另一卖方持有人或《证券法》所指的此类承销商或配售代理人或销售代理人（如果有），承担任何共同或多项损失、索赔、判决、损害赔偿、责任和自付费用，前提是此类损失、索赔、判决、损害赔偿或负债（或与之相关的诉讼）基于任何注册声明中包含的任何错误陈述或涉嫌的错误陈述，如果错误陈述或所谓的错误陈述是根据该销售持有人以书面形式向公司提供的明确使用信息作出的，则该信息符合该销售持有人以书面形式向公司提供的信息

其中；但是，前提是本第 4.2 节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或诉讼而支付的款项，前提是此类和解是在未经持有人同意的情况下进行的，持有人同意不得无理拒绝。每位出售持有人在本协议下的赔偿义务应为多项而不是连带责任，并应限于该出售持有人实际获得的任何净收益金额，除非该持有人存在欺诈或故意不当行为。

4.3 进行赔偿程序。在任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或根据第 4.1 或 4.2 节可能要求赔偿的任何诉讼后，如果要就此向任何其他人提出索赔以要求本协议下的赔偿，则该人（“受赔偿方”）应立即以书面形式将损失、索赔、判决通知该其他人（“赔偿方”），损害、责任或诉讼；但是，前提是受赔偿方未通知赔偿方不应解除赔偿方承担本协议下赔偿方可能对此类受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于赔偿方因此类失败而实际受到损害。如果受赔偿方正在就针对受赔偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则赔偿方有权参与此类索赔或诉讼，并在其愿意的范围内，与所有其他赔偿方共同控制索赔或诉讼的辩护，由受赔偿方满意的律师进行辩护。在赔偿方通知受赔偿方选择控制此类索赔或诉讼的辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方对受赔偿方随后产生的与索赔或诉讼的辩护有关的任何法律或其他费用不承担任何责任；但是，在任何同时指明受赔偿方和赔偿方的诉讼中作为被告，受赔偿方应有权聘请单独的律师（但不得超过一名（此类独立律师）代表受赔偿方及其控制人，这些人可能因受赔偿方可能向赔偿方寻求赔偿的任何索赔而承担责任，如果根据该受赔偿方律师的书面建议，由同一位律师代表双方，则此类律师的费用和开支将由该赔偿方支付由于他们之间的实际或潜在利益不同，是不恰当的。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得同意对受赔偿方是或可能参与的任何索赔或未决或威胁的诉讼作出判决或实施任何和解，并且该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类判决或和解包括无条件解除该受赔偿方因此类索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4 贡献。

4.4.1 如果任何受赔偿方无法就此处提及的任何损失、索赔、损害、责任或行动获得上述第 4.1、4.2 和 4.3 节中规定的赔偿，则每个此类赔偿方应按比例缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、损害、责任或行动而支付或应付的金额视情况而定，以反映受赔偿方和赔偿方在以下方面的相对过错导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为以及任何其他相关的公平考虑。除其他外，任何受赔偿方和任何赔偿方的相对过错应参照错误陈述或所谓的虚假陈述是否与该受赔偿方或该赔偿方提供的信息以及双方纠正或防止此类错误陈述或所谓的错误陈述的相对意图、知识、信息访问权限和机会来确定。

4.4.2 本协议各方同意，如果本第 4.4 节规定的缴款是通过按比例分配或任何其他不考虑前面第 4.4.1 节中提到的公平考虑因素的分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。

4.4.3 受保方因前一段所述的任何损失、索赔、损害、责任或行动而支付或应付的金额应视为包括该受保方在调查或辩护任何此类行动或索赔时产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第4.4节的规定，但任何可注册证券持有人缴纳的款项均不得超过该持有人从出售产生此类出资义务的可注册证券中实际获得的净收益（在支付任何承保费、折扣、佣金或税款后）的美元金额。任何在任何行为中犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人为此类诉讼提供捐助。

5。杂项。

5.1    [已保留].

5.2    [已保留].

5.3 转让；无第三方受益人。本公司不得全部或部分转让或委托本协议及公司在本协议下的权利、义务和义务。本协议以及本协议下可注册证券持有人的权利、义务和义务可由该可注册证券持有人在任何此类持有人转让可注册证券时自由转让或委托。本协议及其条款对可注册证券持有人或持有人的允许受让人或可注册证券持有人或持有人的任何受让人具有约束力并应符合各方的利益。除第 4 条和本第 5.3 节明确规定的权利或利益外，本协议无意向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.4 通知。根据本协议要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、请求、同意、批准或其他通信（统称为 “通知”）均应采用书面形式，并应由信誉良好的航空快递服务交付并预付费用，或通过专人送达、收据经电子确认验证的电子传输，地址如下所示，或发送到该方最近通过书面通知指定的其他地址。如果亲自送达或通过电子传输方式传输，则应将通知视为在送达或传输之日发出；前提是，如果此类服务或传输不在工作日或在正常工作时间之后，则此类通知应视为在下一个工作日发出。按此处另行发送的通知应被视为在将此类通知及时送达给信誉良好的航空快递服务机构后的下一个工作日发出，并下单次日送达。

致公司：

Latch, Inc.

西 26 街 508 号，6G 套房

纽约州纽约 10001

电子邮件：

注意：Priyen Patel

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

大街 811 号，3700 套房

德克萨斯州休斯顿 77002

电话：(713) 546-7409 和 (713) 546-7420

电子邮件：nick.dhesi@lw.com 和 ryan.maierson@lw.com；

注意：Nick S. Dhesi 和 Ryan J. Maierson

致持有人，寄至公司账簿和记录中列出的地址或联系信息。

5.5 可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本协议或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了取代任何此类无效或不可执行的条款或条款，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其措辞尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

5.6 对应方。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，所有这些对应共同构成同一份文书。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签名副本即构成本协议的有效且充分的交付。

5.7 完整协议。本协议（包括附表A和附表B以及根据本协议签订的所有协议以及根据本协议及其交付的所有证书和文书）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方先前和同期的所有口头或书面协议、陈述、谅解、谈判和讨论。

5.8 修改、修正和豁免。经 (a) 公司和 (b) 大多数可注册证券持有人的书面同意，可以免除对本协议中规定的任何条款、契约和条件的遵守，也可以修改或修改任何此类条款、契约或条件；但是，如果任何此类豁免、修正或修改在任何实质性方面不利于持有人在本协议下的物质权利或义务，还需要获得该持有人的书面同意；此外，前提是如果任何此类豁免、修正或修改在任何实质性方面对持有人在本协议下的实质性权利或义务造成不成比例和不利影响，则还需要获得该持有人的书面同意。任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或公司未能或延迟行使本协议规定的任何权利或补救措施，均不构成对任何持有人或公司任何权利或补救措施的放弃。任何一方单次或部分行使本协议下的任何权利或补救措施均不得构成放弃或妨碍该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.9 证券汇总。关联公司持有或收购的所有可注册证券，包括因从本协议持有人一方转让而可能获得的证券，应汇总在一起，以确定本协议下任何权利的可用性，此类关联人员可以以他们认为适当的任何方式在他们之间分配此类权利。

5.10 持有人的独立协议。每位持有人在本协议下的义务是多项义务，与任何其他持有人的义务无关，本协议的任何条款均无意赋予任何持有人相对于任何其他持有人的任何义务。此处包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议采取的任何行动，均不得视为持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定持有人以任何方式就此处设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。

5.11 期限。对于任何持有人，本协议将在该持有人不再持有任何可注册之日终止。第四条的规定在终止后继续有效。

5.12 标题和标题。本协议各节的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的解释。

5.13 累积性补救措施。如果公司未能遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何契约或协议，则持有人或任何其他可注册证券持有人可以通过股权诉讼或法律诉讼来保护和执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了针对违反任何此类条款的禁令，或者为了协助行使本协议中授予的任何权力或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而不是被要求缴纳保证金。本协议赋予的任何权利、权力或补救措施均不得相互排斥，每项此类权利、权力或补救措施均应是累积性的，不论是本协议赋予的还是现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可用的任何其他权利、权力或补救措施。

5.14 适用法律。本协议以及基于本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，在此类原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不使法律冲突原则或规则生效。

5.15 管辖权；放弃陪审团审判。

5.15.1 任何基于、产生或与本协议相关的诉讼或本协议所设想的交易均应提交特拉华州大法官法院，或者，如果该法院拒绝行使管辖权，则向位于纽约州纽约县的任何联邦或州法院提起，各方在任何此类诉讼中不可撤销地接受每个此类法院的专属管辖权，放弃其现在或以后可能提出的任何异议根据属人管辖权、审判地或诉讼地便利，同意所有与只能在任何此类法院审理和裁定诉讼，并同意不在任何其他法院提起因或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼。此处包含的任何内容均不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式提供诉讼的权利，或在任何其他司法管辖区对任何其他当事方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼以执行在根据本第 5.15.1 节提起的任何诉讼中获得的判决的权利。

5.15.2 双方特此不可撤销且无条件地放弃在由或与之相关的任何诉讼、诉讼、反申或其他程序（无论是基于合同、侵权行为还是其他程序）中接受陪审团审判的权利

与本协议、本协议所设想的交易或投资者在本协议谈判、管理、履行或执行中的行为有关。

[页面的其余部分故意留空]

为此，自上文首次写明的日期起，双方促成本协议由其正式授权的代表签署和交付，以昭信守。

为此，自上文首次写明的日期起，双方促成本协议由其正式授权的代表签署和交付，以昭信守。

附表 A

主要股权持有人

杰米·西米诺夫

[_________]

附表 B

其他股权持有人

[_________]

附录 D

杰米·西米诺夫股票限制协议

[故意省略。]