lat-20230515


美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期） 2023年5月15日

Latch, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-39688	85-3087759
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）


西 26 街 508 号，6G 套房, 纽约, 纽约州			10001
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(917) 338-3915

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	LTCH	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元	LTCHW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

合并协议和计划

2023 年 5 月 15 日，Latch, Inc.（“公司”）、公司的间接全资子公司 LS Key Merger Sub 1, Inc.（“合并子公司 I”）和公司的间接全资子公司 LS Key Merger Sub 2, LLC（“Merger Sub II”）与 Honest Day's Work, Inc.（“HDW”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）”)，根据该协议 (i) Merger Sub I 将与 HDW 合并并进入 HDW，HDW 继续作为幸存的公司（“第一次合并”），随后，(ii) HDW 将与 Merger Sub II 合并并成为 Merger Sub IIII 继续作为公司的存续实体和间接全资子公司（连同第一次合并，“合并”）。

在第一次合并生效时，公司将向HDW的股东发行作为合并对价（i）无抵押期票（“期票”）本金总额为2,200万美元，以及（ii）公司约2,900万股普通股（“股票”）。如果HDW的任何股东没有资格获得公司普通股的未注册股份，则此类股东将获得0.76美元，以代替该股东原本作为合并对价获得的每股股票。

在合并完成五周年（“截止日期”）（“限制期”）之前，股份不得转让，但须提前发行。如果公司60个交易日的交易量加权平均收盘价（“VWAP”）超过下表中规定的价格门槛，则下表所列股票的适用部分将不受转让限制：


股票价格阈值			已发行股票百分比
$2.00			25%
$3.00			25%
$4.00			25%
$5.00			25%

此外，由于Latch因存在违规问题未能满足纳斯达克的持续上市要求，或者如果截至2024年4月15日，公司的普通股从纳斯达克证券交易有限责任公司（“纳斯达克”）退市，则可能会加快股票的发行（“退市”））。

合并协议包含双方的惯常陈述、保证和契约。交易的完成受惯例成交条件的约束，包括杰米·西米诺夫雇佣协议（定义见下文）和杰米·西米诺夫股票限制协议（定义见下文）的生效。

合并协议可以 (i) 经双方同意终止，或 (ii) 如果合并在2023年9月30日之前尚未完成，则由任何一方终止。根据合并协议的条款，合并计划于2023年7月3日进行，但须经双方同意延期（“截止日期”）。上述对合并协议的描述并不完整，其完整性参照合并协议的全文进行了限定，该协议的副本作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

包括合并协议和上述描述是为了提供有关合并协议条款的信息。它们无意提供有关公司或合并协议的任何其他各方或其各自的关联公司或股权持有人的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契约仅为合并协议的目的而作出，截至具体日期，仅为合并协议各方谋利，可能用于在双方之间分配风险而不是确定事实，可能受合同重要性标准的约束，与经修订的1933年《证券法》（“证券”）所要求的通常适用于公司申报的标准不同法案”）或1934年的《证券交易法》，如经修订的（“交易法”）以及据此颁布的规则和条例，可能受到以下各方商定的资格或限制的约束

与谈判条款有关的各方，包括接受附表和各方的其他披露的限制。因此，不应将合并协议中的陈述、保证和契约作为事实信息陈述。

本票

在第一次合并结束时，作为合并的部分对价，公司将向某些HDW股东发行期票。本票将按每年10％的利率累积实物实物利息，到期日为两年，除非因违约（包括退市）或公司控制权变更而提前提速。此外，公司可以在到期前的任何时候预付期票。

上文对本票的描述并不完整，其完整性参照本票形式的全文进行了限定，本票的副本作为附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

杰米·西米诺夫就业协议

在合并方面，公司与杰米·西米诺夫签订了日期为2023年5月15日的雇佣协议（“杰米·西米诺夫雇佣协议”）。根据杰米·西米诺夫雇佣协议，合并完成后，西米诺夫先生预计将担任公司的首席战略官。在此职位上，预计西米诺夫先生将被公司董事会（“董事会”）任命为公司的执行官，自截止日期起生效。预计西米诺夫先生还将在2023年晚些时候被任命为公司首席执行官。

现年46岁的西米诺夫先生是一位终身发明家和以使命为导向的企业家，他在2011年在车库工作时创造了一种新颖的Wi-Fi可视门铃。此后，该门铃已转变为Ring，这是一家全屋安全公司，于2018年被亚马逊收购。Siminoff 先生从 Ring 成立起一直担任首席执行官，直到 2023 年 3 月他担任首席发明家。在加入Ring之前，西米诺夫先生创立并出售了几家成功的企业，包括语音信箱转短信公司PhoneTag。自从成功退出Ring以来，Siminoff先生一直在投资住宅、多户家庭房地产，同时建造HDW。Siminoff 先生拥有巴布森学院的创业理学学士学位。

根据杰米·西米诺夫就业协议，2023年和2024年，西米诺夫先生将获得20万美元的年基本工资和50万美元的年度奖金机会，年度奖金机会应根据下表中列出的股价门槛（“股价门槛”）进行调整，该股价门槛将基于（i）公司在前六个交易日最高的90个交易日VWAP中较大者进行衡量支付此类年度奖金的月份以及 (ii) 公司在该年度最高的60个交易日VWAP支付此类年度奖金的年度的最后六个月：


股票价格阈值			调整后的年度奖金
$1.00			$800,000.00
$2.00			$1,800,000.00
$3.00			$2,800,000.00
$4.00			$3,800,000.00
$5.00			$4,800,000.00

年度奖金最初不受其他绩效标准（上述股价门槛除外）的约束；但是，前提是从2025年开始，董事会薪酬委员会可以调整西米诺夫先生的年度薪酬金额和条款，并可以在传统的固定和可变部分之间重新分配年度薪酬，可变部分可能受惯常绩效和时间投入标准的约束，在每种情况下都应根据公司独立薪酬顾问的建议。西米诺夫先生2023年的基本工资和年度奖金将在部分就业年度按比例分配。

上文对杰米·西米诺夫雇佣协议的描述并不完整，其全文参照《杰米·西米诺夫雇佣协议》的全文进行了限定，该协议的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

杰米·西米诺夫股票限制协议

关于合并，公司与杰米·西米诺夫签订了日期为2023年5月15日的股票限制协议（“杰米·西米诺夫股票限制协议”）。根据杰米·西米诺夫股票限制协议，如果西米诺夫先生在合并结束五周年之前不再是公司的员工，则公司有权回购西米诺夫先生尚未解除转让限制的所有股份，但某些例外情况除外。如果西米诺夫先生无故被解雇或因正当理由辞职（均在《杰米·西米诺夫雇佣协议》中定义），或者在他死亡或残疾（均为 “退出”）时，他的股票将以等于 (i) 根据股价阈值他有权获得的股票数量中的较大者（根据截至的60个交易日VWAP对股票进行线性插值）退出日期）和（ii）股份数量等于（a）其总股份乘以（b）（x）数量的乘积合并完成与退出之间的日历天数除以（y）1,825；但是，前提是西米诺夫先生因退出而加速的股票数量在任何情况下都不会低于其股票总数的40％。

上述对杰米·西米诺夫股票限制协议的描述并不完整，其全文参照《杰米·西米诺夫股票限制协议》的全文进行了限定，该协议的副本作为附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本8-K表最新报告（以下简称 “报告”）第1.01项中列出的有关期票的信息以引用方式纳入此处。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本报告第1.01项中列出的有关股票的信息以引用方式纳入此处。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些股票预计将在《证券法》免于注册的交易中发行给HDW的股东（“卖方”）。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

本报告第1.01项中列出的有关杰米·西米诺夫就业协议的信息以引用方式纳入此处。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023 年 5 月 16 日，公司发布了一份新闻稿，宣布合并协议的执行和合并生效（“新闻稿”）。新闻稿的副本作为本报告附录99.1提供。

就《交易法》第18条而言，包括附录99.1在内的第7.01项中规定的信息不应被视为 “已存档”，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

前瞻性陈述

本报告包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，包括有关采用公司技术和产品的陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将继续”、“很可能会发生” 等词来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。向前-

查找信息包括但不限于有关合并结束的声明。许多因素可能导致未来的实际事件与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，包括：（i）拟议合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对公司的业务和证券价格产生不利影响；（ii）合并完成时机的不确定性以及合并完成条件可能无法得到满足；（iii）合并的风险拟议的合并可能涉及意想不到的成本、负债或延误；(iv)拟议交易的公告、待决或完成对公司留住和雇用关键人员以及与客户、供应商和公司有业务往来的其他人维持关系的能力或对公司的经营业绩和总体业务的影响；(v) 由于围绕合并的不确定性以及合并导致管理层的注意力中断，公司业务可能遭受损失的风险；(vi) 与合并有关的任何法律诉讼的结果合并或其他原因，或合并的影响随之合并；（vii）拟议交易待决期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易能力的限制；（viii）合并或其他商业机会的预期收益可能无法完全实现或需要比预期更长的时间才能实现的风险；（ix）与首次合并中发行的公司普通股价值相关的风险；（x）公司开展业务的能力行业的计划、变化和发展公司参与竞争，包括成功将HDW整合到其运营中；（xi）公司恢复和维持对纳斯达克上市标准的遵守的能力；（xii）公司及时完成正在进行的2019年、2020年、2021年和2022年第一季度合并财务报表重报的能力；（xiv）合并后公司管理团队的预期业绩和公司首席执行官职位的过渡；（xiv）预期业绩公司的股票和股价；以及（xv）公司的股票和股价对上述任何因素的反应。许多因素可能导致未来的实际事件与本报告中的前瞻性陈述存在重大差异。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及公司随后不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，否则公司没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。公司不保证会实现预期。

项目 9.01。财务报表和附录。


展览数字						描述

2.1						Latch, Inc.、LS Key Merger Sub 1, Inc.、LS Key Merger Sub 2, LLC 和 Honest Day Work, Inc. 之间的合并协议和计划，日期为2023年5月15日。
4.1						期票的形式。
10.1						Latch, Inc.与杰米·西米诺夫签订的截止日期为2023年5月15日的雇佣协议。
10.2						Latch, Inc.与杰米·西米诺夫签订的股票限制协议，日期为2023年5月15日。
99.1						2023 年 5 月 16 日的新闻稿。
104						封面交互式数据文件，以 Inline XBRL 格式化（包含在附录 101 中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		Latch, Inc.

日期：	2023年5月16日	来自：	/s/ Priyen Patel
		姓名：	Priyen Patel
		标题：	高级副总裁、总法律顾问兼秘书