美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 5 月 15 日（2023 年 5 月 9 日）

POWERUP 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

188 Grand Street U #195

纽约， 纽约州 10013

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(347) 313 8109

N/A （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。§

项目 1.01。签订实质性最终协议 。

正如 之前报道的那样，PowerUp Sponsor LLC（“赞助商”）是PowerUp Acquisition Corp.（“”公司”）、 和公司与某些非关联第三方签订了多份不可赎回协议和经济利益转让协议（“不可赎回协议”） 。2023 年 5 月 9 日和 2023 年 5 月 12 日，保荐人和公司与其他非关联第三方签订了额外的不可赎回 协议。

在 的交换条件下，此类第三方同意不在公司召集的 特别大会 上赎回（或有效撤销任何赎回请求）公司共计150万股 A 类普通股（“非赎回股份”）（“未赎回股份”）特别股东大会”) 寻求股东批准，除其他外， 将公司完成初始业务合并（“延期修正提案”）的时间从2023年5月23日延长至2024年5月23日，或由公司董事会自行决定 确定的更早日期。作为上述不赎回此类股票的承诺的交换，保荐人同意向该投资者转让保荐人在初始业务合并完成 后立即持有的公司总共75万股B类普通股（面值每股0.0001美元），前提是该投资者通过股东特别大会继续持有此类不可赎回的股份。 预计不可赎回协议不会增加延期修正提案获得股东批准的可能性 ，但会增加股东特别大会后公司信托账户中剩余的资金金额。

上述不可赎回协议摘要并不完整，参照公司先前作为2023年5月1日8-K表最新报告附录10.1提交的 形式的不可赎回协议以及以引用方式纳入此处的 形式的不可赎回协议摘要进行了全面限定。

关于前瞻性陈述的警示说明

本最新报告包括 公司代表不时发表的口头陈述，可能包括《证券法》第27A条 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受 的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。在某些情况下，您可以通过 “可能”、 “应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。此类声明包括但 不限于延期修正提案、可能的业务合并及相关事项，以及除公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的委托书中包含的历史事实陈述以外的所有其他声明 （“”最终委托书”).

本最新报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际 业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和 的不确定性包括但不限于 “第 1A 项” 标题下描述的因素。我们在2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告中的风险因素”，在本最新报告、最终委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设证明 不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法要求 ，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所有此类前瞻性陈述 仅代表截至本最新报告发布之日。公司明确表示没有义务或承诺公开发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何 更新或修订，以反映公司对 的期望的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。归因于我们或代表公司行事的人的所有后续书面或口头 前瞻性陈述均由此 完全限定”关于前瞻性陈述的警示说明” 部分。

不提供报价或招揽活动

本最新报告应 不构成对任何证券的委托人、同意或授权的征求。本通信也不构成 出售或征求购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证的任何州或司法管辖区 进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法 法》第10条要求的招股说明书或该招股说明书的豁免，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到

公司敦促投资者、 股东和其他利益相关人士阅读最终委托书以及公司向 美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含有关公司和延期修正提案的重要信息。股东 可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得最终委托书的副本www.sec.gov或者 向公司的代理律师Advantage Proxy提出申请，地址是华盛顿州得梅因市13581号邮政信箱 98198，免费电话：877-870-8565， 收集：206-870-8565。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。