附件 10.1

本证券或本证券可转换的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非依据《证券法》下的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在不受以下限制的交易中，符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明 ，其实质应为公司合理接受。

可转换本票

对于接收到的 值，HUMBL，Inc.是特拉华州的一家公司(“借款人”)，它承诺 向佛罗里达州一家有限责任公司Pacific Lion LLC或其继承人或受让人(“贷款人”)的订单支付最高800,000.00美元，以及自生效日期(“到期日”)起十二(12)个月 应计的任何利息，并按6%(6%)的年利率向 支付未偿还余额，自生效日期起直至全部支付为止。本可转换本票(以下简称本票)自2023年5月10日(“生效日期”)起发行并生效。 本票中使用的某些大写术语在本票据附件1中定义，并通过本参考并入本文。

第一批100,000.00美元的资金将在生效日期提供。贷款人可以通过向借款人发送书面通知，说明其打算为本协议项下的额外金额提供资金，然后通过电汇立即可用的资金向贷款人交付此类资金，从而为高达700,000.00美元的额外部分提供资金( 总计高达800,000.00美元)。

1. 支付；预付。

1.1. 付款。本协议项下的所有欠款应为美利坚合众国的合法货币或本协议规定的转换股份(定义如下)，并按为此目的提供给借款人的地址或银行账户交付给贷款人。所有付款应首先用于(A)收取费用(如果有)，然后是(B)费用和收费(如果有)，然后是(C)应计和未付利息， ，然后是(D)本金。

1.2. 提前还款借款人可随时预付本票本金，无需支付违约金；然而，前提是，在 情况下，本票据的本金是预付的，截至到期日应计的所有剩余利息将加速支付 ，可能不会预付。

2. 安全。这张钞票是不安全的。

3. 自动转换。借款人成功完成上调后，本票据的未偿还余额将自动 按自动转换价格转换为借款人面值$0.00001的普通股(“普通股”)的股份(“转换股”)。换股股份将根据下文第8节的规定交付。

4. 借款人可选转换。一旦发生违约事件(定义见下文)，在自到期日开始的期间内，如果本票据仍未偿还，且截至票据全额偿还之日，借款人将有权以借款人可选的转换价格将全部或任何部分未偿还余额转换为转换份额，方法是向借款人 以附件A的形式发送转换通知。转换份额将根据下文第8节的规定交付。

5. 默认和补救措施。

5.1. 默认。以下是本附注项下的违约事件(每个事件均为“违约事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、手续费、收费或根据本附注到期及应付的任何其他款项；(B)借款人未能按照本附注条款交付任何 转换股份；(C)应委任一名接管人、受托人或其他类似官员接管借款人 或其资产的重要部分，并在二十(20)天内无异议，或不得在六十(60)天内解聘或解除 ；(D)借款人为债权人的利益进行一般转让；(E)借款人根据任何破产法、无力偿债或类似的法律(国内或国外)提出救济请求 ；(F)针对借款人启动或提起非自愿破产程序 ；或(G)借款人违反《购买协议》第4节的任何约定。尽管有上述规定，除非借款人在收到贷款人书面通知后十(10)个交易日内未能纠正此类事件，否则上述任何事件的发生都不会被视为违约事件。

5.2. 补救措施。发生违约事件后，贷款人可通过书面通知借款人加快本票据的速度，未偿还余额 将立即到期并支付。本协议并不限制贷款人根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因借款人未能按照本协议条款的要求在票据转换时及时交付转换股份的特定履行判令和/或强制令救济。

6. 无条件债务；无抵销。借款人确认本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务，不受任何形式的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃现在对贷款人、其继承人和受让人拥有或可能拥有的任何抵销权利，并同意根据本附注的条款进行本附注中要求的付款或转换。

7. 放弃。本附注任何条款的放弃，除非是由批准放弃的一方签署的书面形式，否则无效。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，不构成对任何其他禁止行动的任何其他规定或同意的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，或承诺当事人在未来提供放弃或同意，除非以书面明确规定的范围。

8. 换股交割方式。在三(3)日营业结束时或之前^研发)在转换通知交付日期(“交付日期”)之后的交易日，借款人应将适用的转换股份通过DWAC以电子方式交付或促使其转让代理通过DWAC将适用的转换股份交付到贷款人在适用的转换通知中指定的帐户，条件是借款人在该 时间符合DWAC的资格。如果借款人不符合DWAC资格，借款人应通过信誉良好的隔夜快递向贷款人或其经纪人(如转换通知中指定的 )交付一份代表普通股数量的证书，该证书代表贷款人有权获得的转换股票数量，登记在贷款人或其指定人的名下。

9. 所有权限制。尽管本票据或其他交易文件中有任何相反规定，借款人 不得对本票据进行任何转换，条件是该转换生效后会导致贷款人(连同其关联公司)实益拥有超过该日已发行普通股数量的4.99%(“最高百分比”)的股份(为此，包括可在该发行时发行的普通股)。普通股的实益所有权将根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条确定。通过书面通知借款人，贷款人可以将最高百分比提高到9.99%，但任何此类豁免将在交付后第61天才生效。上述61天通知要求是可强制执行、无条件且不可放弃的，适用于贷款人的所有附属公司和受让人。

10. 律师的意见。如果与本票据有关的任何事项需要律师的意见，贷款人应由其律师提供该意见。

11. 适用法律；会场。本附注应受佛罗里达州适用于在该司法管辖区内订立和全部履行的合同的法律管辖和解释。本协议各方接受佛罗里达州皮内拉斯县的任何州或联邦法院在因本注释引起或与之相关的任何诉讼中的专属管辖权，并同意与该诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，并特此明确接受此类法院的个人管辖权和地点，并明确放弃任何不适当地点的索赔以及此类法院是不方便的法院的索赔。本协议各方在此不可撤销地同意上述任何法院在任何此类诉讼中以挂号或挂号信、预付邮资的方式将其副本邮寄到此处规定的地址的方式送达上述任何法院的诉讼程序文件。 此类送达在邮寄后十(10)天生效。双方明确且不可撤销地放弃在与本票据相关的任何和所有诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的权利 对于因本票据引起的或与本票据相关的任何索赔 。

12. 取消。在偿还或转换全部未偿还余额后，本票据视为已全额偿付，自动视为已注销，不得重新发行。

13. 修正案本附注如有任何更改或修改，须事先征得双方书面同意。

14. 作业。未经另一方同意，任何一方不得转让本票据。与控制权变更相关的任何转让或假设均须经贷款人批准，除非本票据已全额支付与控制权变更相关的款项。

15. 通知。凡本附注规定须发出通知时，应按《购买协议》中的规定发出通知。

16. 可分割性。如果本附注的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在法律允许的最大程度上实现借款人和贷款人的目标，而本附注的余额应保持全部效力和效力。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

借款人自生效之日起已使本票据正式签立，特此为证。

[签名 可转换本票页面]

附件 1

定义

就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

A1. “自动转换价格”是指80%(80%)乘以 上调时使用的注册发行价。在直接上市的情况下，转换价格将是80%(80%)乘以高级交易所普通股在上市后前五(5)个交易日的成交量加权平均价格。

A2. “借款人可选转换价格”是指80%(80%)乘以紧接转换日期前五(5)个交易日普通股收盘交易价格的平均值。

A3. “存托凭证”是指存托信托公司或其任何继承者。

A4. “DTC/FAST计划”是指DTC的快速自动证券转移计划。

A5. “存款存取款”是指DTC在托管人系统的存取款。

A6. “符合DWAC资格”是指(A)借款人的普通股有资格在DTC获得全面服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让；(B)借款人已获得DTC承销部门的批准(未被撤销)；(C)借款人的转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理； (D)转换股份以其他方式有资格通过DWAC交付；以及(E)借款人的转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付转换股份的政策。

A7. “高级证券交易所”是指纳斯达克、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他类似的全国性证券交易所。

A8. “交易日”是指借款人的主力交易市场开放交易的任何一天。

A9. “上市”是指普通股从场外市场转移到高级证券交易所上市。

[页面的剩余部分 故意留空]

可转换本票附件1，第1页

附件 A

太平洋狮子有限责任公司

收信人： Brian Foote

B街600号，300号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92101

转换 通知

根据借款人于2023年5月10日开具的以贷款人为受益人的某些可转换本票(“票据”)，上述贷款人特此通知特拉华州公司HUMBL，Inc.(“借款人”)，贷款人 选择于以下指定的转换日期将下列票据余额部分转换为借款人普通股的全额支付和不可评估股份 。上述转换应以下列转换价格为基础。如果 本转换通知与票据之间存在冲突，则应由票据管辖，或者由贷款人自行选择，贷款人可提供一种新形式的转换通知以符合票据的要求。本通知中使用的未定义的大写术语应具有本说明中赋予它们的含义。

A. 转换日期：_

B. 转换编号：_

C. 折算金额：_

D. 换算价格：_

E. 折算份额：_(C除以D)

F. 未偿还票据余额：_

请 以电子方式(通过DWAC)将转换股份转移到以下帐户:

对于 无法通过DWAC系统以电子方式将转换股份交付给贷款人的情况，在收到本转换通知(通过传真或其他方式)后，通过信誉良好的隔夜快递将所有此类经认证的 股票交付给贷款人：

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附件 可转换本票，第1页