美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
结束的季度期间
对于 ，从_到_的过渡期
佣金
文档号
| (注册人在其章程中明确规定的名称) | ||
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
(主要执行机构地址 )(邮编)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
没有。
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQB： |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)至少在过去90天内满足了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的，是☐。
有 截至2023年5月12日，注册人面值0.00001美元的流通股。
HUMBL， Inc.
索引
| 第 页第 | ||
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 第1项。 | 合并财务报表(未经审计) | 1 |
| 合并资产负债表(未经审计) | 2 | |
| 合并业务报表(未经审计) | 3 | |
| 合并股东权益变动表(亏损)(未经审计) | 4 | |
| 合并现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 41 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 53 |
| 第二部分：其他信息 | 54 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 54 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 54 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 54 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 54 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 54 |
| 第五项。 | 其他信息 | 54 |
| 第六项。 | 陈列品 | 55 |
| 签名 | 56 | |
| i |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
合并财务报表
2023年3月31日
目录表
| 合并资产负债表 | 2 |
| 合并业务报表 | 3 |
| 合并股东权益变动表(亏损) | 4 |
| 合并现金流量表 | 5 |
| 合并财务报表附注 | 6 |
| 1 |
HUMBL， Inc.
合并 资产负债表(美元)
2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 与用户加密货币保障义务相关的资产 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 无形资产--数字资产，流动部分 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 非连续性业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 固定资产折旧净额 | ||||||||
| 无形资产，扣除摊销后的净额 | ||||||||
| 无形资产--数字资产，扣除当期部分 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股的义务 | ||||||||
| 用户加密货币保障义务 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 由于卖方的原因 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付票据的当期部分--银行 | ||||||||
| 应付票据的当期部分 | ||||||||
| 应付票据的当期部分--关联方 | ||||||||
| 可转换票据--关联方，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付可转换票据的当期部分，扣除贴现 | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据-银行，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据关联方，扣除当期部分 | ||||||||
| 停产业务的非流动负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和应急 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，A系列授权优先股，以及B系列优先股授权(C系列优先股已于2021年10月29日取消) | ||||||||
| A系列优先股，面值$, 和已发行股票和 已发行股票 | ||||||||
| B系列优先，面值$, 和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 普通股，面值，$, 授权股份和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
| 2 |
HUMBL， Inc.
合并 营业报表(美元)(未经审计)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 开发成本 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 安置点 | ||||||||
| 减值--包括商誉在内的无形资产 | ||||||||
| 减值--数字资产 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
| 衍生费用 | ( | ) | ||||||
| 债务折价摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售数字资产的收益 | ||||||||
| 可转换应付票据的转换损失 | ( | ) | ||||||
| 营业外收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停产前持续经营的净亏损 | ||||||||
| 经营和所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停产业务： | ||||||||
| (亏损)非持续经营收入 | ( | ) | ||||||
| 处置停产业务的收益 | ||||||||
| 停产业务合计 | ||||||||
| 以前经营的净收益(亏损) | ||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益(亏损)-基本 | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停产经营 | $ | $ | ||||||
| 每股净收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益(亏损)-稀释后 | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停产经营 | $ | $ | ||||||
| 每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | ||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
| 3 |
HUMBL， Inc.
合并 股东权益变动表(赤字)(美元)(未经审计)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先选择 | 首选B系列 | 普通股 股票 | 额外实收 | 其他综合 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 (亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行对象为： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份注销 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 安置点 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购-Ixaya | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购-BizSecure | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换应付票据和应计利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股向普通股的转换 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票被无偿注销 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿-认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-限制性股票授予 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益(亏损)变动 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行对象为： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务(包括结算发行普通股的义务) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购-BM授权(解决发行普通股的义务) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tickeri销售结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股向普通股的转换 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出资 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿-认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-限制性股票授予 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有对价摊销--限制性股票单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期间的净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
| 4 |
HUMBL， Inc.
合并 现金流量表(美元)(未经审计)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持续经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 减值费用--包括商誉在内的无形资产 | ||||||||
| 减值费用--数字资产 | ||||||||
| (出售数字资产的收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换应付票据的转换损失 | ||||||||
| 由数字资产支付的费用 | ||||||||
| 添加到可转换票据的费用 | ||||||||
| 以数字资产形式收到的销售佣金 | ( | ) | ||||||
| 债务折价摊销 | ||||||||
| 外币调整 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 出售Tickeri的收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生费用 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 安置点 | ||||||||
| 为所提供的服务发行普通股的义务 | ||||||||
| 资产和负债变动，扣除购置款后的净额 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产--数字资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 持续经营的经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ||||||
| 购买Ixaya时支付的现金，扣除收到的金额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 应付关联方票据收益 | ||||||||
| 应付票据付款--银行 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 资本首席执行官的出资 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金--期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充资料--非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与Tickeri达成和解 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将发行普通股的义务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将应付可转换票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将可转换应付票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将递延收入重新分类为额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 在可转换应付票据开始时确认折扣 | $ | $ | ||||||
| 或有代价的归属 | $ | $ | ||||||
| 应付衍生负债的可转换票据的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 收购Ixaya： | ||||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 商誉 | ||||||||
| 知识产权--软件 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付票据-银行 | ( | ) | ||||||
| 关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股 | ( | ) | ||||||
| 收购Ixaya所支付的现金净额 | $ | $ | ||||||
| 收购BizSecure： | ||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 知识产权--软件 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 已发行普通股 | ( | ) | ||||||
| 或有对价 | ( | ) | ||||||
| 收购BizSecure时支付的净现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
HUMBL， Inc.
合并财务报表附注 (美元)(未经审计)
2023年3月31日、2023年和2022年
注 1：业务性质
HUMBL， Inc.(“公司”或“HUMBL”)于2009年11月12日在俄克拉何马州注册成立。公司于2020年11月30日迁至特拉华州。
2020年12月3日，HUMBL，LLC(“HUMBL LLC”)合并为本公司，这被视为反向合并。根据合并协议的条款，HUMBL LLC交换了
FINRA于2021年2月26日批准增加授权普通股和反向股票拆分。为了承担对公司的控制权，前首席执行官亨利·鲍彻将他的A系列优先股以及
将普通股卖给总裁兼HUMBL LLC首席执行官布莱恩·富特，价格为1美元
2021年6月3日，我们通过债务和股票交易收购了Tickeri，Inc.(“Tickeri”)，交易总额为$
2021年6月30日，我们收购了Monster Creative，LLC(“Monster”)。Monster是一家好莱坞制片厂，专门制作电影预告片和其他相关内容。作为收购的一部分，我们与Monster的创始人 签订了某些债务工具，这些债务工具将于2022年12月31日到期。有关此交易的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的10-K 表格。
于2022年2月12日，本公司与BizSecure，Inc.(“BizSecure”)签订资产购买协议。本公司根据ASC805及S-X法规第11-01(D)条所提供的指引，确定这是一项业务收购。根据S-X规则1-02(W)，BizSecure 不被视为重要子公司。该公司与美国空军和BizSecure的移动ID技术建立了客户关系。该公司已经发布了普通股和限制性股票 个单位(“RSU”)，从2022年4月1日开始按季度授予，有效期为作为此次收购的一部分。2022年12月30日，因本公司未及时登记2022年2月12日发行的普通股BizSecure要求注销此类股票，并在2022年期间归属的RSU。根据BizSecure的要求， 普通股和普通股RSU从2022年12月30日起被撤销。剩下的RSU 将继续按照原始条款授予。有关此交易的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的10-K表格。
| 6 |
2022年3月3日，公司根据股票购买协议(“Ixaya SPA”)收购了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV(“Ixaya”)。收购Ixaya的价格为#美元。
2022年11月2日，该公司以1美元收购了BM Authentics(“BM”)，该公司提供的体育商品包括签名球衣、球棒、球、头盔和照片。
2022年11月15日，我们与Forward，
Inc.(“Forwardly”)签订了和解协议和相互解除索赔协议(“解除协议”)，根据该协议，我们同意向前支付$。
HUMBL 是一个Web 3数字商务平台，旨在连接数字经济中的消费者、企业和政府。HUMBL为区块链等复杂的新技术提供简单的 工具和打包，就像过去几十年来，Facebook、苹果、亚马逊和Netflix等公司对之前的电子商务和云周期进行更简单的打包一样。该公司通过其产品，希望为消费者、企业和政府简化和包装数字经济。
HUMBL的目标是为消费者和商家无缝参与数字经济提供现成的工具和平台。HUMBL建立在正在申请专利的分散技术堆栈之上，该堆栈利用核心和合作伙伴技术，提供更快的数字经济和彼此之间的连接。
公司分为两个部门：a)HUMBL消费者部门和b)HUMBL商业部门。这两个部门合并并扩展了公司的核心产品和服务。该公司在2022年前的大部分业务都集中在消费者部门。
HUMBL -Web 3商务平台
HUMBL 成立的目的是为消费者、商家和政府提供一个集成的Web 3数字商务平台。HUMBL提供了首批集成技术环境之一，在该环境中，消费者可以在一个地方同时使用数字钱包、搜索引擎、社交媒体和市场列表。HUMBL平台由以下关键组件组成。
HUMBL 消费部
| ● | HUMBL 钱包 | |
| ● | HUMBL 搜索引擎 | |
| ● | HUMBL 门票 | |
| ● | HUMBL 市场 | |
| ● | HUMBL 社交 | |
| ● | HUMBL 元宇宙商店 |
HUMBL 商务部
| ● | HUMBL 区块链服务 |
| 7 |
HUMBL 钱包
HUMBL钱包是HUMBL平台上Web 3消费者体验的核心。HUMBL钱包由个人自行保管； 确保他们完全控制自己的数字资产和私钥。
客户 可以使用HUMBL钱包发送和接收数字资产，在HUMBL社交平台上互动，在HUMBL搜索引擎上执行网络搜索，存储和管理他们的NFT，通过MP4多媒体播放器消费内容等。
HUMBL钱包通过以下方式推动收入：a)数字资产互换，客户可以使用自助托管的HUMBL数字钱包在以太区块链上从一个数字资产交换到另一个数字资产，以及b)通过沙丁岛购买加密，沙丁岛是一项第三方服务，允许客户用信用卡购买数字资产。
HUMBL钱包还连接到区块注册表，这是一个去中心化的区块链注册表，允许客户对数字物品(如NFT)进行身份验证，并跟踪托管链，以确保减少数字市场中的欺诈、伪造和盗窃。
HUMBL 钱包客户有义务自行保存和跟踪自助保管钱包中的资产和掉期； 并备份其私钥，以确保其数字资产的可恢复性、数据安全性和存储。
HUMBL钱包配备了双因素身份验证以及生物识别安全功能，这些功能由手机及其制造商处理。HUMBL不存储或访问与其验证用户相关的任何生物识别信息。
HUMBL钱包使用第三方服务提供商SumSub执行KYC/KYB并对客户进行身份验证。HUMBL不会在HUMBL的服务器上捕获或 存储消费者的信息，但与经过验证的用户进行 基本通信的相应姓名、钱包地址和电子邮件地址除外。HUMBL不转售其客户数据。
HUMBL钱包在130多个国家/地区可用，但在任何OFAC国家/地区都不可用。
HUMBL 搜索引擎
HUMBL搜索引擎可通过HUMBL Wallet和HUMBL网站获得。HUMBL搜索引擎允许客户搜索标准的Web 2内容，如新闻、图像和视频。该公司最近还完成了其美国存托股份门户网站的开发，该门户网站可以 为客户定制广告节目。这包括传统的搜索广告，如展示美国存托股份、位置定位 和按点击付费的性能广告。
HUMBL搜索引擎还提供基于Web 3区块链的搜索功能，例如跨以太、Polygon、 块、Gnosis和Solana搜索主要NFT的能力。消费者能够确认某些非正规金融交易已经过“分块验证”，以防范非正规金融交易市场中的欺诈和伪造行为。该搜索引擎还向客户显示在各个市场的哪些地方可以购买特定的NFT。
HUMBL 门票
HUMBL 门票最初专注于向北美各地的数千场现场活动提供二次(转售)门票。HUMBL Tickets Ticket Evolution提供库存清单和门票履行，HUMBL通过其网站从每笔销售中赚取佣金。
HUMBL门票上提供的票务内容跨越多个国家/地区的主要现场音乐、体育、节日和活动。HUMBL Tickets主要通过社交媒体宣传其服务，包括其自己的HUMBL社交平台。
HUMBL 还在探索通过区块链技术和动态二维码开发主要票务和点对点票务销售， HUMBL钱包内的门票存储作为未来的数字收藏品；以及HUMBL社交平台上 门票活动的认证内容、评级和评论，通过验证的个人资料、纪念图标和出席徽章。
| 8 |
HUMBL 市场
HUMBL市场的设计目的是在经过验证的数字商务中配对经过身份验证的买家和卖家。HUMBL Marketplace目前与专业运动员、品牌以及营销和人才机构等客户合作，提供从签名球衣、球棒、球、头盔、照片等各种体育商品。
HUMBL市场通过将实物商品与数字注册证书配对来减少伪造。商品在HUMBL平台上可用，并在区块链上进行验证、注册和编目。
HUMBL Marketplace还允许将不可替换令牌(NFT)作为数字收藏品进行铸造和上市，允许预先批准的 个人在区块链上将其数字图像、多媒体内容和目录货币化。
HUMBL 是一个软件平台，不充当数字收藏品的经纪人、金融机构或债权人。我们在拍卖/销售过程中为买家和卖家之间的交易提供便利，但我们不是买家和卖家之间或任何用户之间的任何协议的一方。
HUMBL 社交
HUMBL Social是全球首批用户认证的社交媒体平台之一。社交媒体平台可通过网络浏览器和HUMBL钱包访问。HUMBL Social的目标是为真实的人、真实的个人资料和真实的商家提供一个在全球网络上进行联系的地方。
HUMBL Social仅支持经过验证的用户配置文件，以确保平台的真实性。这有助于减少由于允许匿名配置文件和未经验证的卖家而困扰主要Web 2社交媒体平台的虚假配置文件、产品评级和评论 。HUMBL社交平台通过HUMBL钱包和网络浏览器在130多个国家和地区提供。
HUMBL 元宇宙商店
HUMBL 已经创造了技术，为品牌、运动员、艺人和名人建立定制的元宇宙商店。HUMBL的第一家元宇宙商店是为美国职业棒球大联盟球员凯布赖恩·海耶斯和他的父亲查理·海耶斯创建的，查理·海耶斯是美国职业棒球大联盟的一名退役球员。该品牌元宇宙商店被称为“海丝之家”，支持开发身临其境的玩家体验， 顾客可以在模拟环境中导航，其中包含历史艺术品和当前的数字收藏品。定制艺术品由Topps“年度体育艺术家”劳伦·泰勒以数字收藏品的形式提供，在整个环境中在屏幕上旋转 。为Ke‘Bryan Hayes代言的体育用品品牌，如威尔逊、富兰克林和老山核桃，也支持 正宗棒球棒和手套等产品的植入和直销环境。还创建了身临其境的威尔逊圆形剧场 ，用于多媒体新闻发布会或与Ke‘Bryan Hayes的化身进行媒体互动。
HUMBL 区块链服务
HUMBL 区块链服务(“HBS”)成立于2022年2月12日，作为公司收购BizSecure资产的一部分。 认识到政府和商业企业整合区块链和分布式分类账技术(“DLT”)的机会，HBS专注于与客户合作，以发现问题并开发解决方案，以该公司拥有并继续开发的各种能力为基础 。
我们的 解决方案使市政当局、政府机构和其他商业实体能够向其选民提供移动ID和其他凭证验证服务。我们将继续进行大量投资，以利用我们现有的技术并进一步 扩展我们的DLT能力。
| 9 |
HUMBL钱包的组件 可以被HBS用来为地方、州或国家政府 客户将其交易、记录保存和/或公民、公司或政府部门的支付 转换为数字或基于区块链的注册格式的白标。
这方面的一个例子是HUMBL目前正在与圣克鲁斯县(CA)共同开发的一个试点计划，HUMBL和该县 正在努力扩大数字钱包的开发范围，使公民可以更轻松有效地通过数字技术获得政府服务 。
HUMBL 财务
HUMBL Financial的开发目的是将区块链等阶梯式功能技术打包为客户的“几次点击”。
在 2021年，HUMBL Financial创建了块ETX产品，以简化客户和机构的数字资产投资，这些客户和机构希望获得一种新的全天候数字资产类别 。我们已经在美国以外的100个国家推出了这款产品。HUMBL Financial为新的数字资产交易市场开发了专有的、多因素的区块链指数、交易算法和金融服务，以 适应指数、积极和主题投资策略。Block ETX是完全非托管的、算法驱动的软件 服务，允许客户通过他们自己的数字资产交换帐户按预设分配购买和持有数字资产。 Block ETX兼容于在Coinbase Pro、Bittrex US或Binance US有帐户的美国客户和在Bittrex Global有帐户的非美国客户 。块ETX首先在HUMBL平台的桌面和网络版本上提供，目标是在HUMBL移动应用程序中 未来的应用程序。HUMBL Financial对向机构和交易所发放大宗ETX许可证持开放态度。随着时间的推移，HUMBL Financial还计划在支付、投资、信用卡服务和跨HUMBL平台的贷款等领域提供可信的第三方金融服务。
于2022年2月，本公司决定暂停发售大宗ETX产品，以待就如何以完全符合不断演变的法律和监管处理该等新产品的方式发售 大宗ETX产品进行进一步的法律分析。公司将继续 监控与这些产品相关的监管环境。根据ASC 205-20-50-1(A)，出售的时间为2022年2月28日。该公司符合当时将区块ETX业务归类为持有待售的标准。
正在进行 关注
流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。管理流动资金的重要因素是业务产生的资金、应收账款水平以及应付账款和资本支出。
在过去的两年里，我们投入了大量资金来建设我们的平台，因此我们的营运资金赤字 和累计赤字大幅增加。此外，我们还承担了来自无关和相关各方的巨额债务，以帮助支持我们的运营。
截至2023年3月31日，我们拥有$
我们
的营运资金赤字为$11,719,183美元和
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在2023年1月，我们确认了出售收益$
本公司的综合财务报表已于编制时假设本公司将作为持续经营企业继续经营，其中包括在正常业务过程中于合理期间内变现资产及清偿负债。本公司的综合财务报表不包括任何可能因不确定性的结果 而产生的调整。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情此前对美国和全球经济产生了深远影响，并可能继续影响经济和我们经营的行业 ，这取决于疫苗的推出和病毒变异的出现。
新冠肺炎对合并经营报表或合并资产负债表并无实质影响。
在新冠肺炎大流行期间，我们进入资本市场并维持现有业务的能力是未知的。对可用融资以及我们与客户和供应商开展业务的方式的任何此类限制都会对我们的业务产生不利影响。
由于联邦政府以及一些州和地方当局正在对新冠肺炎的许多变体做出反应，因此这些行为是否会扰乱本公司的业务运营并对本公司产生不利影响，这一点存在不确定性 。新冠肺炎疫情对公司业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动。
加密货币破产的影响
2022年11月，FTX Trading和BlockFi均根据破产法第11章申请破产保护。这些破产直接或间接影响了几家 公司。HUMBL钱包的客户使用我们的平台持有他们的加密货币。与用户加密货币保护义务和用户加密货币保护义务相关的资产代表本公司在本公司平台上保护客户数字钱包中的加密资产的 义务。公司为客户保护这些 资产，并有义务保护这些资产不被丢失、被盗或被滥用。本公司于初次确认时及于每个报告日期按加密资产的公允价值确认用户的加密货币 负债及与用户加密货币相关的相应资产。任何丢失、被盗或滥用都会影响对用户加密资产的衡量。我们于2023年1月31日从Apple App Store和Google Play商店中删除了HUMBL Pay 应用程序，并正在将所有客户从HUMBL Pay 迁移到HUMBL Wallet。HUMBL Wallet用户在持有加密货币的地方维护他们自己的私人数字钱包，HUMBL无法 访问这些钱包。
加密货币义务的大部分由比特币、以太和区块组成。
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我们 没有，也从来没有使用过这两个交易所中的任何一个来开展业务。我们没有受到这些破产的影响。我们 继续监控行业并保护我们客户的资产。
注 2：重要会计政策摘要
演示基础
随附的综合财务报表已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”) 和美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。 管理层认为，为公平列报财务报表所需的所有重大调整(包括正常经常性调整)已经完成。
合并原则
合并财务报表包括HUMBL，Inc.及其子公司的账目。所有重要的公司间帐户和
交易都已在合并中消除。HUMBL，Inc.持有
公司应用主题805的指导企业合并财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)。
对于Monster、BizSecure、Ixaya和BM Authentics，本公司将这些收购作为业务合并入账，支付的对价与净资产之间的差额 适用于商誉，因为没有收购任何可识别的无形资产。
重新分类
公司已将2022年财务报表中的某些金额重新分类，以符合2023年的列报。这些主要与某些费用和负债的分类有关。重新分类对截至2022年3月31日的三个月的总净亏损或净现金流没有影响。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出 估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计包括但不限于管理层对与所得税、应计负债相关的永久性和临时性差异所需拨备的估计、商誉公允价值的估计和股票奖励公允价值的确定。实际结果 可能与这些估计值不同。
现金
现金
包括原始期限不超过三个月的现金和活期存款。本公司持有
2022年，该公司向其HUMBL Pay应用程序用户提供了一项服务。该服务使HUMBL Pay应用程序用户能够通过公司 使用Wyre(“Wyre”)维护的数字资产钱包购买数字资产(加密货币)。由于实际结算Wyre钱包中的资金可能需要5到8个业务 天，因此客户收到的数字资产和BitGo钱包(“BitGo”)中的区块交付可能会出现延迟。BitGo是第三方托管服务，为客户的 块提供托管。
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BitGo帐户不是公司的帐户；但它代表由HUMBL Pay用户 帐户持有并分配给HUMBL Pay用户的所有区块的池。用户可以选择将购买的区块转移到HUMBL之外的他们个人钱包中。
保障 义务
与用户加密货币保护义务和用户加密货币保护义务相关的资产 代表本公司在本公司平台上保护客户数字钱包中的加密资产的 义务。公司为客户保护这些 资产，并有义务保护这些资产不被丢失、被盗或被滥用。本公司于初次确认时及于每个报告日期按加密资产的公允价值确认用户的加密货币 负债及与用户加密货币相关的相应资产。任何丢失、被盗或滥用都会影响对用户加密资产的衡量。
加密货币义务的大部分由比特币、以太和区块组成。
固定资产和长寿资产
ASC 360要求，每当 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，实体持有和使用的长期资产和某些可识别的无形资产必须进行减值审查。本公司已采用会计 标准更新(“ASU”)2017-04年度无形资产-商誉和其他(主题350)，简化了商誉减值测试。
当发生可能表明可能出现减值的事件和环境变化时，公司会定期审查长期资产的可回收性。对潜在减值的评估主要基于本公司按未贴现基础从预期未来现金流量中收回其长期资产的账面价值的能力。如果该等资产被确定为减值，则确认的减值为该资产的账面价值超出该资产的公允价值的金额。
固定资产和使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值列报。具有无限寿命的无形资产 ，如数字货币，按成本计价，并至少每年审查一次减值指标，或根据情况进行更多审查 。
当事件或环境变化显示账面值 可能无法收回时，本公司便会评估可识别无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括：
1. 与预期的历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳；
2. 收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化；
3. 显著的负面行业或经济趋势。
当 本公司基于上述一项或多项减值指标的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流量中收回时，本公司 将计入减值费用。本公司根据预测贴现现金流量法计量任何减值，所用贴现率由管理层确定，与当前业务模式中固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要重大的管理层判断。
收入 确认
仅当符合ASC 606规定的五个收入确认步骤时， 公司才会考虑与本主题范围内的客户签订的合同。
将针对公司提供的每项服务对五项核心原则进行评估，并在ASC 606中提供适用指导，以支持公司确认收入。
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公司根据收入所在的垂直领域对收入进行核算。该公司目前经营的三个主要垂直市场是HUMBL Mobile Wallet、HUMBL Marketplace和HUMBL BlockChain服务。
HUMBL 移动钱包(前身为HUMBL Pay)
公司预计将主要从通过公司的移动应用程序在交易基础上向消费者和商家收取的费用中赚取交易收入。这些费用可以有固定的和/或可变的组成部分。可变部分通常是支付金额的 个百分比，并且在处理交易时是已知的。对于我们的部分交易， 当基础交易获准退款时，费用的可变部分有资格获得补偿。公司 可以估计每个季度将处理的费用退款金额，并在净收入中记录拨备。在平台上处理的交易量 ，产生交易收入，称为总支付量(TPV)。
对于通过数字货币进行货币转换的交易、在数字货币上执行掉期交易以及启用跨境交易(即商家和消费者在不同国家的交易)，公司将获得额外费用，以方便客户将资金从其HUMBL账户即时转移到其 借记卡或银行账户，以及其他杂项费用。公司将依靠第三方合作伙伴提供所有汇款服务。
公司可从其他增值服务中获得收入，这些收入主要包括通过合作伙伴关系获得的收入、介绍费、订阅费、网关费、票务、点对点支付，以及将提供给商家和消费者的其他服务。 这些合同通常有一项履约义务，在合同期限内予以规定和确认。
交易价格通常在每个报告期结束时是固定的和已知的；然而，对于某些协议，可能需要 使用期望值方法来估计交易价格。当其他增值服务被视为处理交易的代理时，公司预计将在净值基础上记录从这些服务获得的收入。
HUMBL 搜索引擎
收入 主要来自广告销售、分类广告费用和收入分享安排。广告收入主要来自在线广告的销售，这些在线广告基于向广告商提供的“印象”(即广告 在我们平台的用户查看的页面中出现的次数)或“点击”(每次我们平台上的用户通过我们的广告点击 到广告商的指定网站)。
公司使用产出法，并应用实际权宜之计，将广告收入确认为他们有权开票的金额。对于具有回扣的目标广告承诺的合同，在收入可能不会发生重大逆转的情况下，估计支出被视为可变考虑因素 。
HUMBL 门票
该公司确认HUMBL门票的收入主要来自服务费。收入在承诺商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们从这些商品或服务中获得的对价。 对于服务费和支付手续费，收入在售票时确认。
我们 根据对我们是否获得指定商品或服务的控制权的评估，通过考虑我们是否对承诺的履行负有主要责任、是否存在库存风险、 是否有制定定价和选择供应商的自由等因素，来评估按毛收入还是按净额确认收入是否合适。
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对于 支付处理服务，我们确定我们是提供服务的主体，因为我们负责履行 处理支付的承诺，并且我们在确定服务价格方面拥有自由裁量权。根据我们的评估， 我们以与票务服务相关的净额和与我们的支付处理服务相关的总收入为基础来记录收入。因此，处理交易所产生的成本计入综合经营报表的净收入成本。
收入 是扣除间接税、增值税、创建者特许权使用费和客户退款准备金、付款退款和估计无法收回的金额后的净额。如果活动由创建者取消，则向活动参与者提供退款的任何义务均由该创建者负责 。
如果创作者不愿意或无法履行其退款义务，我们可以自行决定为参与者提供退款。如果适用，收入也是扣除创作者签约费摊销后的净额。我们通过确保特定创建者的独家票务和支付处理权从创建者签约费中获得的好处与创建者与客户的关系是分不开的，因此，这些费用在合并运营报表中记为收入的减少。
HUMBL 市场
当公司将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，金额反映了预期有权换取这些商品或服务的对价 。收入确认为扣除所收税款后的净额，这些税款随后汇给政府当局。
净交易收入
交易收入净额将主要包括最终价值费用、功能费用(包括上市推广费用)和卖家在我们的市场中支付的上市费用 。净交易收入还将包括商店订阅和其他费用，通常来自大型企业卖家 。净交易收入因提供给客户的激励措施而减少。
公司对Marketplace平台上的卖家确定了一项履约义务，即在 安全可信的Marketplace平台上将买家和卖家联系起来。当商品在Marketplace平台上销售并满足此履行义务时，确认最终价值费用。 Marketplace卖家可能还可以使用其他服务，主要用于促销或特色列表， 这些服务在合同上下文中并不明确。
因此，这些额外服务的费用应在履行单一履约义务时确认。推广的登录费用在物品售出时确认 ，功能和登录费用在物品售出或合同到期时确认。
此外，为了吸引平台流量，公司将以各种形式向买家和卖家提供奖励，包括费用折扣、已售商品折扣、优惠券和奖励。评估促销或奖励是否是对客户的付款可能需要重要的 判断。作为支付给客户的对价的促销和奖励在收入确认或奖励支付或承诺支付时的较后 确认为收入减少。对我们Marketplace 平台上的大多数买家的促销和奖励被视为销售和营销费用，对他们没有履约义务。此外，当退还某些费用时，可能会向客户提供积分 。在合同开始时，如果 估计在履行义务得到满足时应确认的收入金额，且很可能不会发生收入的重大逆转，并在获得更多信息时进行更新，则在合同开始时将信用计入可变考虑因素。
HUMBL 区块链服务
该公司将与客户签订的合同收入分解为产品收入和服务收入。
产品 与客户的收入相关合同在合同开始时开始生效，此时特定客户的产品订单将在短期内交付 。这些采购订单本质上是短期的。产品收入在 发货或客户收到产品时确认，具体取决于发货条款。该公司确定该方法最能代表货物的转让，因为控制权的转让通常发生在装运或客户收到产品时。
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服务 收入主要包括维护支持以及使用公司的服务平台和应用程序 编程接口(“API”)订阅获得的收入。该公司的收入来自维护和支持费用、每月活跃用户费、SaaS费用以及托管和存储费用。在大多数情况下，订阅或交易安排 是由一系列基本相同且具有相同的转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一履行义务。本公司对总交易价格采用基于时间的进度衡量，这将导致在合同期限内进行应课税额确认。公司确定此方法最能代表服务的转移，因为客户在整个服务期内从服务中获得同等利益。
如果单个商品和服务是不同的履约义务，则公司将单独核算它们，这通常需要根据对产品和/或服务的了解、提供的解决方案和销售合同的结构做出重大判断。在SaaS 协议中，公司向客户提供的服务将软件功能、维护和托管结合到单一的 履行义务中。在与产品相关的合同中，采购订单可能涵盖不同的产品，每个产品都构成单独的履行义务 。
HUMBL 财务
于2022年2月，本公司决定暂停发售大宗ETX产品，以待就如何以完全符合不断演变的法律和监管处理该等新产品的方式发售 大宗ETX产品进行进一步的法律分析。公司将继续 监控与这些产品相关的监管环境。根据ASC 205-20-50-1(A)，出售的时间为2022年2月28日。
应收账款与信用风险集中
计提拨备是基于管理层对应收账款整体可收回性的估计，并考虑到历史损失。
根据这些相同的因素，当管理层确定个别账户无法收回时，将从备抵中注销这些账户。发放给客户的信贷通常是无抵押的。逾期状态是基于合同条款的。公司
不对应收账款收取利息。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
库存
存货 按成本或可变现净值中较低者估值，成本采用先进先出法确定。定期评估存货的账面价值 是否有过剩数量和陈旧情况。管理层评估手头数量和实际状况 ，因为这些特性可能会受到客户对当前产品的预期需求的影响。津贴是根据这种评估进行调整的，并在销售成本中计入相应的准备金。
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。当期所得税费用是按照适用于该实体的相关税收规定计算的。递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额，以及营业亏损及税项抵免结转的财务报表差额而确认未来税项影响。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。法定税率和有效税率之间的差异与永久性税收差异有关。
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不确定的税务状况
公司遵循ASC 740-10关于所得税不确定性的会计处理。这需要对不确定收入进行确认和计量 采用“更有可能”的方法。管理层每年评估他们的税务状况。
该公司在美国联邦税收管辖区和各个州税收管辖区提交所得税申报单。公司的联邦和州收入纳税申报单 须接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在申报后三年内完成。
公司遵循ASC 718薪酬-股票薪酬，采用ASU 2017-09薪酬-股票薪酬(题目： 718)修改核算范围。本公司根据授予日的公允价值计算所有已授予但尚未归属的奖励的补偿费用。所有授予的奖励以股份为基础的薪酬支出以授予日期的公允价值为基础。公司 的政策是在基于服务的赠款的每个授予部分的每个归属部分的必要服务期内按比例确认这些补偿成本，并在发放此类赠款时达到基于绩效的赠款的标准。对于股票期权和认股权证，本公司使用布莱克-斯科尔斯模型来估计这些授予的价值。本公司尚未没收任何此类赠与 ，当能够估计该百分比时，这些价值估计将包括没收的百分比。
该公司采用了ASU 2016-09对员工股份支付会计的改进。为预扣税款而直接扣缴股票时支付的现金将在现金流量表中归类为融资活动。
金融工具的公允价值
ASC 825金融工具要求公司披露其金融工具的估计公允价值。本公司金融工具的公允价值估计、 方法及假设如下：现金、应收账款、预付及其他流动资产的账面金额、应付账款及应计负债，以及应付关联方的金额，因该等工具的到期日较短，故约为公允 价值。本公司不使用衍生工具。
租契
当租赁物业超过一年期限时，该公司按照ASC 842租赁对其进行会计处理。当本公司签订租期超过一年的租约时，将根据 ASC 842的规定确认租赁负债和使用权资产。
基本 普通股每股净收益(亏损)采用已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益(“EPS”)包括根据行使股票期权和认股权证而产生的普通股等价物的额外摊薄，如可转换票据、优先股、可发行股票 。
当公司报告亏损时，普通股等价物不包括在每股摊薄收益的计算中，因为这样做在列报期间将是反摊薄的，因此计算中只使用普通股的基本加权平均数量。
货币 折算
Ixaya的功能货币是墨西哥比索，其报告货币是美元。以功能货币 计价的交易使用交易日期的有效汇率或收入和费用交易期间的平均汇率 折算成美元。货币资产及负债于每个资产负债表日按资产负债表日的有效汇率重估为报告货币 ，由此产生的汇兑损益将记入或计入累计其他全面收益(亏损)。非货币性资产和负债按交易当日的有效汇率以报告货币入账，不会因以后汇率的变动而重新估值。
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衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。管理层评估公司的所有金融工具，包括可转换票据和认股权证，以确定该等工具是否为衍生工具 或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。
公司通常使用布莱克-斯科尔斯模型，在需要时对衍生工具在初始和随后的估值日期进行估值。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记录为负债， 在每个报告期结束时重新计量。
数字资产
数字资产，包括不可替代令牌和加密货币，包括在合并资产负债表中。我们对我们的数字资产拥有所有权和控制权，并可能使用第三方托管服务来保护它们。数码资产最初按成本入账 ，其后在综合资产负债表中扣除减值损失后按成本重新计量。我们按照先进先出的原则为数字资产交易分配成本。损益在出售时变现后才会入账。
我们 根据我们已确定为此类资产(1级投入)主要市场的活跃交易所的报价，在非经常性的基础上确定我们数字资产的公允价值。我们每季度或更频繁地进行审核，以确定 本季度内任何一天发生的事件或情况变化(主要是活跃交易所的报价下降)是否表明我们的数字资产更有可能受损。
数字资产的成本基础不会因公允价值的后续增加而向上调整。数字资产价值的此类减值在我们的综合经营报表中作为其他运营费用的组成部分进行记录。我们记录了大约$的减值损失
公允价值计量
ASC 820公允价值计量定义了公允价值，根据公认会计原则建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。ASC 820将这些输入分类为以下层次：
第1级投入：活跃市场中相同工具的报价。
2级投入：活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第 3级输入：主要具有无法观察到的价值驱动因素的仪器。
分部 报告
公司遵循ASC 280-10分部报告的规定。本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时对公司进行拆分的方式来披露运营部门。
从2022年1月1日开始，该公司简化了业务模式，将业务细分为两个不同的部门：消费者和商业。
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本公司的所有销售额均来自北美，因此本公司已确定没有必要按地理位置 进行细分市场报告。未来，公司将继续按地区监测他们的活动，以确定按地点报告 部门信息是否可行。
最近 会计声明
ASU在2021年12月31日之后的年度和中期有效，并允许在2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期提前采用。本公司认为这一新指引不会对其财务报表产生实质性影响。
2022年3月31日，美国证券交易委员会将第121号《工作人员会计公报》(以下简称《职工会计公报》)加入《职工会计公报》(以下简称《职工会计公报》)第 节第 5题。本《职工会计公报》中的解释表达了职工对有义务保护其平台用户所持有的加密资产的实体的会计处理意见。关于这些服务，这些实体和/或其代理可以保护平台用户的加密资产，并且还维护访问加密资产所需的加密密钥信息。与这些安排相关的义务 涉及保护非加密资产的安排中不存在的独特风险和不确定性，包括技术、法律和监管风险和不确定性。
这些 风险可能对实体的运营和财务状况产生重大影响。工作人员认为，本SAB中的确认、计量和披露指导将加强投资者收到的关于这些风险的财务报表的信息和其他用途，从而帮助他们做出投资和其他资本分配决策。
本指导意见的适用日期不得晚于截至2022年6月15日之后的第一份中期或年度报告的财务报表，并追溯至与中期或年度有关的会计年度开始之日。采纳本指南后，本公司已反映与本公司平台上受保护的用户加密货币相关的资产和负债。 本公司不对本公司平台上维护的数字资产拥有任何所有权或保管权。我们聘请Wyre和BitGo的服务来 作为我们平台上持有的数字资产的托管人。
公司不讨论预计不会对其财务状况、运营结果、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。
注 3：停产经营
阻止 ETX
自2022年2月28日起，本公司决定暂停发售大宗ETX产品，以待就如何以完全符合不断发展的法律和该等新产品的监管待遇的方式提供大宗ETX产品进行进一步的法律分析。公司将继续 监控与这些产品相关的监管环境。根据ASC 205-20-50-1(A)，出售的时间为2022年2月28日。该公司符合当时将区块ETX业务归类为持有待售的标准。
所有在2022年1月和2月确认的订阅收入都退还给了订户。反映为2022年停产的唯一金额与区块ETX产品线的直接费用有关，其中包括直接工资和直接分包商 成本。这些数额反映在下图所示的停产业务损失中。
| 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利(亏损) | ||||
| 营业费用和非营业费用 | ||||
| 停产损失 | $ | ( | ) | |
| 19 |
公司在截至2022年3月31日的三个月内向用户支付了退款，并且在2022年2月28日之后没有与Block ETX产品 系列相关的费用。有关ETX/HUMBL Financial区块的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的10-K表格。
非住宅物业
2022年6月30日，公司决定出售其非住宅物业，并于2022年7月将该物业挂牌出售。这代表了未来业务的战略转变，因此公司对该物业的净值进行了重新分类，为#美元。
TICKERI
于2023年1月31日，本公司与哈维尔·冈萨雷斯(“哈维尔”)
及胡安·路易斯·冈萨雷斯(“胡安”)订立和解协议(“和解协议”)。根据和解协议的条款，Tickeri被转回给Jille和
Juan，没有任何产权负担，包括Tickeri的所有知识产权，因为公司没有支付#美元的期票。
根据ASC 205-20-50-1(A)，出售的时间为2023年1月31日，但本公司已于2022年12月决定出售此项业务，这代表着本公司业务的战略转变。该公司符合当时将Tickeri业务归类为持有待售的标准。除了反映为非连续性业务的资产和负债外，与Tickeri的结算
还免除了共计#美元的两张期票。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的流动资产 -非持续运营：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的流动负债-非持续运营：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 20 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的非流动负债-非持续运营：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司将以下业务重新归类为非连续性业务。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 其他营业外费用 | ||||||||
| 非持续经营的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
公司在截至2023年3月31日的三个月中反映了与出售Tickeri有关的以下出售收益：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已发行普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 关联方备注的宽恕 | ||||||||
| 应计费用的宽免 | ||||||||
| 现金 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 其他(收入)损失 | ||||||||
| 处置净收益 | $ | $ | ||||||
注 4：企业合并
对于2022年1月1日之前的所有收购，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的10-K表格。
BizSecure
于2022年2月12日，本公司与BizSecure，Inc.(“BizSecure”)签订资产购买协议。本公司根据ASC805及S-X法规第11-01(D)条所提供的指引，确定这是一项业务收购。根据S-X规则1-02(W)，BizSecure
不被视为重要子公司。该公司与美国空军和BizSecure的移动ID技术建立了客户关系。该公司已经发布了普通股和限制性股票
个单位(“RSU”)，从2022年4月1日开始按季度授予，有效期为作为此次收购的一部分。2022年12月30日，因本公司未及时登记2022年2月12日发行的普通股BizSecure要求注销此类股票，并在2022年期间归属的RSU。根据BizSecure的要求，
普通股和普通股自2022年12月30日起，RSU被取消。剩下的
| 客户关系 | $ | |||
| 知识产权--软件 | ||||
| 商誉 | ||||
| $ |
| 21 |
收购BizSecure资产支付的对价如下：
| 普通股 | $ | |||
| 或有对价(RSU) | ||||
| 总对价 | $ |
本次收购已按照会计收购法核算。根据收购会计方法，收购代价总价按收购资产及承担的资产及负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量采用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。购买价格超过分配给收购的有形和可识别无形资产和承担的负债的估计公允价值总和的部分确认为商誉。本公司根据截至2022年2月12日的历史投入和数据估计了初步采购价格分配。
收购价格的初步分配是基于现有的最佳信息，目前尚待完成，其中包括：(I)确定收购有形资产的公允价值和使用年限；(Ii)确定收购无形资产的估值和使用年限；及(Iii)确定非现金对价的公允价值。
公司自收购之日起最多有一年时间根据本计量期间获得的信息调整收购的任何资产和负债 。如果获得关于收购日期存在的事实和情况的新信息 ，如果知道，将导致在收购日期确认额外资产或负债，或需要重新分配资产和负债 ，公司将调整这些数字。
公司已确定不需要修改初步采购价格分配。
自2022年12月31日起，公司减值美元
出于税务目的，商誉预计不能扣除。
伊克萨亚
于2022年3月3日，本公司根据ASC 805收购了下文所述的Ixaya的资产和负债。根据收购生效日的公允价值，购买价格记录如下：
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 商誉 | ||||
| 知识产权--软件 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 支付--官员 | ( | ) | ||
| 应付票据-银行 | ( | ) | ||
| $ |
收购Ixaya支付的对价如下：
| 现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 总对价 | $ |
| 22 |
本次收购已按照会计收购法核算。根据收购会计方法，收购代价总价按收购资产及承担的资产及负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量采用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。购买价格超过分配给收购的有形和可识别无形资产和承担的负债的估计公允价值总和的部分确认为商誉。本公司根据截至2022年3月3日的历史投入和数据估计了初步采购价格分配。收购价的初步分配是根据现有的最佳资料 ，尚待完成(其中包括)：(I)确定所收购有形资产的公允价值和使用年限；(Ii)确定所收购无形资产的估值和使用年限；(Iii)确定应付账款和应计费用的估值；及(Iv)确定非现金对价的公允价值。
公司自收购之日起最多有一年时间根据本计量期间获得的信息调整收购的任何资产和负债
。如果获得关于收购日期存在的事实和情况的新信息
，如果知道，将导致在收购日期确认额外资产或负债，或需要重新分配资产和负债
，公司将调整这些数字。本公司已对采购
价格分配进行了分析，并确定不会对原始分配进行任何调整。在截至2022年3月31日的三个月内，公司减值$
公司已确定不需要修改初步采购价格分配。
这笔商誉预计不能在纳税时扣除。
黑石 授权
本公司于2022年11月2日根据ASC 805收购了下文所述的BM Authentics的资产和负债。根据 收购生效日的公允价值，购买价格记录如下：
| 库存 | $ |
收购黑石授权支付的对价 如下：
| 现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 总对价 | $ |
本次收购已按照会计收购法核算。根据收购会计方法，收购代价总价按收购资产及承担的资产及负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量采用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。购买价格超过分配给收购的有形和可识别无形资产和承担的负债的估计公允价值总和的部分确认为商誉。本公司已根据截至2022年11月2日的历史投入和数据估计了初步采购价格分配。收购价格的初步分配是基于现有的最佳信息 ，目前尚待完成，其中包括：(I)确定所收购无形资产的估值和使用年限； (Ii)确定应付账款和应计费用的估值；(Iii)确定存货的估值；及 (Iv)确定非现金对价的公允价值。
公司自收购之日起最多有一年时间根据本计量期间获得的信息调整收购的任何资产和负债 。如果获得关于收购日期存在的事实和情况的新信息 ，如果知道，将导致在收购日期确认额外资产或负债，或需要重新分配资产和负债 ，公司将调整这些数字。本公司已对采购 价格分配进行了分析，并确定不会对原始分配进行任何调整。
公司已确定不需要修改初步采购价格分配。公司发行了所欠股份 (普通股)，2023年1月10日。
这笔商誉预计不能在纳税时扣除。
| 23 |
下表显示了截至2022年3月31日的三个月的未经审计的预计结果，就好像收购发生在2022年1月1日。这些未经审计的预计运营结果基于BizSecure、Ixaya、BM Authentics和本公司2022年的历史财务报表和相关附注。
三个月 告一段落 3月31日， 2022 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | |
注 5：收入
下表按主要来源分列了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入：
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务--生产 | $ | $ | ||||||
| 服务--Ixaya | ||||||||
| 商品 | ||||||||
| 门票 | ||||||||
| NFTS | ||||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
所有列报期间均无重大合同资产或合同负债余额。对于(I)原始预期期限为一年或更短的合同，以及(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供服务开具发票的金额的合同，本公司不披露未履行履约义务的价值 。
收款 通常由客户在30至60天内付款。
注 6：盘存
2022年11月2日，在收购BM Authentics时，该公司收购了$
注 7：固定资产
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司拥有以下固定资产：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 设备- | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置- | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 24 |
2021年6月，本公司在一家豪华酒店以套间的形式购买了一些设备和家具以及一处商业物业。
本公司是该套房的所有者，并与该酒店签订了长期租赁协议来管理该物业。公司
每年使用该套间28天，在使用该套间的其他天数将获得按比例分配的收入。
该套间净值为$
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧费用为$
注 8：无形资产和商誉
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司拥有以下无形资产：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 知识产权-软件- | $ | $ | ||||||
| 客户关系- | ||||||||
| 域名- | ||||||||
| 累计摊销--软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销--客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销--域名 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2022年2月，公司从BizSecure手中收购了价值为美元的无形资产
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的摊销费用为$
未来五年及总额的摊销费用如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司为我们的持续经营记录了以下商誉：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 余额--期初 | $ | $ | ||||||
| 收购Monster | ||||||||
| 收购BizSecure | ||||||||
| 收购Ixaya | ||||||||
| 当期减值 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司拥有已记录剩余商誉。
该公司评估了ASC 350-20-50与其收购相关的商誉。
| 25 |
注 9：无形资产--数字资产
2022年，该公司向其HUMBL Pay应用程序用户提供了一项服务。“购买加密，赚取奖励”服务使HUMBL 通过公司使用Wyre维护的数字资产钱包向应用程序用户支付购买数字资产(加密货币)和 赚取奖励的能力。这些奖励不是由公司支付的，而是由怀尔自己支付的。由于实际结算Wyre钱包中的资金可能需要5到8个工作日，因此客户收到的数字资产和向BitGo交付数据块可能会出现延迟。BitGo 是第三方托管服务，为客户的区块提供托管。这些时间差异会发生，截至2022年12月31日，BitGo账户已结清，不存在无资金来源的负债。BitGo帐户不是公司的 帐户；但是，它代表由HUMBL Pay用户帐户持有并分配给HUMBL Pay用户帐户的所有块的池。用户可以选择将购买的区块 转移到HUMBL以外的个人钱包。
2022年3月，该公司以$购买了NFT
在截至2022年12月31日的年度内，公司购买了$
在截至2023年3月31日的三个月中，公司支出了$
截至2023年3月31日和2022年12月31日的数字资产价值为$
下表提供了截至2023年3月31日的三个月内公司数字资产持有量的其他信息：
HUMBL拥有的数字资产 :
| 截至2023年3月31日的三个月 | ETH | 区块 | BTC | 韦斯 | 戴秉国 | USDC/USDT | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 余额-2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 广告费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 减值--数字资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 处置数字资产的收益(损失) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日持有的数字资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
数字 HUMBL Pay用户拥有的资产(SAB 121披露):
根据 SAB 121，公司必须按公允价值列报任何加密资产的资产和负债，并承担保护加密资产的义务。 本公司向客户提供这项服务不会获得任何收入。这只是HUMBL Pay客户使用该应用程序获得的额外好处 。“购买加密，赚取奖励”服务使HUMBL Pay应用程序用户能够通过公司使用Wyre维护的数字资产钱包购买数字资产(加密货币)并赚取奖励。这些奖励不是由公司支付的，而是由怀尔自己支付的。由于在Wyre实际结算资金可能需要5到8个工作日，因此在客户接收数字资产和向BitGo交付数据块方面可能会出现延迟。BitGo是一家第三方托管服务，为 客户的区块提供托管这些时间差异发生，截至2022年12月31日，BitGo账户已结清，不存在无资金支持的 负债。
| 26 |
在 采纳本指南后，公司已反映了与在公司平台上受保护的用户加密货币相关的资产和负债。我们对我们平台上维护的数字资产没有任何所有权或保管权。我们聘请Wyre和BitGo的服务作为我们平台上持有的数字资产的托管人。
注： 10：应付票据-银行
2022年3月3日，随着对Ixaya的收购，本公司承担了Citibanamex的一笔贷款。这笔贷款按月还款#美元。
注 11：应付票据
公司签订的应付票据如下：2023年3月31日和2022年12月31日。下表不包括在2022年偿还或转换的应付票据 ，也不包括重新归类为非持续业务负债或处置的应付票据。有关这些附注的完整说明，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度表格10-K：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 到期日期为2023年2月8日的应付票据 | $ | $ | ||||||
| 根据和解协议与一家公司签订了2022年11月15日的应付票据，并相互免除债权，于2022年11月15日、2022年12月15日、2023年1月15日、2023年2月15日和2023年6月15日(以前为2023年3月15日)等额支付5笔应付票据(2023年1月和2023年2月付款，将最后付款延长至2023年6月15日)；在偿付应付票据后，公司将收到回款 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：折扣 | ( | ) | ||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日的所有 应付票据都将在下一财年到期，因此都是流动票据。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息支出为$
| 27 |
注 12：应付票据--关联方
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司签订应付票据关联方如下。下表不包括2022年偿还或转换的应付票据，或重新归类为停产业务负债或处置的应付票据。有关这些附注的完整说明，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付票据(美元 | $ | $ | ||||||
| 应付给Tickeri卖家的票据($ | ||||||||
| 应付票据(美元 | ||||||||
| 应付予管理成员与本公司一名高级人员及董事有关系的公司的票据，地址为 | ||||||||
| 应付予管理成员与本公司一名高级人员及董事有关系的公司的票据，地址为 | ||||||||
| 应付予管理成员与本公司一名高级人员及董事有关系的公司的票据，地址为 | ||||||||
| 应付予管理成员与本公司一名高级人员及董事有关系的公司的票据，地址为 | ||||||||
| 应付予管理成员与本公司一名高级人员及董事有关系的公司的票据，地址为 | ||||||||
| 高级军官-Ixaya，按需，不感兴趣 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
截至3月31日，应付票据关联方到期日 如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息支出为$
2023年1月31日，在回售给Tickeri前所有者的过程中，
| 28 |
注 13：可转换本票
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司签订应付票据关联方如下。下图不包括2022年内偿还或转换的应付票据相关方。有关这些附注的完整说明，请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 可转换票据为 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据为 | ||||||||
| 可转换票据为 | ||||||||
| 可转换票据为 | ||||||||
| 可转换票据为 | ||||||||
| 可转换票据为 | ||||||||
| 到期的可转换票据 | ||||||||
| 到期的可转换票据 | ||||||||
| 可转换票据为 | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
2021年4月14日，我们获得了本金为#美元的过渡性融资。
BCP
自2022年8月16日以来一直在转换该票据和应计利息。此外，他们还出售了部分钞票($
| 29 |
2021年5月17日，公司向投资者发行了一张可转换本票，票面金额为#美元。
2022年12月8日，本公司签订了
2023年1月25日，本公司签订了
2023年2月8日，本公司签订了
2023年2月23日，公司签订了一张可转换本票，金额最高可达#美元。
2023年3月1日，一位票据持有人卖出了$将其未偿还的关联方票据转让给第三方。在售出的金额中，$
已转换为普通股。这一转换产生了$的收益。
2023年3月6日，本公司签订了一项
2023年3月31日，本公司签订了一张金额为#美元的可转换本票。
| 30 |
2023年4月10日，公司开立了一张本票，金额为#美元。
为了有足够的普通股转换债务，并使转让代理拥有必要的储备，公司首席执行官 已承诺不转换出售其B系列优先股，直至本公司增加其核准普通股 股份，数额足以为未清偿债务提供足够的准备金。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的所有 可转换本票都将在下一财年到期，因此都是流动票据。
本公司评估可换股票据的条款，并确定 于票据开始时有衍生负债须入账，因为有足够股份按折扣值结算 票据。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息支出为$
于2022年3月31日，本公司与其大部分可转换票据持有人订立交换协议，兑换美元
注 14：可转换本票关联方
本公司于2023年3月31日及2022年12月31日订立可转换应付票据关联方如下。下面的图表 不包括2022年内偿还或转换的与可转换票据相关的应付票据。请参阅2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度表格 10-K，以了解这些注释的完整说明：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 可转换票据为 | $ | $ | ||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
| 31 |
截至2023年3月31日，所有可转换本票相关方均违约，并反映在流动负债中。
2021年6月30日，该公司收购了Monster Creative，LLC。Monster收购价包括：(A)Phantom Power LLC的可转换票据，金额为$
公司评估了可转换票据的条款，并确定没有条款需要确认 任何衍生负债。
在截至2023年3月31日的三个月中，可转换票据持有人出售了$
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息支出为$
注 15：衍生负债
公司在截至2023年3月31日的三个月内签订了若干应付可转换票据，条款包括可变转换价格 (见附注13)。本公司评估该等条款，并确定应付可转换票据的转换选择权包含要求本公司将其归类为衍生负债的 特征。衍生工具已因使用ASC 815入账 “衍生品和对冲。”本公司已就衍生工具的估计公允价值承担负债 。衍生工具的估计公允价值乃根据布莱克-斯科尔斯公允价值 期权定价模型计算，主要输入变量由管理层提供，截至发行日期，公允价值变动计入其他收入(支出)重估损益。
公司确定了一些协议中的嵌入特征，这些特征被归类为负债。这些嵌入式功能包括 可变转换价格，可以将这些工具转换为数量可变的普通股。衍生性金融工具的会计处理要求本公司将该工具视为负债，并将该工具的公允价值记录为该工具成立之日的公允价值，并在随后的每个资产负债表日期对该工具的公允价值进行调整。
公司将衍生负债确定为3级公允价值计量，并使用Black-Scholes定价模型计算 截至2023年3月31日的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。
这些投入的变化 可能导致公允价值计量显著增加或降低。每份认股权证的公允价值均采用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估算。2023年3月31日和开始时使用了以下假设：
三 截至的月份 | 开始 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 市场价格 | $ | – $ | $ | - $ | ||||
本公司截至2023年3月31日的衍生负债及与发售相关的成立情况如下。
| 2023年3月31日 (未经审计) | 十二月三十一日， 2022 | 开始 | ||||||||||
| 2023年2月8日转换期权的公允价值票据(见附注13) | $ | $ | ||||||||||
| 2023年2月23日转换期权的公允价值附注(见附注13) | ||||||||||||
| 2023年3月6日转换期权的公允价值票据(见附注13) | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
与截至2023年3月31日的三个月的衍生负债有关的活动 如下：
| 截至2022年12月31日的期初余额 | $ | |||
| 可转换应付票据的转换期权分叉 | ||||
| 衍生负债公允价值变动(重列) | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的期末余额 | $ |
在截至2022年3月31日的三个月内，并无衍生负债。
注： 16：股东权益(亏损)
优先股 股票
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已授权优先股股份，指定如下： A系列优先股授权股份，以及B系列优先股授权股份。优先股 的所有股票的面值为$.
系列 A优先股
分红。 A系列优先股的股份有权按董事会可能宣布的与普通股持有人相同的条款和条件，从合法可用于此目的的资金中获得。
转换。 没有转换权。
| 32 |
救赎.
投票权
权利.
清算在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的持有者有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，从公司的资产中获得相当于A系列优先股的清算价值的金额，无论是资本还是盈余，如果公司的资产不足以全额支付此类金额，然后，将分配给A系列优先股持有者的全部资产应按比例在持有者之间进行分配，如果所有应付金额均已全额支付，则应按比例分配该 股票的相应应付金额。
在HUMBL反向合并时，向本公司的一名前高管发行了股票，并将其转让给了新任首席执行官。
B系列优先股
在公司注册证书于2021年10月29日修订之前，为B系列优先股确定的标准如下：
分红。 B系列优先股的股份有权以董事会可能宣布的与普通股持有者相同的条款和条件，从合法可用于此目的的资金中获得。
转换。 B系列优先股的每股股票可在2021年12月3日之后的任何时间在公司办事处或该股票的任何转让代理处根据持有人的选择权转换为1万股()普通股的缴足股款和不可评估的股份 可根据任何股票拆分或证券分配或普通股已发行股票的细分进行调整。
救赎.
投票权
权利.
清算在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的持有者有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或支付之前，从公司的资产中获得相当于B系列优先股的清算价值的金额，无论是资本还是盈余，如果公司的资产不足以全额支付此类金额，然后，将分配给B系列优先股持有人的全部资产应按比例在持有者之间按比例分配，如果所有应付金额均已全额支付，则应就此类 股票支付相应的金额。
已更换HUMBL
这些 股票有一项锁定条款，禁止持有人在自2020年12月3日合并之日起一年内转换为普通股，但首席执行官持有的股票除外，该CEO持有的股票有两年的锁定条款。此外，获得这些股票的高管和董事受到严格的出售限制，在此之前的 三个月内出售的股票数量不能超过以下较大者：(A)占已发行普通股总数的百分比；以及(B)过去四周的每周平均成交量。
2021年2月26日，公司发布被注销的B系列服务优先股的股份。本公司于2021年04月15日修订发行文件，生效日期为2021年3月31日。提供的服务的B系列优先股 。中的已发行的股票，被立即授予，在一年内被授予，并且归属期限为两年。 归属期限从2021年1月1日开始。所有发行的B系列优先股均有一年锁定条款，自2020年12月3日合并之日起将 转换为普通股。截至2022年12月31日，这些股票已全部支出。
| 33 |
在2021年5月3日至5月6日期间，该公司的首席执行官将普通股入股B系列优先股。这些 股票受一项锁定条款的约束，根据该条款，首席执行官已同意在两年内不将这些B系列股票转换为普通股。
2021年7月6日，公司首席执行官取消B系列优先股(如果转换为普通股)， 免费。
2021年11月19日，该公司支付了$
在2021年12月，有B系列优先股转换为普通股。
2022年3月17日，公司首席执行官取消B系列优先股(如果转换为普通股) 并于2022年9月21日，公司首席执行官取消了B系列优先股(等值于普通股) ，无需对价。
在截至2022年12月31日的年度内，B系列优先股转换为普通股。
在截至2023年3月31日的三个月中，B系列优先股转换为普通股。
截至2023年3月31日，公司拥有已发行和已发行的B系列优先股。
2021年10月29日，经董事会同意，公司批准了对其B系列优先股修订证书的修订
，以
普通股 股票
该公司拥有普通股，面值$，授权。该公司拥有和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行和发行的股票。公司于2021年2月26日将其授权股份从至股份。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司：(A)和解协议中的股份；(B)认股权证行权中的股份；(C)购买BizSecure资产的股份(也授予本次收购中的限制性股票单位)； (D)收购Ixaya的股份；(E)提供服务的股份；(F)为交换应付票据和应计利息而发行的股份；和(G)在转换中发行的股份B系列优先股。此外， 公司取消了股份。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司支出了$
在截至2022年6月30日的三个月内，公司：(A)所提供服务的股份；及(B)已发行转换中的股份 B系列优先股。
| 34 |
在截至2022年6月30日的三个月内，公司支出了$
在截至2022年9月30日的三个月内，公司：(A)提供服务的股份；(B)已发行转换中的股份
B系列优先股；(C)用于转换价值$的应付票据的股份
在截至2022年9月30日的三个月内，公司支出了$
在截至2022年12月31日的三个月内，公司：(A)提供服务的股份；(B)已发行转换中的股份
B系列优先股；(C)用于转换价值$的应付票据的股份
在截至2022年12月31日的三个月内，公司支出了$
在截至2023年3月31日的三个月内，公司：(A)提供服务的股份；(B)已发行转换中的股份
B系列优先股；(C)用于转换价值$的应付票据的股份
在截至2023年3月31日的三个月内，公司支出了$
股票 奖励计划
2021年7月21日，本公司制定了HUMBL，Inc.2021年股票激励计划(以下简称计划)，总发行量不超过 普通股。该计划旨在通过以下方式促进公司的长期增长和盈利：(I)为关键人员提供激励，以提高股东价值，促进公司的增长和财务成功；(Ii)使公司能够吸引、留住和奖励最优秀的人员。
该计划允许授予股票期权(包括符合规范第422节的激励性股票期权和不合格股票 期权)、股票增值权、受限或非限制性股票奖励、受限股票单位、绩效奖励、其他基于股票的 奖励或上述各项的任意组合。
| 35 |
认股权证
2023年和2022年发行的认股权证包括以下内容：
于2022年9月29日，本公司与投资者订立认购协议，据此本公司发行普通股(发行于2022年10月)，授予的三年期权证到期
从2022年11月7日到2022年11月13日止，有11个不同的投资者发行了认股权证
2022年12月14日，4家不同的投资者发行了认股权证
下面的 是认股权证摘要：
截至三个月 2023年3月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 权证的内在价值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权平均剩余合同年限(年) | ||||||||||||||||
截至2023年3月31日，授权证已被授予。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司产生了基于股票的薪酬支出$及$，分别 根据ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2认股权证。赠款的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯的计算方法计算的，采用下表所示的假设，适用于基于服务的赠款和基于业绩的赠款。
截至2023年3月31日，与这些认股权证相关的未确认的基于股票的薪酬支出仍为$包括截至2026年6月30日的 基于服务的补助金。
选项
2023年和2022年发布的期权 包括以下内容：
2022年5月26日，公司授予给员工的股票期权。这些期权的期限为可按$$的价格转换为普通股。每股。
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截至2023年3月31日，2022年5月26日的选项以及2021年发行的期权已被没收。截至2023年3月31日，期权是可以行使的。
截至三个月 2023年3月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权的内在价值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权平均剩余合同年限(年) | ||||||||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司产生了基于股票的薪酬支出$及$，分别为符合ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2的选项。赠款的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯的计算方法计算的，采用下表所示基于服务的赠款的假设。
这些投入的变化 可能导致公允价值计量显著增加或降低。每个期权/认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型进行估计的。对这两个时期采用了下列假设：
截至三个月 2023年3月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
受限 库存单位(RSU)
2022年2月12日，公司授予收购记录为或有对价的BizSecure资产的RSU 。这些RSU于2022年4月1日开始归属。
截至三个月 2023年3月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
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2022年12月30日，本公司与BizSecure通过谈判解决了因本公司未能及时将2022年2月12日发行的普通股和在2022年期间归属的RSU。因此， 普通股和普通股RSU从2022年12月30日起被撤销。剩下的RSU将继续根据原始条款进行归属，公司将继续进行注册以转售这些RSU的流程 并重新协商将向BizSecure发行的普通股的条款。截至2023年3月31日的三个月，已授予RSU 。这些股票于2023年4月发行。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司摊销了$
注 17：关联方交易
2022年3月，公司首席执行官取消了B系列优先股，并于2022年9月，公司首席执行官取消了 B系列优先股。这些股份相当于普通股。取消航班是不假思索的。
2022年5月，该公司首席执行官贡献了$
注： 18：国家/地区权利选项
Aurea 组
2021年3月15日，我们与智利多家族办公室Aurea Group(“Aurea Group”)的附属公司HUMBL CL spa(“HUMBL CL”)签订了一项证券购买协议，根据该协议，Aurea Group购买了我们在智利的普通股，以换取我们HUMBL产品在智利的独家国家权利，购买价格最高可达$
根据证券购买协议的条款，HUMBL CL同意购买我们普通股的价格为$
证券购买协议规定，如果HUMBL CL行使其购买附属权益的权利，其将获得
2022年1月3日，公司与HUMBL CL签订和解协议，HUMBL发行HUMBL CL普通股和HUMBL CL同意放弃其购买拉丁美洲领地权利的权利。
公司仍在与Aurea Group合作，为其产品在拉美地区的主要垂直领域 提供业务发展机会，例如：银行、商业和金融服务、房地产、酒店、旅游、体育、节日、娱乐和票务服务 。
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注 19：细分市场报告
公司遵循ASC 280-10的规定关于企业部门和相关信息的披露。本标准 要求公司根据管理层在制定运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。
该公司销售额的不到3%-4%来自北美以外地区，因此该公司已确定没有必要按地理位置报告分部。未来，本公司将继续按地区监控他们的活动，以确定按地点报告分部信息是否可行。
以下 仅代表持续运营的细分市场报告：
| 截至2022年3月31日的三个月 | 消费者 | 商业广告 | 总计 | |||||||||
| 细分的营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的总营业费用 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||||||
| 其他费用(收入) | ( | ) | ||||||||||
| (亏损)持续经营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2022年3月31日的分段资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产--数字资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商誉 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | 消费者 | 商业广告 | 总计 | |||||||||
| 细分的营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的总营业费用 | ||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||||||
| 其他费用(收入) | ||||||||||||
| (亏损)持续经营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年3月31日的分段资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产--数字资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
HUMBL金融部门以及Tickeri的业务反映在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的综合业务报表上的非持续业务中。
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注： 20：法律程序
我们 在美国加利福尼亚州南区地区法院被起诉，案件样式为马特·帕斯奎内利和布莱恩·佩森诉HUMBL，LLC，Brian Foote，Jeffrey Hinshaw和George Sharp，案件编号22CV0723 AJB BLM，这是自2020年11月21日以来的一项推定的股东衍生产品 集体诉讼，指控其违反联邦证券法，涉嫌对我们的业务和运营做出虚假和误导性陈述 ，更具体地说，HUMBL Pay App不具有其向投资者承诺的功能 ，几个国际业务合作伙伴关系为我们的底线贡献实质性收入的机会很低，并且我们 通过我们的块交易所交易指数产品销售未注册的证券，所有这些原告指控这些行为导致我们的普通股市值下跌。原告寻求未指明的金钱损害赔偿。我们打算为被告的行为进行有力的辩护，并对我们认为毫无根据的指控提出异议。
我们 还在特拉华州衡平法院被起诉Mike·阿姆斯特朗，代表HUMBL，Inc.诉Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera和William B.Hoagland案(案件编号2022-0620)自2020年11月21日起代表公司股东 提起集体诉讼，重复上述Pasquelli诉讼中的相同索赔，并寻求未指明的损害赔偿。我们打算大力为被告的行为辩护，并对我们认为毫无根据的指控提出异议。
注 21：承诺
于2022年12月12日，本公司与GHS Investments，LLC(“GHS”)订立股权融资协议(“EFA”)及注册权协议(“权利协议”)。根据全民教育，该公司有权在符合某些条件的情况下，出售最高达$以其普通股的
股出售给GHS。根据配股协议，本公司同意提交注册声明以注册根据全民教育可发行的普通股
。在根据全民健康基金注册证券后，本公司有权
通过向GHS提交看跌期权通知，促使GHS以前10个交易日内三个最低收盘价的平均值的80%购买其普通股。公司可以选择每份看跌期权公告的金额，但任何看跌期权的最高金额不得超过公司前10个交易日日均交易量的200%。此外，卖出通知的金额不得低于$
注 22：后续事件
在2023年4月1日至2023年5月12日期间，公司发布了转换为普通股的普通股B系列优先股 股票。
2023年4月21日，该公司出售普通股的价格为$.
2023年4月4日，本公司收到本票据的第二批金额为$
2023年4月11日，本公司交换了
认股权证
2023年4月10日，公司开立了一张本票，金额为#美元。
2023年4月，一名票据持有人将其剩余票据出售给了不相关的第三方，余额为$被转换成了 普通股。
2023年4月21日，公司发布将既有RSU的普通股股份转让给BizSecure。
2023年4月28日，$
2023年4月28日，我们发行了金额为$的可转换本票。
2023年5月10日，公司发行了可转换本票，金额最高可达$
2023年5月10日，我们与太平洋狮城签订了股权融资协议(“全民教育”)和注册权协议(“权利协议”)。根据全民教育，该公司有权在符合某些条件的情况下，出售最多$
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
我们的行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥B街600B Street，Suite300，邮编：92101。我们的公司网站 地址是Www.humbl.com.
概述
HUMBL， Inc.(“公司”或“HUMBL”)于2009年11月12日在俄克拉何马州注册成立。公司于2020年11月30日迁至特拉华州。
2020年12月3日，HUMBL，LLC(“HUMBL LLC”)合并为本公司，这被视为反向合并。根据合并协议的条款，HUMBL LLC以100%的会员权益换取552,029股新设立的B系列优先股 。B系列优先股是在FINRA批准对普通股进行四取一的 反向股票拆分并将法定普通股增加到7,450,000,000股和10,000,000股优先股后，向HUMBL LLC各自的成员发行的。
FINRA于2021年2月26日批准增加授权普通股和反向股票拆分。为了取得对公司的控制权，前首席执行官亨利·包润石将其持有的700万股A系列优先股和5.5亿股普通股转让给了总裁兼HUMBL LLC首席执行官布赖恩·富特，以换取40,000美元的应付票据。A系列优先股不能转换为普通股；但它拥有每1股股票10,000票的投票权。反向合并完成后，HUMBL LLC停止营业，所有业务均由Tesoro Enterprise，Inc.进行，后来更名为HUMBL， Inc.(HUMBL或公司)。
2021年6月3日，我们以总计20,000,000美元的债务和股票交易收购了Tickeri，Inc.(“Tickeri”)，之后Tickeri 成为HUMBL的子公司。2023年1月31日，公司将Tickeri卖回给前所有者，并在综合经营报表中反映了处置亏损 。有关这些交易的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的10-K表格。
2021年6月30日，我们收购了Monster Creative，LLC(“Monster”)。Monster是一家好莱坞制片厂，专门制作电影预告片和其他相关内容。作为收购的一部分，我们与Monster的创始人 签订了某些债务工具，这些债务工具将于2022年12月31日到期。有关此交易的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的10-K 表格。
于2022年2月12日，本公司与BizSecure，Inc.(“BizSecure”)签订资产购买协议。本公司根据ASC805及S-X法规第11-01(D)条所提供的指引，确定这是一项业务收购。根据S-X规则1-02(W)，BizSecure 不被视为重要子公司。该公司与美国空军和BizSecure的移动ID技术建立了客户关系。作为此次收购的一部分，公司已发行了13,200,000股普通股和26,800,000股限制性股票(“RSU”)，从2022年4月1日起每季度发行一次，为期两年。2022年12月30日，由于公司未能及时登记2022年2月12日发行的13,200,000股普通股，BizSecure要求注销该等股票和2022年期间归属的10,050,000股RSU。根据BizSecure的要求， 自2022年12月30日起，13,200,000股普通股和10,050,000股RSU被撤销。剩余的16,750,000个RSU 将继续按照原条款授予。不要求本公司停止使用在2022年2月12日的交易中收到的知识产权。有关此交易的完整描述，请参阅2023年4月6日提交的Form 10-K。
2022年3月3日，公司根据股票购买协议(“Ixaya SPA”)收购了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV(“Ixaya”)。收购Ixaya的价格为150,000美元和8,962,036股普通股(价值1,500,000美元)，总计1,650,000美元。本公司根据ASC805将本次收购作为业务合并入账，根据S-X规则1-02(W)，Ixaya不被视为 重要附属公司。
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2022年11月2日，该公司以11万美元现金和90,000,000股普通股收购了BM Authentics(“BM”)，该公司提供的体育商品包括签名球衣、球棒、球、头盔和照片。这些股票于2023年1月10日发行。
于2022年11月15日，吾等与Forward， Inc.(下称“Forwardly”)订立和解协议及相互释放索赔(“解除协议”)，根据该协议，吾等同意自2022年11月15日起至2023年3月15日止，分五次每月平均支付440,000美元预付2,200,000美元。本公司并提前修订了本公司于2022年12月支付2023年1月和2月付款的付款条款，并提前同意将最后一笔付款延长至2023年6月15日。本次支付是与2020年以200,000美元向我们远期购买的认股权证(“认股权证”)有关，该认股权证提供了 购买至多1.25亿股我们普通股的权利，其中在2021年以2,000,000美元向前购买了1,000万股普通股。 提前保留了认股权证下的1,000万股，以代替它为行使该数量的认股权证普通股而支付的2,000,000美元的利息。
HUMBL 是一个Web 3数字商务平台，旨在连接数字经济中的消费者、企业和政府。HUMBL为区块链等复杂的新技术提供了 简单的工具和打包，就像过去几十年来，Facebook、Apple、Amazon和Netflix等公司对之前的电子商务周期和云进行更简单的打包一样。该公司通过其产品，希望为消费者、企业和政府简化和包装数字经济。
HUMBL的目标是为消费者和商家无缝参与数字经济提供现成的工具和平台。HUMBL建立在正在申请专利的分散技术堆栈之上，该堆栈利用核心和合作伙伴技术，提供更快的数字经济和彼此之间的连接。
公司分为两个部门：a)HUMBL消费者部门和b)HUMBL商业部门。这两个部门合并并扩展了公司的核心产品和服务。该公司在2022年前的大部分业务都集中在消费者部门。
HUMBL -Web 3商务平台
HUMBL 成立的目的是为消费者、商家和政府提供一个集成的Web 3数字商务平台。HUMBL提供了首批集成技术环境之一，在该环境中，消费者可以在一个地方同时使用数字钱包、搜索引擎、社交媒体和市场列表。HUMBL平台由以下关键组件组成。
HUMBL 消费部
| ● | HUMBL钱包 | |
| ● | HUMBL搜索引擎 | |
| ● | HUMBL门票 | |
| ● | HUMBL市场 | |
| ● | HUMBL社交 | |
| ● | HUMBL元宇宙商店 |
HUMBL 商务部
| ● | HUMBL区块链服务 |
HUMBL 钱包
HUMBL钱包是HUMBL平台上Web 3消费者体验的核心。HUMBL钱包由个人自行保管； 确保他们完全控制自己的数字资产和私钥。
客户 可以使用HUMBL钱包发送和接收数字资产，在HUMBL社交平台上互动，在HUMBL搜索引擎上执行网络搜索，存储和管理他们的NFT，通过MP4多媒体播放器消费内容等。
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HUMBL钱包通过以下方式推动收入：a)数字资产互换，客户可以使用自助托管的HUMBL数字钱包在以太区块链上从一个数字资产交换到另一个数字资产，以及b)通过沙丁岛购买加密，沙丁岛是一项第三方服务，允许客户用信用卡购买数字资产。
HUMBL钱包还连接到区块注册表，这是一个去中心化的区块链注册表，允许客户对数字物品(如NFT)进行身份验证，并跟踪托管链，以确保减少数字市场中的欺诈、伪造和盗窃。
HUMBL 钱包客户有义务自行保存和跟踪自助保管钱包中的资产和掉期； 并备份其私钥，以确保其数字资产的可恢复性、数据安全性和存储。
HUMBL钱包配备了双因素身份验证以及生物识别安全功能，这些功能由手机及其制造商处理。HUMBL不存储或访问与其验证用户相关的任何生物识别信息。
HUMBL钱包使用第三方服务提供商SumSub执行KYC/KYB并对客户进行身份验证。HUMBL不会在HUMBL的服务器上捕获或 存储消费者的信息，但与经过验证的用户进行 基本通信的相应姓名、钱包地址和电子邮件地址除外。HUMBL不转售其客户数据。
HUMBL钱包在130多个国家/地区可用，但在任何OFAC国家/地区都不可用。
HUMBL 搜索引擎
HUMBL搜索引擎可通过HUMBL Wallet和HUMBL网站获得。HUMBL搜索引擎允许客户搜索标准的Web 2内容，如新闻、图像和视频搜索功能。该公司最近还完成了其美国存托股份门户网站的开发，该门户网站可以为客户定制广告节目。这包括传统的搜索广告，如显示 美国存托股份、定位和按点击付费的性能广告。
HUMBL搜索引擎还提供基于Web 3区块链的搜索功能，例如跨以太、Polygon、 块、Gnosis和Solana搜索主要NFT的能力。消费者能够确认某些非正规金融交易已经过“分块验证”，以防范非正规金融交易市场中的欺诈和伪造行为。该搜索引擎还向客户显示在各个市场的哪些地方可以购买特定的NFT。
HUMBL 门票
HUMBL 门票最初专注于向北美各地的数千场现场活动提供二次(转售)门票。HUMBL Tickets Ticket Evolution提供库存清单和门票履行，HUMBL通过其网站从每笔销售中赚取佣金。
HUMBL门票上提供的票务内容跨越多个国家/地区的主要现场音乐、体育、节日和活动。HUMBL Tickets主要通过社交媒体宣传其服务，包括其自己的HUMBL社交平台。
HUMBL 还在探索通过区块链技术和动态二维码开发主要票务和点对点票务销售， HUMBL钱包内的门票存储作为未来的数字收藏品；以及HUMBL社交平台上 门票活动的认证内容、评级和评论，通过验证的个人资料、纪念图标和出席徽章。
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HUMBL 市场
HUMBL市场的设计目的是在经过验证的数字商务中配对经过身份验证的买家和卖家。HUMBL Marketplace目前与专业运动员、品牌以及营销和人才机构等客户合作，提供从签名球衣、球棒、球、头盔、照片等各种体育商品。
HUMBL市场通过将实物商品与数字注册证书配对来减少伪造。商品在HUMBL平台上可用，并在区块链上进行验证、注册和编目。
HUMBL Marketplace还允许将不可替换令牌(NFT)作为数字收藏品进行铸造和上市，允许预先批准的 个人在区块链上将其数字图像、多媒体内容和目录货币化。
HUMBL 是一个软件平台，不充当数字收藏品的经纪人、金融机构或债权人。我们在拍卖/销售过程中为买家和卖家之间的交易提供便利，但我们不是买家和卖家之间或任何用户之间的任何协议的一方。
HUMBL 社交
HUMBL Social是全球首批用户认证的社交媒体平台之一。社交媒体平台可通过网络浏览器和HUMBL钱包访问。HUMBL Social的目标是为真实的人、真实的个人资料和真实的商家提供一个在全球网络上进行联系的地方。
HUMBL Social仅支持经过验证的用户配置文件，以确保平台的真实性。这有助于减少由于允许匿名配置文件和未经验证的卖家而困扰主要Web 2社交媒体平台的虚假配置文件、产品评级和评论 。HUMBL社交平台通过HUMBL钱包和网络浏览器在130多个国家和地区提供。
HUMBL 元宇宙商店
HUMBL 已经创造了技术，为品牌、运动员、艺人和名人建立定制的元宇宙商店。HUMBL的第一家元宇宙商店是为美国职业棒球大联盟球员凯布赖恩·海耶斯和他的父亲查理·海耶斯创建的，查理·海耶斯是美国职业棒球大联盟的一名退役球员。该品牌元宇宙商店被称为“海丝之家”，支持开发身临其境的玩家体验， 顾客可以在模拟环境中导航，其中包含历史艺术品和当前的数字收藏品。定制艺术品由Topps“年度体育艺术家”劳伦·泰勒以数字收藏品的形式提供，在整个环境中在屏幕上旋转 。为Ke‘Bryan Hayes代言的体育用品品牌，如威尔逊、富兰克林和老山核桃，也支持 正宗棒球棒和手套等产品的植入和直销环境。还创建了身临其境的威尔逊圆形剧场 ，用于多媒体新闻发布会或与Ke‘Bryan Hayes的化身进行媒体互动。
HUMBL 区块链服务
HUMBL 区块链服务(“HBS”)成立于2022年2月12日，作为公司收购BizSecure资产的一部分。 认识到政府和商业企业整合区块链和分布式分类账技术(“DLT”)的机会，HBS专注于与客户合作，以发现问题并开发解决方案，以该公司拥有并继续开发的各种能力为基础 。
我们的 解决方案使市政当局、政府机构和其他商业实体能够向其选民提供移动ID和其他凭证验证服务。我们将继续进行大量投资，以利用我们现有的技术并进一步 扩展我们的DLT能力。
HUMBL钱包的组件 可以被HBS用来为地方、州或国家政府 客户将其交易、记录保存和/或公民、公司或政府部门的支付 转换为数字或基于区块链的注册格式的白标。
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这方面的一个例子是HUMBL目前正在与圣克鲁斯县(CA)共同开发的一个试点计划，HUMBL和该县 正在努力扩大数字钱包的开发范围，使公民可以更轻松有效地通过数字技术获得政府服务 。
HUMBL 财务
HUMBL Financial的开发目的是将区块链等阶梯式功能技术打包为客户的“几次点击”。
在 2021年，HUMBL Financial创建了块ETX产品，以简化客户和机构的数字资产投资，这些客户和机构希望获得一种新的全天候数字资产类别 。我们已经在美国以外的100个国家推出了这款产品。HUMBL Financial为新的数字资产交易市场开发了专有的、多因素的区块链指数、交易算法和金融服务，以 适应指数、积极和主题投资策略。Block ETX是完全非托管的、算法驱动的软件 服务，允许客户通过他们自己的数字资产交换帐户按预设分配购买和持有数字资产。 Block ETX兼容于在Coinbase Pro、Bittrex US或Binance US有帐户的美国客户和在Bittrex Global有帐户的非美国客户 。块ETX首先在HUMBL平台的桌面和网络版本上提供，目标是在HUMBL移动应用程序中 未来的应用程序。HUMBL Financial对向机构和交易所发放大宗ETX许可证持开放态度。随着时间的推移，HUMBL Financial还计划在支付、投资、信用卡服务和跨HUMBL平台的贷款等领域提供可信的第三方金融服务。
于2022年2月，本公司决定暂停发售大宗ETX产品，以待就如何以完全符合不断演变的法律和监管处理该等新产品的方式发售 大宗ETX产品进行进一步的法律分析。公司将继续 监控与这些产品相关的监管环境。根据ASC 205-20-50-1(A)，出售的时间为2022年2月28日。该公司符合当时将区块ETX业务归类为持有待售的标准。
截至2023年和2022年3月31日的三个月的运营业绩
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的业务摘要：
| 截至以下三个月 | ||||||||
3月31日， 2023 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 402,824 | $ | 856,990 | ||||
| 收入成本 | $ | 162,800 | $ | 437,990 | ||||
| 毛利 | $ | 240,024 | $ | 419,000 | ||||
| 开发成本 | $ | 66,845 | $ | 1,263,992 | ||||
| 专业费用 | $ | 409,837 | $ | 919,822 | ||||
| 安置点 | $ | - | $ | 1,120,400 | ||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 2,531,519 | $ | 4,074,497 | ||||
| 减值--包括商誉在内的无形资产 | $ | - | $ | 1,008,642 | ||||
| 减值--数字资产 | $ | 1,995 | $ | 45,318 | ||||
| 一般和行政费用 | $ | 1,075,613 | $ | 2,551,487 | ||||
| 利息支出 | $ | (272,187 | ) | $ | (401,272 | ) | ||
| 债务折价摊销 | $ | (12,408 | ) | $ | (1,590,897 | ) | ||
| 衍生负债的公允价值变动 | $ | 35,253 | $ | - | ||||
| 衍生费用 | $ | (70,218 | ) | $ | - | |||
| 出售数字资产的收益 | $ | 24 | $ | 29,551 | ||||
| 可转换应付票据的转换损失 | $ | (427,740 | ) | $ | - | |||
| 所得税拨备 | $ | - | $ | - | ||||
| 持续经营净亏损 | $ | (4,593,061 | ) | $ | (12,527,776 | ) | ||
| 45 |
收入
截至2023年3月31日的三个月的收入为402,824美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入为856,990美元，减少了454,166美元。这一下降在很大程度上是由于Monster的生产收入减少，被我们市场的商品销售(包括BM Authentics的商品)所抵消。
收入和毛利成本
截至2023年3月31日的三个月的收入成本为162,800美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入成本为437,990美元 减少了275,190美元。减少的主要原因是Monster的直接劳动力来自人员减少和我们的BM授权市场 增加。由于上述变化，我们的毛利润从2022年到2023年减少了43%。
运营费用
截至2023年3月31日的三个月的运营费用为4,085,809美元，而截至2022年3月31日的三个月为10,984,158美元 减少了6,898,349美元。营运费用包括发展成本、专业费用及一般及行政费用 ，以及减值费用和股票补偿的非现金费用，详情如下。我们预计，随着我们希望减少外部合同工，我们的开发成本和专业费用在未来12个月将继续下降。2023年，我们约65%的运营费用与非现金费用有关，这些费用约为2,600,000美元。我们的非现金费用 已经从2022年的水平下降，因为我们的基于股票的薪酬将会减少，我们已经损害了我们的大部分无形资产 和我们的所有商誉。
开发成本
截至2023年3月31日的三个月的开发成本(包括受薪和外包技术顾问)为66,845美元，而截至2022年3月31日的三个月的开发成本为1,263,992美元。开发成本的增加与推出各种项目有关，如HUMBL Wallet和Social。
专业费用
截至2023年3月31日的三个月，专业费用(包括签约个人和公司、法律、审计和会计成本)为409,837美元，而截至2022年3月31日的三个月为919,822美元。专业费用的减少与监管备案中产生的专业费用有关，包括场外合规和报告，以及2022年顾问成本的增加。 我们预计2023年这些成本将继续下降。
安置点
公司产生了1,120,400美元的和解费用，这些费用包括在我们截至2022年3月31日的三个月的运营费用中，与与个人就所产生的债务达成协议有关。截至2023年3月31日的三个月，我们没有产生任何和解费用。
基于股票的薪酬
在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了2,531,519美元的股票薪酬支出，而截至2022年3月31日的三个月则为4,074,497美元，原因是与顾问、顾问和董事就提供的服务达成了协议。我们预计，由于此类授予的授予条款，我们的基于股票的薪酬支出在未来12个月内将会下降。所提供的奖励根据ASC 718按公允价值进行估值。
无形资产减值 ，包括商誉和数字资产
本公司于2022年计提1,008,784美元与包括商誉在内的无形资产减值相关的非现金费用，在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三个月内计提1,995美元及45,318美元的数字资产减值。无形资产减值与收购Ixaya时产生的商誉减值有关。数字资产的减值是基于我们持有的数字资产的估值变化 。
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常规 和管理
截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用为1,075,613美元，而截至2022年3月31日的三个月为2,551,487美元。一般和行政费用减少1 475 874美元，原因大致如下：广告和业务发展费用(140 000美元)、差旅和会议费用(185 000美元)、罚款(400 000美元)、薪金(500 000美元)、征聘(54 000美元)、保险(25 000美元)、摊销和折旧费用(41 000美元)以及所有其他一般和行政费用(约130 000美元)。
其他 收入(费用)
在截至2023年3月31日的三个月中，我们产生了747,276美元的其他费用，而在截至2022年3月31日的三个月中，我们的其他费用为1,962,618美元，减少了1,215,342美元。其他支出涉及摊销2023年和2022年期间分别为12,408美元和1,590,897美元的折扣，以及分别为272,187美元和401,272美元的利息支出。2023年和2022年出售数字资产的收益分别为24美元和29,551美元，转换可转换票据的亏损分别为427,740美元和0美元。在2023年，我们 有70,218美元的衍生品费用和35,253美元与在此期间进入的可转换票据相关的衍生品负债的公允价值变化 。我们预计在接下来的12个月里会产生与债务相关的额外其他收入(支出)。
持续运营净亏损
截至2023年3月31日的三个月的持续运营净亏损为(4,593,061美元)，而截至2022年3月31日的三个月的净亏损为(12,527,776美元)。净亏损减少7 934 715美元是由于此处所述的变化。
分部 报告
公司遵循ASC 280-10的规定关于企业部门和相关信息的披露。本标准 要求公司根据管理层在制定运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。
该公司销售额的不到3%-4%来自北美以外地区，因此该公司已确定没有必要按地理位置报告分部。未来，本公司将继续按地区监控他们的活动，以确定按地点报告分部信息是否可行。
以下 仅代表持续运营的细分市场报告：
| 截至2022年3月31日的三个月 | 消费者 | 商业广告 | 总计 | |||||||||
| 细分的营业收入 | $ | 838,606 | $ | 18,384 | $ | 856,990 | ||||||
| 收入成本 | 423,155 | 14,835 | 437,990 | |||||||||
| 毛利 | 415,451 | 3,549 | 419,000 | |||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的总营业费用 | 9,386,370 | 458,059 | 9,844,429 | |||||||||
| 折旧、摊销和减值 | 46,053 | 1,093,676 | 1,139,729 | |||||||||
| 其他费用(收入) | 1,965,226 | (2,608 | ) | 1,962,618 | ||||||||
| (亏损)持续经营 | $ | (10,982,198 | ) | $ | (1,545,578 | ) | $ | (12,527,776 | ) | |||
| 截至2022年3月31日的分段资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | 359,106 | $ | - | $ | 359,106 | ||||||
| 无形资产 | $ | 2,799,564 | $ | 2,799,564 | ||||||||
| 无形资产--数字资产 | $ | 32,064 | $ | 406,040 | $ | 438,104 | ||||||
| 商誉 | $ | 7,158,954 | $ | - | $ | 7,158,954 | ||||||
| 资本支出 | $ | 8,510 | $ | - | $ | 8,510 | ||||||
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| 截至2023年3月31日的三个月 | 消费者 | 商业广告 | 总计 | |||||||||
| 细分的营业收入 | $ | 211,214 | $ | 191,610 | $ | 402,824 | ||||||
| 收入成本 | 137,572 | 25,228 | 162,800 | |||||||||
| 毛利 | 73,642 | 166,382 | 240,024 | |||||||||
| 扣除折旧、摊销和减值后的总营业费用 | 3,266,912 | 777,392 | 4,044,304 | |||||||||
| 折旧、摊销和减值 | 8,147 | 33,358 | 41,505 | |||||||||
| 其他费用(收入) | 746,662 | 614 | 747,276 | |||||||||
| (亏损)持续经营 | $ | (3,948,079 | ) | $ | (644,982 | ) | $ | (4,593,061 | ) | |||
| 截至2023年3月31日的分段资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | 22,058 | $ | - | $ | 22.058 | ||||||
| 无形资产 | $ | 257,130 | $ | 509,167 | $ | 766,297 | ||||||
| 无形资产--数字资产 | $ | 4,279 | $ | 147,823 | $ | 152,102 | ||||||
| 资本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
流动性 与资本资源
流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。管理流动资金的重要因素是业务产生的资金、应收账款水平以及应付账款和资本支出。
在过去的两年里，我们投入了大量资金来建设我们的平台，因此我们的营运资金赤字 和累计赤字大幅增加。此外，我们还承担了来自无关和相关各方的巨额债务，以帮助支持我们的运营。
截至2023年3月31日，我们拥有301,050美元现金。在过去两年中，我们通过收购 家公司来支持我们最近整合到HUMBL.com中的内容，从而构建了我们的平台并扩大了我们的业务。收购增加了我们的债务和我们发行的普通股 ，因为我们在这些收购中花费的现金很少。新冠肺炎的影响、供应链问题、加密货币市场的挑战以及最近的银行倒闭对公司运营的影响微乎其微。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的营运资本赤字分别为11,719,183美元和27,408,687美元。我们的流动负债主要以关联方票据的形式存在。营运资金的减少是这些票据 的直接结果，以及与继续开发我们的移动钱包所需的现金相关的债务。公司过去两年的大部分运营费用是非现金费用的结果，例如包括商誉、结算和基于股票的补偿在内的无形资产减值。目前，公司每月的实际现金消耗约为386,000美元 随着我们的核心产品上线，随着我们的技术完成，这一数字可能会减少。在截至2023年3月31日的三个月中，本公司从各种债务融资中获得净收益791,841美元，并从我们的首席执行官那里获得了50,000美元的捐款。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司收到2,000,000美元的认股权证行使及4,500,837美元的关联方债务收益 然而，由于运营亏损和营运资金赤字，管理层已确定本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大 怀疑。
我们 预计，将我们的平台整合到HUMBL.com将带来创收业务，以改善公司向前发展的流动性。 然而，展望未来，我们的行业对资本市场的影响可能会限制我们在需要的时候以我们可以接受的条件筹集额外资本的能力。我们作为一家较小的公司，在采取措施保护员工健康和安全的同时，努力及时履行我们的披露义务， 与远程工作和旅行限制有关的额外挑战已经并可能继续影响我们筹集额外资本的能力 。
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本公司的综合财务报表已于编制时假设本公司将作为持续经营企业继续经营，其中包括在正常业务过程中于合理期间内变现资产及清偿负债。本公司的综合财务报表不包括任何可能因不确定性的结果 而产生的调整。
表外安排 表内安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有表外安排。
关键会计政策
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出 估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计包括但不限于管理层对与所得税、应计负债相关的永久性和临时性差异所需拨备的估计、商誉公允价值的估计和股票奖励公允价值的确定。实际结果 可能与这些估计值不同。
保障 义务
与用户加密货币保护义务和用户加密货币保护义务相关的资产 代表本公司在本公司平台上保护客户数字钱包中的加密资产的 义务。公司为客户保护这些 资产，并有义务保护这些资产不被丢失、被盗或被滥用。本公司于初次确认时及于每个报告日期按加密资产的公允价值确认用户的加密货币 负债及与用户加密货币相关的相应资产。任何丢失、被盗或滥用都会影响对用户加密资产的衡量。
加密货币义务的大部分由比特币、以太和区块组成。
库存
存货 按成本或可变现净值中较低者估值，成本采用先进先出法确定。定期评估存货的账面价值 是否有过剩数量和陈旧情况。管理层评估手头数量和实际状况 ，因为这些特性可能会受到客户对当前产品的预期需求的影响。津贴是根据这种评估进行调整的，并在销售成本中计入相应的准备金。
金融工具的公允价值
ASC 825金融工具要求公司披露其金融工具的估计公允价值。本公司金融工具的公允价值估计、 方法及假设如下：现金、应收账款、预付及其他流动资产的账面金额、应付账款及应计负债，以及应付关联方的金额，因该等工具的到期日较短，故约为公允 价值。本公司不使用衍生工具。
数字资产
数字资产，包括不可替代令牌和加密货币，包括在合并资产负债表中。我们对我们的数字资产拥有所有权和控制权，并可能使用第三方托管服务来保护它们。数码资产最初按成本入账 ，其后在综合资产负债表中扣除减值损失后按成本重新计量。我们按照先进先出的原则为数字资产交易分配成本。损益在出售时变现后才会入账。
| 49 |
我们 根据我们已确定为此类资产(1级投入)主要市场的活跃交易所的报价，在非经常性的基础上确定我们数字资产的公允价值。我们每季度或更频繁地进行审核，以确定 本季度内任何一天发生的事件或情况变化(主要是活跃交易所的报价下降)是否表明我们的数字资产更有可能受损。
数字资产的成本基础不会因公允价值的后续增加而向上调整。数字资产价值的此类减值在我们的综合经营报表中作为其他运营费用的组成部分进行记录。
收入 确认
仅当符合ASC 606规定的五个收入确认步骤时， 公司才会考虑与本主题范围内的客户签订的合同。
将针对公司提供的每项服务对五项核心原则进行评估，并在ASC 606中提供适用指导，以支持公司确认收入。
公司根据收入所在的垂直领域对收入进行核算。该公司目前经营的三个主要垂直市场是HUMBL Mobile Wallet、HUMBL Marketplace和HUMBL BlockChain服务。
HUMBL 移动钱包(前身为HUMBL Pay)
公司预计将主要从通过公司的移动应用程序在交易基础上向消费者和商家收取的费用中赚取交易收入。这些费用可以有固定的和/或可变的组成部分。可变部分通常是支付金额的 个百分比，并且在处理交易时是已知的。对于我们的部分交易， 当基础交易获准退款时，费用的可变部分有资格获得补偿。公司 可以估计每个季度将处理的费用退款金额，并在净收入中记录拨备。在平台上处理的交易量 ，产生交易收入，称为总支付量(TPV)。
对于通过数字货币进行货币转换的交易、在数字货币上执行掉期交易以及启用跨境交易(即商家和消费者在不同国家的交易)，公司将获得额外费用，以方便客户将资金从其HUMBL账户即时转移到其 借记卡或银行账户，以及其他杂项费用。公司将依靠第三方合作伙伴提供所有汇款服务。
公司可从其他增值服务中获得收入，这些收入主要包括通过合作伙伴关系获得的收入、介绍费、订阅费、网关费、票务、点对点支付，以及将提供给商家和消费者的其他服务。 这些合同通常有一项履约义务，在合同期限内予以规定和确认。
交易价格通常在每个报告期结束时是固定的和已知的；然而，对于某些协议，可能需要 使用期望值方法来估计交易价格。当其他增值服务被视为处理交易的代理时，公司预计将在净值基础上记录从这些服务获得的收入。
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HUMBL 搜索引擎
收入 主要来自广告销售、分类广告费用和收入分享安排。广告收入主要来自在线广告的销售，这些在线广告基于向广告商提供的“印象”(即广告 在我们平台的用户查看的页面中出现的次数)或“点击”(每次我们平台上的用户通过我们的广告点击 到广告商的指定网站)。
公司使用产出法，并应用实际权宜之计，将广告收入确认为他们有权开票的金额。对于具有回扣的目标广告承诺的合同，在收入可能不会发生重大逆转的情况下，估计支出被视为可变考虑因素 。
HUMBL 门票
该公司确认HUMBL门票的收入主要来自服务费。收入在承诺商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们从这些商品或服务中获得的对价。 对于服务费和支付手续费，收入在售票时确认。
我们 根据对我们是否获得指定商品或服务的控制权的评估，通过考虑我们是否对承诺的履行负有主要责任、是否存在库存风险、 是否有制定定价和选择供应商的自由等因素，来评估按毛收入还是按净额确认收入是否合适。
对于 支付处理服务，我们确定我们是提供服务的主体，因为我们负责履行 处理支付的承诺，并且我们在确定服务价格方面拥有自由裁量权。根据我们的评估， 我们以与票务服务相关的净额和与我们的支付处理服务相关的总收入为基础来记录收入。因此，处理交易所产生的成本计入综合经营报表的净收入成本。
收入 是扣除间接税、增值税、创建者特许权使用费和客户退款准备金、付款退款和估计无法收回的金额后的净额。如果活动由创建者取消，则向活动参与者提供退款的任何义务均由该创建者负责 。
如果创作者不愿意或无法履行其退款义务，我们可以自行决定为参与者提供退款。如果适用，收入也是扣除创作者签约费摊销后的净额。我们通过确保特定创建者的独家票务和支付处理权从创建者签约费中获得的好处与创建者与客户的关系是分不开的，因此，这些费用在合并运营报表中记为收入的减少。
HUMBL 市场
当公司将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，金额反映了预期有权换取这些商品或服务的对价 。收入确认为扣除所收税款后的净额，这些税款随后汇给政府当局。
净交易收入
交易收入净额将主要包括最终价值费用、功能费用(包括上市推广费用)和卖家在我们的市场中支付的上市费用 。净交易收入还将包括商店订阅和其他费用，通常来自大型企业卖家 。净交易收入因提供给客户的激励措施而减少。
公司对Marketplace平台上的卖家确定了一项履约义务，即在 安全可信的Marketplace平台上将买家和卖家联系起来。当商品在Marketplace平台上销售并满足此履行义务时，确认最终价值费用。 Marketplace卖家可能还可以使用其他服务，主要用于促销或特色列表， 这些服务在合同上下文中并不明确。
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因此，这些额外服务的费用应在履行单一履约义务时确认。推广的登录费用在物品售出时确认 ，功能和登录费用在物品售出或合同到期时确认。
此外，为了吸引平台流量，公司将以各种形式向买家和卖家提供奖励，包括费用折扣、已售商品折扣、优惠券和奖励。评估促销或奖励是否是对客户的付款可能需要重要的 判断。作为支付给客户的对价的促销和奖励在收入确认或奖励支付或承诺支付时的较后 确认为收入减少。对我们Marketplace 平台上的大多数买家的促销和奖励被视为销售和营销费用，对他们没有履约义务。此外，当退还某些费用时，可能会向客户提供积分 。在合同开始时，如果 估计在履行义务得到满足时应确认的收入金额，且很可能不会发生收入的重大逆转，并在获得更多信息时进行更新，则在合同开始时将信用计入可变考虑因素。
HUMBL 区块链服务
该公司将与客户签订的合同收入分解为产品收入和服务收入。
产品 与客户的收入相关合同在合同开始时开始生效，此时特定客户的产品订单将在短期内交付 。这些采购订单本质上是短期的。产品收入在 发货或客户收到产品时确认，具体取决于发货条款。该公司确定该方法最能代表货物的转让，因为控制权的转让通常发生在装运或客户收到产品时。
服务 收入主要包括维护支持以及使用公司的服务平台和应用程序 编程接口(“API”)订阅获得的收入。该公司的收入来自维护和支持费用、每月活跃用户费、SaaS费用以及托管和存储费用。在大多数情况下，订阅或交易安排 是由一系列基本相同且具有相同的转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一履行义务。本公司对总交易价格采用基于时间的进度衡量，这将导致在合同期限内进行应课税额确认。公司确定此方法最能代表服务的转移，因为客户在整个服务期内从服务中获得同等利益。
如果单个商品和服务是不同的履约义务，则公司将单独核算它们，这通常需要根据对产品和/或服务的了解、提供的解决方案和销售合同的结构做出重大判断。在SaaS 协议中，公司向客户提供的服务将软件功能、维护和托管结合到单一的 履行义务中。在与产品相关的合同中，采购订单可能涵盖不同的产品，每个产品都构成单独的履行义务 。
加密货币破产的影响
2022年11月，FTX Trading和BlockFi均根据破产法第11章申请破产保护。这些破产直接或间接影响了几家 公司。HUMBL Pay应用程序的客户使用我们的平台持有他们的加密货币。与用户加密货币保护义务和用户加密货币保护义务相关的资产代表本公司在本公司平台上保护客户数字钱包中的加密资产的 义务。公司为客户保护这些 资产，并有义务保护这些资产不被丢失、被盗或被滥用。本公司于初次确认时及于每个报告日期按加密资产的公允价值确认用户的加密货币 负债及与用户加密货币相关的相应资产。任何丢失、被盗或滥用都会影响对用户加密资产的衡量。
加密货币义务的大部分由比特币、以太和区块组成。
我们 没有，也从来没有使用过这两个交易所中的任何一个来开展业务。我们没有受到这些破产的影响。我们 继续监控行业并保护我们客户的资产。
| 52 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的 披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15(D)-15(E)所定义的)的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在委员会的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制变更
在截至2023年3月31日的季度内，与交易法规则13a-15(D) 和规则15d-15(D)所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地 可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，相信我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现他们的目标提供合理的保证。但是，我们的管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有 错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估 都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 在美国加利福尼亚州南区地区法院被起诉，案件样式为马特·帕斯奎内利和布莱恩·佩森诉HUMBL，LLC，Brian Foote，Jeffrey Hinshaw和George Sharp，案件编号22CV0723 AJB BLM，这是自2020年11月21日以来的一项推定的股东衍生产品 集体诉讼，指控其违反联邦证券法，涉嫌对我们的业务和运营做出虚假和误导性陈述 ，更具体地说，HUMBL Pay App不具有其向投资者承诺的功能 ，几个国际业务合作伙伴关系为我们的底线贡献实质性收入的机会很低，并且我们 通过我们的块交易所交易指数产品销售未注册的证券，所有这些原告指控这些行为导致我们的普通股市值下跌。原告寻求未指明的金钱损害赔偿。我们打算为被告的行为进行有力的辩护，并对我们认为毫无根据的指控提出异议。
我们 还在特拉华州衡平法院被起诉Mike·阿姆斯特朗，代表HUMBL，Inc.诉Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera和William B.Hoagland案(案件编号2022-0620)自2020年11月21日起代表公司股东 提起集体诉讼，重复上述Pasquelli诉讼中的相同索赔，并寻求未指明的损害赔偿。我们打算大力为被告的行为辩护，并对我们认为毫无根据的指控提出异议。
第 1a项。风险因素
不适用 ，因为我们是一家较小的报告公司。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
2023年4月21日，该公司以85,050美元的价格出售了22,500,000股普通股。2023年5月12日，公司向Pacific Lion，LLC发行了认股权证和可转换本票，以购买普通股。公司收到了与出售票据和认股权证有关的100,000美元。上述出售股权证券所得款项将用作一般营运资金。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
| 展品 | 通过引用并入 | 已归档 或 配备家具 | ||||||||
| 不是的。 | 附件 说明 | 表格 | 日期 | 数 | 特此声明 | |||||
| 10.1 | 日期为2023年5月10日的可转换本票 | 已归档 | ||||||||
| 10.2 | 购买日期为2023年5月10日的普通股认股权证 | 已归档 | ||||||||
| 10.3 | 2023年5月10日的股权融资协议 |
已归档 | ||||||||
| 10.4 | 2023年5月10日的注册权协议 |
已归档 | ||||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | 已归档 | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官 | 已归档 | ||||||||
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | 配备家具** | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | 配备家具** | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 已归档 | ||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |||||||||
| * | 根据S-K法规第601(A)(5)项，本协议的某些附表和证物已被省略。公司承诺应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表和/或展品的副本。 |
| ** | 根据S-K法规第601项，本展览仅供参考，而不是存档，不应被视为通过引用并入任何存档。 |
本报告的副本(包括财务报表)和上面提到的任何证据将免费提供给我们的股东 ，他们向我们的公司秘书提出书面请求，地址是加州圣迭戈92101号B街600B号套房。
| 55 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| HUMBL公司 | ||
| 日期：2023年5月15日 | 发信人： | /S/布赖恩 足特 |
| 布赖恩·福特 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年5月15日 | 发信人： | /S/杰弗里·欣肖 |
| 杰弗里·辛肖 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
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