附录 10.1

技术许可协议

本技术许可协议（本 “协议”）自 2023 年 1 月 4 日（“生效日期”）由贝勒生物科学公司（一家根据中华人民共和国（“贝勒”）法律组建和存在的公司 Bellerophon Pulse Technologies LLC（一家根据美国特拉华州（“Bellerophon”）法律组建和存在的有限责任公司 Bellerophon Pulse Technologies LLC 与 Bellerophon Pulse Technologies LLC（一家根据美国特拉华州（“Bellerophon”）法律组建和存在的有限责任公司之间签订 Therapeutics, Inc.，一家根据美国特拉华州（“BTI”）法律组建和存在的公司。下文将Bellerophon和Baylor统称为 “双方”，单独称为 “一方”（就第 17.3 至 17.12 节（含第 17.3 节）而言，“一方” 或 “双方” 应理解为包括 BTI）。

演奏会

Bellerophon 拥有或控制与名为 Bellerophon 的产品相关的某些知识产权（定义见下文） inoPulse® 疗法。

贝勒希望从Bellerophon获得此类知识产权的独家许可，以开发和商业化 inoPulse®在领土进行治疗，贝勒罗芬愿意根据本文规定的条款和条件向贝勒发放这样的许可证。

BTI同意就Bellerophon遵守（或不遵守）和履行（或不履行）本协议规定的某些义务承担某些责任和责任。

因此，考虑到本文中所载的共同承诺和契约以及其中包含的其他宝贵的对价，特此正式确认其收到和充分性，双方和BTI特此达成以下协议：

定义

此处使用的首字母大写字母的术语应具有下文第 1 节或此处定义此类术语的其他章节中规定的相应含义。此处的术语定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非明确限制或另有相反规定，否则应将 “包括”、“包括” 和 “包括” 等词后面加上 “但不限于” 一语。“意志” 一词应解释为与 “应当” 一词具有相同的含义和效力，反之亦然。

1.1

“其他适应症” 指 CTEPH、高原反应和结节病。

1.2

“关联公司” 是指控制、受一方控制或与一方共同控制的人，但仅限于这种控制存在的时间内。就本定义而言，“控制” 一词（包括相关含义上的 “由控制” 或 “受共同控制” 等术语）是指通过一个或多个中介机构直接或间接指导该人管理和政策的实际权力，无论是通过拥有该实体百分之五十（50％）以上的有表决权股份，还是通过合同或其他方式。双方和BTI承认，对于根据美国以外某些国家的法律组建的某些实体，法律允许的外国投资者的最大所有权百分比可能等于或少于百分之五十（50％），在这种情况下，应在前一句中取代较低的百分比，前提是该外国投资者有权指挥

此类实体的管理或政策。为避免疑问，自生效之日起，Bellerophon应被视为BTI的关联公司，并且 反之亦然。BTI、Bellerophon及其各自的关联公司在此统称为 “Bellerophon集团”。

1.3

“反腐败法” 是指所有本地和外国反腐败法律、规章和条例，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》和经修订的2010年《英国反贿赂法》的规定。

1.4

“适用法律” 是指具有任何国家、跨国公司、联邦、州、省、县、市或其他政治分支机构法律效力的所有适用法律、法规、规则、法规、法规、命令、判决或法令，包括在适用范围内，包括 GCP、GLP、GMP 以及管理药品和医疗器械产品的法律、规章和法规，以及所有适用的数据保护和隐私法律、规则和法规，包括适用，美国卫生与公共服务部卫生部在《卫生部》下的隐私规则《保险可移植性和责任法》和《促进经济和临床健康的健康信息技术法》、《欧盟数据保护指令》（理事会指令 95/46/EC）、实施欧盟数据保护指令的适用法律以及《通用数据保护条例》（2016/679）、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国生物安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《香港个人数据（隐私）条例》、《澳门个人数据保护法》，《台湾个人数据保护法》及其各自的实施条例和细则，以及关于腐败、贿赂、商业道德行为、洗钱、政治捐款、礼物和酬金或合法开支、机构关系、佣金、游说、账簿和记录以及财务控制，包括反腐败法在内的所有适用法律、法规、命令、司法裁决、公约和国际金融机构规则，这些规则在每种情况下都适用于或以其他方式适用于适用人员。

1.5

“批准” 是指任何适用法律要求的监管部门批准、注册、申报和授权，以便在地区内某个地区或国家进行产品的开发、营销和商业化。

1.6

“背景知识产权” 是指任何和所有知识产权：（a）在生效日期由一方或其任何关联公司控制；以及（b）在生效日期之后和有效期内，由于在本协议框架之外直接或间接开展的活动而由一方或其任何关联公司控制的知识产权。

1.7

“Bellerophon IND” 是指 IND 编号 135,076。

1.8

“尽最大努力” 是指一个谨慎、坚定和理智的人为实现目标所做的努力，该个人为该人的利益行事并渴望实现该结果。

1.9

“营业日” 是指除纽约、纽约或领土内任何司法管辖区的星期六、星期日或公共假日以外，每个此类司法管辖区的银行机构开放营业的日子。

1.10 “临床试验” 是指产品的任何人体临床试验，包括任何1期临床试验、2期临床试验、3期临床试验、4期临床试验桥接研究以及产品获得批准后开始的任何上市后临床试验。

1.11 “商业化” 是指在获得批准之前或之后为促销、营销、商业销售、分销或进口产品进行商业销售的任何和所有活动，包括定价、报销、订单处理、发票、销售、细节（亲自或通过数字媒体）、科学和医学事务，

库存管理、处理、交付和客户支持。“商业化” 是指从事商业化。

1.12 “商业上合理的努力” 是指考虑到产品的功效、安全性、经批准的标签以及该产品的专利和其他专有地位，为实现目标而作出的努力和资源基本等同于该领土生命科学行业的另一种药物或医疗器械产品所做的努力和资源，该药物或医疗器械产品处于类似的开发或产品寿命阶段，具有与该产品相似的市场潜力。

1.13 “机密信息” 指所有信息，包括商业秘密、工艺、配方、数据、专有技术、改进、发明、化学或生物材料、检测、技术、营销计划、商业计划、策略、客户名单、财务信息或其他信息，无论前述内容是否被标记为 “机密” 或 “专有” 或以口头书面形式传达，、图形或电子形式，或通过目视检查。本协议应是各方的机密信息，Bellerophon向Baylor披露的专有技术构成了Bellerophon的机密信息。

1.14 就任何知识产权而言，“控制” 或 “控制” 是指一方通过所有权或许可（根据本协议授予该方的许可除外）拥有根据本协议中规定的条款和条件向另一方授予访问权限或许可（或再许可）的权利，无需任何第三方的同意或违反任何协议或其他条款的条款与任何第三方安排，无需向任何第三方付款除非另一方书面同意对此类付款负责.无论本协议中有任何相反的规定，Bellerophon及其关联公司均不被视为控制生效日期后成为Bellerophon关联公司的第三方拥有、许可或控制的任何知识产权。

1.15 “COPD” 是指继发于慢性阻塞性肺病的肺动脉高压。

1.16 “商品成本” 指 (a) 就第三方制造和供应的任何产品而言，第三方或其关联公司为该产品向该第三方支付的实际价格；以及 (b) 如果任何产品由一方或其关联公司制造和供应，则所有直接材料和人工的全部负担成本以及直接归因于该产品的制造、储存、包装和运输的全部分配的制造费用，包括所有测试和产量损失成本、质量控制、质量保证或对此类产品的其他测试，以及适用于此类产品制造的所有合理分配的间接成本和管理费用（包括与其供应相关的内部全职员工成本）或技术运营职能，减去根据该方或其关联公司或供应商的退货政策退回的商品成本。

1.17 “封面” 和 “被覆盖” 就产品和许可知识产权中的专利权主张而言，指在本协议中未根据此类专利权授予贝勒的许可的情况下，该产品的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯该专利权的此类主张。

1.18 “创造” 是指一方或其关联公司在执行本协议项下活动时构想、发现、生成、开发、收集、获取、构思或付诸实践的任何全部或部分专有技术、软件、发明或发现，无论是否可获得专利。

1.19 “CTEPH” 是指（a）不适合接受手术治疗或（b）慢性院外治疗的手术治疗失败的患者的慢性血栓栓塞性肺动脉高压。

1.20 “数据安全和隐私法” 指与个人数据的隐私、数据保护、完整性、处理和安全有关的任何适用法律，包括但不限于《通用数据保护条例》（欧盟）2016/679、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国生物安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《香港个人数据（隐私）条例》、《澳门个人数据保护法》、《台湾个人数据保护法》，以及实施上述规定的任何相关适用法律。

1.21 就药品或医疗器械而言，“开发” 是指为寻求、获得和维持此类药品或设备的批准而合理需要的所有过程和活动，包括但不限于毒理学、药理学和其他临床前工作、测试方法开发和稳定性测试、统计分析、临床研究和监管活动。当用作动词时，“发展” 意味着参与发展。

1.22 “开发活动” 指一方或双方为开发本协议下的产品而开展的任何活动或承诺。

1.23 “首次商业销售” 是指Baylor、其关联公司或分许可人在该地区任何地方营销和销售该产品所需的任何最终、有条件或特别批准后，在该地区该地区向第三方首次向该地区销售此类产品。首次商业销售不包括用于临床试验或其他开发活动、促销用途（包括合理数量的样品）或以同情心或指定患者为目的的任何销售或其他分销，此类销售或分销以或低于成本进行。

1.24 “前景知识产权” 是指任何创作中除背景知识产权以外的任何和所有知识产权。

1.25 “GCP” 是指适用的监管机构或相关司法管辖区适用法律（包括良好临床实践指南——ICH 统一三方指南（ICH E6）的要求，适用于设计、进行、记录和报告临床试验的当时适用的伦理和科学质量标准。

1.26 “GLP” 指相关司法管辖区适用的监管机构或适用法律要求的当时适用的良好实验室规范标准。

1.27 “GMP” 是指相关司法管辖区适用的监管机构或适用法律所要求的所有适用的精细化学品、中间体、散装产品或制成品的当时适用的良好生产规范标准，包括任何对适用器械药物物质或药品的制造具有管辖权的政府机构颁布的所有适用法律。

1.28 “政府当局” 是指任何国家、州、省、县、市或其他政治分支机构的任何法院、机构、部门、机关或其他部门，包括上述机构授权或授权行使任何行政权力或职能的任何实体。

1.29 “HGRAC 批准” 是指向中华人民共和国人类遗传资源管理局或中华人民共和国任何其他政府机构提交的任何和所有必要的记录备案、通知以及签发的批准、许可证或许可证

本协议下的任何活动，包括开发活动和数据共享，都需要。

1.30 “高原反应” 是指与高原反应引起的肺水肿相关的肺动脉高压。

1.31 “Ikaria” 指 INO Therapeutics LLC 及其利益继任者。

1.32 “Ikaria 竞争对手” 是指在世界任何地方以任何方式直接或间接从事 Ikaria NO Business 的任何个人。

1.33 “Ikaria IP” 是指根据上游许可协议由 Ikaria 许可给 Bellerophon 的知识产权，包括专利权和专有技术。

1.34 “Ikaria NO Business” 是指开发、制造、商业化、促销、销售、进口、出口、维修、培训、储存、分销、运输、许可或其他处理或处置任何产品或服务（包括使用、含有或包含用于吸入的一氧化氮、旨在输送一氧化氮的设备或提供或支持一氧化氮交付的服务）的业务，捆绑或分包，用于或与 (a) 诊断、预防或在成人和/或儿科人群中，无论是入院还是门诊患者，治疗：（i）与肺动脉高压相关的缺氧呼吸衰竭，（ii）与心血管手术相关的肺高血压发作和右心衰竭，（iii）支气管肺发育不良，（iv）通气管理——急性呼吸窘迫综合征的灌注失调，（vi）通气管理——急性呼吸窘迫综合征的灌注失调，（vi）充血性心脏中肺动脉高压发作和右心衰竭的管理衰竭，（vii）高原反应引起的肺水肿，（viii）肺动脉高压发作和肺动脉或心脏外科手术中右心衰竭的管理，（x）器官移植中肺动脉高压发作和右心衰竭的管理，（x）镰状细胞血管闭塞危象，（xi）与肺炎相关的缺氧，或（xii）缺血再灌注损伤；或（b）使用一氧化氮治疗或预防主要由医院控制的疾病。

1.35 “INO 业务” 是指直接或间接开发、制造、销售、租赁、分销或提供 (i) 任何使用脉动给药机制的吸入性一氧化氮基疗法，或 (ii) 任何脉冲和吸入式一氧化氮疗法，或 (iii) 任何与贝勒罗芬专有产品竞争或可替代的一氧化氮疗法 InoPulse®这是 Bellerophon IND 的主题。

1.36 “知识产权” 指专利权、专有技术、实用证书、实用新型、工业设计权、商标、版权、软件、数据库权利、数据权、商业秘密和专有技术，以及适用于创造和发明的任何其他全球法定、非法定和普通法权利，以及上述任何内容的所有注册、申请、续展、延期、组合、分割、延续或重新发行。

1.37 就任何人而言，“知情” 是指该人在没有调查义务的情况下实际知道的。

1.38 “专有技术” 指任何类型、任何有形或无形形式的所有信息、结果和数据，包括商业秘密、数据库、想法、发现、发明、商业秘密、实践、方法、测试、检测、技术、规格、工艺、配方、知识、专有技术（包括制造专有技术）、技能、经验、材料，包括制药、化学和生物材料、产品和成分、临床前、临床、科学、技术或成分测试数据（包括药理、生物、化学、生化、毒理学和临床试验数据）、分析和质量控制数据、稳定性数据、

研究、程序、图纸、计划、设计、图表、草图、技术、文档或描述。

1.39 “许可领域” 是指研发业务。

1.40 “许可知识产权” 是指在许可领域内开发和商业化产品所必需的所有背景知识产权，这些知识产权由Bellerophon和/或其关联公司控制。许可知识产权清单作为附件1附后，Bellerophon应立即更新该清单，如果根据本协议应在许可知识产权中补充任何其他知识产权，则应立即将其视为已更新。

1.41 “制造专有技术” 是指对制造产品有合理用处的所有专有技术。

1.42 “重大违约” 是指本协议的重大失误，这将使受影响方有权根据第 12.5 节或第 12.6 节终止本协议（除起诉损害赔偿的权利外），并解除受影响方在本协议下的义务；为避免疑问，对贝勒而言，未能履行第 2、3.2、4.1 (d) 节规定的义务)、4.1 (e)、4.5、4.6、4.7、4.8、6.2 (c)、6.3 (l)、7.1、7.2、7.2、7.4、8.1、8.3、9.1、9.2 和 9.3协议或 Baylor 违反许可将构成本协议下的重大违约，对于 Bellerophon 而言，未能履行本协议第 2、3.3、8.2、9.1、9.2 和 9.3 节规定的义务将构成本协议项下的重大违约。

1.43 “NDA” 是指向美国食品药品监督管理局（以及任何具有基本相同职能的继任政府机构）提交的新药申请，其定义详见美国 21 C.F.R. § 314.50 及其后各节。

1.44 “净销售额” 指贝勒及其分许可方和关联公司（均为 “销售方”）向任何第三方出售、租赁或转让任何产品（根据本协议应支付款项）的总收入，减去以下总和：

(a)按交易中惯常的金额实际允许的折扣、积分、退款和回扣；

(b)直接对销售适用产品征收并由销售方实际支付的销售税和增值税、关税、关税和使用税；

(c)合理和惯常的回扣以及就任何政府或监管机构支付的销售所支付的类似款项；

(d)任何适用产品的销售退货允许或存入的金额；

(e)在卖方作出商业合理努力收取此类款项后被注销为无法收回的金额，不包括收款成本；以及

(f)卖方在配送产品时实际产生的邮费、运费、运费、保险和其他与运输相关的费用。

不得扣除因销售适用产品而向个人支付的佣金，无论他们是独立销售代理商还是销售方定期雇用，也不得扣除在此方面产生的任何其他费用

适用的产品的制造、营销、销售、分销、配送（上述 (f) 条允许的除外）、促销、广告、开发或商业化。

适用产品在交付、开具账单或开具发票时将被视为 “已售出”，以先到者为准。对于销售方用作促销、营销、销售或租赁除适用产品以外的其他产品或流程的所有适用产品，适用产品将被视为已按销售方在同一时间和地点以相似数量出售给无关的、无关联的第三方进行相同数量的相同产品时所获得的现金对价的销售。

如果销售方将适用产品转让给另一销售方或第三方，其中 (i) 该受让人正在使用此类适用产品在商业市场上销售产品或创建产品以供销售或提供服务（根据书面协议，受让人对适用产品的使用仅限于该受让人内部的研究目的，且该受让人不为该受让人获得商业利益）获得其他经济利益）以及（ii）该受让人有与此类转让有关，以现金以适用产品以外的形式向销售方支付有偿对价，该产品的净销售额应指在同一时间和地点以相似数量向无关的、无关联的第三方出售相同产品时销售该产品时销售方将获得的现金对价。

“销售” 不包括在领土内某个地区出于善意慈善目的进行转让或处置，也不得包括在获得最终的无条件销售或销售此类适用产品之前，在获得用于临床前、临床、监管或政府监管目的且销售方未获得任何补偿或财务或经济利益或财务或经济利益的最终、无条件批准之前单独分销适用的产品。“销售” 应包括在获得最终的、无条件的批准之前，在该地区某一地区销售和销售此类适用产品以获得销售方获得或应计的补偿或财务或经济利益，在此之前在该地区进行转让或处置。

销售方以合理的行业标准数量免费提供的适用产品的个别样品，且在真正促进适用产品的销售的过程中没有给销售方带来任何直接或间接好处，则不应被视为净销售额。

对于作为组合产品的一部分与一种或多种不适用产品的其他功能性产品或功能性产品增强功能一起出售的适用产品，为了确定第 4.6 节和第 4.7 节规定的到期应付金额，此类适用产品的净销售额应通过将组合产品的净销售额乘以分数 A/（A+B）来确定，其中 A 是此类适用产品单独销售时的平均公布销售价格在成品形式中，数量相似，B 是合并产品中以相同数量以成品形式单独出售的其他产品的平均公布销售价格。如果无法确定合并产品中其他产品的平均公布销售价格，则用于确定组合产品特许权使用费的净销售额应通过将组合产品的净销售额乘以分数 A/C 来计算，其中 A 是该适用产品以成品形式单独销售时的平均公布销售价格，C 是合并产品的平均公布销售价格。

1.45 “PAH” 指原发性或特发性肺动脉高压。

1.46 “PAH 净销售额” 应与净销售额具有相同的含义，但在任何情况下，PAH 产品都会取代产品。

1.47 “PAH 产品” 是指使用、含有或包含一氧化氮用于治疗、预防或诊断多环芳烃的任何产品或服务，以及与此类产品一起使用的所有一次性用品和配件。为免生疑问，如果多环芳烃产品也符合研发产品的定义，则该多环芳烃产品也可能是研发产品。

1.48 “专利权” 指任何专利、实用新型或发明证书，或任何具有司法管辖权的政府机构认可的任何发明所有权的其他标志，任何上述任何一项的申请，以及任何一项的授予前和授予后形式

前述内容，包括所有延续、部分延续、分部延续、临时延期和延期，包括由任何国家或其他司法管辖区发布或归档的上述任何内容的任何对应部分或外国等同物。

1.49 “个人” 指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、公司、信托、协会、非法人组织、政府机关或机构或未在此处特别列出的任何其他实体。

1.50 “个人数据” 指（a）可识别个人身份或与其他信息结合使用的所有信息，包括包含此类信息的匿名（密钥编码）临床数据；以及（b）受一项或多项数据安全和隐私法管辖、监管或保护的任何其他信息。

1.51 “PF” 是指与特发性间质性肺炎、慢性超敏性肺炎或职业性或环境性肺部疾病相关的肺纤维化患者的肺动脉高压。

1.52 “PF 净销售额” 应与净销售额具有相同的含义，但在任何情况下，PF 产品都会取代产品。

1.53 “PF 产品” 是指使用、含有或包含一氧化氮用于治疗、预防或诊断 PF 的任何产品或服务，以及与此类产品一起使用的所有一次性用品和配件。为避免疑问，如果PF产品也属于研发产品的定义，则该PF产品也可能是研发产品。

1.54 “产品” 是指研发产品或许可知识产权涵盖的任何其他产品，由 Bellerophon 的专有产品组成 InoPulse® 疗法是 Bellerophon IND 的主题，以及此类产品的更新和修改。

1.55 “重建试验” 是 Bellerophon 的 3 期随机、双盲、安慰剂对照临床试验，旨在评估脉冲吸入式一氧化氮 (iNo) 的安全性和有效性 [剂量为 45 微克/千克理想体重 (IBW) /小时]与安慰剂相比，长期接受氧气治疗有肺动脉高压 (PH) 风险的 FiLD 患者。

1.56 “研发业务” 是指开发、制造、商业化、促销、销售、进口、出口、服务、维修、培训、储存、分销、运输、许可或其他处理或处置的业务（a）一氧化氮，（b）旨在输送一氧化氮的设备或（c）提供或支持一氧化氮输送的服务；在每种情况下，仅用于慢性病门诊或与门诊患者相关的服务，治疗患有慢性阻塞性肺病、PF、PAH、CTEPH、高原反应或结节病的患者，即使是初发慢性阻塞性肺病、PF、PAH治疗是在医院环境中进行的，或者此类治疗是慢性阻塞性肺病、PF、PAH、CTEPH、高原病或结节病患者的偶发性治疗或住院治疗的一部分。

1.57 “R&D NO 输送设备” 是指用于治疗慢性阻塞性肺病和多环芳烃的脉冲管理一氧化氮设备（包括 “InoPulse” 设备）的版本（包括任何现有设计和原型）。

1.58 “研发付款” 的含义见第 4.6 (a) 节。

1.59 “研发产品” 指 (a) 以任何方式使用、包含、反映、基于或依赖任何 Ikaria IP 的任何产品或服务，或 (b) 任何 R&D NO 交付设备。

1.60 “研发产品批准” 是指任何类型或针对研发产品的任何国外或国内申请、批准、许可或其他政府授权。

1.61 “监管机构” 是指在任何适用的监管司法管辖区拥有产品制造、开发、商业化或其他使用或开发（包括授予批准）的权力的任何联邦、国家、超国家、州、省、直辖市或地方监管机构、部门、局或其他政府机构。

1.62 “监管材料” 是指监管辖区内药品或医疗器械的监管注册、申请、授权和批准（包括批准、补充和修正案、预先和事后批准、定价和报销批准、药品证书和标签批准），以及向任何监管机构提交或与监管机构提交的其他文件和会议记录，以及与任何监管机构或来自任何监管机构的所有相关信函以及每份此类申报的完整监管年表中提及的所有文件，包括所有药物主档案（如果有）。

1.63 “结节病” 是指与肺部微量炎症细胞生长相关的肺动脉高压。

1.64 对于 Bellerophon 而言，“战略交易” 是指发生以下任何事件：(i) 任何第三方直接或间接收购 Bellerophon 超过百分之五十 (50%) 的有表决权股份；(ii) 出售、转让、转让或其他处置 Bellerophon 与本协议相关的全部或基本全部财产和资产，无论是有形的还是无形的第三方；或 (iii) 完成第三方之间或涉及第三方的合并、收购、合并或其他类似交易Party and Bellerophon。

1.65 “次级被许可人” 指 (a) 根据本协议许可或再许可的任何权利，Baylor或其任何关联公司向其授予再许可、再许可选项或其他权利或许可的任何个人，以及 (b) 直接或间接向 (a) 条款所述的任何人授予此类权利的任何进一步再许可（任何级别）的人。

1.66 “领土” 指中国大陆、台湾、香港和澳门。

1.67 “第三方” 是指除贝勒、Bellerophon或Bellerophon的关联公司以外的任何人。

1.68 “上游许可协议” 是指截至2014年2月9日由Ikaria和Bellerophon Pulse Technologies LLC签订的某些独家交叉许可、技术转让和监管事务协议，经双方和/或其利益继任者于2014年3月27日、2015年7月27日、2015年11月16日和2018年4月23日修订。

1.69 其他定义。此外，以下每项定义应具有本协议下文所述章节中规定的相应含义：

“许可证” 的含义见第 2.1 节。

“全球商标战略” 的含义见第 4.3 节。

“跟踪和报告机制” 的含义见第 4.7 (b) 节。

“制造和供应协议” 的含义见第 5.1 节。

“许可的前台 IP” 的含义见第 6.2 (c) 节。

“违规发明” 的含义见第 6.2 (d) 节。

“Bellerophon IP” 的含义见第 6.3 (i) 节。

“不符合条件的人” 的含义见第 8.3 (d) 节。

“术语” 的含义见第 12.3 节。

“贝勒受赔偿方” 的含义见第 15.1 节。

“Bellerophon 受保方” 的含义见第 15.2 节。

“索赔” 的含义见第 15.3 (a) 节。

“受赔偿方” 的含义见第 15.3 (a) 节。

“赔偿方” 的含义见第 15.3 (a) 节。

“ICC” 的含义见第 16.1 节。

许可证。

2.1

独家许可授予。根据本协议和上游许可协议的条款，Bellerophon 特此根据 (i) 许可知识产权和 (ii) Bellerophon 在与INO业务相关的前景知识产权中的权利、所有权和权益，向贝勒授予独家且不可转让的许可；在每种情况下，在期限内仅在许可领域内开发、制造、制造和商业化产品（“许可””)。该许可应是排他性的，即使对于 Bellerophon 及其关联公司也是如此; 但是，前提是，Bellerophon及其关联公司保留在领土内开发和制造产品的权利（以及聘请第三方合同服务提供商在领土内开发和制造产品的权利，仅为Bellerophon的利益而开发和制造产品），仅用于在领土以外出口和使用此类产品。

2.2

次级许可。除非事先获得 Bellerophon 的书面批准，否则该许可不可进行再许可，不得无理扣留、附加条件或延迟（而且 Baylor 承认此类同意以收到 Ikaria 对 Ikaria IP 的同意为条件）。应贝勒的要求，Bellerophon 应尽最大努力获得 Ikaria 的书面同意，允许 Baylor 进一步对许可进行再许可。Baylor应对其关联公司和分许可证持有人的作为和不作为直接负责。任何子许可证都必须记录在书面分许可协议中，该协议应反映本协议和上游许可协议的要求。贝勒将在签署后的三十 (30) 天内向 Bellerophon 提供每份分许可协议的完整且未经编辑的副本，包括其所有修正案，贝勒承认 Bellerophon 将与 Ikaria 共享此类副本。

2.3

合同服务提供商。Baylor 可以聘请一个或多个不是 Ikaria 竞争对手的合同服务提供商进行开发活动、制造或分销，在每种情况下都只能代表贝勒并为其谋利，且此类合约不得被视为再许可，也无需事先获得 Bellerophon 或 Ikaria 的同意；前提是 Baylor 达成的任何协议不会解除其在本协议下的任何义务，贝勒应被视为再许可，也不得事先征得贝勒的同意；前提是 Baylor 达成的任何协议不会解除其在本协议下的任何义务对其合同服务提供商的任何作为或不作为承担全部责任，包括此类人员遵守所有适用法律的情况，以及遵守本协议所有条款的情况。贝勒与合同服务提供商之间的每份此类书面协议的适用条款在所有实质性方面均应与本协议的相应条款一致，并应包括至少与第 9 节中规定的同样严格的保密和非使用条款。贝勒应在聘请本第 2.3 节中描述的每位合同服务提供商后的三十 (30) 天内将本第 2.3 节中描述的每位合同服务提供商的身份通知伊卡里亚和贝勒罗芬（电子邮件就足够了）。

2.4

Ikaria 作为第三方受益人。Ikaria 是本协议的第三方受益人，有权直接对 Baylor 执行其条款，并为 Ikaria 自身的利益着想。

2.5

保留权利。除非本协议中明确规定，否则任何一方均不向任何其他方授予任何专利权、专有技术、创作或其他知识产权的任何权利或许可，并且没有任何默示许可。一方在本协议下未明确授予的所有权利均由该方保留，该方可以将其用于不违反本协议条款的任何目的。

发展与监管

3.1

发展。在遵守本协议条款的前提下，贝勒应全权决定许可领域和地区的开发活动并承担责任。贝勒应尽商业上合理的努力，在许可领域和地区内持续不懈地开发产品并获得批准。

3.2

监管批准。Baylor 应拥有申请和持有该地区许可领域产品的任何和所有批准的专有权利。贝勒不得就产品开发采取任何可能对地区以外或许可领域以外的产品开发或监管事务产生不利影响的行动。无论有何相反规定，Baylor 均可自行决定指定其任何不是 Ikaria 竞争对手的关联公司在本地区（或其任何司法管辖区）申请并持有其认为合适的任何产品批准。未经 Bellerophon 事先书面同意，Baylor 不得允许任何第三方对该地区任何产品持有任何批准。贝勒应在领土内每份产品批准书签发后立即通知贝勒罗芬和伊卡里亚，该通知应指明持有此类批准的人，贝勒应在任何个人向任何其他人转让任何批准书后立即通知贝勒罗芬和伊卡里亚，并应提供贝勒罗芬和伊卡里亚可能合理要求的与此类转让有关的所有信息。

3.3

Bellerophon 援助。应贝勒的要求和费用，Bellerophon应并应促使其关联公司与贝勒的开发活动进行合理合作并提供合理的援助，包括：

(a) 随时向贝勒通报与贝勒产品开发相关的领土以外产品的任何开发状况，包括此类开发活动产生的安全性和有效性结果；以及

(b) 在Bellerophon拥有和控制的范围内向贝勒提供合理的协助，包括在贝勒罗芬拥有和控制的范围内，提供获得批准所需的必要文件或支持数据和材料，出席与贝勒和地区监管机构举行的与产品有关的会议（贝勒罗芬或其关联公司应贝勒要求旅行所产生的任何费用或支出应由贝勒报销贝勒）。在向任何适用的监管机构提交监管材料后的合理时间内，Bellerophon应向贝勒提供或提供Bellerophon或其关联公司向监管机构提交或收到的与地区以外任何产品有关的所有监管材料的副本。为避免疑问，根据本第 3.3 节，Bellerophon 没有义务开始额外或新的临床试验或研究，也没有义务生成新数据。

3.4

访问数据；参考权。Baylor 特此授予并应促使其关联公司和分许可人授予 Bellerophon、Ikaria 及其关联公司和指定人员引用与 Baylor 或其关联公司拥有或控制的产品相关的任何和所有监管材料的权利

或分许可证持有人（包括研发产品的研发产品批准书），无论此类监管材料由贝勒或其关联公司或分许可人持有，用于与 Ikaria NO Business 相关的任何和所有目的，均免费。Baylor应提供并促使其关联公司和分许可证持有人提供允许此类参考的所有文件和同意书，这些文件和信件可以提供给相应的政府机构。

商业化与合规；经济条款

4.1

尽职调查要求。

(a) 在该地区任何司法管辖区首次批准产品后，贝勒应向贝勒罗芬提供一份商业化计划，详细说明贝勒未来十二（12）个月的营销和商业化战略，此后将每年提供商业化计划的更新。在该地区任何司法管辖区首次批准产品后，贝勒应向贝勒罗芬提供一份书面报告，并应在每个日历季度至少提供一份更新报告，其中逐项总结自上次报告发布之日以来该地区的商业化活动。此类报告应包含合理足够的细节，使Bellerophon能够评估贝勒遵守本第4.1节中商业化义务的情况。此外，贝勒应通过视频会议、电话会议或其他类似通信设备与贝勒罗芬举行面对面会议，每个日历年不少于一次，向贝勒罗芬通报贝勒商业化活动的最新情况。

(b) Baylor 应在 (i) 产品保密协议获得批准后的二十四 (24) 个月；以及 (ii) 获得批准（不包括定价和报销批准）后的十二（12）个月内，在领土内进行首次商业销售，以便在该地区的该地区普遍推销和销售该产品。

(d) 如果贝勒在任何时候没有积极持续地参与针对以下每种适应症的研发产品的开发或商业化（直接或通过关联公司或分许可证持有人），Baylor 应立即通知 Bellerophon：(a) 慢性阻塞性肺病、(b) PAH 或 (c) PF。

(e) 应贝勒罗芬不时提出的要求，贝勒应以书面形式（在收到贝勒罗芬的此类请求后的7个工作日内）确认贝勒、其关联公司或分许可证持有人是否参与了此类开发和商业化并遵守了商业化计划。

4.2

商业化。为避免疑问，贝勒保留与该地区许可领域产品的分销和商业化有关的全部权利、权力和自由裁量权。

4.3

商标。Bellerophon 可以为任何产品制定和实施全球商标战略（包括全球定位、促销信息、颜色和其他视觉品牌元素），用于在地区内外将此类产品商业化（“全球商标战略”）。Bellerophon 应在 Bellerophon 了解预计日期前至少六 (6) 个月将任何产品的全球商标战略发送给 Baylor

以下是此类产品的首次商业销售。Baylor 有权使用贝勒确定的商标和商品名称在该地区将产品商业化，前提是此类商标和商品名称与全球商标战略不冲突。

4.4

遵守法律。贝勒应遵守该地区与产品的开发、进口、运输、储存、处理、广告、销售、分销和其他商业化活动有关的所有适用法律和法规。

4.5

研发业务需求。Baylor 应确保所有研发产品仅在研发业务范围内使用。向最终用户提供的所有研发产品均应在适当的书面协议下进行。每份此类协议应包括 (a) 一项限制，要求此类最终用户仅将适用的研发产品用于研发业务范围内的用途，(b) Baylor审计和确认此类限制是否得到遵守的机制，以及 (c) 允许贝勒在违反此类限制的情况下终止该协议的终止权。如果发生任何此类违规行为，Baylor应确保立即纠正此类违规行为，如果不是，Baylor应终止相关的最终用户协议。分许可证持有人或最终用户在研发业务范围之外使用研发产品应被视为 Baylor 对本协议的重大违约。Baylor 应仅以贷款或租赁的方式向最终用户提供（无论是直接提供还是通过关联公司、分许可证持有人或其他方式）研发产品的交付设备部分，不得将任何研发产品的交付设备部分的所有权转让给任何最终用户。

4.6

研发费用和运行特许权使用费。

(a) 贝勒应在生效之日起九十 (90) 天内向贝勒罗芬支付600万美元（合6,000,000美元）的款项。

(b) 贝勒应向Bellerophon支付特许权使用费，金额等于净销售额的百分之五（5％）。为避免疑问，此类特许权使用费与贝勒根据第 4.7 节为伊卡里亚的利益支付的特许权使用费是分开的。

4.7

为Ikaria、记录和审计的利益而应支付的特许权使用费。

(a) 在本期限内及之后的两 (2) 年内，Baylor 应保存（并要求每位关联公司和分许可证持有人保存）文件和记录，足以证明其遵守了本协议的要求，并验证根据本协议支付和应付的特许权使用费的准确性。根据Bellerophon或Ikaria的合理通知（如适用），Baylor应向Bellerophon或Ikaria（如适用）或其代理人提供（并应要求其关联公司和分许可证持有人提供）在正常工作时间进入其场所的权限，以检查、审计和复制 Bellerophon 要求的所有记录或其他相关记录，以确定贝勒（以及每个关联公司和分许可证持有人）是否符合本协议的要求（包括但不限于附加适应症中的销售记录）。在不限制上述内容的一般性的前提下，Bellerophon和Ikaria可以审查贝勒在本协议下授予的任何和所有（a）次级许可以及（b）与研发产品最终用户达成的协议。如果任何审计证实在审计期内少付了款项，则贝勒应在收到发票后的三十 (30) 天内向Bellerophon或Ikaria（视情况而定）支付少付的款项。如果此类审计证实少付的特许权使用费超过 (i) 100,000美元或 (ii) 审计期间所欠特许权使用费总额的10％，则贝勒应向Bellerophon或Ikaria（视情况而定）支付进行审计的费用。

(b) 贝勒应制定和实施Bellerophon和Ikaria可以合理接受的措施，使贝勒能够追踪每种附加适应症的使用情况并向贝勒罗芬报告（“追踪和报告机制”）。如果，

尽管贝勒尽了最大努力制定和实施追踪和报告机制，但贝勒罗芬或伊卡里亚还是真诚地认为追踪和报告机制不符合本第 4.7 (b) 节的要求，贝勒罗芬应就此提供书面通知，书面通知应描述这种信念的每个依据。发出此类通知后，双方（以及Ikaria，如果愿意）应立即开会，真诚地讨论Bellerophon通知的内容，并确定是否以及如何纠正Bellerophon提出的问题。如果自贝勒罗芬发出通知之日起 30 天后，尽管双方真诚地努力纠正贝勒罗芬、贝勒罗芬或伊卡里亚提出的问题，但仍认为追踪和报告机制不符合本第 4.7 (b) 条的要求，则应将问题上报给各方和伊卡里亚的首席执行官以供解决，前提是伊卡里亚有权真诚地做出最终的决定确定追踪和报告机制是否符合本第 4.7 (b) 节的要求。

(c) 根据此处规定的条款和条件，为了伊卡里亚的利益，只要用于任何附加适应症的任何此类研发产品实现商业化，贝勒就应向贝勒罗芬支付该地区任何附加适应症的所有研发产品净销售额的百分之五（5%）；但是，前提是上述百分之五（5％）的税率应降至百分之三（3％）根据上游许可协议，Bellerophon向Ikaria支付的特许权使用费率降至百分之三（3％）。Bellerophon应在自降低之日起三十 (30) 天内将特许权使用费率的任何降低通知贝勒。

(d) 如果尽管贝勒尽了最大努力就第 4.7 (b) 节所述的附加适应症建立了Bellerophon和Ikaria可以合理接受的跟踪和报告机制，但它并未这样做，则第4.7 (c) 节要求的基于销售的净销售额付款应适用于研发产品（即不仅仅是针对附加适应症进行商业化的产品）的所有销售，前提是特许权使用费率应为百分之一 (1%) 而不是百分之五 (5%) 或百分之三 (3%)（如适用）。

(e) 除了根据本协议贝勒为伊卡里亚的利益向贝勒罗芬支付的任何其他特许权使用费外，为了伊卡里亚的利益，贝勒还应向贝勒罗芬支付PAH净销售额的百分之三（3％）。

(f) 除了根据本协议贝勒为伊卡里亚的利益向贝勒罗芬支付的任何其他特许权使用费外，为了伊卡里亚的利益，贝勒还应向贝勒罗芬支付PF净销售额的百分之一（1％）。

(g) 为避免疑问，贝勒对本协议产生的所有应付给伊卡里亚的款项负责。Bellerophon 应将根据本第 4.7 节从贝勒那里收到的特许权使用费直接汇给伊卡里亚。

(h) 在不限制其对其他研发产品的适用性的前提下，第 4.7 (a) 节应适用于 PAH 产品和 PF 产品，并应适用于 Baylor、其关联公司和 PF 产品分许可人的文档、记录和场所。

4.8报告；特许权使用费的支付。

(a) 首次商业销售后，贝勒应向贝勒罗芬（Bellerophon将与Ikaria共享）提供上一日历季度的季度书面报告，显示 (a) 适用的日历季度中每个地区的每种产品的总销售额和净销售额，分为产品净销售额、研发产品净销售额、PF 净销售额和 PAH 净销售额；(b) 下产品的适用特许权使用费率这个

协议；（c）用于计算净销售额的扣除总额，每项具体扣除额逐项列出；（d）计算此类净销售额中应向Ikaria支付的特许权使用费金额；以及（e）计算此类净销售额中应向贝勒罗芬支付的特许权使用费金额。报告应在每个日历季度结束后的三十 (30) 天内提交。特许权使用费应在每个日历季度结束后三十 (30) 天到期支付。

(b) 贝勒根据本协议向贝勒罗芬支付的所有款项均应通过电子资金转账将立即可用的资金转入贝勒罗芬可能不时通过通知贝勒勒而指定的银行账户，并且不得预扣、抵消或扣除。本协议下的所有款项应以美元支付。为了计算根据本协议应付或根据本协议应偿还的任何款项（包括计算以美元以外的货币表示的净销售额），贝勒应使用符合国际财务报告准则（IFRS）的转换程序和方法，将任何以外币表示的金额转换为美元等价物，在每种情况下，均应在整个贝勒组织中普遍一致适用。各方和Ikaria应承担因本协议而承担的任何纳税义务（包括所得税）。如果另一方未能完全履行自己的纳税义务，则任何一方和Ikaria均不对另一方承担任何义务。各方和Ikaria应承担根据与本协议相关的适用法律应承担的所有税款。除增值税以外的任何间接税，包括但不限于转让税、关税、征税和关税，均应由收款方承担。根据本协议，贝勒未在到期时支付的任何到期款项或部分款项将按每年百分之一半（1.5%）的利率累积利息，或根据拖欠付款的总天数计算的最高适用法定利率（如果更低）。

制造和供应

5.1

制造和供应协议。在生效日期后的六 (6) 个月内，双方应真诚地谈判一项单独的协议，该协议规定了合理和惯例的条款和条件，用于 (i) Bellerophon制造和供应供贝勒临床用途的产品，以及 (ii) 贝勒向贝勒罗芬制造和供应用于贝勒罗芬的商业用途的产品。每一方向另一方支付的产品转让价格将按制造方的产品成本加上 20%（“制造和供应协议”）计算。制造和供应协议应就提供给买方的产品的质量规定合理和惯例的条款和条件，包括 (a) 质量保证和质量控制（以及随附的质量协议）；(b) 遵守任何适用的法律和标准；以及 (c) 报告和管理质量缺陷和质量投诉。

5.2

制造专有技术。在遵守制造和供应协议的条款和条件以及遵守适用法律的前提下，应贝勒的要求且不向贝勒支付额外费用，Bellerophon应并应促使其关联公司采取商业合理的努力，(i) 向贝勒或其指定的第三方制造商披露所有制造专有知识并将其交付给贝勒或其指定的第三方制造商，并且 (ii) 提供合理的技术援助，使贝勒或其指定的第三方能够使用派对制造商将使用此类制造专有技术在领土上生产产品；所有这些都在《制造和供应协议》中具体规定。

知识产权

(a) 本协议下由贝勒和/或其任何关联公司或代表贝勒和/或其任何关联公司创作的任何创作的所有权利、所有权和利益应完全归属于贝勒和/或其关联公司。

(b) Bellerophon和/或其关联公司根据本协议创作或代表Bellerophon和/或其关联公司创作的任何创作的所有权利、所有权和前景知识产权应完全归属于Bellerophon和/或其关联公司。

(c) Baylor 特此授予 Bellerophon、Ikaria 及其各自的关联公司在全球范围内使用 Baylor 及其关联公司拥有或控制的 Foreground 知识产权（“许可的前景知识产权”）（i）在全球所有国家和司法管辖区制造、制造、使用、出售、出售、提议销售和进口与 INO 业务相关的产品和服务 (ii) 仅就伊卡里亚及其附属机构而言，在所有国家从事伊卡里亚NO Business；以及司法管辖区，并根据许可的前景知识产权向第三方或其关联公司授予次级许可。除非事先获得贝勒的书面批准，否则romanette (i) (1) 中规定的许可前景知识产权下的许可不可再许可，不得无理扣留、限制或延迟授权。如果 Bellerophon 或 Ikaria 与此类第三方进行战略交易，则许可前景知识产权下的许可可以由 Bellerophon 或 Ikaria 转让给第三方。Bellerophon 可以聘请一家或多家合同服务提供商使用 Bellerophon 自身利益使用许可的前景 IP 开发、制造和制造产品和服务，这种参与不得被视为再许可，也不需要事先征得贝勒的同意；前提是 Bellerophon 签订的任何协议不会解除其在本第 6.2 (c) 节下的任何义务，Bellerophon 应对任何行为承担全部责任或其合同服务提供商的疏忽，包括此类人员遵守所有适用法律的情况，并要求遵守本协议的所有条款。Bellerophon与合同服务提供商之间的每份此类书面协议的适用条款在所有实质性方面均应与本协议的相应条款一致，并应包括至少与第9节中规定的同样严格的保密和非使用条款。Bellerophon 的许可将在本协议到期后永久生效。Ikaria 的许可将在本协议到期或终止后永久生效； 但是，前提是，该许可将在Bellerophon或其关联公司根据上游许可协议第9.4节的最后一句终止上游许可协议或Bellerophon或其关联公司基于Ikaria严重违反上游许可协议的第11.2.3节终止上游许可协议时终止。

(d) 如果贝勒以本协议条款未明确允许的方式使用任何许可的知识产权，则由此类活动或使用产生的所有创作，无论是否可获得专利，都将完全属于贝勒罗芬（“Breach Inventions”），而贝勒在此将如此，并将促使其所有关联公司及其员工、代理人和独立承包商将其各自的所有内容转让给贝勒罗芬所有 Breach 发明中的权利、所有权和利益，以及将导致其所有关联公司及其和他们的员工、代理人和独立承包商与 Bellerophon 合作，签署和交付 Bellerophon 认为合理必要的任何文件，以完善和执行其在本协议下对此类违规发明的权利，包括执行一致的确认任务，以及通过声明、宣誓书、面对面或其他方式提供真诚的证词。

6.3

专利事务。

(a) 在双方之间，Bellerophon将独家控制与全球许可知识产权有关的所有专利和商标事务，包括注册、起诉、辩护和维护。

(b) Baylor应向Bellerophon报销重建试验完成后，Bellerophon在领土内注册、起诉、辩护和维护许可知识产权所产生的费用和开支，前提是贝勒罗芬应向贝勒提供有关此类费用和开支的合理文件。

(c) 在任期内及之后，贝勒应根据Bellerophon的指示和要求，在领土外起诉和维持声称或涵盖许可前景知识产权的专利申请和专利，Bellerophon将向贝勒偿还此类专利申请事务的费用和开支。在本期限内及之后，Bellerophon应根据贝勒的指示和要求，在领土内起诉和维持根据本协议向贝勒许可的声称或涵盖Foreground知识产权的专利申请和专利，贝勒将在重建试验完成后向贝勒罗芬偿还此类专利申请事务的费用和开支。

(d) 各方应拥有在世界各地准备、归档、起诉、拥有、维护、分配、转让或许可和捍卫其前景知识产权的专有权利，费用由其承担； 但是，前提是，在任期内及之后，Bellerophon应拥有在领土以外的INO业务和全球Ikaria NO Business中捍卫和执行许可的前景知识产权的第一权利，但没有义务（在每种情况下均受其对Ikaria的义务以及上游许可协议第9.1.3节规定的Ikaria的权利）中捍卫和执行许可的前景知识产权，贝勒应在这些努力中与贝勒罗芬进行合理的合作，包括 Bellerophon的费用，如果Bellerophon提出要求，则以当事方原告的身份参加任何诉讼。

(e) 各方应并促使其关联公司和代表就另一方根据本第 6.3 节开展的起诉和维护活动提供一切合理的协助与合作，包括合理安排其员工、代理人和独立承包商以及执行任何必要的文件或文书。

(f) 在双方之间，Bellerophon拥有捍卫和控制全球范围内许可知识产权的有效性和/或可执行性的唯一权利，但没有义务，包括任何各方间审查、授予后审查和任何其他授予后程序，包括复审、重新发行、异议、撤销和其他类似程序，Baylor无权在没有Bellerophon的情况下捍卫任何许可知识产权事先的书面同意。

(g) 贝勒应在合理可行的情况下尽快但在任何情况下在三十 (30) 天内向Bellerophon提供书面通知，合理详细说明第三方对许可知识产权的任何已知或涉嫌侵权或挪用，并应将领土内任何已知的旨在质疑许可知识产权或无效的文件或呈件以及任何指控该无效的宣告性判决、异议或类似行动通知贝勒罗芬在每种情况下，在合理范围内尽快实现许可知识产权的强制执行性或非侵权可行，但无论如何应在七 (7) 天内完成。

(h) 对于第三方对Ikaria知识产权的任何实际或涉嫌侵犯，Ikaria拥有就此类侵权行为对此类第三方提起法律诉讼的专有权，但没有义务，未经Bellerophon和Ikaria的事先书面同意，贝勒不得提起任何此类诉讼。应贝勒的要求，Bellerophon同意尽最大努力要求Ikaria对此类实际或涉嫌侵权Ikaria知识产权的行为采取法律行动；前提是此类侵权行为已经或将对该地区产品的开发或商业化产生不利影响。

(i) 对于除Ikaria IP以外的许可知识产权（“Bellerophon IP”），双方应进行充分协商和合作，以确定行动方针，包括由一方开始法律行动，以终止该地区对Bellerophon知识产权的侵权或挪用。Baylor在接到Bellerophon的通知后，有权但没有义务在领土许可区域内自费提起和起诉此类法律诉讼，或控制与贝勒罗芬知识产权有关的任何宣告性判决诉讼的辩护。在解决或损害任何此类辩护之前，贝勒应事先获得贝勒罗芬的书面同意。在此类诉讼中，每一方均有权由自己选择的律师代理。贝勒应承担自己提起的任何此类诉讼或索赔的费用。贝勒罗芬应在进行此类索赔或诉讼时不时提供合理必要的协助，费用由贝勒承担，但未经贝勒事先书面同意，贝勒罗芬无需作为当事方原告加入。贝勒将定期向贝勒罗芬通报此类执法工作的现状和进展，并将合理考虑贝勒罗芬对任何此类工作的评论，包括确定诉讼策略和提交材料文件，提供与任何此类行动有关的所有接收、准备和归档的材料文件的副本，并应与之协商，确定针对任何 Bellerophon 知识产权的有效性和/或可执行性进行辩护的行动方针，并应考虑真诚地发表所有合理的评论，请求和就此提出的建议.非执行方将有权就此类事项由其自己选择的律师单独代理，费用自理。未经贝勒罗芬事先书面同意，贝勒不会以任何会限制贝勒罗芬或伊卡里亚权利或对贝勒罗芬或伊卡里亚施加任何义务的方式解决任何索赔、诉讼或诉讼。贝勒在此类行动中获得的追回款应首先用于偿还贝勒罗芬在提供此类援助时产生的成本和开支。

(j) 任何一方在得知任何关于贝勒开发、制造或商业化任何产品的实际或威胁性索赔后，应立即通知另一方（“第三方知识产权索赔”）。在任何情况下，Baylor均可自费并由其选择的律师为自己辩护，免受针对Baylor或其关联公司或次级被许可人提起的任何此类第三方知识产权索赔。每一方应合理地向另一方通报与任何第三方知识产权索赔有关的所有重大进展，另一方应与针对此类第三方知识产权索赔进行辩护的一方进行磋商并向其提供合理的协助，费用和费用由辩护方承担。

(k) 双方之间就许可知识产权的起诉、维护、执法和辩护交换的所有信息将被视为披露方的机密信息。此外，双方承认并同意，就此类起诉、维护、执法和辩护而言，双方作为许可方和/或被许可人的利益是为了互惠互利，获得专利保护并计划专利辩护，以应对第三方潜在的专利性/无效性质疑或侵权活动，因此，双方是一致的，具有法律性质。双方同意并承认，他们没有放弃本第6.3节规定的与专利权有关的任何法律特权，包括共同利益原则和类似或相关学说下的特权，本协议中的任何内容均不构成放弃。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果一方真诚地认为该方根据本第 6.3 节要求向另一方披露的任何信息受到律师-委托人特权或任何其他适用的法律特权或豁免的保护，则不应要求该方披露此类信息，双方应真诚合作商定程序（可能包括签订特定的共同利益协议，披露此类信息 “仅供律师参考” 的依据或类似程序），根据该程序，可以在不放弃或违反此类特权或豁免的情况下披露此类信息。

(l) 为避免疑问，尽管有相反之处，Baylor不得承认任何许可知识产权的无效或不可执行，也不得采取任何可能损害许可知识产权的有效性或可执行性，或者可能损害Bellerophon或Ikaria的权利的行动。

不竞争，不挑战

7.1

专利挑战赛。Baylor 不得且将导致或确保其关联公司和分许可证持有人不得直接或间接质疑、主张或自愿协助任何第三方质疑或主张许可知识产权的专利性、有效性、所有权、可执行性、期限或范围（包括在任何司法管辖区的专利或商标局审理的任何诉讼中）。此类质疑包括：（i）提起或提起宣告性判决诉讼；（ii）援引现有技术，提出复审请求或寻求复审，或成为或寻求干预；（iii）提交或加入启动各方间复审的申请；（iv）提交或加入启动拨款后审查的申请；或（v）提出或寻求任何异议、取消、无效或其他申请就像诉讼一样。在不限制Bellerophon在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，如果Baylor或其关联公司或分许可证持有人质疑或支持对许可知识产权的执行或有效性的质疑，Bellerophon可以在通知贝勒后终止本协议。

7.2

业务限制。Baylor 不得直接或间接地自行或与任何关联公司或第三方共同参与 Ikaria NO Business，也不得根据本协议向任何从事 Ikaria NO Business 的人授予再许可，并应通过合同禁止和阻止每位分许可证持有人参与 Ikaria NO Business。

7.3

禁止竞争。Baylor 不会直接或间接（无论是通过关联公司、分许可证持有者还是其他）修改、开发、制造或商业化（或允许修改、开发、制造或商业化）任何具有以下任何能力、属性、能力、容量、功能或规格的慢性阻塞性肺病或多环芳烃一氧化氮长期脉冲管理设备：(i) 能够通过通气提供恒定 iNo 浓度在连续或可变流量基础上输送 iO 的能力；（ii）输送 iO 的能力与新生儿重症监护室/重症监护病房、麻醉和呼吸设备应用，包括呼吸机；(iii) 通过添加另一种气体，例如空气、氧气或富氧气体，在输送给患者之前控制、改变、稀释和保持 inO 浓度到所需的恒定水平的能力；(iv) 将 iNO 输送到安布袋中；(v) 连续输送 NO 流量，或

连续一氧化氮流的高频脉冲近似值；（vi）气体浓度监测（直接或间接从侧流采集样本进行分析）；（viii）精密呼吸设备流量监测（可注射模块流量传感器）；（viii）与医院电子病历系统通信的能力；（ix）与长期氧气治疗设备以外的其他医疗设备通信的能力；或（x）与呼吸机兼容的集成iNo备用输送机制设备和救护包。

7.4

INO Business贝勒及其关联公司和分许可证持有人不得在该地区从事INO业务，除非根据本协议开发、制造和商业化产品。为明确起见，本第7.4节不限制贝勒开发、制造或商业化不属于上述范围的单独设备和产品，包括基于InoPulse和Non-ino Business一氧化氮疗法开发的可区别衍生物。

陈述和保证。

8.1

相互的。每一方向对方陈述、保证和承诺：

(a) 根据其注册法、组织法或租船法，它已正式组建、有效存在且信誉良好，拥有签订本协议和履行其义务的全部权力和权限；

(b) 当该方执行和交付时，本协议构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(d) 根据任何现行适用法律，政府授权、同意、批准、许可、许可、豁免、向国内外任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构申请或注册，对于本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务，除非可能需要进行临床试验或寻求本协议规定的义务或获得批准或适用的监管材料；

(e) 它已获得其为本协议所设想的交易或与本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务而必须获得的任何第三方的所有必要授权、同意和批准，但进行临床试验、寻求或获得批准或适用的监管材料可能需要的除外；以及

(f) 它在所有重大方面已经遵守并将遵守与履行本协议有关的所有适用法律、规则或法规。

8.2

作者：Bellerophon。贝勒罗芬向贝勒陈述并保证：

(a) 在遵守上游许可条款的前提下，Bellerophon 有权授予本协议授予贝勒的权利和许可；

(b) Bellerophon未向任何第三方授予也无义务授予与本协议授予贝勒的权利和许可相冲突的任何许可、留置权、期权、抵押权或其他或非附带权利、所有权或权益；

(d) Bellerophon应尽其最大努力维护许可知识产权的有效性和有效性以及上游许可协议的有效性和有效性；以及

(e) 截至生效之日，Bellerophon的高管们不知道该地区内有任何第三方颁发的专利，如果在许可领域制造、使用或销售完全由Bellerophon专有产品构成的产品会受到侵犯 InoPulse® 疗法是 Bellerophon IND 的主题。

8.3

作者：贝勒。贝勒向贝勒罗芬陈述、保证和承诺：

(a) 资源。贝勒已经并将继续拥有足够的财力、人力和有形资源来履行其在本协议下的义务，包括遵守第4.1节。

(b) 反腐败法。在履行本协议时，Baylor及其关联公司没有也不会采取任何可能适用于一方或双方的反腐败法律禁止的行为，或者（ii）直接或间接支付任何款项，提供或转让任何有价值的东西，或者同意或承诺向任何政党或任何政治职位候选人支付任何款项、提议或转让任何有价值的东西，或披露给任何其他第三方，其目的是影响与之相关的决策任何一方或其业务都将违反《反腐败法》。

(c) 合作。根据要求，或者如果贝勒或其关联公司成为政府机构审计或调查的对象，包括根据任何反抵制法规、反贿赂立法或相关出口立法，贝勒及其关联公司应在此类调查中充分合作，并应根据要求向受调查的个人提供与贝勒根据本协议和与本协议有关的活动有关的信息和记录。

(d) 取消资格。Baylor 及其关联公司：(i) 未被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与政府医疗保健计划或政府采购或非采购计划，也没有暂停或启动任何禁令；(ii) 未被指控或被判犯有需要被排除在政府医疗保健计划之外的刑事犯罪；(iii) 未以其他方式取消或暂停履行本协议的资格或受到任何限制或制裁任何政府机构或专业机构（不符合条件的人”）。贝勒进一步陈述、保证和承诺贝勒及其关联公司不使用也不将来也不会使用任何不符合条件的人履行本协议的员工或代理人。如果贝勒或贝勒或其关联公司的任何雇员或代理人是或成为不符合资格的人，或者如果任何行动、诉讼、索赔、调查或其他法律或行政程序悬而未决，或者据贝勒所知，受到威胁，贝勒应立即以书面形式通知贝勒罗芬。

8.4

免责声明。除非本协议中明确规定，否则各方不就该方在本协议下许可的知识产权作出任何形式的明示或暗示的陈述或担保，特此明确否认对适销性或特定用途适用性的任何担保。在不限制上述规定的前提下，Bellerophon不对与专利权的有效性或可执行性、专利将在申请时颁发以及不侵犯第三方知识产权有关的任何担保。

8.5

责任限制。Bellerophon 对任何间接、偶然或后果性损害，或利润损失或业务损失均不承担任何责任，无论此类损失是由于违反协议还是其他原因而声称的，即使该方已被告知此类损害的可能性。

8.6

伊卡里亚。贝勒承认，根据本协议，Ikaria不提供任何陈述、保证或赔偿，也不对贝勒承担任何责任或责任。

保密

9.1

保密和不使用。各方（就本第 9 节而言，应将 “一方” 或 “各方” 理解为包括 BTI）承认其可以获取以下机密信息

与其履行本协议有关的其他一方。各方应 (i) 保密另一方的所有机密信息，采取与防止未经授权的披露或访问相同的谨慎程度来防止未经授权的披露或访问（但在任何情况下都不得采取低于合理程度的谨慎措施），(ii) 不得向第三方披露此类机密信息，也不得允许第三方访问，或 (iii) 不得以任何商业或其他方式使用另一方的机密信息, 除非是为了促进履行本条规定的义务协议；但是，前提是各方可以向其关联公司及其律师、会计师和其他需要了解此类信息的保密顾问披露机密信息，以协助该方开展本协议所设想的活动或本协议的主题事项，这些人受本协议范围均等的保密义务的约束。此外，接收方可以向接收方的代理人、顾问或其他第三方披露披露方的机密信息，条件是此类第三方需要知道此类机密信息，以便接收方可以行使其权利和履行本协议规定的义务，并同意受保密和非使用义务的约束，这些义务的严格程度不低于本协议中包含的保密和非使用条款（接收方应承担责任和对此类人员遵守本节的条款负责 9)。传送给接收方的雇员或代理人的任何机密信息应被视为已发送给接收方。披露方的雇员或代理人披露的任何信息均应被视为由披露方披露。

9.2

例外。如果接收方能够证明机密信息，则机密信息不应包括以下信息：

(a) 在披露时已为公众所知或在披露后为公众所知，接收方违反本协议的情况除外；

(b) 接收方事先已知悉，但没有保密义务，有关于此类知情的有形记录为证；

(d) 是接收方从第三方合法获得的，没有保密义务。

除非该组合本身和运作原则已发布或可供公众使用，或由接收方合法拥有，否则不得仅仅因为个别特征或披露内容的组合被视为属于上述例外情况，除非该组合本身和运作原则已发布或可供公众使用，或者由接收方合法拥有。

9.3

要求披露。如果根据具有管辖权的法院或司法、行政、监管或政府机构或立法机构或委员会（包括监管机构，包括研发产品批准和相关监管材料和通信中对机密信息的任何披露）发出的发现请求、传票或调查，接收方被要求披露方的任何机密信息的全部或任何部分，则接受方可以在以下情况下进行此类披露法律要求，并应在适用法律的前提下，立即向披露方发出此类请求的书面通知，并应让披露方有机会寻求适当的保密协议、保护令或修改任何披露，或者以其他方式干预、防止、延迟或以其他方式影响对此类请求的回应，接收方应根据披露方的要求和费用，在适用法律允许的范围内，对此类努力进行合理的合作。Bellerophon 可以在遵守上游许可协议的必要范围内向 Ikaria 披露 Baylor 的机密信息。

9.4

归还机密信息。在本协议终止或到期时，或披露方在任何时候就接收方履行本协议义务所不要求的特定机密信息提出要求时，接收方应 (a) 向披露方归还该披露方在本协议下披露的所有机密信息以及接收方拥有或控制的所有副本，以及 (b) 从其计算机、数据库和服务器中删除任何机密信息所有这些的电子副本机密信息；但是，前提是 (i) 各方可以保留一 (1) 份任何机密信息的副本，用于其内部法律档案或外部法律顾问的档案；(ii) 不得要求任何一方披露或删除保存在系统备份介质上的保密信息自动创建的副本（前提是保留此类机密信息不得使一方有权在本协议终止或到期后使用或披露此类机密信息）。

9.5

公告。生效日期过后，双方应立即发布包含附表9.5规定的内容的初步新闻稿。双方同意，在根据本第9.5节发布新闻稿（包括初始新闻稿或任何后续新闻稿）或其他公开公告后，各方可以在未经另一方进一步批准的情况下随后公开披露此类新闻稿或其他公共公告中包含的信息，只要此类新闻稿或其他公共公告中的信息保持真实和正确。无论本协议中有任何相反的规定，各方均可根据适用法律（包括美国证券交易委员会或美国以外国家的类似监管机构或任何证券交易所或上市实体的规则或条例）的要求，根据该方的合理判断，发布新闻稿或公告。

9.6

公开报告。如果要求任何一方在向美国证券交易委员会或其他同等政府机构提交的文件中披露本协议的条款，则该方将 (a) 与另一方协商，确定应从本协议副本中删除哪些信息；(b) 在适用法律允许的范围内，编辑此类副本中的所有敏感、材料和非公开信息。如果拟议申报或披露中对本协议的描述或提及的实质内容已包含在任何一方先前提交的任何文件或披露中或经另一方以其他方式批准，并且此类信息当时仍然准确，则本第 9.6 节的要求不适用。

10.

出口管制

10.1 出口法。双方的所有义务均须遵守所有适用的法律和法规，包括有关出口管制和技术进出口的法律和法规，贝勒不得违反适用法律出口任何许可的知识产权。

10.2 政府批准。双方应分别尽其商业上合理的努力获得主管当局的任何相关批准或许可，以便成功履行其在本协议下的义务。各方和BTI应与另一方合作，并在合理必要时向另一方提供援助，以获得任何必要的批准或许可。

10.3知识产权许可。如果根据适用法律禁止根据本协议获得许可的任何知识产权进出口，因此无法进行此类许可，则双方和BTI承诺在适用法律允许的范围内采取一切必要的法律措施，促进履行协议规定的合同义务。如果适用法律禁止Bellerophon根据本协议条款将任何许可知识产权项目许可给贝勒，则在通知贝勒后，Bellerophon可以终止与此类物品有关的许可，在这种情况下，第12.8条关于此类终止权利的规定应适用。尽管如此

如上所述，在任何特定项目的许可终止之前，双方应本着诚意进行谈判，在适用法律允许的范围内采取任何必要的补救措施。

11.

不可抗力

11.1 对不起。除贝勒在本协议项下的付款义务外，本协议任何一方均不得因不可抗力事件导致本协议的履行延迟或失败而违反本协议，但前提是此类不可抗力事件发生后的十 (10) 天内应立即向本协议其他各方发出此类不可抗力的通知。本协议各方应尽最大努力，尽一切合理的速度尽最大努力将此类失败或延迟的影响降至最低，并在消除此类原因后继续履行本协议。如果出现任何此类无故拖延，则应延长相当于因延误而损失的时间。

11.2 定义。不可抗力是指超出本协议一方合理控制的、不可合理预见且非其疏忽造成的、其影响无法克服的任何事件，可能包括天灾、战争、骚乱、禁运、民事和军事当局的行为、不可预见的法律限制、经济制裁、流行病、火灾、爆炸、洪水、地震、其他异常恶劣的天气状况、事故、资源短缺或、网络安全漏洞或其他类型的电子黑客攻击或攻击（“不可抗力”）。

11.3 终止。如果一方遭受的不可抗力事件超过六（6）个月的期限，则另一方可以通过向不履约方和BTI发出书面通知来终止本协议。

12.

期限和终止

12.1 成交条件。尽管有第 12.2 节的规定，但本协议第 2 节下的许可仅在 Bellerophon 以书面形式满足或放弃以下每项条件（均为 “成交条件”）之日起生效（除非根据本协议终止）：

(a) 贝勒已在生效之日起九十 (90) 天内支付了研发补助金；

(b) Bellerophon 通知贝勒，由于 Bellerophon 对与本协议有关的事项（此类活动自生效之日起不得超过四十五 (45) 天）进行了尽职调查，不存在未解决的尽职调查问题，或者 Bellerophon 同意，任何未解决的尽职调查问题（如果有）都可以在许可证生效后得到解决；以及

12.2Term。本协议自生效之日起生效，不影响第 12.1 节。除非根据本第 12 节提前终止，否则本协议的有效期为：(i) 涵盖该产品的许可知识产权中最后到期的专利权的有效期；(ii) 自产品首次商业销售之日起 15 年（“期限”）。根据上游许可协议，双方同意，本协议规定的对贝勒的许可将在本协议到期后永久生效。

12.3 因尽职调查失败而终止。

(a) 如果贝勒不再积极和持续地参与此类指示的产品的开发或商业化（直接或通过一个或多个次级被许可人），Bellerophon可以在向贝勒发出通知后终止本协议。

(b) Bellerophon 可以在向贝勒发出通知后，根据研发产品逐项研发产品和逐项指示终止本协议：

(i)

如果Baylor未能开始并继续积极持续参与针对CTEPH、高原病或结节病适应症的研发产品的开发或商业化（直接或通过一个或多个分许可证持有人），则在贝勒获得多环芳烃或慢性阻塞性肺病批准两年后，或

(ii)

如果在获得多环芳烃或慢性阻塞性肺病批准后的两年内（以较早获得为准），Baylor不再积极持续地参与针对CTEPH、高原病或结节病适应症的研发产品的开发或商业化（直接或通过一个或多个分许可证持有人）。

12.4 Ikaria IP。上游许可协议终止后，Bellerophon可以立即终止贝勒对Ikaria IP的许可。

12.5 由 Bellerophon 解雇。如果贝勒严重违反本协议，并且未能在收到贝勒罗芬的书面违约通知后的六十 (60) 天内纠正此类重大违规行为，则Bellerophon可以在通知贝勒后终止本协议。

12.6 由贝勒解雇。如果 Bellerophon 严重违反本协议，并且未能在收到贝勒关于此类违约的书面通知后的六十 (60) 天内纠正此类重大违约行为，则贝勒可以在通知贝勒罗芬后终止本协议。

12.7自动终止和退款。如果 Bellerophon 在 2023 年 4 月 4 日之前未满足或以书面形式放弃了结算条件，则本协议将自动终止，Bellerophon 应在终止后的七 (7) 个工作日内将研发款项退还给贝勒。

12.8终止的影响。

(a) 许可证的终止。本协议提前终止后，本协议授予的所有许可和权利将自动终止。

(b) 归还或销毁机密信息。在本协议到期或终止后，每个接收方将立即向披露方返还或根据披露方的选择，销毁接收方拥有或控制的与本协议有关的所有机密信息。本协议中的任何内容均不妨碍一方按照适用法律的要求保留任何记录。

(i)

在适用法律允许的情况下，贝勒应立即向贝勒罗芬或其指定人员转让和转让（或促成转让和转让）与产品有关的所有批准和监管材料（如果由贝勒或其关联公司拥有或控制，则提供副本），或者在不可转让的情况下，贝勒应立即采取一切合理行动，向贝勒罗芬或其指定人员提供此类监管的好处材料，包括应Bellerophon的要求提供任何监管机构的参考权由 Baylor 或关联公司控制的产品材料，向 Bellerophon 提供所有临床数据的副本以及贝勒及其关联公司和监管机构之间与此类监管材料有关的所有重要通信的副本；以及

(ii)

在本协议终止后，Bellerophon将以符合适用法律和人体临床试验伦理行为标准的方式，在合理必要的情况下，实现和协调向Bellerophon有序移交相关义务和权利，以便Bellerophon在本协议终止后开发、制造和商业化产品。

(d) 生存。在本协议到期或终止之后（包括第 1、2.4、2.5、3.2、4.6、4.7、4.8、6.1、6.2、6.3、6.3 (c)、6.3 (d)、6.3 (f)、6.3 (f)、6.3 (k)、7.1、8、9、12.8、12.9、13、15、16 和 17 节）下双方的权利和义务在本协议到期或提前终止后继续有效。

12.9 累积补救措施。一方根据上述规定选择终止本协议不被视为补救措施的选择，本协议提供的或法律或衡平法规定的所有补救措施应是累积性的，应在终止或到期后继续有效。

13.

通告

13.1根据本协议或与本协议相关的任何通知、要求、同意、豁免和其他正式或法律通信（“通知”）均应以书面形式发出，并应通过国际商业快递公司交付，指示：

如果对贝勒来说，那就去：

联系人：王铁飞；南湖大桥镇亚泰路778号8号楼1107室

浙江省嘉兴市区

如果是 Bellerophon，那就去：

收件人：彼得·费尔南德斯；自由角路 184 号，302 套房；新泽西州沃伦 07059

如果是 BTI，那就去：

收件人：彼得·费尔南德斯；自由角路 184 号，302 套房；新泽西州沃伦 07059

如果是 Ikaria，那就去：

收件人：Mark Tyndall；Mallinckrodt Pharmicals；F街 901 号，550套房，

华盛顿特区 20004

或本协议任何一方事先以书面形式向本协议其他各方指定的其他地址。通知一经收到，即视为已送达。

14.

不分配

除非获得贝勒罗芬的书面同意，否则贝勒无权转让、委托或以其他方式转移其在本协议下的权利或义务，不得无理扣留或延迟。Bellerophon 和 BTI 可自行决定将本协议或其任何部分转让或转让给关联公司或第三方，前提是 (i) 该关联公司或第三方不是 Ikaria 竞争对手；(ii) 此类关联公司或第三方以书面形式同意承担 Bellerophon 或 BTI（分别）在本协议下的义务；(iii) Bellerophon 或 BTI（视情况而定）向 Bellerophon 或 BTI 正式交付证书由该关联公司或第三方执行，以证明其承担了Bellerophon或BTI（如适用）在本协议下的义务。违反本第 14 节的任何本协议转让均无效。本协议对双方和BTI的继任者和允许的受让人具有约束力。

15.

赔偿

15.1 作者：Bellerophon。Bellerophon 应为贝勒及其关联公司及其高级职员、董事、员工、代理人和代表（统称为 “贝勒受赔方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受与任何第三方对贝勒赔偿金提出的索赔有关的所有判决、损害赔偿、责任、损失、成本、罚款、罚款和开支，包括合理的律师费和成本（统称为 “损失”）在因以下原因或与之相关的范围内：(a) 违反任何陈述、保证或规定在 Bellerophon 的本协议中；(b) 任何 Bellerophon 受保方的重大过失或故意不当行为；或 (c) Bellerophon 受保方违反适用法律的任何行为；在每种情况下，除非索赔是由第 15.2 节中贝勒赔偿义务所涵盖的行为引起的。

15.2 作者：贝勒。贝勒应为Ikaria和Bellerophon及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表（统称为 “Bellerophon受偿方”）辩护、赔偿并使其免受损失，使其免受损失，但不得因以下原因引起或与之相关的任何第三方索赔：(a) Baylor违反本协议中的任何陈述、保证或条款；(b) 任何 Baylor Indemnified 的重大过失或故意不当行为各方；(c) 贝勒赔偿方违反任何适用法律的行为；或 (d) Baylor's及其关联公司和分许可方对产品的开发、商业化、制造、使用、销售或其他利用；在每种情况下，除非索赔是由第 15.1 节中贝勒罗芬赔偿义务所涵盖的行为引起的。

15.3赔偿程序。

(a) 如果一方或 Ikaria 正在根据第 15.1 条或第 15.2 节（“受赔偿方”）向第三方索赔（“索赔”）寻求赔偿，则它将立即将引起赔偿义务的索赔通知赔偿方（“赔偿方”）（或者，如果是 Ikaria，则为赔偿方或 Bellerophon）但是，在收到索赔通知后，在合理可行的情况下尽快转至该部分，前提是受赔偿方不得拖延或未通知赔偿方（或对于 Ikaria，赔偿方（或 Bellerophon）将解除赔偿方在本协议下的任何义务，除非（且仅限于这种延误或失败对赔偿方造成偏见或以其他方式产生不利影响）。

(b) 在收到受赔偿方关于索赔开始或申诉的通知后的三十 (30) 天内，赔偿方有权指导和控制此类索赔的辩护、诉讼、和解、上诉或其他处置（包括仅解决索赔的权利），该权利可在收到受赔偿方的通知后三十 (30) 天内通过通知受赔偿方行使（以金钱为代价）由赔偿方选定且受保人合理接受的律师派对。在赔偿方控制此类索赔的辩护期间，受赔偿方将与赔偿方合作，并应赔偿方的要求促使其关联方和代理人合作，为索赔进行辩护或起诉，包括提供记录、信息和证词，出席赔偿方可能合理要求的会议、发现程序、听证会、审判或上诉。如果赔偿方未在收到通知后的三十 (30) 天内将赔偿方为任何索赔进行辩护的意图通知受赔偿方，则受赔偿方可以（无需另行通知赔偿方）由其选择的律师进行辩护，费用由赔偿方承担（包括合理的自付律师费和费用以及执法或辩护费用）。赔偿方或受赔偿方（视情况而定）有权参与（包括进行发现、采访和讯问证人以及参与所有和解会议的权利），但无权自费并由自己选择的律师参与对方或伊卡里亚提出的任何索赔的辩护（如适用）。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但赔偿方不得对任何对本协议下任何受赔偿方的权利或许可知识产权产生不利影响，或承认任何 Bellerophon 受保方或贝勒受保方的任何不当行为或过失，也不会强加给任何 Bellerophon 受保方或未经此类受保方事先书面同意，贝勒赔偿方的任何付款或其他责任。

(d) 每个受赔偿方将采取并将促使其关联公司采取一切合理必要或赔偿方可能合理要求的合理步骤和行动，以减轻本第 15 条规定的任何索赔（或潜在损失或损害）。本协议中的任何内容都不会或将被视为免除任何一方或Ikaria的任何普通法或其他责任，以减轻由此造成的任何损失。

16.

争议解决和适用法律。

16.1 双方以及 Ikaria（如适用）应真诚努力解决因本协议或本协议的违反（和涉嫌违反）而产生或相关的任何争议、争议或索赔（“争议”）。任何一方或 Ikaria（如果适用）应将正常业务过程中未解决的任何争议通知另一方和 Ikaria（如果适用）。二十 (20) 以内

自发出此类通知之日起几天后，接收实体应向另一实体提交书面答复。通知和答复应包括 (a) 该实体的立场陈述和支持该立场的论点摘要，以及 (b) 代表该实体的高管以及将陪同高管的任何其他人员的姓名和头衔。自首次通知发出之日起三十 (30) 天内，争议所有实体的高管应在双方均可接受的时间和地点（面对面或虚拟）举行会议，然后根据他们合理认为必要的频率举行会议，以尝试解决争议。这些高管应有权解决争议。根据本款进行的所有谈判都是保密的，就适用的证据规则而言，应视为折衷和和解谈判。

16.2所有未按照第 16.1 节中规定的流程解决的争议 [九十 (90)]自首次发出争议通知之日起的几天（或相关各方和Ikaria可能共同商定的更长期限，如适用），应根据不时适用的国际商会（“ICC”）仲裁规则通过仲裁解决。仲裁应在国际商会国际仲裁法院的监督下进行。仲裁员人数应为三 (3)。仲裁地应为美国。仲裁程序应以英文进行。仲裁程序的适用法律应为美国法律。尽管本协议或国际商会规则中有任何相反的规定，但双方明确承认并同意，任何违反本协议有关Ikaria竞争对手的条款的行为至少将构成对Ikaria知识产权的故意挪用和侵犯，仲裁庭有权为此裁定惩戒性赔偿。仲裁庭的裁决和裁决是最终的，对双方和Ikaria（如适用）具有约束力，可以在任何具有管辖权的法院作出和执行，双方和伊卡里亚（如适用）不可撤销和无条件地放弃任何形式的上诉、复审或诉诸任何司法机构的任何和所有权利，前提是此类放弃可以有效作出。

16.3 尽管有上述规定，但双方承认，在某些情况下，一方可能会立即遭受无法弥补的损害，包括违反或威胁或预期违反本协议规定的义务；因此，除法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，各方都有权获得禁令救济，以便在具有管辖权的法院专门执行本协议的条款。

16.4本协议应完全受美利坚合众国特拉华州法律管辖、解释和执行，不包括法律冲突原则。

16.5尽管本协议中有任何相反的规定，但与本协议相关的任何专利权或商标的范围、解释、有效性和可执行性的任何和所有问题都将根据授予或产生此类专利权或商标权的国家的适用专利或商标法，由具有管辖权的法院或其他法庭（视情况而定）裁定。

17.

杂项

17.1 责任。只要Bellerophon由BTI全资拥有，如果Bellerophon严重违反了本协议的第2.1、3.3、5、6.3（c）、8.2或12.7条，则BTI应对此类重大违约行为对贝勒和/或其他贝勒赔偿方（如适用）承担责任和责任，就好像此类违规行为是由BTI直接实施一样。

17.2 完整协议。本协议包含贝勒与贝勒罗芬集团（或其任何个人）之间就本协议标的内容达成的完整且唯一的协议（本协议中明确提及的其他协议和文件除外），并取代贝勒与贝勒罗芬集团之间先前的所有文件和协议（或

关于本协议主题的任何个人）。未纳入本协议的先前与本协议相关的任何陈述、承诺或条件对贝勒或 Bellerophon 集团（或其任何个人）均不具有约束力。Baylor 或 Bellerophon Group（或其任何个人）均未依赖本协议中未规定的任何陈述、保证或承诺而被诱导签订本协议。

17.3豁免。任何一方未能或延迟执行本协议的任何条款，均不构成对此类条款的放弃，也不构成各方放弃执行本协议每项条款的权利。

17.4可分割性。如果本协议的任何条款已经或被认定为无效或不可执行，则只要其无效或不可执行，则该条款无效且被视为不包含在本协议中。这不会使本协议的任何其余条款失效。然后，双方应尽一切合理努力与对方达成协议，并将无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近无效或不可执行条款的预期效果。

17.5修正案。对本协议的任何修正均应由双方以书面形式商定。

17.6标题。本协议中若干条款、章节和小节的标题不是本协议的一部分，只是为了方便起见，帮助查找和阅读本协议的若干条款和章节。

17.7 独立承包商。明确商定，双方应为独立承包商，双方在本协议下的关系不应构成合伙企业、合资企业或机构。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取任何对任何其他缔约方具有约束力的行动。

17.8关联公司的使用。各方有权自行或通过其任何关联公司行使其权利和履行其在本协议下的义务，前提是贝勒不得允许作为Ikaria竞争对手的任何关联公司行使本协议下的任何权利或履行任何义务，并且在此类限制下，各方的关联公司将享有该方在本协议下的所有权利（包括所有许可）。因此，在遵守上述限制的前提下，在本协议中，“Baylor” 将被解释为 “Bellerophon 和/或其关联公司”，“Bellerophon” 将被解释为 “Bellerophon 和/或其关联公司”，以使双方的关联公司受益于本协议中向适用方提供的权利；但是，无论如何，每一方都将对各自的作为和不作为承担责任关联公司。贝勒应在指定该关联公司行使或履行此类义务后的三十 (30) 天内，向Ikaria和Bellerophon（电子邮件即可）通知其在本协议下行使或将要行使贝勒权利或履行贝勒义务的每位关联公司的身份。

17.9第三方的权利。除非本协议（包括第 2.4 节）中有相反的明确规定，否则非一方的人无权执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款。无论本协议有何条款，在任何时候撤销或更改本协议均无需征得任何非当事人的同意。

17.10费用。各方将自行承担与本协议的谈判、执行、交付和履行相关的费用和开支。

17.11豁免施工规则。各方都有机会就本协议的审查、起草和谈判与律师协商。因此，关于本协议中任何含糊之处应解释为对起草方不利的解释规则不适用。

17.12 同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本协议各方在单独的对应方上执行。每份对应物均为原件，但所有对应物共同构成同一份文书。通过电子邮件附件 (PDF) 或传真传送已签署的本协议副本签名页应是一种有效的交付方式。双方不可撤销和毫无保留地同意，本协议可以通过电子签名执行，并且不得仅以本协议为电子记录形式为由质疑或否认本协议或其任何部分的任何法律效力、有效性和/或可执行性。

[要关注的签名页面]

为此，双方和BTI已由其正式授权的代表签署了本技术许可协议，自生效之日起生效，以昭信守。

贝勒生物科学公司

/s/Theodore Wang

授权签名/公司印章

王西奥多

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主席

标题

贝勒罗芬脉冲科技有限责任公司

//彼得·费尔南德斯

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彼得·费尔南德斯

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首席执行官

标题

Bellerophon Thareutics, Inc

//彼得·费尔南德斯

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彼得·费尔南德斯

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首席执行官

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为此，双方和BTI已由其正式授权的代表签署了本技术许可协议，自生效之日起生效，以昭信守。

贝勒生物科学公司

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王西奥多

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贝勒罗芬脉冲科技有限责任公司

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彼得·费尔南德斯

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Bellerophon Thareutics, Inc

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为此，双方和BTI已由其正式授权的代表签署了本技术许可协议，自生效之日起生效，以昭信守。

贝勒生物科学公司

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贝勒罗芬脉冲科技有限责任公司

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