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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年5月15日，有
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移动图像技术有限公司
目录
|
| 页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||||
第 1 项。 | 财务报表 | F-3 | ||
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年6月30日的简明合并资产负债表 | F-3 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | F-4 | |||
截至2023年3月31日的三个月和九个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计） | F-5 | |||
截至2022年3月31日的三个月和九个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计） | F-5 | |||
截至2023年3月31日和2023年3月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | F-6 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-7 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 33 | ||
| ||||
第二部分-其他信息 | 34 | |||
| ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 34 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 34 | ||
第 6 项。 | 展品 | 35 | ||
签名 | 36 | |||
F-2
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
运动图像技术有限公司
简明的合并资产负债表
（除股票和每股金额外，以千计）
3月31日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未经审计） | （注一） | |||||
资产 |
|
| ||||
流动资产： |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | |
| $ | | |
有价证券——当前 | — | | ||||
应收账款，净额 | |
| | |||
库存，净额 | |
| | |||
预付费用和其他 | |
| | |||
流动资产总额 | |
| | |||
长期资产： |
|
| ||||
有价证券——非流动 | — | | ||||
使用权资产 | | — | ||||
财产和设备，净额 | |
| | |||
无形资产，净值 | |
| | |||
善意 | |
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其他资产 | |
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长期资产总额 | |
| | |||
总资产 | $ | |
| $ | | |
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负债和股东权益 |
|
| ||||
流动负债： |
|
| ||||
应付账款 | $ | |
| $ | | |
应计费用 | |
| | |||
客户存款 | |
| | |||
租赁负债——当前 | | — | ||||
未赚取的保修收入 | |
| | |||
流动负债总额 | |
| | |||
|
| |||||
长期负债： |
|
| ||||
租赁负债——非当期 | | — | ||||
递延租金 | — |
| | |||
长期负债总额 | |
| | |||
负债总额 | |
| | |||
股东权益 |
| |||||
普通股， $ | ||||||
额外的实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( |
| ( | |||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益总额 | $ | |
| $ | | |
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
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简明合并运营报表
（除股票和每股金额外，以千计）
（未经审计）
三个月 | 三个月 | |||||||||||
已结束 | 已结束 | 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||
3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售商品的成本 | | |
| |
| | ||||||
毛利 | | |
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运营费用： |
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研究和开发 | | |
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销售和营销 | | |
| |
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一般和行政 | | |
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运营费用总额 | | |
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营业亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他（收入）支出： |
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| ||||||||
投资的已实现（收益） | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
投资的未实现（收益）/亏损 | — | — | | — | ||||||||
PPP 贷款和利息减免 | — | ( | — | ( | ||||||||
利息和其他收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 | — | |
| — |
| | ||||||
其他非营业费用 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他（收入）支出总额 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
|
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加权平均已发行股份：基本股和摊薄后股票 | | | | | ||||||||
基本和摊薄后每股普通股净亏损 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
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运动图像技术有限公司
股东权益变动（赤字）的简明合并报表
（未经审计）
（除股票金额外，以千计）
截至2023年3月31日的三个月零九个月
留存收益 | ||||||||||||||
普通股 | 额外付费 | （累计 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字） |
| 总计 | |||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
向员工发行股票 | | | | | | |||||||||
净亏损 | | | | ( | ( | |||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净收入 | | | | |||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | | | ( | | |||||||||
净亏损 | | | | ( | ( | |||||||||
股票回购和取消——见附注 11 | ( | | ( | | ( | |||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年3月31日的三个月零九个月
留存收益 | ||||||||||||||
普通股 | 额外付费 | （累计 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字） |
| 总计 | |||||
截至2021年7月1日的余额 |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
已发行普通股的份额，扣除发行成本 |
| |
| — |
| |
| — |
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无现金行使认股权证 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
授予服务选择权 | — | — | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
截至 2021 年 9 月 30 日的余额 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||
授予服务选择权 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2021年12月31日的余额 | | — | | ( | | |||||||||
授予服务选择权 | — | — | | — | | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
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简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 九个月已结束 |
| 九个月已结束 | |||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
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| ||
（撤销）可疑账款准备金 |
| |
| ( | ||
折旧费用 |
| |
| | ||
摊销费用 |
| |
| | ||
投资的已实现亏损（收益） | ( | ( | ||||
股票补偿费用 | — | | ||||
递延租金 | — | ( | ||||
PPP 贷款豁免 | — | ( | ||||
经营资产和负债的变化 |
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他 |
| |
| | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应计费用 |
| ( |
| ( | ||
未赚取的保修收入 |
| |
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客户存款 |
| ( |
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用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
| ||
出售有价证券的收益 | | ( | ||||
购买有价证券 | ( | — | ||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供的（用于）的净现金 |
| |
| ( | ||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
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首次公开募股的净收益 |
| — |
| | ||
通过信用额度付款 |
| — |
| ( | ||
应付票据的付款 | — | ( | ||||
股票回购 | ( | — | ||||
融资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | ||
现金和现金等价物的净增长 |
| |
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期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
| ||
将IPO相关成本从其他资产重新归类为股权 | $ | — | $ | | ||
通过发行普通股结算的应计费用 | $ | | $ | — | ||
采用 ASC 842 时记录的使用权资产和负债 | $ | | $ | — | ||
在此期间支付的现金： |
|
|
| |||
利息 | $ | — | $ | | ||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注1 — 业务活动和重要会计政策摘要
组织：特拉华州的一家公司Moving Image Technologies, Inc. 及其全资子公司（“公司”）于2020年6月注册成立，除非上下文另有说明。该公司通过其全资子公司Moving Image Technologies, LLC（“miT LLC”）和MiT LLC的全资子公司Moving Image Acquisition Co.（DBA “Caddy Products”）设计、集成、安装和分销专有和定制设计的设备以及当代电影要求所需的现成电影产品。该公司还为影院设计、采购、安装和服务提供单一来源解决方案，用于放映、数字中间体和其他关键观赏室的创意和制作社区。此外，该公司提供广泛的技术、设计和咨询服务，例如定制工程、系统设计、集成和安装以及数字技术，以及用于运营增强和剧院管理的软件解决方案。该公司还为商业影院参展商提供用于新建筑和改造的全套家具、灯具和设备服务，包括设计、咨询、安装和项目管理以及座椅、照明、声学处理、屏幕、投影和音响的采购。
移动图像采集公司（DBA “Caddy Products”）为娱乐、电影、杂货、礼拜场所、餐厅、体育和洗手间行业设计、开发和制造创新产品。
股票交易所：
2020年6月，麻省理工学院有限责任公司成员成立了Moving Image Technologies, Inc.（“MIT Inc.”），以促进公司的首次公开募股（“IPO”）。在 MiT, Inc. 成立后，
根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”），该交易被视为共同所有制实体的合并。该决定主要基于交易前后的事实：（i）MiT LLC的所有者拥有合并后公司的绝大多数投票权，（ii）MiT LLC指定了合并后公司初始董事会的大多数成员，（iii）MiT LLC的高级管理层在合并后的公司高级管理层中担任所有关键职位。
首次公开募股：2021 年 7 月 12 日，公司完成了首次公开募股并发行了
2021年7月12日，与首次公开募股有关的购买认股权证
F-7
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运动图像技术有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1——业务活动和重要会计政策摘要（续）
COVID-19 疫情的影响：COVID-19 疫情对世界和电影展览业产生了前所未有的影响。社会和经济影响是广泛的。在疫情期间，世界各地的当局在不同时刻实施了旨在控制 COVID-19 传播的措施，包括居家令和对大型公众集会的限制，这导致世界各国的电影院暂时关闭。COVID-19 全球疫情的影响对我们的客户，尤其是娱乐和电影行业的客户产生了重大影响。因此，公司实施了各种现金保存策略，包括但不限于削减临时人员和工资、停止非必要的运营和资本支出，以及与房东和其他主要供应商就修改时间和/或减少合同付款进行谈判。
在整个 2020 年和 2021 年，只要当地限制和 COVID-19 疫情状况允许，剧院就会重新开放。截至2023年3月31日，绝大多数国内和国际剧院都已开放。该行业在新电影数量和票房表现方面恢复到历史水平的工作仍在进行中，因为该行业还在继续适应不断变化的影院上映窗口、来自流媒体和其他交付平台的竞争、供应链延迟、通货膨胀压力、劳动力短缺、工资率压力和其他经济因素。
根据公司目前的复苏估计，它认为自这些财务报表发布之日起，它将产生足够的现金来维持运营12个月。尽管如此，COVID-19 疫情已经并将继续对公司的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
整合原则：简明的合并财务报表包括麻省理工学院公司、其全资子公司MiT LLC和MiT LLC的全资子公司Moving Image Acquisity Co.（DBA “Caddy Products”）的账目。合并中取消了所有重要的公司间往来业务和余额。
演示基础：公司的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
未经审计的中期简明合并财务报表：随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和说明。但是，公司管理层认为，公允列报财务状况和经营业绩所必需的所有正常经常性调整均已包含在这些报表中。这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表以及其中列出的披露和风险因素一起阅读。2022 年 6 月 30 日的简明合并资产负债表来自经审计的合并财务报表。截至2023年3月31日的三个月零九个月的经营业绩不一定代表后续任何季度或截至2023年6月30日的年度的预期业绩。
F-8
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注1——业务活动和重要会计政策摘要（续）
有价证券：2023 年 3 月，公司出售了所有有价证券，所得款项存入公司的现金账户。因此，在截至2023年3月31日的期间，不再需要披露先前的公允价值和市场数据。
以下是截至2022年6月30日定期以公允价值计量的投资证券的公允价值水平（以千计）：
| 2022年6月30日 | |||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
股票证券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
州和市政债务证券 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
固定收益基金 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
另类基金 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
房地产基金 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
小计 | | |||||||||||
不太长期 | ( | |||||||||||
净电流 |
| $ | | |||||||||
由于到期日短，应收账款、应付账款和应付票据的账面金额接近公允价值。
资产和负债未计量 -除了定期按公允价值计量的资产和负债外，我们还以非经常性公允价值计量某些资产和负债。当有减值迹象且账面金额超过资产的预计未贴现现金流时，我们的非金融资产，包括商誉、无形资产以及财产和设备，按公允价值计量。只有在确认减值费用时，这些资产才按公允价值入账。曾经有
F-9
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注1——业务活动和重要会计政策摘要（续）
延期发行成本：在这些融资完成之前，公司将与首次公开募股直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用作为延期发行成本（非当期）资本化。
截至2021年6月30日，美元
估算值的使用：根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额（包括销售回报、坏账、库存储备、担保准备金、收购价格分配和资产减值）、截至简明合并财务报表发布日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金集中度：公司在银行账户中存放现金，这些现金有时可能超过联邦保险限额。公司在此类账户中没有遭受任何损失。管理层认为，该公司的现金余额没有面临任何重大信用风险。
应收账款：应收账款按原始发票金额减去坏账备抵金入账。管理层通过识别问题账户和利用应用于账龄化的历史经验来确定坏账备抵额。应收账款在被认为无法收回时予以注销。先前注销的应收款的收回额在收到时入账。如果应收账款余额的任何部分在超过客户授予的期限的90天内未结清，则应收账款被视为逾期未付。公司不对逾期余额收取利息，也不要求对其应收账款进行抵押。截至2023年3月31日和2022年6月30日，坏账备抵额约为美元
库存：存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出成本会计法确定。该公司购买成品和材料来组装套件，预计这些数量将在短期内得到充分利用。运营策略的变化、客户需求和市场价值的波动可能会限制公司有效利用所有购买产品的能力，并可能导致制成品的保管成本高于市场，这可能会对客户的销售造成损失。公司的政策是密切监控库存水平、过时情况和相对于成本的较低市场价值，并在必要时将其库存的账面金额减少到可实现的净价值。截至2023年3月31日和2022年6月30日，库存储备为美元
收入确认：公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606， 来自与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。
当承诺货物的控制权在向客户发货时移交给客户时，当履约条件得到满足时，收入即予以确认，其金额反映了公司根据与客户的协议预计为换取这些商品而获得的对价。该公司的所有收入来自与客户的协议。如果存在包含多项履约义务的协议，则公司会确定每项履约义务，并在协议开始时评估履约义务在协议背景下是否存在差异。将协议开始时没有区别的履约义务合并在一起。公司根据每项履约义务的估计独立销售价格，按比例将交易价格分配给每项不同的履约义务，然后评估如何向客户转移服务，以确定收入确认的时机。
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附注1——业务活动和重要会计政策摘要（续）
公司考虑了美国公认会计原则的标准，以确定是以本金报告总收入还是以代理人身份报告净收入。考虑的因素包括公司是否是主要债务人、是否存在所有权风险和回报，以及是否承担客户可能不为提供的产品或提供的服务付款的风险。如果在某些情况下不符合上述标准，则列报已确认的收入扣除销售商品成本。
合同资产包括有条件或无条件的对价权。应收账款是指向客户开具账单的金额，在这些金额中，公司对迄今为止完成的绩效拥有可强制执行的付款权（即无条件的对价权）。公司没有代表有条件对价权的合同资产。
合同负债包括退款和保修负债，以及向某些客户销售时预先收到的押金。此类存款反映为客户存款，并在转让产品控制权或满足协议规定的绩效条件时确认为收入。九年期间合同负债（客户存款和未赚取的保修收入）的变化 截至2023年3月31日的月份包括美元
以千美元计 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
客户存款 | $ | | $ | |||
未赚取的保修收入 |
| |
| | ||
合同负债总额 | $ | | $ | | ||
销售商品成本包括该期间销售的库存成本，扣除供应商折扣和补贴，运费和手续费以及销售税。向客户征收的税款按净额计入应付账款（不包括在收入中），直到汇给政府。
递延合同收购成本包括支付给销售人员的销售佣金和相关的雇主工资税，被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。公司已确定支付的销售佣金是获得客户合同的非重要组成部分，并选择在获得销售佣金时将其记作支出。
| 为了三个 | 对于九人来说 | ||||||||||
已结束的月份 | 已结束的月份 | |||||||||||
收入分类（以千为单位）： | 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||||
设备交付时（时间点） | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
安装（时间点） |
| |
| |
| |
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软件订阅和服务（随着时间的推移） |
| |
| — |
| |
| — | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
出售设备的收入在向客户交付此类设备并满足性能条件时予以确认。
安装收入在安装项目完成和履约义务完成时予以确认。
远程监控服务的软件订阅收入在合同期限内（通常为一年）以直线方式确认。服务收入通常随着合同的履行而随着时间的推移予以确认。
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附注1——业务活动和重要会计政策摘要（续）
退货和津贴：公司在销售时将折扣和产品退货补贴记录为收入减少，因为此类补贴可以根据历史经验和已知趋势进行可靠的估计。
运费和手续费：运费和手续费包含在商品销售成本中，并认列为产生期间的费用。
商誉和无形资产：截至2023年3月31日和2022年6月30日的商誉表示收购价格超过2019年Caddy收购中收购的净可识别资产的公允价值。商誉减值审查至少每年一次（6月），如果在减值测试日期之间发生触发事件，则更频繁地进行减值审查。为了评估商誉减值，公司作为单一运营部门和单一报告单位运营。2022 年 7 月 1 日，公司采用了 ASU 2017-04 “无形资产——商誉及其他（主题 350）：简化商誉减值测试”。因此，公司的商誉减值测试包括一步式定性减值测试，根据该测试，商誉减值损失将按申报单位账面金额超过其公允价值来衡量。用于确定申报单位公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素的选择和评估涉及重要的判断和估计。如果申报单位的公允价值超过其账面价值，则不存在减值。如果申报单位的估计公允价值低于其账面价值，则将按申报单位账面价值超过公允价值的部分确认减值损失，但不超过商誉账面金额。
如果公司预测的未来业绩和现金流发生重大意外变化，或者业务长期前景或贴现率等其他因素出现负面变化，或者股价下跌，则商誉面临未来减值的风险。
业务合并产生的无形资产，例如客户关系、商品名称和/或知识产权，最初按公允价值入账。公司在确定的使用寿命内摊销这些无形资产，通常范围为
业务合并：公司包括其收购的业务自相应收购之日起的经营业绩。公司根据其估计的公允价值将其收购价格的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。收购价格的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分被记录为商誉。
所得税：公司采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。对于在确定应纳税所得额时未考虑的永久项目，所得税准备金以调整后的收入或亏损为基础。递延所得税代表了公司资产和负债的财务报告和纳税基础之间差异所产生的税收影响，这些差异在预计将扭转的年份内按已颁布的税率计算。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内得到确认。当管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，估值补贴会减少递延所得税资产。
F-12
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注1——业务活动和重要会计政策摘要（续）
下表汇总了截至2022年6月30日和2023年3月31日递延所得税资产和递延所得税负债的组成部分（以千计）：
| 递延所得税资产（负债） | |||||
2022年6月30日 |
| 2023年3月31日 | ||||
库存储备 | $ | | $ | | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
累计商誉摊销 |
| ( |
| ( | ||
累计无形摊销 | | ( | ||||
未实现的投资亏损 | | — | ||||
递延租金 |
| |
| | ||
保修储备 |
| |
| | ||
股票补偿 | | | ||||
净营业亏损结转 | | | ||||
可疑账款备抵金 |
| |
| | ||
网 | | | ||||
估值补贴 |
| ( |
| ( | ||
总计 | $ | — | $ | — | ||
租赁: 2022 年 7 月 1 日，公司采用了 ASU 2016-02《租赁》（主题 842），要求承租人确认资产负债表上大多数租赁产生的权利和义务的资产和负债。根据ASC 842，公司于2022年7月1日确认了金额为美元的使用权资产
产品保修：该公司的数字设备产品根据各种有限保修安排出售，包括
在以下时期（以千计），公司总保修负债的变化如下：
| 截至3月31日的季度 |
| 截至6月30日的财年， | |||
2023 | 2022 | |||||
产品保修责任，期初 | $ | | $ | | ||
发放的保修应计费用 |
| |
| | ||
已达成和解 |
| ( |
| ( | ||
产品保修责任，期末 | $ | | $ | | ||
研究与开发：公司为开发新产品以及提高其现有产品的吸引力和功能承担成本。研发费用在发生时计入费用。
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附注1——业务活动和重要会计政策摘要（续）
最近发布的会计公告：2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具——信贷损失（主题326）》（“ASU 2016-13”），它显著改变了各实体通过净收益核算大多数金融资产和某些其他未按公允价值计量的工具的信贷损失的方式。ASU 2016-13用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失模型，该模型要求各实体估算大多数金融资产和某些其他工具的预期终身信用损失。根据亚利桑那州立大学2016-13年度，信用减值被确认为信贷损失备抵金，而不是金融资产摊销成本基础的直接减记。减值备抵是从金融资产摊销成本基础中扣除的估值账户，用于列报金融资产的预计收取的净金额。公司通过新声明后，信贷损失备抵额必须根据管理层在每个报告日的当前估计进行调整。新的指导方针没有规定减值补贴的确认门槛。因此，实体还必须衡量损失风险较低的资产的预期信用损失。例如，根据目前公认的会计原则，到期或尚未到期的贸易应收账款可能不需要备抵准备金，但根据新准则，管理层必须估算贸易应收账款的预期信贷损失备抵额。ASU 2016-13 年度对小型申报公司生效，包括这些年度期间内的过渡期，从2022年3月15日之后开始，因此公司将于 2023 年 7 月 1 日采用该标准。管理层目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度将对其合并财务报表产生的影响。财务会计准则委员会发布的其他具有未来生效日期的声明对公司的合并财务报表要么不适用，要么不重要。
附注 2 — 投资
2023 年 3 月，公司出售了所有有价证券，所得款项存入公司的现金账户。
下表显示了截至2023年3月31日的三个月中有价证券活动。这美元
调整后 | 未实现 | 未实现 | 公平 | 现金和 | 可销售 | 可销售 | |||||||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 价值 |
| 现金等价物 |
| 证券 |
| 证券 | ||||||||
现金 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
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附注2——投资（续）
下表显示了截至2022年6月30日按重要投资类别划分的公司现金、现金等价物和有价证券（金额以000美元计）：
|
|
|
|
|
| 当前 |
| 非当前 | |||||||||||||
调整后 | 未实现 | 未实现 | 公平 | 现金和 | 可销售 | 可销售 | |||||||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 价值 |
| 现金等价物 |
| 证券 |
| 证券 | ||||||||
现金 |
| $ | |
| $ | — | $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
沟通 |
| |
| — | ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||||
消费者自由裁量权 |
| |
| — |
| ( | |
| — |
| |
| — | ||||||||
消费必需品 |
| |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — | ||||||||
能量 |
| |
| — | ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||||
金融 |
| |
| — | ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||||
医疗保健 |
| |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — | ||||||||
工业 |
| |
| — |
| ( | |
| — |
| |
| — | ||||||||
信息技术 |
| |
| — |
| ( | |
| — |
| |
| — | ||||||||
材料 |
| |
| — |
| ( | |
| — |
| |
| — | ||||||||
房地产 |
| |
| — | ( | |
| — |
| |
| — | |||||||||
公共事业 |
| |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — | ||||||||
共同基金 |
| |
| — | ( |
| |
| — |
| |
| — | ||||||||
— | |||||||||||||||||||||
小计 |
| |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
| — | |||||||
固定收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
州和市政债券 |
| |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
| | |||||||
固定收益基金 |
| |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
| — | |||||||
小计 |
| |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
| | |||||||
另类投资、房地产和其他 |
| |
| — |
| ( |
| |
| — |
| |
| — | |||||||
总计 | |
| — |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||||
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附注 3 — 每股亏损
所列每个时期的基本每股亏损数据是使用每个期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股亏损数据是使用每个时期已发行普通证券和潜在摊薄证券的加权平均数计算得出的。潜在稀释性证券包括在行使股票期权和认股权证时发行的股票，使用库存股法计算。每股基本亏损和摊薄后每股亏损的对账情况如下：
| 在已经结束的三个月里 |
| 在结束的九个月里 |
| 在已经结束的三个月里 |
| 在结束的九个月里 | |||||
3月31日 | 3月31日 |
| 3月31日 | 3月31日 | ||||||||
2023 | 2023 |
| 2022 | 2022 | ||||||||
分子： | ||||||||||||
净收入（以千美元为单位的亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||||
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | | |
| |
| | ||||||
每股收益（亏损） |
|
| ||||||||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
以下证券被排除在每个时期的摊薄后每股亏损的计算之外，因为将其纳入本来会产生反摊薄作用：
在已经结束的三个月里 | 在结束的九个月里 | 在已经结束的三个月里 | 在结束的九个月里 | |||||
3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | |
选项 | | | | | ||||
认股证 |
| — | — | |
| | ||
潜在稀释性股票总数 |
| | | |
| |
在截至2023年3月31日的九个月和截至2022年3月31日的九个月中，公司出现净亏损，因此所有潜在摊薄证券均被视为反摊薄证券，不包含在摊薄后的每股亏损计算中。在截至2023年3月31日的三个月中，公司出现净亏损，截至2022年3月31日的三个月为净收益。但是，所有可能具有摊薄作用的证券也被视为反摊薄证券，因为其行使价超过了该期间公司股票的加权平均交易价格。
F-16
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注4 — 财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 |
| 6月30日 | |||
2022 | 2022 | |||||
生产设备 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
计算机设备 |
| |
| | ||
其他设备 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
净财产和设备 | $ | | $ | | ||
与财产和设备相关的折旧费用为美元
与财产和设备相关的折旧费用为美元
财产和设备的折旧是按其估计使用寿命使用直线法计算的，如下所示：
| 有用的生命 | |
租赁权改进 |
| |
家具和固定装置 |
| |
生产设备 |
| |
计算机设备 |
| |
其他设备 |
|
附注 5 — 商誉和无形资产
下表汇总了公司截至2023年3月31日的无形资产（以千计）：
| 摊销 |
| 总资产 |
| 累积的 |
| 网络书 | ||||
时期 | 成本 | 摊销 | 价值 | ||||||||
客户关系 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
专利 |
|
| |
| |
| | ||||
商标 |
|
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | ||||||
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附注5——商誉和无形资产（续）
下表汇总了截至2022年6月30日的公司无形资产（以千计）：
| 摊销 |
| 总资产 |
| 累积的 |
| 网络书 | ||||
时期 | 成本 | 摊销 | 价值 | ||||||||
客户关系 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
专利 |
|
| |
| |
| | ||||
商标 |
|
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | ||||||
摊销费用为 $
在2023年3月31日之后的五年中，每年与应在2023年3月31日进行摊销的无形资产相关的估计摊销费用如下（金额以千计）：
2023 年（2023 年的剩余季度） |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
附注 6 — 应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 |
| 6月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
员工薪酬 | $ | | $ | | ||
应计保修 | | | ||||
买家退款 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
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附注 7 — 债务
信用额度
2019年10月，MiT LLC与一家非关联贷款机构签署了信贷额度协议，提供美元
大约 $
2021 年 7 月，信贷额度的未偿余额约为 $
应付票据
2021 年 8 月，与收购 Caddy 相关的票据的所有剩余应付金额，约为 $
薪水保护计划
2020年5月6日，公司收到了约为美元的贷款收益
2022年4月，公司收到通知，称其第二笔PPP贷款于2022年3月23日，金额为美元
有
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附注 8 — 股东权益
2019年，公司通过了2019年综合激励计划（“计划”）。经修订的该计划规定向雇员发放股票奖励。截至2023年3月31日，该计划规定发行最多
2021 年 7 月，MiT Inc. 与 MiT LLC 签订了交换协议，根据该协议，MiT Inc. 同意将会员单位换成
2021 年 7 月，公司向非雇员董事授予期权，允许他们总共购买
2023 年 3 月 6 日，Moving Image Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）批准了公司经修订和重述的章程的修正案（“修正案”），该修正案将股东大会或行动的法定人数修改为所有已发行和流通并有权在会上投票的股票的至少 33 1/ 3%。
2023 年 3 月 31 日，有
2023 年 3 月 23 日，董事会重新批准了股票回购计划。根据股票回购计划，公司最多可以回购 $
千美元，股票和每股美元金额除外
|
|
|
|
| 的总数 |
| 近似 | |||
股份 | 的美元价值 | |||||||||
以身份购买 | 那年五月的股票 | |||||||||
的总数 | 公开的一部分 | 还未被购买 | ||||||||
股份 | 平均价格 | 已宣布的计划 | 根据计划 | |||||||
时期 | 已购买 | 每股支付 | 或程序 | 或程序 | ||||||
2023 年 3 月 23 日 — 2023 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | ||||
总计 | | $ | | | $ | | ||||
2022 年 7 月 12 日，公司批准了
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附注8——股东权益（续）
下文概述了截至2023年3月31日的公司股票期权状况以及截至2023年3月31日的九个月中的变化。
|
| Wtd。平均。 | |||
运动 | |||||
选项 | 价格 | ||||
余额，2022 年 7 月 1 日 |
| | $ | | |
在此期间获得批准 |
| |
| — | |
在此期间锻炼 |
| — |
| — | |
在此期间终止/到期 |
| — |
| — | |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | |
截至2022年3月31日的公司股票期权状况以及截至2022年3月31日的九个月中的变化摘要如下。
|
| Wtd。平均。 | |||
运动 | |||||
选项 | 价格 | ||||
余额，2021 年 7 月 1 日 |
| — | $ | — | |
在此期间获得批准 |
| |
| | |
在此期间锻炼 |
| — |
| — | |
在此期间终止/到期 |
| — |
| — | |
余额，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | |
下表汇总了截至2023年3月31日的未偿还和可行使股票期权的信息：
| 数字 |
|
| Wtd。平均。 | ||||
行使价区间 | 杰出 | Wtd。平均值，生命 | 行使价格 | |||||
$ | |
| |
| $ | | ||
下文概述了截至2023年3月31日的公司股票认股权证状况以及截至2023年3月31日的九个月期间的变化。
|
| Wtd。平均。 | |||
运动 | |||||
认股证 | 价格 | ||||
余额，2021 年 7 月 1 日 |
| | $ | | |
在此期间获得批准 |
| |
| | |
在此期间锻炼 |
| ( |
| | |
在此期间终止/到期 |
| ( |
| | |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | |
2021 年 7 月，认股权证在无现金基础上行使，因此发行
有
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附注 9 — 关联方交易
2021 年 7 月，公司提供了一笔全权委托金
注 10 — 客户和供应商的集中度
顾客: 一位客户占了上限
截至2023年3月31日，与这两个客户相关的未清应收账款金额约为美元
两个客户约占
截至2022年3月31日，与这些客户相关的未清应收账款金额约为美元
供应商：大约
大约
附注11——租赁承诺和意外开支
经营租赁：公司根据单独的租赁协议，在加利福尼亚州喷泉谷租赁行政办公室和仓库空间。根据ASC 842，公司在合同开始时确定合同是或包含租赁，以及该租赁应归类为运营租赁还是融资租赁。在我们的简明合并资产负债表中，运营租赁包含在ROU（使用权）资产和经营租赁负债中。
公司的行政办公室和仓库租赁协议被归类为运营租赁。
经修订的租赁协议将于2025年1月31日到期，不包括任何续订选项。协议规定了初始每月基本金额加上租赁期内的年度升值。
除了租赁协议中的每月基本金额外，公司还需要在租赁期内支付部分房地产税和常见运营费用。
该公司的经营租赁费用为美元
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附注11——租赁承诺和意外开支（续）
根据这些安排，截至2023年3月31日，未来的最低租赁付款如下：
| （以千计） | ||
总计 | |||
经营租赁 | 付款 | ||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
未贴现的经营租赁付款总额 | $ | | |
减少估算利息（在 | ( | ||
经营租赁付款的现值 | $ | | |
下表列出了截至2023年3月31日的ROU资产和经营租赁负债：
资产 |
| （以千计） | |
ROU 资产网 | $ | | |
负债 |
|
| |
当期经营租赁负债 | $ | | |
长期经营租赁负债 |
| | |
ROU 负债总额 | $ | | |
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
法律事务：公司不时参与正常业务过程中出现的例行诉讼。管理层认为最终结果会对公司的财务状况产生重大不利影响，公司参与的未决重大法律诉讼中没有任何悬而未决的重大法律诉讼。
注12 — 后续事件
公司于2023年4月20日举行了年度股东大会（“年会”）。有关以下提案的更多信息，请参阅公司于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。截至记录日期，即2023年3月16日，有
2023 年 4 月 20 日，威廉·格林被任命为首席财务官，自 2023 年 4 月 20 日起生效。格林先生自2023年1月起担任公司的临时首席财务官。
2023年4月25日，Moving Image Technologies, Inc.（“公司” 或 “麻省理工学院”）与The Five Agency, LLC（“五个机构”）签订了信函协议，但须遵守最终协议。The Five Agency在各种剧院、电影院、电影院、娱乐中心和礼堂运营游戏联赛，为SNDBX品牌的联盟和赛事提供联赛结构、主办方、管理、监督、与游戏发行商的协调、营销和营销资产。Five Agency 和 MiT 共同设计了将用于该目的的设备包。根据信函协议，麻省理工学院同意借给 The Five Agency $
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注12——后续事件（续）
根据贷款条款，2023年4月25日，在满足信函协议中描述的条件的前提下，麻省理工学院延长了美元的初始贷款
(i)双方已经签订了独家供应和营销协议，要求The Five Agency或SNDBX的购买量超过美元
(ii)SNDBX 将在五大机构获得批准后成立
(iii)最初的 $
(iv)麻省理工学院有权任命一名顾问委员会成员，该成员将获得五个机构的批准，并且在2026年4月30日或贷款全额偿还之前，以较晚者为准，将拥有五个机构和SNDBX的任何正式董事会会议的董事会观察权。
麻省理工学院和The Five Agency或SNDBX将成为设备专利（“专利”）的共同所有者，并将分担成本。五国机构将在2024年4月30日当天或之前以及供应协议到期后申请专利
公司评估了2023年3月31日至2023年5月15日（这些财务报表可发布之日）的后续事件，并确定没有发生任何需要调整我们在简明合并财务报表中披露的事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（本 “报告”）中的某些事项，包括（但不限于）“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的陈述，包含前瞻性陈述。尽管我们认为，在做出任何此类陈述时，我们的预期都基于合理的假设，但任何此类陈述都可能受到可能导致实际结果和结果与预期结果存在重大差异的因素的影响。
前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营和支出业绩、业务战略和计划、竞争地位、商业环境和潜在增长机会的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将” 或类似的表达方式以及这些术语的否定词来识别。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期可能不正确，或者我们可能无法实现前瞻性陈述中预期的财务业绩、储蓄或其他收益。这些前瞻性陈述必然是反映我们高级管理层最佳判断的估计值，涉及许多风险和不确定性，其中一些可能超出了我们的控制范围。这些风险和不确定性，包括我们在2022年9月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下披露的风险和不确定性，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：
| ● | COVID-19 疫情的潜在持续时间和影响及其对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响； |
| ● | 我们的供应商的产品和服务中断或价格上涨； |
| ● | 无法及时推出新产品和服务或增强现有产品和服务； |
| ● | 我们对分销商、经销商和经销商销售和营销我们的产品和服务的依赖，以及我们在维护和进一步发展销售渠道方面的任何失误； |
| ● | 无法准确预测消费者对我们产品和服务的需求，也无法充分管理我们的库存； |
| ● | 产品成本增加可能导致我们的营业利润率下降； |
| ● | 由于我们的销售和合同履行周期的长度、不可预测性和季节性，特定季度的收入和盈利能力存在显著变化； |
| ● | 随时停止购买我们的产品和服务的重要客户； |
| ● | 无法维护我们的品牌； |
| ● | 无法提供高质量的客户支持； |
| ● | 我们成功处理任何产品责任索赔以及其他法律诉讼的能力； |
| ● | 我们有能力将所有积压的资金转化为收入和现金流； |
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| ● | 我们在竞争激烈的市场中运营的能力； |
| ● | 来自客户的竞争定价压力的程度； |
| ● | 我们成功进入和运营新业务领域的能力； |
| ● | 我们成功收购其他业务、产品线和技术并解决由此遇到的任何问题的能力； |
| ● | 我们吸引和留住高技能人才的能力，以及利用有限的资源有效管理我们的增长的能力； |
| ● | 我们保护我们的商标和其他知识产权的能力； |
| ● | 通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞的影响；以及 |
| ● | 总体政治、社会和经济条件的影响。 |
鉴于这些不确定性，您不应过分依赖本报告中的任何前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的信念和假设。您应该完整地阅读本报告和我们作为证物提交的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。
我们在本报告中作出的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有任何义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。上述警示陈述对所有前瞻性陈述的全部明确限定。
以下讨论和分析应与本报告其他地方所附的简明合并财务报表和相关附注一并阅读。
概述
我们是为电影院运营商以及体育和娱乐场所提供技术、产品和服务的领先提供商。
| 1) | 我们为电影院运营商和其他重要的放映和观看室提供一系列有价值的服务。这些服务包括整体项目管理，可以包括为新建礼堂、翻新或升级现有设施提供广泛的设计、集成、安装和采购服务。 |
| 2) | 我们设计和制造了一套专有产品，这些产品既可以作为我们的项目管理服务的一部分出售，也可以作为单品出售。这些产品的示例包括我们符合 ADA 标准的无障碍产品和我们的 Caddy 品牌，后者是专有杯架、托盘和其他产品的领先供应商，销往我们的电影展览、娱乐和体育场所等战略市场以及其他非战略市场。我们还转售第三方技术，包括但不限于屏幕、投影仪和服务器等物品。 |
| 3) | 我们将第三方产品作为项目管理服务的一部分或单项销售进行转售。其中包括屏幕、投影仪、服务器和 FF&E（家具、固定装置和设备）等技术产品。 |
| 4) | 最后，我们最近推出了一系列产品，我们认为这些产品有可能对电影院、娱乐和体育场所行业产生颠覆性影响。例如，我们的运营增强和影院管理解决方案包括软件即服务 (SaaS) 平台与其他技术相结合，使剧院运营商能够改善其质量控制。我们还开发了一种翻译产品和服务，使电影观众能够通过一组增强现实在同一个礼堂里用电影提供的任何语言观看电影 |
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| 眼镜。另一个例子是我们开发的专有移动购物车，用于在电影院礼堂支持电子竞技和游戏。 |
影响我们绩效的因素
COVID-19 全球疫情的影响.COVID-19 疫情对世界和电影展览业产生了前所未有的影响。社会和经济影响是广泛的。在疫情期间，世界各地的当局在不同时刻实施了旨在控制 COVID-19 传播的措施，包括居家令和对大型公众集会的限制，这导致世界各国的电影院暂时关闭。COVID-19 全球疫情的影响对我们的客户，尤其是娱乐和电影行业的客户产生了重大影响。因此，公司实施了各种现金保存策略，包括但不限于削减临时人员和工资、停止非必要的运营和资本支出，以及与房东和其他主要供应商就修改时间和/或减少合同付款进行谈判。
在整个 2020 年和 2021 年，只要当地限制和 COVID-19 疫情状况允许，剧院就会重新开放。截至2023年3月31日，绝大多数国内和国际剧院都已开放。该行业在新电影数量和票房表现方面恢复到历史水平的工作仍在进行中，因为该行业还在继续适应不断变化的影院上映窗口、来自流媒体和其他交付平台的竞争、供应链延迟、通货膨胀压力、劳动力短缺、工资率压力和其他经济因素。
根据我们目前的复苏估计，我们相信我们已经并将产生足够的现金来维持运营。尽管如此，COVID-19 疫情已经并将继续对公司的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
投资增长。我们已经投资并打算继续投资，以扩大我们的业务，增加员工人数，开发我们的产品和服务以支持我们的增长，并扩大我们的基础设施。我们预计，在可预见的将来，我们的总运营支出将增加，以实现我们的增长目标。除了发展新的客户关系外，我们计划继续投资我们的销售和支持业务，在短期内特别注重增加销售人员，以进一步扩大我们对现有客户群的支持和覆盖范围。我们在销售和营销组织中所做的任何投资都将在从此类投资中获得任何收益之前进行，并且这些投资的回报可能低于我们的预期。此外，随着我们投资扩大国际业务，我们的业务和运营业绩将进一步受到国际运营风险和挑战的影响，包括更高的运营费用以及美国以外法律和监管事态发展的影响。
增加新客户并扩大现有客户群的销售额。我们打算通过继续投资我们的现场销售队伍来瞄准新客户。我们还打算继续将目标对准尚未使用我们产品和服务的大型客户组织。典型的初始订单包括向潜在客户介绍我们的产品和服务的技术优势和能力，以及与竞争对手的产品相比可能节省的成本。我们相信，客户推荐一直是并将继续是赢得新业务的重要因素。我们预计，随着我们通过现有销售渠道提供新产品和服务，我们预计未来销售的很大一部分将是向现有客户的销售，包括扩大他们的产品和服务范围。我们的业务和运营业绩将取决于我们继续增加新客户以及向不断增长的客户群销售更多产品和服务的能力。
推广我们的品牌并提供其他产品。我们未来的业绩将取决于我们的专有产品线获得品牌认可的持续能力。我们计划增加营销支出，以继续建立和保持突出的品牌知名度。此外，我们未来的业绩将取决于我们继续提供高质量、高性能和高功能产品和服务的能力。我们打算继续努力推出新的产品和服务，包括我们现有产品线的新版本。我们预计，这些品牌知名度以及产品和服务提供工作的成功时机、规模和水平将影响我们的运营业绩。
维持毛利的能力。我们的毛利率已经并将继续受到各种因素的影响，包括竞争、定价变动时机、出货量、新产品推出、产品组合的变化、组件购买价格的变化以及组装和测试服务成本的变化以及库存减记（如果有）。我们的目标是通过继续专注于提高平均销售价格来努力维持平均销售价格可能下降的产品的毛利
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销量并希望降低运营成本。平均销售价格的下降主要是由竞争以及对可能或实际技术过时的产品的需求减少所推动的。我们还专注于管理库存，以减少价格下跌的总体风险。此外，我们寻求推出毛利率更高的新产品和服务，以抵消价格下跌对其他产品线的潜在影响。例如，我们最近生产并开始销售一种新系统，该系统将完全符合《美国残疾人法案》与多语言功能相结合——我们预计该系统的利润率将高于我们提供的大量现有产品。此外，我们预计我们提供的Direct View LED屏幕也将带来更高的利润率。
收入和收益的波动。销售周期和合同履行周期都取决于来自客户的许多因素，这些因素不在我们控制范围内。因此，积压、积压转化为收入和相关收益可能会在每个季度之间波动，具体取决于客户的特定需求，在合同的初始签订和最终履行之间有时会发生变化。
净销售额
各时期影响或可能影响我们净销售额的主要因素是：
| ● | 总体经济状况，特别是电影和/或电影设备行业的状况， |
| ● | 我们的客户调整了他们的订单水平， |
| ● | 我们业务的季节性，特别是传统上疲软的第二财季， |
| ● | 我们的定价政策或竞争对手或供应商的定价政策的变化， |
| ● | 关键供应商关系的增加或终止， |
| ● | 我们的客户推出和接受新产品和服务的速度， |
| ● | 我们与当前和未来的竞争对手进行有效竞争的能力， |
| ● | 我们与客户和供应商建立和续订关键关系的能力， |
| ● | 外币汇率的变化， |
| ● | 这是对我们信息技术基础设施的重大破坏， |
| ● | 不可预见的灾难性事件，例如 COVID-19 疫情、武装冲突、恐怖主义、火灾、台风和地震，以及 |
| ● | 任何其他中断，例如劳动力短缺、计划外维护或其他制造问题。 |
销售商品的成本
销售的商品成本包括我们从第三方制造商那里购买的产品或组件的成本，以及这些第三方或内部设计产品的组装和包装人工成本。如果我们的库存管理不有效或不高效，则销售商品的成本也会受到库存过时的影响。我们通过在任何给定时间储存相对少量的库存（定期战略性购买除外）来降低库存过时的风险，而是依靠根据客户下达的订单制造或购买产品的策略。
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一般和管理费用
一般和管理费用主要涉及一般管理、信息技术、人力资源、采购、规划和财务人员的薪酬和相关费用，以及外部法律、投资者关系、会计、咨询和其他业务费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要涉及内部销售和客户关系人员的工资和其他薪酬及相关费用、广告、出境运输和运费、贸易展、品牌许可下的特许权使用费以及销售佣金。
研究和开发费用
研发费用包括参与研发项目的雇员的薪酬和相关成本，以及用于这些项目的材料和设备，以及研发服务的第三方补偿。我们不签订任何长期研发合同，所有研发费用均按发生时计为支出。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月
销售
截至3月31日的三个月 | ||||
（以 000 年代为单位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 3,741 | $ | 5,835 | |
截至2023年3月31日的三个月，净销售额从截至2022年3月31日的三个月的583.5万美元下降了35.9％，至374.1万美元。2023年，随着新上映电影的减少，影院所有者选择在截至2023年3月31日的三个月内减少影院建设。
毛利
截至3月31日的三个月 | ||||
（以 000 年代为单位）， | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 1,042 | $ | 1,367 | |
除了收入下降35.9％外，截至2023年3月31日的三个月的毛利从截至2022年3月31日的三个月的136.7万美元下降了23.8％，至10.42万美元。按占总收入的百分比计算，毛利百分比从23.4％增加到27.9％。该公司较低的成本战略库存购买提高了毛利率百分比。较低的QSC购买成本以及较低成本的二手和翻新设备的销售都导致了更高的毛利率百分比。
研究和开发
截至3月31日的三个月 | ||||
（以 000 年代为单位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 66 | $ | 53 | |
研发费用的增加主要是活动时机的结果。作为未来预期收入增长的一部分，我们还预计未来的研发费用将增加，用于资助我们的绿色产品线、SaaS（软件即服务）产品、LED 屏幕支持系统和 Caddy 产品的产品开发。
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销售、一般和管理费用
截至3月31日的三个月 | ||||
（以 000 年代为单位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 1,502 | $ | 1,445 | |
销售、一般和管理费用的增加主要是由于销售和营销人员人数的增加。
其他（收入）支出
截至3月31日的三个月 | ||||
（以 000 年代为单位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | (102) | $ | (724) | |
2023年3月31日至2022年3月31日其他（收入）支出的变化主要是由于2022年3月清偿PPP债务的收益为70.5万美元，被有价证券的净收益83,000美元所抵消。
净收益（亏损）
截至3月31日的三个月 | ||||
（以 000 年代为单位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | (424) | $ | 593 | |
截至2023年3月31日的三个月，净亏损为（42.4万美元），而截至2022年3月31日的三个月的净收入为59.3万美元。下降是由于销售和毛利下降导致的营业收入减少，被投资销售的增长所抵消。2022年，收入的增加是由免除PPP贷款所产生的70.5万美元注销收益推动的，但被上市公司相关费用以及其他销售、一般和运营支出的增加所抵消。
截至2023年3月31日的九个月，而截至2022年3月31日的九个月
收入
截至3月31日的九个月 | ||||
（以 000 年代为单位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 14,435 |
| $ | 12,728 |
截至2023年3月31日的九个月中，净收入从截至2022年3月31日的九个月的1272.8万美元增长了170.7万美元，增长了13.4％，这主要是由于 COVID-19 快门场馆运营商补助金（SVOG）展览业计划激励措施在截至2023年3月31日的九个月中增加了收入
格罗斯 利润
截至3月31日的九个月 | ||||
（以 000 年代为单位）， | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 3,912 | $ | 2,985 | |
与收入增长13.4％相比，截至2023年3月31日的九个月的毛利从截至2022年3月31日的九个月的29.85亿美元增加了92.7万美元，增长了31.1％。按占总收入的百分比计算，毛利从截至2022年3月31日的九个月的23.5％提高到截至2023年3月31日的九个月的27.1％。销售额的增加加上公司战略库存采购成本的降低，毛利率百分比有所提高。
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较低的QSC购买成本以及较低成本的二手和翻新设备的销售都导致了更高的毛利率百分比。
研究 和发展
截至3月31日的九个月 | ||||
（以 000 年代为单位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 195 | $ | 172 | |
研发支出的增加主要与2023年期间工资成本的增加有关。随着业务向新领域扩展，我们将继续增加绿色产品线、SaaS（软件即服务）产品、LED 屏幕支持系统、Caddy 产品和其他产品的产品开发，我们预计未来研发支出占销售额的百分比将增加。
销售、一般和管理费用
截至3月31日的九个月 | ||||
（以 000 年代为单位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | 4,331 | $ | 4,123 | |
销售、一般和管理费用的增加主要是由于2023年员工人数、工资和薪酬支出的增加。
其他（收入）支出
截至3月31日的九个月 | ||||
（以 000 年代为单位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | (142) | $ | (684) | |
其他（收入）支出的变化主要是由于PPP贷款减免704万美元。
净亏损
截至3月31日的九个月 | ||||
（以 000 年代为单位） | ||||
2023 |
| 2022 | ||
$ | (472) | $ | (626) | |
截至2023年3月31日的九个月中，净亏损为47.2万美元，而截至2022年3月31日的九个月的净亏损为62.6万美元。这种改善是销售和毛利率增加、PPP贷款豁免的最终结果，但被上市公司相关费用和其他销售、一般和运营支出的增加所抵消。
流动性和资本资源
在过去的几年中，我们主要通过运营现金流和融资活动来满足我们的营运资金和资本资源需求。我们认为，我们现有的流动性来源，包括现金和运营现金流，将足以为我们的运营提供资金，并满足自发布简明合并财务报表之日起至少12个月的预计资本需求。2021 年 7 月 7 日，公司完成了首次公开募股，净收益约为 123.6 亿美元。截至2023年3月31日，现金余额约为6357万美元，而截至2022年6月30日为243.0万美元。2023 年 3 月，公司出售了所有有价证券，所得款项存入公司的现金账户。截至2022年6月30日，对有价证券的投资为468.8万美元。
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来自经营活动的现金流
截至2023年3月31日的九个月中，经营活动使用的净现金为（68.5万美元），主要是由于其他营运资金余额净亏损（47.2万美元）和（213万美元）。其他营运资金的净变动主要是由于库存和应付账款的增加以及客户存款的减少，但被应收账款和预付费用的减少所抵消。截至2022年3月31日的九个月中，经营活动使用的净现金为91.6万美元，主要是由于净亏损（62.6万美元），被营运资金项目的净变动（39.8万美元）所抵消。营运资金的净变动主要是由于库存增加了145.1万美元，应收账款增加了102万美元，但被客户存款增加219.5万美元所抵消。
来自投资活动的现金流
在截至2023年3月31日的九个月中，投资活动提供的净现金为475.1万美元，主要是出售475.8万美元的投资的结果。截至2022年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为343.0万美元，这主要是由于对有价证券的投资。
来自融资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，用于融资活动的净现金为49,000美元，用于股票回购。在截至2022年3月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为941.3万美元。这一增长与1124.4万美元的首次公开募股净收益被18.31万美元的债务净偿还额所抵消。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息，在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条第 (b) 段的要求，我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官兼首席会计官）对截至2023年3月31日披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条第 (e) 段）在2023年3月31日未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。
在完成首次公开募股之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决财务报告的内部控制问题。在编制截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的合并财务报表的过程中，我们确定我们在财务报告流程的财务报告内部控制方面存在重大弱点，这些弱点涉及（i）结算和财务报告流程的设计和运营，（ii）我们没有正式或成文的会计政策或程序，（iii）存在某些职责分离问题，（iv）存在的事实没有针对期刊的正式审查程序记录的条目。为了在截至2023年3月31日的三个月中改善内部控制，管理层更新了月末结算清单，在有限的会计人员和首席财务官正式批准的月末日记账分录之间实行了更多的职责分离。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，除了聘请新的全职首席财务官外，该公司对财务报告的内部控制没有变化，该术语的定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条，这些条款对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不是任何未决法律诉讼材料的当事方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。
第 1A 项。风险因素
截至2022年6月30日的财年，公司10-K表年度报告第1A项中报告的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
发行人及关联买家购买股权证券
2023 年 3 月 23 日，董事会重新批准了股票回购计划。根据股票回购计划，公司可能在未来12个月内回购高达100万美元的已发行普通股。在2023年3月24日至31日期间，公司以每股1.025美元的平均价格回购了公司47,467股股票，占截至2022年6月30日已发行10,828,398股股票的0.44％。
以千美元计，股票和每股美元金额除外。
|
|
|
|
| 的总数 |
| 近似 | |||
股份 | 的美元价值 | |||||||||
以身份购买 | 那年五月的股票 | |||||||||
的总数 | 公开的一部分 | 还未被购买 | ||||||||
股份 | 平均价格 | 已宣布的计划 | 根据计划 | |||||||
时期 | 已购买 | 每股支付 | 或程序 | 或程序 | ||||||
2023 年 3 月 23 日 — 2023 年 3 月 31 日 | 47,467 | $ | 1.025 | 47,467 | $ | 951 | ||||
总计 | 47,467 | $ | 1.025 | 47,467 | $ | 951 | ||||
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
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第 6 项。展品
展览没有。 |
| 展品描述 |
10.1* | Moving Image Technologies, Inc. 与 Five Agency 于 2023 年 4 | |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
32.1† | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官兼首席财务官进行认证。 | |
101.INS* | 以下财务报表来自公司截至2021年12月31日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）简明合并现金流量表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并资产负债表，以及（iv）简明合并财务报表附注，标记为文本块并包含详细标签。 | |
104* | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。 |
* | 随函提交。 |
ª | 表示管理合同或补偿计划或安排 |
† | 随函提供，未就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言 “提交”。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
移动图像技术有限公司 | ||
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日期：2023 年 5 月 15 日 |
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|
|
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| 来自： | /s/威廉·F·格林 |
| 姓名： | 威廉·F·格林 |
| 标题： | 首席财务官 |
| （首席财务和会计官） | |
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