目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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在截至的季度期间 2023年3月31日

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在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-40363

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TRANSCODE THERAPEATICS

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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(857) 837-3099

（注册人的电话号码，包括区号）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒

截至 2023 年 5 月 11 日，注册人有 16,998,534普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

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TRANSCODE THERAPEATICS

10-Q 表季度报告

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含联邦证券法、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，并且为了遵守这些安全港条款而纳入本声明。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

2

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上面列出的风险并不详尽。本10-Q表季度报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件以及业务和未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除其他外，可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们在10-K表年度报告和其他监管文件中 “风险因素” 下描述的因素以及本10-Q表季度报告中的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中做出的任何进一步披露。

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3

目录

本10-Q表季度报告可能包括我们从行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。本10-Q表季度报告还可能包括基于我们自己的内部估计和研究的数据，包括有关 COVID-19 疫情（或由冠状病毒变种引起的相关疫情）对我们财务业绩和业务运营的影响的估计。我们的内部估计尚未得到任何独立来源的证实，尽管我们认为从行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的任何数据都是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。由于各种因素，包括我们在10-K表年度报告和其他监管文件中的 “风险因素” 以及本10-Q表季度报告中描述的因素，此类第三方数据以及我们的内部估计和研究面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致我们的业绩与本10-Q表季度报告中表达的业绩存在重大差异。

本10-Q表季度报告可能包含第三方的商标、服务商标和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。我们在本 10-Q 表季度报告和其他公开文件中使用或展示其他公司的商标、服务标志、商品名称或产品，无意也不意味着与此类各方有关系，也不意味着任何其他公司对我们的任何认可或赞助。仅为方便起见，本 10-Q 表季度报告和我们的其他公开文件中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称可能不出现 ^®, ^TM要么 ^军士长符号，但省略此类提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或这些商标、服务商标和商品名称的适用所有者或许可人的权利。

就本10-Q表季度报告而言，TransCode Therapeutics^®被称为 TransCode。此外，“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 将指TransCode。

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

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资产负债表

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见随附的财务报表附注。

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运营声明

（未经审计）

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见随附的财务报表附注。

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股东权益（赤字）表

（未经审计）

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见随附的财务报表附注。

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现金流量表

（未经审计）

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见随附的财务报表附注。

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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TRANSCODE THERAPEATICS

财务报表附注（续）

2023年3月31日和2022年3月31日

（未经审计）

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示说明

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的财务报表及其附注，以及我们在截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “2022年表格10-K”）中包含的经审计的财务报表。本次讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。这些陈述基于我们对未来结果的信念和预期，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与预期结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您应阅读我们的2022年10-K表格中包含的 “风险因素” 部分以及本10-Q表季度报告中的 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的披露” 部分，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

公司概述

TransCode是一家专注于肿瘤学的平台交付公司，其创建基于这样的信念，即通过靶向疗法的智能设计和有效交付可以战胜癌症。我们的主要候选疗法 TTX-MC138 靶向 microRNA-10b 或 miRNA-10b，这是一系列癌症（包括乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、结肠癌、胶质母细胞瘤等）中转移细胞活力的主调节剂。2022 年 12 月，TransCode 获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 的授权，可进行 0 期临床试验，旨在证明向晚期实体瘤受试者的转移性病变定量输送 TTX-MC138。2023 年 4 月 25 日，我们获得了达纳法伯癌症中心的机构审查委员会（IRB）的批准，可以在其附属机构马萨诸塞州综合医院（MGH）开始试验。同时，我们正在对 TTX-MC138 进行研究，以支持我们计划中的在研新药（IND）申请 TTX-MC138 的 I/II 期临床试验。

我们的其他临床前项目包括两个实体瘤项目，一种基于 siRNA 的程序性死亡配体 1 或 PD-L1 的基于 siRNA 的调节剂 ttx-sipDL1，以及基于 siRNA 的 RNA 结合蛋白 LIN28B 抑制剂 ttx-silin28b。Transcode 还有三个与癌症无关的项目：TTX-RIGA，一种基于 RNA 的视黄酸诱导基因 I 或 RIG-I 的激动剂，靶向激活肿瘤微环境中的先天免疫；TTX-CRISPR，基于 crispr/Cas9 的治疗平台，用于修复或消除肿瘤细胞内的致癌基因；TTx-mRNA，用于开发肿瘤细胞内致癌基因的平台激活针对肿瘤细胞的细胞毒性免疫反应的癌症疫苗。

我们所有的候选治疗都旨在利用我们专有的递送机制，目标是显著改善癌症患者的预后。

靶向治疗提供背景

几十年来，核糖核酸（RNA）一直是科学界研究的话题，它是一种潜在的有吸引力的治疗方式，因为它可以靶向任何基因，并且有利于合理而直接的药物设计。基于RNA的疗法对其靶点具有高度的选择性，有可能适用于人类基因组中许多以前无法克服的靶点。我们认为，在肿瘤学和其他适应症中广泛使用RNA疗法面临的主要挑战之一是无法将这些分子输送到肝脏以外的细胞内。

此外，基于CRISPR的基因组编辑工具以及癌症背景下的mRNA的交付仍然是一项重大挑战。我们相信，我们的专有TTX交付平台有可能解决这些关键挑战。我们认为，克服交付方面的挑战将是开启治疗渠道的重要一步，可获得与一系列癌症和其他疾病相关的各种记录在案的靶点。

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TransCode 创建了一个设计引擎，用于定制靶向疗法的开发，该疗法在核心纳米粒子层面和治疗载荷层面都是模块化的。核心氧化铁纳米颗粒的大小、电荷和表面化学经过精心设计，可以对其进行调整，以优化颗粒以满足预期的靶向和治疗负荷。治疗负荷设计为由合成寡核苷酸和其他可以适应正在开发的特定方法的分子部分组成。该方法的范围可以从RNA干扰或RNaI，包括小干扰RNA、反义寡核苷酸和非编码RNA模仿物，到基于mRNA的癌症疫苗、基于CRISPR的基因修复和替换平台以及RIG-I等模式识别受体。我们相信，该平台可以进一步用于开发靶向放射性标记疗法和诊断以及针对已知和新型生物标志物和其他遗传元素的发现和验证后的其他定制产品。

TTX 平台旨在克服现有脂质和脂质体纳米颗粒平台面临的细胞外和细胞内递送的稳定性、效率和免疫原性问题，同时优化肿瘤和转移的靶向和积累。我们相信，在肿瘤和转移瘤内提供靶向治疗的能力有可能使我们能够靶向用于癌症治疗的基因和其他重要的生物标志物，这些基因和其他重要的生物标志物迄今为止一直无法使用其他递送系统进行治疗。

交付系统

我们认为，RNA在肿瘤学中的治疗潜力仍未实现，这在很大程度上是由于难以安全有效地向肿瘤输送寡核苷酸，即合成RNA分子。TransCode认为，通过我们的TTX平台，它现在更接近解决这一挑战。我们的 TTX 平台利用已获准作为癌症成像剂和治疗缺铁性贫血的氧化铁纳米颗粒或 IONP 作为物理载体。

在公司成立之前，TTX技术已经经历了超过18年的研发、研发和优化，包括在哈佛医学院和马萨诸塞州综合医院工作了12年。作为对原始平台设计的扩展，我们最近提交了一份名为” 的美国临时专利申请包含有效载荷的纳米颗粒及其体内递送” 作为我们的下一代 IONP 交付平台。我们认为，这种扩大使用平台有可能扩大TTX的靶向治疗范围，包括mRNA疫苗以及肿瘤和转移的CRISPR候选药物。交付机会的增加可能使我们能够参与其他快速增长的全球市场。根据Emergen Research最近的一项分析，到2027年，全球CRISPR技术市场预计将达到39.4亿美元。根据2023年4月360iResearch的数据，全球mRNA疗法市场规模估计将在2023年达到338.2亿美元，预计将以24.58％的复合年增长率增长，到2030年达到1582.0亿美元^™出版物。

我们的 TTX 纳米载体旨在根据预先设计的规格进行调整，在不影响寡核苷酸完整性的前提下，将治疗性寡核苷酸输送到肿瘤和转移瘤中的 RNA 靶点。我们认为 TTX 纳米载体将我们与竞争对手的递送方法区分开来，其中许多方法依赖脂质颗粒或化学结构，例如 GalNAC。这些具有竞争力的递送方法可以有效地靶向肝脏中的位点，但不能靶向其他部位的肿瘤和转移部位。我们的纳米载体源自广泛用于成像（Feridex，来自Advanced Magnetics）或用于治疗缺铁性贫血（Feraheme，也来自Advanced Magnetics）的纳米颗粒，在化学上与之相似。

我们的 TTX 输送平台专为最大限度地减少早期肾脏和肝脏清除率而设计，转化为较长的循环半衰期，允许在肿瘤和转移中有效积累。与我们的配方相似的纳米颗粒在低毒性和免疫原性方面具有良好的临床安全记录，由于其铁芯具有磁性，可通过磁共振成像或核磁共振成像（MRI）看见，因此它们的内置成像能力还有一个额外的好处，那就是可以量化粒子输送到靶器官的情况。纳米颗粒通过氨基团进行功能化，通过二硫键提供与目标治疗性寡核苷酸的稳定连接。纳米颗粒涂有葡萄糖聚合物葡聚糖，以保护寡核苷酸免受降解并为颗粒提供整体稳定性。

微小的流体力学尺寸和由此产生的纳米颗粒的电荷旨在最大限度地分布在整个肿瘤微血管系统、渗透到肿瘤和转移的间质以及肿瘤的吸收。预计纳米颗粒的物理化学特性将利用癌细胞的高代谢活性，进一步促进肿瘤快速吸收，这一过程类似于转移性癌细胞全身加载氟去氧葡萄糖进行诊断性正电子发射断层成像的机制。我们认为，流体力学有利的分布和代谢触发的摄取的综合结果将增强TransCode的纳米颗粒进入肿瘤内部遗传靶标的能力。

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我们在2022年6月提交的美国临时申请63/356,449就是例证，TransCode启动了旨在使用TTX将放射疗法引入RNA治疗有效载荷的交付中。TransCode的两个项目，即 TTX-MC138 和 TTX-RIGA，正在以系统或局部交付的方式评估用于实体瘤的治疗和诊断的放射性核素整合。

通过模块化方法推进新的 RNA 疗法

TransCode TTX 平台在设计上是模块化的，无论是在核心纳米粒子层面还是在治疗载荷层面。核心纳米颗粒的大小、电荷和表面化学性质经过精心调整，以针对预期的靶向和治疗负荷对其进行优化。此外，治疗负荷旨在适应正在开发的特定方法，包括小干扰RNA或siRNA、反义寡核苷酸、非编码RNA模仿物到基于mRNA的癌症疫苗，以及基于聚类的定期间隔回文重复序列或CRISPR的基因修复和替换平台以及RIG-I等模式识别受体。

我们还正在探索 LIN28B 作为胰腺癌的潜在靶标，可以选择从综合医院公司、d/b/a 马萨诸塞州综合医院（MGH）那里获得siRNA技术的许可。该选项使我们有时间完成对这项技术的评估。如果评估结果符合我们将该技术纳入我们的产品组合的标准，我们打算就将其添加到我们现有的 MGH 许可证中进行谈判。

此外，我们有兴趣研究RNA靶点的诊断方法，这些方法可能与为使用RNA疗法的患者提供治疗信息相关且重要。我们在2018年获得的MGH许可包括一项获得专利的microRNA筛查试验，有可能检测患者血液中microRNA的表达。作为我们的第一个商业测试产品，我们打算优化这项诊断测试，在癌症患者中检测miR-10b。如果获得批准，该测试可用作筛查试验，以检测各种肿瘤类型的转移。此外，我们相信我们也许能够使用该测试来评估治疗前、治疗期间和之后的miR-10b表达，以最好地确定治疗干预的时机。

2021 年 9 月，由 MGH 进行的研究发表在《癌症纳米技术》上，标题为 “实验性癌症治疗药物 mn-Anti-miR10b 的放射性标记和 PET-MRI 微剂量显示转移性乳腺癌小鼠模型中的转移性病变被递送到转移性病变。”本文报道了一项使用 TTX-MC138 的放射性标记衍生物（在论文中称为 mn-anti-miR10b）的 MGH 研究。在这项研究中，TTX-MC138 被标记为 copper-64 或 Cu-64。因此，在使用无创正电子发射断层扫描-磁共振成像（PET-MRI）的实验室测试中，对药代动力学和生物分布进行了高灵敏度和特异性的定量测定，并观察了标记为 TTX-MC138 的 Cu-64 向转移瘤的输送。该研究的主要结果表明，TTX-MC138 在静脉注射时会积聚在转移性病变中。这些结果表明，我们的 TTX 平台按预期提供了其候选治疗方案，并支持 TTX-MC138 的临床评估。此外，MGH 的调查描述了一种微剂量 PET-MRI 方法，用于测量 TTX-MC138 在癌症患者中的生物分布及其向临床转移的输送。（微剂量是测试化合物的微小亚药理剂量，不大于 0.1 微克。）对探索性IND（einD）应用的患者进行微剂量PET-MRI研究的能力可能很重要，因为它有可能促进FDA对更多人体研究的批准。这项研究由我们的首席技术官兼科学联合创始人兹德拉夫卡·梅达罗娃博士和其他人发表，描述了我们认为评估转移性癌症患者中 TTX-MC138 传递情况的有效方法。由于PET-MRI技术足够灵敏，可以确定亚皮摩尔范围内的放射性标记药物的浓度，因此据信这种放射性标记药物的微克量足以在人体中进行这样的研究。我们认为，这种能力在药物开发的初始阶段具有显著的优势。由于放射性标记药物的低质量不会在人体内诱发反应，因此我们认为监管过程将不那么复杂。

梅达罗娃博士的论文表明，放射性标记不会影响肿瘤细胞的摄取或 TTX-MC138 接触其靶标的能力。该论文还表明，当以微剂量注射时，标记 TTX-MC138 的 Cu-64 的生物分布反映了其在治疗剂量水平上的生物分布。这些关键发现有望使对患者进行 TTX-MC138 的微剂量研究成为可能，我们认为：

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由于我们相信微剂量0期试验可以带来好处，也反映了癌症纳米技术中描述的研究，因此我们打算为我们的首次人体临床试验进行微剂量0期试验。

微剂量研究的成功还可以验证我们的TTX产品线的总体递送，这有可能开辟更多以前无法克服的相关RNA靶点。在进行 0 期研究的同时，我们预计将完成研究，以支持 TTX-MC138 的 I 期临床试验 IND。

在微剂量 0 期研究中，我们计划招收多达 12 名晚期晚期实体瘤患者，注射单微剂量放射性标记的 TTX-MC138，并使用 PET-MRI 测量 TTX-MC138 向转移性病变和体内其他组织的输送情况。我们计划在大型癌症中心进行这项研究的临床部分。

SBIR 奖

2021 年 4 月，我们获得了美国国家癌症研究所颁发的 Fast Track 小型企业创新研究奖或 SBIR 奖，该奖项将提供高达 2,392,845 美元，用于资助我们与马萨诸塞州综合医院之间的两阶段研究合作伙伴关系。该计划于2021年4月15日启动，预计将于2024年3月结束。我们在2021年5月获得了308,861美元的SBIR奖金，在该奖项的第二年获得了1,129,316美元，在奖项的第三年获得了870,597美元的资金。在 SBIR 奖申请中，我们提议进行关键的转化实验，包括使用 MRI 实现 IND 和支持成像研究，以评估 TTX-MC138 在乳腺癌患者转移性病变中的递送和靶向参与情况。这些实验旨在实现以下目标：

SBIR 第一阶段：

目标 1。优化测量乳腺癌临床样本中 miR-10b 表达的方法。

SBIR 第二阶段：

目标 2。提交 TTX-MC138 的临床试验申请。

目标 3。使用成像来确定乳腺癌患者经放射学确认的转移对 TTX-MC138 的摄取情况。

我们相信我们已经实现了第一个里程碑，其中包括开发和验证了一种使用名为qrt-PCR的测试来测量患者血液和组织样本中miR-10b表达的方法。qrt-PCR 测试通常被认为是定量循环miRNA的黄金标准，具有高灵敏度和特异性以及广泛的分析测量范围。这项经过验证的测试用于确定转移性癌症患者样本中miR-10b阳性表达的水平。将患者纳入我们的 0 期首次人体研究的预期标准是仅招收miR-10b阳性表达的患者。我们还相信，我们已经实现了该研究的第二个里程碑，因为我们向 FDA 提交了 IND 申请，以支持 TTX-MC138 的临床试验。2023 年 4 月，我们获得了该奖项第三年的资助。

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财务运营概述

从 2016 年 1 月成立到大约 2021 年年中，我们几乎将所有精力和财务资源投入到公司组织和人员配备、业务规划、筹集资金、保护知识产权、开展有限的研发活动以及为生产我们的主要候选产品的临床试验做准备。首次公开募股后，我们扩大了研发活动和公司运营。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们可能永远无法开发或商业化可销售的产品。我们尚未完成任何临床试验，尚未获得任何监管批准，尚未生产商业规模的药物或开展销售和营销活动。截至2023年3月31日，我们已获得3,250万美元的总收益，主要来自首次公开募股、2023年2月普通股的发行以及2018年至2020年间通过可转换本票获得的借款。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为480万美元和1760万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为3,270万美元。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们当前或未来一种或多种候选产品的成功开发和最终商业化，而这些候选产品无法保证会发生。我们预计，由于我们的持续活动，我们的支出和资本要求将大幅增加，尤其是在我们：

此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、保险、投资者关系和其他费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的业务战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过股权销售、债务融资或其他资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营融资。我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议或安排。如果我们未能筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和商业化，或者推迟我们对潜在许可或收购的追求。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或维持盈利。即使我们能够生成

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产品销售，我们可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利，我们可能无法继续按计划水平进行运营，并被迫减少或终止业务。

截至2023年3月31日，我们的现金约为160万美元。2023年4月，我们在SBIR奖项下额外获得了约90万美元的收入，根据白狮购买协议（定义见下文），我们从普通股销售中获得了约30万美元。我们认为，这些金额将足以为我们在2023年第二季度之前的运营支出和资本支出需求提供资金，但还不足以满足该季度的运营支出和资本支出需求。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期的更快地耗尽可用的资本资源。为了在那之后为我们的运营提供资金，我们将需要筹集无法保证的额外资金。如果我们无法以足够的金额或我们认为可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选产品或其他研发计划和业务运营的开发或商业化。参见 “流动性和资本资源”。

新型冠状病毒（COVID-19）疫情的影响

自从据报道在2019年12月浮出水面以来，一种新型冠状病毒毒株或 COVID-19 已传播到世界各地，并被世界卫生组织宣布为大流行病。遏制 COVID-19 传播的努力已经加强，包括美国、欧洲和亚洲在内的世界各地的政府都实施了严格的旅行限制、保持社交距离的要求、居家令，并推迟了一些与COVID-19无关的临床试验的开始以及其他限制。因此，当前的 COVID-19 疫情给全球带来了重大的公共卫生和经济挑战，影响了员工、患者、社区和企业运营，并给美国经济和金融市场带来了巨大的波动和负面压力。我们认为，COVID-19 的预防措施和效果已经影响并将继续直接或间接影响我们一些临床前研究的时间表，可能还会影响我们计划中的临床试验的时间表。由于疫情，许多公司的运营和所服务的市场都出现了中断。迄今为止，我们已经启动了一些预防措施，我们可能会采取额外的临时预防措施，以帮助确保员工的健康并最大限度地减少业务中断。这些措施包括制定应急计划和从第三方服务提供商那里获得额外资源。我们的某些第三方服务提供商也遇到了延迟、停机或其他业务中断。我们将继续评估 COVID-19 疫情对我们当前和未来业务运营的影响，包括我们的支出、临床前研究和计划中的临床研究以及其他开发时间表，以及对我们的行业和医疗保健系统的影响。

我们经营业绩的组成部分

收入

迄今为止，我们尚未从任何来源产生任何收入，包括来自产品销售的收入，我们预计在可预见的将来也不会从产品的销售中获得任何收入。如果我们对候选产品的开发工作取得成功，并导致任何候选产品的监管部门批准或与第三方签订许可协议，那么我们将来可能会从产品销售或许可协议中获得收入。但是，无法保证我们何时（如果有的话）会产生任何此类收入。

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现工作和候选产品的开发。我们将研发成本记作支出，其中包括：

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我们使用员工、顾问和服务提供商向我们提供的信息，根据对完成特定任务进展的评估，确认外部开发成本。该流程包括审查未完成的合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们提供的服务，并在尚未开具发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下估算所提供的服务水平和服务产生的相关成本。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务而支付的不可退还的预付款记为预付费用。这些款项随后在相关货物交付或相关服务完成时记为费用，或者直到预计不再会交付货物或提供服务为止。

我们打算逐个项目跟踪我们的研发费用。我们的直接外部研发费用主要包括向与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问、CRO、CMO、研究实验室和供应商支付的款项。我们的直接外部研发费用还包括根据许可和期权协议产生的费用。我们通常不打算将管理人员成本、与我们的发现工作相关的某些成本、实验室使用的某些用品以及某些设施成本（包括折旧或其他间接成本）分配给特定项目，前提是这些成本是由多个项目产生的，并且按项目进行追踪可能不切实际。我们使用内部资源以及外部资源主要用于进行研究和发现，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。

研发活动是我们商业模式的核心。预计处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，我们预计，如果我们开始计划中的 TTX-MC138 临床试验，并进行其他临床前和临床开发，包括提交监管文件，我们的研发费用将在未来几年内大幅增加。此外，我们预计我们的发现研究工作和相关人员成本将增加，因此，我们预计我们的研发费用，包括与股份薪酬相关的成本，将比以前的水平大幅增加。此外，我们可能会产生与向我们签订或可能签订许可、收购和期权协议的第三方支付里程碑和特许权使用费相关的额外费用，以评估、使用或获得未来候选产品的知识产权或权利。

2021 年 9 月，我们与一位欧洲 CMO 签署了一份工作声明，根据良好生产规范 (GMP) 生产 TTX-MC138。另外，我们聘请了一家合同研究组织（CRO）来协助我们设计和开展支持IND的研究，包括药代动力学或PK研究。这些研究旨在通过一系列分析支持来检查多个参数，以支持使用放射性标记或非放射性标记的测试物质提交的监管文件。毒代动力学评估可以与正在进行的毒理学项目并行或同时进行，并符合良好的实验室规范或GLP的要求。我们还聘请了一个分析测试实验室来提供测试和其他服务，以及符合监管要求的文档和报告。

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目录

目前，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品的临床前和临床开发所必需的努力的性质、时间和成本，也无法合理估计或知道何时可能从我们的任何候选产品开始或与之相关的实质性净现金流入（如果有的话）。由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们的候选产品的成功开发和商业化非常不确定，包括：

这些变量或与我们在临床前和临床开发中的候选产品开发有关的任何变量或其他变量的任何变化或不利结果都可能意味着与开发我们的候选产品相关的成本和时机的重大变化。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括人员成本，主要包括担任行政、财务和其他业务职能的人员的工资、福利和基于股份的薪酬支出；保险成本，尤其是董事和高级管理人员责任保险；法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计、税务和审计服务的专业费用；公司和办公费用，包括设施成本；以及信息技术成本。

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我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们的研发活动，为潜在的商业活动做准备，包括为开发或营销经批准的候选产品（如果有）而可能建立的合作伙伴关系，以及大型上市公司要求的增加，我们的一般和管理费用将增加。我们还预计，我们的会计、审计、税务、法律、监管、合规以及董事和高级管理人员保险成本以及与上市公司运营相关的投资者和公共关系费用将大幅增加。此外，如果我们认为监管部门有可能批准候选产品，我们预计在我们为商业运营做准备时，薪资和其他人事相关费用将增加，尤其是与该候选产品的销售和营销有关时。我们有可能承担上述费用，但无法获得预期的监管批准。

2021 年 9 月，我们聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司，以支持我们针对高管、董事和员工的薪酬计划和治理模式的持续发展。我们的目标是确保我们的文化、价值观和战略优先事项在我们的薪酬理念和战略中得到有效体现。

其他收入（支出）

利息支出

以前的利息支出主要包括可转换本票的应计利息和与票据有关的其他费用。由于这些票据在我们首次公开募股的同时转换为普通股，因此我们不再为这些票据支付利息支出。根据我们的董事和高级管理人员责任保险付款计划，我们产生某些融资费用。

利息收入

利息收入主要由我们的现金余额赚取的收入组成。由于现金余额低，以及自首次公开募股以来，直到最近，现金余额的利率一直很低，我们的利息收入并不大。

补助金收入

我们会不时向政府计划申请补助金，将来也可能从非政府来源申请补助金。无法保证会向我们发放任何补助金，也无法保证如果获得补助金，我们将获得此类奖励所预期的所有资金。在我们完成补助金授予的工作之前收到的补助金在我们的资产负债表上记为递延补助金收入。补助金收入在我们的运营报表中确认，当通过开展授予补助金的特定研发活动而获得时，即予以确认。超过收到的补助金所得的补助金收入在我们的资产负债表上记为应收补助金。

操作结果

下表汇总了我们在指定期间未经审计的经营业绩：

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目录

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

研究和开发费用

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，研发或研发费用增加了70.9万美元。增长的主要原因是研发咨询、购买的服务和供应以及薪酬和相关人员成本的增加。

一般和管理费用

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了71.4万美元。增加的主要原因是薪酬和相关人事成本、法律和会计服务成本、咨询成本和设施成本以及上市公司的公司和其他成本增加，但董事和高级职员责任保险、公司成本和差旅费用的减少部分抵消了这一增长。

补助金收入

与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，补助金收入增加了7.2万美元。补助金收入由美国国立卫生研究院（NIH）于2021年4月发放的拨款确认，该补助金用于资助某些研究费用，以推进我们的主要候选疗法进入临床试验。与 2022 年同期相比，该奖项下的工作活动水平在 2023 年第一季度显著增加。

利息支出

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，利息支出为0美元。

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们没有从产品销售或任何其他来源产生任何收入，我们的运营也蒙受了巨大的营业亏损和负现金流。我们尚未将任何候选产品商业化，我们预计在几年内（如果有的话）不会从任何候选产品的销售中获得收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自可转换本票的借款收益以及来自首次公开募股和SBIR奖的资金。截至2023年3月31日，我们从这些来源获得了约3,250万美元的总现金收益。

截至2023年3月31日，我们的现金约为160万美元。2023 年 4 月，我们在 SBIR 奖项下额外获得了大约 90 万美元的奖金。根据我们与White Lion Capital, LLC或White Lion签订的收购协议或白狮收购协议，我们还从普通股销售中获得了约30万美元的收入。根据白狮购买协议，我们有权但没有义务不时自行决定向白狮发出购买通知，指示白狮购买我们新发行的普通股的总购买价不超过1,081,307美元。白狮收购协议有效期至 (i) 2023 年 5 月 31 日和 (ii) 根据白狮购买协议出售所有股份的日期，以较早者为准。有关White Lion收购协议的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的财务报表附注15。

未来的要求

我们预计，与正在进行和计划中的活动相关的支出将继续大幅增加，尤其是在我们推进临床前活动和开展 TTX-MC138 临床试验时。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括我们作为私营公司未承担的重大法律、会计、税务、投资者关系和其他费用。

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目录

除其他外，我们的运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于我们的以下能力：

截至2023年3月31日，我们的现金约为160万美元。我们认为，这些资金，加上2023年4月根据我们的SBIR奖获得的约90万美元额外资金以及根据白狮收购协议从股票销售中获得的约30万美元，将足以为我们在2023年第二季度之前的运营支出和资本支出需求提供资金。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期的更快地使用可用的资本资源。我们认为，我们现有的现金不足以为自财务报表发布之日起至少未来12个月的计划运营和资本支出提供资金，该报表包含在本表10-Q季度报告的其他地方。潜在的变化也可能导致我们的资本资源消耗的速度比我们目前预期的要快。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们预计，在我们寻求监管部门批准我们的候选产品、公司运营以及我们可能选择寻求的其他候选产品的许可或收购时，我们将需要额外的资金来进行额外的研究、开发和临床试验。如果我们获得监管部门对 TTX-MC138 或我们可能开发的其他候选产品的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，所有这些费用都将因我们选择在何处和如何将经批准的候选产品商业化而有所不同。

由于候选生物产品的研究、开发和商业化存在许多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额和时间。我们未来的资金需求将取决于许多因素，并可能因许多因素而大幅增加，包括：

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在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、政府融资、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排相结合来为我们的运营融资。无法保证来自上述任何来源或其他来源的资金将以可接受的条件提供（如果有的话）。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，普通股的所有权可能会被大幅摊薄，此类证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。此外，债务融资将产生固定的还款义务。

如果我们通过政府资助、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入或收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发、未来的商业化努力或商业活动，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的未经审计的现金流量：

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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

经营活动

在截至2023年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了451.4万美元的现金，而在截至2022年3月31日的三个月中，我们使用了39.49万美元的现金。2023年期间用于经营活动的现金主要反映了我们的净亏损48.17万美元，预付费用和其他流动资产增加了67.3万美元，保证金增加了11.2万美元，经营租赁负债增加了10.7万美元，但部分被应付账款和应计支出增加57.6万美元，应收补助金减少了360万美元，非现金股份薪酬支出减少了159美元千。

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目录

应付账款和应计费用的变化通常是供应商开具发票和付款的金额和时间造成的。

投资活动

在截至2023年3月31日的三个月中，我们在投资活动中使用了1.3万美元的现金，主要用于购买实验室设备，低于2022年购买的3.1万美元实验室设备。

筹资活动

在截至2023年3月31日的三个月中，我们通过根据股权购买协议出售普通股获得了11.81万美元的现金。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们通过行使股票期权获得了6000美元的现金。

合同义务和承诺

截至2023年3月31日，根据不可取消的经营租赁承诺，我们的未来最低租赁付款额为833,721美元。我们在正常业务过程中与 CMO、CRO 和其他第三方签订合同，用于生产我们的候选产品、支持临床试验、临床前研究和测试以及用于其他目的。这些合同通常可以由我们取消。尽管有些协议规定了终止费，但取消这些合同后应支付的任何款项通常仅包括在取消之日之前提供的服务或产生的费用，包括我们的服务提供商不可取消的义务。

关键会计估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础。我们的财务报表根据美国公认会计原则编制。编制财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表发布之日报告的资产、负债、成本和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断基础，而这些价值从其他来源看不出来。我们会持续评估估计值和假设。我们的实际结果可能与根据这些估计值得出的金额或在不同假设或条件下获得的金额有所不同。

尽管本季度报告其他部分的未经审计财务报表附注2更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

研究和开发费用

在编制财务报表时，我们需要估算应计的研发费用。

我们在很大程度上依赖第三方进行临床前研究、提供材料和提供临床试验服务，包括试验进行、数据管理、统计分析和电子汇编。在每个报告期结束时，我们将向每个服务提供商支付的款项与完成相关项目的估计进度进行比较。我们在编制这些估算值时考虑的因素包括交付的材料或提供的服务、取得的里程碑、参与研究的患者人数以及与这些供应商的努力相关的其他标准。随着更多信息的获得，这些估计数可能会发生变化。根据向供应商付款的时间和提供的估计服务，我们会记录与这些费用相关的预付或应计净费用。

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目录

估算过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的相关人员沟通以确定代表我们提供的服务或向我们交付的材料的情况，以及在尚未开具发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下估算所提供的服务水平和这些服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商在预先确定的时间表或达到合同里程碑时向我们开具拖欠的服务账单；但是，有些服务提供商要求提前付款。从每个资产负债表日期起，我们根据当时所知的事实和情况对应计费用进行估算。我们会定期与服务提供商确认估算值的准确性，并在必要时进行调整。估计的应计研发费用示例包括支付给以下人员的费用：

这些协议的财务条款有待谈判，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致预先支付费用。在累积服务费用时，我们会估算服务将在多长时间内执行，以及在每个时间段内要花费的工作量。如果服务的实际执行时间或工作量与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用。尽管我们预计我们的估算值与实际发生的金额不会有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期内报告金额过高或过低。

基于股份的薪酬

我们根据授予当日基础奖励的公允价值来衡量向员工、董事和其他人授予的基于股份的奖励的费用。我们确认这些奖励在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内的相应薪酬支出。截至2023年3月31日，我们已经发行了限制性股票和股票期权，每种期权都有基于服务的归属条件，并在归属时记录了这些奖励产生的基于股份的薪酬支出。限制性股票的所有股票均已归属，与限制性股票相关的进一步补偿支出无需记录。我们将对所有具有基于绩效归属条件的股票奖励或同时具有基于服务和基于绩效的归属条件的奖励采用分级归属方法。

对于向顾问和非雇员发放的基于股份的奖励，我们确认此类顾问和非雇员提供服务直至完成期间的薪酬支出。

确定普通股的公允价值

由于在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场，因此截至每次基于股票的授予之日，普通股的估计公允价值由董事会确定。基于这样一个事实，即从成立到2018年年中，我们的大部分活动都与组织公司有关，包括物色管理层、董事和顾问、业务规划、确定潜在候选产品、收购或开发知识产权、进行有限的研发、与第三方建立安排以生产我们的初始候选产品和组件材料以及寻求融资，而且我们的临床前开发没有取得显著进展，董事会确定在此期间，我们的普通股的公允价值保持在面值上相对稳定。2018年9月，董事会聘请了一家独立的第三方评估公司来估算我们普通股的公允价值。2018年11月，该评估公司估计，截至2018年6月30日，我们普通股的单股公允价值为0.07美元。2020年3月，该评估公司估计，截至2019年12月31日，每股为0.08美元；在2020年12月，截至2020年10月1日，估计为每股3.91美元。

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估值是根据全国注册估值师和分析师协会的标准进行的，并考虑了估值文献、相关法院裁决、财务会计准则委员会或FASB、会计准则编纂或ASC、820、美国国税局收入裁决或RR、59-60、RR 68-609和26《联邦法规守则》（CFR，第2部分，第1.409A节）的指导。独立评估师在进行估值时使用的估算和过程非常复杂，包括客观和主观因素。这些估值所依据的假设包括公司管理层向评估公司提供的某些估计值，这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的适用。如果使用了截然不同的假设或估计，那么我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有重大差异。此外，在当时的最新估值日期和补助金发放日期之间，这些因素可能已经发生了变化。

评估师在确定截至每个授予日的普通股公允价值时考虑的因素包括：

如果我们的普通股公开交易市场活跃，我们预计董事会没有必要在核算我们可能发放的基于股票的奖励时估算普通股的公允价值，因为普通股的公允价值将根据普通股的报价确定。尽管普通股的活跃交易市场有所发展，在我们有足够的普通股价格波动历史记录之前，我们可能会使用我们认为可比的一组上市公司的波动率衡量标准来计算估值的波动率分量。

可能影响未来业绩的因素

您应参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”，以讨论可能影响我们未来业绩的重要因素。

资产负债表外的安排

在本报告所述期间，我们没有美国证券交易委员会规章制度中规定的任何资产负债表外安排，目前也没有。

最近发布的会计公告

本10-Q表季度报告其他部分包含的财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述。

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对财务报告的内部控制

在编制符合首次公开募股要求的财务报表时，我们确定我们的财务报告内部控制在 2021 年和 2022 年期间存在重大缺陷，其中许多漏洞仍未得到修复。2022 年 9 月，我们聘请了一家咨询公司来协助我们改善披露控制和程序。这项工作正在进行中。请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素”，“我们已经发现财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法修复这些重大弱点，或者如果我们将来发现其他重大弱点，或者无法维持有效的内部控制体系，则我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务产生不利影响。”

新兴成长型公司和小型申报公司地位

我们是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）年收入超过12.35亿美元的财年的最后一天；（ii）我们获得 “大型加速申报人” 资格，非关联公司持有至少7亿美元股票证券的日期；（iii）我们在前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv) 截至我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，将这些准则的采用推迟到适用于私营公司之后。我们选择使用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司和（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日之前。因此，我们的财务报表可能无法与截至适用于上市公司的生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值加上我们因首次公开募股而获得的拟议总收益低于7亿美元，我们的年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则在首次公开募股之后，我们将继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。

信息技术风险

我们的数据和计算机系统受到恶意软件代码和病毒、网络钓鱼、勒索软件、商业电子邮件入侵攻击或其他网络攻击的威胁。2021 年 7 月，我们遭到了我们认为是网络钓鱼的攻击。尽管我们认为这起事件不会对我们的业务或财务状况产生重大影响，但这些威胁的数量和复杂性仍在继续增加。参见截至2022年12月31日的10-K表年度报告的第一部分，第1.A项-风险因素，“我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，这可能会导致包括个人数据在内的机密或专有信息泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。”该公司已采取并将继续采取措施降低网络攻击的风险，包括加强电子邮件筛查，与计算机支持公司合作提供取证和培训服务等服务，以及加强供应商付款的安全协议。该公司打算采取更多措施，继续加强其网络安全防御。尽管公司已经采取或将来可能采取措施，但无法保证它不会因网络攻击或其他基于计算机的活动而遭受物质和不利后果。此外，无法保证我们可能采取的任何措施都会有效或防止对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临与利率变化相关的市场风险。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们的现金存放在美国主要银行的支票和储蓄账户中。我们面临的主要市场风险是利息收入敏感度，这受到美国总体利率水平变化的影响。但是，由于我们持股的短期性质，利率立即变动10％不会对我们投资的公允市场价值或财务状况或经营业绩产生重大影响。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有未偿债务。因此，我们目前不受与未偿债务相关的利率风险的影响。

外币兑换风险

我们面临的主要市场风险是外汇对欧元的敏感性，欧元是我们某些主要购买的货币。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们没有确认外币交易损失。外币交易亏损（如果有）在我们的运营报表中作为其他收入（支出）的组成部分入账。欧元汇率立即变动5％不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

随着我们继续发展业务，我们的经营业绩和现金流可能会更多地受到包括欧元和其他货币在内的外币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。迄今为止，我们尚未签订任何外币套期保值合约以减轻我们的外汇兑换风险。

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第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序” 一词是指控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就要求的披露做出决定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，以及第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的重大弱点，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序无效。

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持续的补救工作

为了纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点并解决会计流程中的重大弱点，我们计划制定更健全的会计政策和程序，审查采用新的会计立场和财务报表披露的必要性。2022 年 9 月，我们还聘请了一家独立咨询公司来协助我们确定需要哪些人员并评估新的会计政策，哪些工作正在进行中。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们继续实施我们在截至2022年12月31日的年度中确定的措施，以解决导致重大弱点的内部控制缺陷，包括：

尽管我们认为这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施和其他措施的实施将持续进行，需要在财务报告周期的持续时间内验证和测试我们内部控制的设计和运作效率。我们无法合理估计这些补救措施何时完成，也无法向您保证，我们迄今为止已经采取和正在继续采取的措施将足以修复我们已发现的重大弱点或避免未来潜在的重大缺陷。我们的管理层将继续持续监测和评估财务报告内部控制和程序的有效性，并承诺采取进一步行动，并在必要时实施进一步的改进或改进。

财务报告内部控制的变化：

除上述补救措施外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何重大变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分

其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务过程中产生的诉讼和索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们也没有发现任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁提起的法律诉讼。

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第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下披露信息。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a)股权证券的未注册销售

在截至2023年3月31日的三个月中，根据我们与顾问达成的协议，我们发行了以每股0.50美元的价格购买多达25万股普通股的认股权证，这些普通股截至2023年3月31日已发行。这些认股权证可在2023年8月23日之后的任何时间行使，直到2028年2月23日，但我们有权自行决定不迟于2023年8月22日行使，将认股权证的数量减少到12.5万份。认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求豁免进行的，该豁免载于《证券法》第4（a）（2）条。

除上述或8-K表最新报告中披露的外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有进行任何未注册的股权证券销售。

(c)发行人购买股票证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

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第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第 5 项。其他信息

没有。

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第 6 项。展品

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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