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会员2021-11-052021-11-050000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-11-052021-11-050000720154US-GAAP：员工股权会员2021-09-272021-09-270000720154US-GAAP：军人2023-01-012023-03-310000720154US-GAAP：产品会员2023-01-012023-03-310000720154US-GAAP：军人2022-10-012023-03-310000720154US-GAAP：产品会员2022-10-012023-03-310000720154US-GAAP：军人2022-01-012022-03-310000720154US-GAAP：产品会员2022-01-012022-03-310000720154US-GAAP：军人2021-10-012022-03-310000720154US-GAAP：产品会员2021-10-012022-03-310000720154notV：一位客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310000720154notV：一位客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-10-012023-03-310000720154notV：一位客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310000720154notV：一位客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-10-012022-03-3100007201542021-09-300000720154notv：envigorms 控股公司会员US-GAAP：知识产权成员2021-11-050000720154notv：envigorms 控股公司会员US-GAAP：客户关系成员2021-11-050000720154notv：HistionLLC 收购会员2022-04-252022-04-250000720154notv：罗宾逊服务公司会员2021-12-292021-12-290000720154NOTV：PlatoBiopharmainc 会员2021-10-042021-10-040000720154notv：Protypia Inc. 会员2022-07-070000720154notv：HistionLLC 收购会员2022-04-250000720154NotV：网站优化计划成员NotV：研究模型和服务分部成员2022-10-012023-03-310000720154US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-10-012023-03-310000720154US-GAAP：员工股权会员2022-10-012023-03-310000720154US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310000720154US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-10-012022-03-310000720154US-GAAP：留存收益会员2021-10-012021-12-310000720154US-GAAP：非控股权益成员2021-10-012021-12-310000720154美国通用会计准则：普通股成员2021-10-012021-12-310000720154US-GAAP：额外实收资本会员2021-10-012021-12-310000720154US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-10-012021-12-3100007201542021-10-012021-12-310000720154NOTV：PlatoBiopharmainc 会员US-GAAP：客户关系成员2022-10-012023-03-310000720154notv：Protypia Inc. 会员2022-07-072022-07-070000720154notv：综合实验室系统LLC成员US-GAAP：客户关系成员2022-01-102022-01-100000720154notv：罗宾逊服务公司会员US-GAAP：客户关系成员2021-12-292021-12-290000720154notv：envigorms 控股公司会员US-GAAP：知识产权成员2021-11-052021-11-050000720154notv：envigorms 控股公司会员US-GAAP：客户关系成员2021-11-052021-11-050000720154notv：envigorms 控股公司会员2021-11-052021-11-050000720154US-GAAP：循环信贷机制成员2022-10-012023-03-310000720154Notv：新的延迟提款期贷款会员2022-10-012023-03-310000720154notv：延迟提款期贷款会员2022-01-072022-01-070000720154notv：Envigo 股票计划成员2022-10-012023-03-310000720154NotV：以色列 RMS 成员NotV：以色列CRS成员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营Notv：以色列RMS和以色列CRS企业会员2021-10-062021-10-060000720154NotV：以色列 RMS 成员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营Notv：以色列RMS和以色列CRS企业会员2021-10-062021-10-060000720154notv：固定福利计划会员2023-01-012023-03-310000720154notv：固定福利计划会员2022-10-012023-03-310000720154notv：固定福利计划会员2022-01-012022-03-310000720154notv：固定福利计划会员2021-10-012022-03-310000720154美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-03-310000720154美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员2022-03-310000720154notV：一位客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-03-310000720154notV：一位客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-03-310000720154US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310000720154US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310000720154美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310000720154US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310000720154Notv：新的延迟提款期贷款会员2022-01-272022-01-270000720154notv：延迟提款期贷款会员2021-11-052021-11-050000720154notv：信用贷款机制自会员成立一周年之日起及之后应维持的最低固定费用承保率notV：经修订和重订的信贷协议成员2021-11-052021-11-050000720154notv：信用贷款机制在会员成立一周年期间将保持的最低固定费用覆盖率notV：经修订和重订的信贷协议成员2021-11-052021-11-050000720154NotV：截至2023年9月30日的季度开始将维持信贷额度杠杆比率会员notV：经修订和重订的信贷协议成员2021-11-052021-11-050000720154notv：截至2025年3月31日的季度开始时将维持信贷额度杠杆比率会员notV：经修订和重订的信贷协议成员2021-11-052021-11-050000720154notv：信贷额度初始杠杆率成员notV：经修订和重订的信贷协议成员2021-11-052021-11-050000720154Notv：额外的 AltmLoans 会员2022-01-272022-01-270000720154Notv：Credit Facility Termloan 和 delayedDrawTerm Loan 会员2021-11-052021-11-050000720154SRT: 最低成员2022-10-012023-03-310000720154SRT: 最大成员2022-10-012023-03-310000720154Notv：2027 年到期的可转换优先票据会员US-GAAP：其他收入会员2021-10-012022-03-310000720154Notv：信用协议成员第三修正案2023-01-090000720154US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营Notv：以色列RMS和以色列CRS企业会员2023-03-310000720154SRT: 最低成员notV：经修订和重订的信贷协议成员Notv：信用协议成员第三修正案美国公认会计准则：基准利率成员2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最大成员notV：经修订和重订的信贷协议成员Notv：信用协议成员第三修正案US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最低成员Notv：信用协议成员第三修正案US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最低成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-092023-01-090000720154SRT: 最低成员notV：经修订和重订的信贷协议成员Notv：《信用协议成员第二修正案》US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成员notV：经修订和重订的信贷协议成员Notv：《信用协议成员第二修正案》美国公认会计准则：基准利率成员2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成员Notv：《信用协议成员第二修正案》US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最大成员Notv：《信用协议成员第二修正案》US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-12-292022-12-290000720154SRT: 最低成员notV：经修订和重订的信贷协议成员2021-11-052021-11-050000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员Notv：《信用协议成员第二修正案》2022-12-292022-12-290000720154Notv：2027 年到期的可转换优先票据会员2021-11-272021-11-270000720154notV：经修订和重订的信贷协议成员Notv：《信用协议成员第二修正案》2022-12-290000720154Notv：信用协议成员第三修正案2023-01-092023-01-090000720154notv：SellerPayable Orient生物资源中心会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-042023-04-040000720154Notv：2027 年到期的可转换优先票据会员2021-11-040000720154Notv：2027 年到期的可转换优先票据会员2021-11-042021-11-040000720154Notv：2027 年到期的可转换优先票据会员2022-10-012023-03-310000720154Notv：2027 年到期的可转换优先票据会员2021-11-270000720154美国公认会计准则：2020/2006 年会计准则更新会员Notv：2027 年到期的可转换优先票据会员2021-11-042021-11-0400007201542021-11-0400007201542021-11-0300007201542022-03-310000720154notv：综合实验室系统LLC成员2022-01-102022-01-100000720154notv：Protypia Inc. 会员2023-03-310000720154notV：东方生物资源中心成员2022-01-270000720154notv：罗宾逊服务公司会员2021-12-290000720154notv：综合实验室系统LLC成员2022-01-100000720154notv：envigorms 控股公司会员2021-11-050000720154NOTV：PlatoBiopharmainc 会员2021-10-040000720154notv：SellerPayable Orient生物资源中心会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-01-272022-01-270000720154notV：东方生物资源中心成员2022-01-272022-01-2700007201542021-10-012022-09-3000007201542023-03-3100007201542022-09-3000007201542023-01-012023-03-3100007201542022-01-012022-03-3100007201542021-10-012022-03-3100007201542023-05-0100007201542022-10-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDnotvDxbrli: purenotv: 客户notv: 设施iso421:USDxbrli: 股票notv: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2023年3月31日

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的从___________到___________过渡期的过渡报告。

委员会档案编号 000-23357

INOTIV, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）



印第安（公司或组织的州或其他司法管辖区）		35-1345024 （美国国税局雇主识别号）

肯特大道 2701 号西拉斐特, 印第安（主要行政办公室地址）		47906 （邮政编码）

(765) 463-4527

（注册人）'的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：




每个班级的标题	交易品种	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股	NOTV	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ⌧没有 ◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有 ◻

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ◻	加速过滤器 ◻	非加速过滤器⌧	规模较小的申报公司☒	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2023 年 5 月 1 日， 25,759,977 的注册人已发行普通股。


		页面
第一部分	财务信息

第 1 项	简明合并财务报表：
	截至2023年3月31日（未经审计）和2022年9月30日的简明合并资产负债表	5
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）	6
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的综合亏损简明合并报表（未经审计）	7
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的股东权益和非控股权益简明合并报表（未经审计）	8
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计）	9
	简明合并财务报表附注	10
第 2 项	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	36
第 3 项	关于市场风险的定量和定性披露	49
第 4 项	控制和程序	50

第二部分	其他信息

第 1 项	法律诉讼	51
第 1A 项	风险因素	51
第 2 项	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	51
第 3 项	优先证券违约	51
第 4 项	矿山安全披露	52
第 5 项	其他信息	52
第 6 项	展品	52
	签名	53

合并财务报表索引


	页面
简明合并财务报表附注	10

1。业务描述和陈述基础	10

2。与客户签订合同的收入	12

3。区段和地理信息	13

4。业务合并	14

5。商誉和无形资产	21

6。债务	22

7。资产负债表补充信息	27

8。固定福利计划	29

9。其他运营费用	29

10。重组和待售资产	29

11。租赁	31

12。股权、股票薪酬和每股亏损	32

13。所得税	33

14。突发事件	34

15。后续事件	36

INOTIV, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计，股票金额除外）


		3月31日		9月30日
	2023		2022
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	24,596	$	18,515
限制性现金		—		465
贸易应收账款和合同资产，扣除信贷损失备抵金7,523和 $6,268，分别地		74,014		100,073
库存，净额		64,286		71,441
预付费用和其他流动资产		40,479		42,483
持有待售资产		7,270		—
流动资产总额		210,645		232,977

财产和设备，净额		188,496		186,199
经营租赁使用权资产，净额		42,014		32,489
善意		94,286		157,825
其他无形资产，净额		326,261		345,886
其他资产		6,964		7,524
总资产	$	868,666	$	962,900

负债、股东权益和非控股权益
流动负债：
应付账款	$	30,114	$	28,695
应计费用和其他负债		30,958		35,801
循环信贷额度		—		15,000
提前开具发票的费用		55,196		68,642
长期经营租赁的当前部分		10,061		7,982
长期债务的当前部分		4,023		7,979
待售负债		2,101		—
流动负债总额		132,453		164,099
长期经营租赁，净额		32,730		24,854
长期债务，减去流动部分，扣除债务发行成本		370,040		330,677
其他长期负债		6,023		6,477
递延所得税负债，净额		54,785		77,027
负债总额		596,031		603,134

意外开支（注14）

股东权益和非控股权益：
普通股，不面值：
已授权 74,000,000截至2023年3月31日和2022年9月30日的股票； 25,759,107发行的和杰出的在 2023 年 3 月 31 日和 25,598,2892022 年 9 月 30 日		6,491		6,362
额外的实收资本		711,591		707,787
累计赤字		(444,838)		(348,277)
累计其他综合收益（亏损）		702		(5,500)
归属于普通股股东的权益总额		273,946		360,372
非控股权益		(1,311)		(606)
股东权益和非控股权益总额		272,635		359,766
负债总额、股东权益和非控股权益	$	868,666	$	962,900

随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分

INOTIV, INC.

简明合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）


	三个月已结束				六个月已结束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
服务收入	$	58,752	$	49,584	$	108,800	$	87,760
产品收入		92,711		90,729		165,417		136,764
总收入	$	151,463		140,313	$	274,217	$	224,524
成本和支出：
提供的服务成本（不包括无形资产的摊销）		38,143		33,305		73,573		57,514
销售产品成本（不包括无形资产的摊销）		68,387		62,282		134,026		102,959
卖出		4,758		4,647		9,265		7,385
一般和行政		29,035		21,347		58,004		34,599
无形资产的摊销		8,453		6,414		17,234		9,810
其他运营费用		4,812		4,450		8,451		38,030
商誉减值损失		—		—		66,367		—
营业（亏损）收入	$	(2,125)	$	7,868	$	(92,703)	$	(25,773)
其他（支出）收入：
利息支出		(10,515)		(7,547)		(20,965)		(12,375)
其他收入（支出）		545		(139)		(1,333)		(57,866)
所得税前（亏损）收入	$	(12,095)	$	182	$	(115,001)	$	(96,014)
所得税优惠（费用）		2,466		(6,846)		18,440		5,939
合并净亏损	$	(9,629)	$	(6,664)	$	(96,561)	$	(90,075)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）		365		(577)		756		(941)
归属于普通股股东的净亏损	$	(9,994)	$	(6,087)	$	(97,317)	$	(89,134)

每股普通股亏损
归属于普通股股东的净亏损：
基础版和稀释版	$	(0.39)	$	(0.24)	$	(3.79)	$	(3.84)

已发行普通股的加权平均数：
基础版和稀释版		25,687		25,315		25,645		23,197

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

综合亏损的简明合并报表

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束				六个月已结束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
合并净亏损	$	(9,629)	$	(6,664)	$	(96,561)	$	(90,075)
外币折算		936		(1,114)		6,043		(867)
固定福利计划：
养老金成本摊销		(54)		340		(108)		230
外币折算		26		—		267		—
其他综合收益（亏损），扣除税款		908		(774)		6,202		(637)
合并综合亏损		(8,721)		(7,438)		(90,359)		(90,712)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）		365		(577)		756		(941)
归属于普通股股东的全面亏损	$	(9,086)	$	(6,861)	$	(91,115)	$	(89,771)

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

股东权益和非控股权益的简明合并报表

（以千计，股票数量除外）

（未经审计）



								累积的
				额外				其他		非-		总计
	普通股			付费		累积的		全面		控制		股东们
	数字	金额		首都		赤字		（亏损）收入		兴趣爱好		公正
2022 年 9 月 30 日的余额	25,598,289	$	6,362	$	707,787	$	(348,277)	$	(5,500)	$	(606)	$	359,766
合并净亏损	—		—		—		(86,932)		—		(391)		(87,323)
根据员工股票计划发行股票	8,347		1		23		—		—		—		24
基于股票的薪酬	—		—		2,046		—		—		—		2,046
养老金成本摊销	—		—		—		—		(54)		—		(54)
外币折算调整	—		—		—		—		5,348		—		5,348
截至2022年12月31日的余额	25,606,636	$	6,363	$	709,856	$	(435,209)	$	(206)	$	(997)	$	279,807
合并净亏损	—		—		—		(9,629)		—		(365)		(9,994)
根据员工股票计划发行股票	152,471		128		(46)		—		—		—		82
基于股票的薪酬	—		—		1,781		—		—		—		1,781
养老金成本摊销	—		—		—		—		(54)		—		(54)
外币折算调整	—		—		—		—		962		—		962
其他	—		—		—		—		—		51		51
2023 年 3 月 31 日余额	25,759,107	$	6,491	$	711,591	$	(444,838)	$	702	$	(1,311)	$	272,635



								累积的
				额外				其他		非-		总计
	普通股			付费		累积的		全面		控制		股东们
	数字	金额		首都		赤字		（亏损）收入		兴趣爱好		公正
截至2021年9月30日的余额	15,931,485	$	3,945	$	112,198	$	(11,015)	$	—	$	—	$	105,128
合并净（亏损）收益	—		—		—		(83,411)		—		364		(83,047)
收购中发行的股票	8,374,138		2,094		459,289		—		—		—		461,383
与收购 Envigo 相关的非控股权益			—		—		—		—		(983)		(983)
根据员工股票计划发行股票	42,971		11		38		—		—		—		49
基于股票的薪酬	—		—		19,160		—		—		—		19,160
养老金成本摊销	—		—		—		—		(110)		—		(110)
外币折算调整	—		—		—		—		247		—		247
将可转换票据嵌入式衍生工具重新归类为股权（注6）	—		—		88,576		—		—		—		88,576
截至2021年12月31日的余额	24,348,594	$	6,050	$	679,261	$	(94,426)	$	137	$	(619)	$	590,403
合并净（亏损）收益	—		—		—		(6,664)		—		577		(6,087)
收购中发行的股票	1,106,457		276		32,599		—		—		—		32,875
与收购 Envigo 相关的非控股权益	—		—		—		—		—		(191)		(191)
根据员工股票计划发行股票	40,650		10		36		—		—		—		46
基于股票的薪酬	—		—		1,138		—		—		—		1,138
养老金成本摊销	—		—		—		—		340		—		340
外币折算调整	—		—		—		—		(1,105)		(9)		(1,114)
截至2022年3月31日的余额	25,495,701	$	6,336	$	713,034	$	(101,090)	$	(628)	$	(242)	$	617,410

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	六个月已结束
	3月31日
	2023		2022
经营活动：
合并净亏损	$	(96,561)	$	(90,075)
调整后的净亏损与用于经营活动的净现金（扣除收购）：
折旧和摊销		26,253		15,866
员工股票薪酬支出		3,827		20,300
递延税的变化		(21,303)		(1,907)
可疑账款准备金		1,333		381
债务发行成本和原始发行折扣的摊销		1,512		1,203
非现金利息和增值费用		2,870		2,512
嵌入式衍生品公允价值重新计量造成的损失		—		56,714
其他非现金经营活动		8		603
商誉减值损失		66,367		—
债务清偿损失		—		878
库存公允价值增加的非现金摊销		427		6,277
非现金重组成本		678		—
运营资产和负债的变化：
贸易应收账款和合同资产		22,836		(8,926)
库存		7,125		(14,688)
预付费用和其他流动资产		1,862		(10,149)
经营租赁使用权资产和负债，净额		429		1,457
应付账款		5,018		5,222
应计费用和其他负债		(3,474)		(11,510)
提前开具发票的费用		(13,720)		28,402
其他资产和负债，净额		(61)		1,467
经营活动提供的净现金		5,426		4,027

投资活动：
资本支出		(16,840)		(15,202)
出售设备的收益		276		283
收购中支付的现金		—		(288,702)
用于投资活动的净现金		(16,564)		(303,621)

筹资活动：
长期债务的支付		—		(37,746)
债务发行成本的支付		(54)		(9,887)
期票付款		(1,454)		(763)
循环信贷额度的付款		(21,000)		(10,000)
优先票据和延迟提取期贷款的付款		(1,375)		(601)
建筑贷款借款		—		1,184
循环贷款机制的借款		6,000		10,000
延迟提取期贷款的借款		35,000		35,000
行使股票期权的收益		107		93
发行优先期票据的收益		—		205,000
资本支出信贷额度的付款		—		(1,749)
融资活动提供的净现金		17,224		190,531

汇率变动对现金和现金等价物的影响		1,052		(392)

现金和现金等价物的净增加（减少）		7,138		(109,455)
减去：现金、现金等价物和待售限制性现金		(1,522)		—
期初的现金、现金等价物和限制性现金		18,980		156,924
现金、现金等价物和期末限制性现金，扣除现金、现金等价物和待售限制性现金	$	24,596	$	47,469

非现金融资活动：
卖方资助收购	$	—	$	6,325
已支付的实物债务发行成本	$	1,363	$	—

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	16,374	$	5,989
已缴所得税，净额	$	3,952	$	614

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

INOTIV, INC.

简明合并财务报表附注

（除非另有说明，否则金额以千美元计，股票金额除外）

（未经审计）

业务描述和陈述基础

Inotiv, Inc. 及其子公司（“我们”、“我们”、“公司” 和 “Inotiv”）由一家领先的合同研究组织（“CRO”）组成，致力于为制药和医疗器械行业提供非临床和分析药物发现和开发服务，并向同一行业以及学术界和政府客户销售一系列具有研究质量的动物和饮食。我们的产品和服务侧重于将新药和医疗器械引入开发的发现和临床前阶段，同时提高效率、改进数据并降低发现新药物和医疗设备并将其推向市场的成本。Inotiv致力于支持发现和开发目标，帮助研究人员充分发挥其关键研发项目的潜力，同时共同努力建设一个更健康、更安全的世界。我们致力于实践高标准的实验动物护理和福利。

2021年11月，我们战略收购了Envigo RMS Holding Corp.（“Envigo”），增加了互补的研究模型平台，因此，我们的全谱解决方案现在跨度为二部分：发现和安全评估（“DSA”）和研究模型与服务（“RMS”）。

通过我们的 DSA 部门，我们主要支持研究人员和临床医生对小分子候选药物以及生物疗法和生物医学设备的发现、非临床开发和临床开发需求。我们的科学家拥有分析仪器开发、化学、计算机软件开发、组织学、病理学、生理学、外科、分析化学、药物代谢、药代动力学和毒理学方面的技能，使我们提供的服务和产品对当前和潜在客户越来越有价值。我们的主要客户是科学家从事分析化学、药物安全评估、临床试验、药物代谢研究、药代动力学和基础研究的公司，从小型的初创生物技术公司到一些最大的全球制药公司。

通过我们的 RMS 部门，我们提供各种用于基础研究、药物发现和开发的小型和大型研究模型，以及针对特定疾病和治疗领域的专业模型。我们将深厚的畜牧业专业知识与在发现和临床前整个过程中扩大与科学家接触的渠道相结合，从而缩短了非临床交货时间并增强了项目交付。结合我们的CRO业务，我们有能力在邻近的研究模型设施中直接进行选定的非临床研究，并提供创新的基因工程模型和服务解决方案。我们的主要客户包括生物制药公司、CRO 以及学术和政府组织。

暂时暂停或限制运营

2022 年 11 月 16 日，公司得知，美国佛罗里达州南区检察官办公室（“USAO-SDFL”）已对公司非人类灵长类动物（“NHP”）主要供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员串谋在 2017 年 12 月至 2022 年 1 月期间向美国非法进口 NHP 以及涉及 2018 年 7 月至 2021 年 12 月期间的七项特定进口商品提出刑事指控（“2022 年 11 月 16 日活动”）。此外，正如之前披露的那样，该公司分别于2022年1月27日和2021年11月5日收购的两家子公司东方生物资源中心公司（“OBRC”）和Envigo Global Services, Inc.（“EGSI”）已收到USAO-SDFL的大陪审团传票，要求他们出示与向美国进口NHP有关的文件和信息。该公司已被与USAO-SDFL充分合作并将继续合作。

该公司没有被指示停止出售其在美国持有的柬埔寨NHP。但是，由于起诉书中涉及供应商和柬埔寨政府官员的指控，该公司认为，在当时和2023年1月13日之前，谨慎的做法是避免出售或交付其在美国持有的任何柬埔寨NHP，直到公司员工和外部专家评估了还能采取哪些措施来满足NHP的要求在柬埔寨的库存中是合理的确定是特制繁殖的。从历史上看，公司一直依赖《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“CITES”）文件及相关流程和程序，包括美国鱼类和野生动物管理局放行每项进口的商品。该公司继续出售其他供应商的NHP。在2023年1月13日之后，截至本报告发布之日，经过内部分析和审查，该公司已经出货了部分柬埔寨NHP库存；但是，该公司目前的柬埔寨NHP出货量与2022年11月16日活动之前的数量不同。该公司预计将在恢复柬埔寨NHP进口之前制定新的程序。该公司预计，未来从柬埔寨进口的NHP将取决于与第三方的合作

各缔约方将制定额外程序，以进一步保证今后从柬埔寨进口的NHP是特制品种。

在公司的总收入中 $547,656在截至2022年9月30日的财政年度中，约为美元140,000来自它从柬埔寨进口的NHP。有关截至2023年3月31日的六个月的影响以及预期的未来影响的进一步讨论，请参阅下文的流动性部分和附注5——商誉和无形资产。

流动性

截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物约为美元24,596。2022 年 11 月 16 日的事件以及随后不出售或交付在美国持有的柬埔寨 NHP 的决定，触发了我们信贷协议（定义见附注 6 — 债务）中的重大不利事件条款，导致公司利用其循环信贷额度的能力受到限制。由于决定不出售在美国持有的柬埔寨NHP，导致无法获得公司的循环信贷额度以及流动性减少，导致预测的流动性减少。由于这些事件，公司采取措施改善其流动性，其中包括就其信贷协议的修正案进行谈判，该协议于2023年1月9日生效，以恢复其根据循环信贷额度进行借款的能力。如果没有该修正案，公司就有可能无法获得循环信贷额度。

在截至2023年3月31日的六个月中，公司宣布完成对弗吉尼亚州坎伯兰（“坎伯兰”）设施的关闭。此外，弗吉尼亚州都柏林（“都柏林”）设施的过渡已于 2022 年 11 月完成，宾夕法尼亚州博耶敦（“博耶敦”）和密歇根州哈斯莱特（“Haslett”）设施的出口于 2023 年 3 月完工。除了已完成的关闭外，公司目前的场地优化战略还包括以下已确定要搬迁的场地：法国甘纳特（“Gannat”）；英国布莱克索恩（“Blackthorn”）和密苏里州圣路易斯（“RMS St. Louis”）。公司完成了与Gannat和Blackthorn工厂员工代表的磋商，关闭这两个设施均已获得批准。Gannat和Blackthorn设施的整合计划预计将分别在2023年6月底和2024年6月底之前完成。此外，该公司计划在2023年6月底之前关闭RMS圣路易斯工厂并搬迁其业务。有关场地优化计划的更多信息，请参阅附注10——重组和待售资产。

此外，该公司已从2023年1月开始提价。公司还采取措施减少其2023年的预算资本支出和某些预测支出，包括减少不必要的差旅和员工相关支出以及其他基于效率的削减。由于上述措施，公司认为，至少在未来十二个月内，其现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将足以为其运营提供资金，履行其义务，包括计划目标资本支出的现金流出，并遵守信贷协议下债务契约下的最低流动性和财务契约要求。预测的运营现金流包括公司现有的柬埔寨NHP库存的运输。有关公司现有信贷额度及其债务契约要求的更多信息，请参阅附注6——债务。除其他外，该公司的流动性需求和契约遵守情况取决于NHP的发货时间及其从运营中产生现金的能力。

演示基础

公司已根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制了随附的未经审计的中期简明合并财务报表。因此，它们不包括公认会计原则（“GAAP”）所要求的所有信息和脚注，因此应与公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在公司截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告中。管理层认为，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的简明合并财务报表包括公允列报过渡期业绩和公司截至2023年3月31日的财务状况所必需的所有调整。截至2023年3月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年9月30日的财年的业绩。为了与本年度列报方式保持一致，在现金流量表中对某些前一年的金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出可能影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。其中包括但不限于收入确认的计算和时间方面的管理估计、养老金负债、递延所得税资产和负债以及相关的估值补贴。尽管估计的依据是

管理层根据历史经验、时事和行动进行的最佳估计，实际结果可能与这些估计有所不同。估计数的变化反映在已知期间报告的结果中。

合并

随附的简明合并财务报表未经审计，由公司编制，包括所有子公司及其根据公认会计原则合并的可变权益实体（“VIE”）。收购Envigo后，公司合并了VIE。VIE 不会对我们的净资产或净亏损产生重大影响。

公司根据会计准则编纂（“ASC”）810 “合并”（“ASC 810”）对非控股权益进行核算。ASC 810要求拥有非控股权益的公司将此类权益作为股权的一部分披露，但要与母公司的股权分开。非控股权益在净收益（亏损）中所占的部分在简明合并运营报表中列报。

重要会计政策摘要

公司的重要会计政策在公司截至2022年9月30日的十二个月的10-K表年度报告中附注2 “重要会计政策摘要” 中进行了描述。

风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括来自生物制药、合同研究、学术和政府部门客户的贸易应收账款。该公司认为，其信用风险敞口微乎其微，因为大多数客户主要是成熟且有生存能力的客户。此外，公司还为潜在的信贷损失保留备抵金。如果未收到已确认收入的付款，则公司的信用损失风险等于未清的贸易应收账款和合同资产减去预先开具发票的费用。

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，一客户入账 25.0% 和 23.6分别占销售额的百分比。在截至2022年3月31日的三个月和六个月中，一客户入账 31.4% 和 27.4分别占销售额的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月中，不供应商占收入成本的10％以上。

2. 与客户签订合同的收入

DSA

DSA 细分市场通过药物发现和开发服务创造服务收入。DSA部门通过内部制造的生命科学研究科学仪器以及公司Basi产品线下供制药公司、大学、政府研究中心和医学研究机构使用的相关软件创造产品收入。

RMS

RMS细分市场通过研究模型、饮食、床上用品和生物产品的商业生产和销售来创造产品收入。RMS部门通过基因工程模型和服务（GEMS）、客户拥有的动物群落护理以及与研究模型相关的健康监测和诊断服务创造服务收入。

与客户签订的合同中的合同资产和负债

收入确认、账单和现金收取的时间导致简明合并资产负债表上有账单应收账款（贸易应收账款）、合同资产（未开票收入）和合同负债（客户存款和递延收入）。下表提供了有关合同资产（贸易应收账款和未开票收入，不包括信贷损失备抵金）和预先开具发票的费用（客户存款和递延收入）的信息：


	余额为		余额为
		3月31日	9月30日
	2023		2022
合同资产：贸易应收账款	$	65,127	$	88,867
合同资产：未开具账单的收入		16,410		17,474
合同负债：客户存款		36,761		39,222

合同负债：递延收入

18,435

29,420

当公司没有获得预付账单（包括预付客户款项和未付账款）的无条件权利时客户预付账单不包括在递延收入中，预付账单也被排除在客户应收账款中。公司大约不包括在内 $15,419和 $2,647截至2023年3月31日和2022年9月30日，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，分别来自客户应收账款和递延收入的未付预付客户账单。

在截至2023年3月31日的六个月中，合同资产和合同负债余额的变化包括以下内容：

●

考虑权变为无条件的时限的变化——大约 85%截至 2022 年 9 月 30 日的未计费收入是在截至 2023 年 3 月 31 日的六个月内计费的

●

履行履约义务时限的变化——大约 55%截至2022年9月30日的递延收入在截至2023年3月31日的六个月中被确认为收入。

3.区段和地理信息

细分信息

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，RMS板块报告的细分市场间收入为美元3,262和 $4,387 分别改为 DSA 部分。在截至2022年3月31日的三个月和六个月中，RMS板块报告的分部间收入为美元1,997和 $2,317分别改为 DSA 部分。下表按应申报分部列出了收入和其他财务信息：


	三个月已结束				六个月已结束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
收入
DSA：
服务收入	$	46,145	$	38,062	$	86,116	$	69,937
产品收入		878		992		2,000		1,942
RMS：
服务收入		12,607		11,522		22,684		17,823
产品收入		91,833		89,737		163,417		134,822
	$	151,463	$	140,313	$	274,217	$	224,524

营业收入（亏损）
DSA	$	1,924	$	3,752	$	4,296	$	9,794
RMS		12,725		22,562		(58,547)		22,642
未分配的公司		(16,774)		(18,446)		(38,452)		(58,209)
	$	(2,125)	$	7,868	$	(92,703)	$	(25,773)

利息支出		(10,515)		(7,547)		(20,965)		(12,375)
其他收入（支出）		545		(139)		(1,333)		(57,866)
所得税前（亏损）收入	$	(12,095)	$	182	$	(115,001)	$	(96,014)


	三个月已结束				六个月已结束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
折旧和摊销：
DSA	$	3,611	$	3,414	$	7,591	$	5,958
RMS		9,379		6,417		18,662		9,908
	$	12,990	$	9,831	$	26,253	$	15,866

资本支出：
DSA	$	3,970		3,431	$	7,264	$	6,417
RMS		4,501		6,116		9,576		8,785
	$	8,471	$	9,547	$	16,840	$	15,202

地理信息

以下是来自实际位于指定地理区域的实体的收入：


	三个月已结束				六个月已结束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
美国	$	129,980	$	117,890	$	228,989	$	190,335
荷兰		11,522		12,119		26,744		18,655
其他		9,961		10,304		18,484		15,534
	$	151,463	$	140,313	$	274,217	$	224,524

下图所示的长期资产包括财产和设备，净额。以下是它们实际所在的长期资产：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
美国	$	173,540	$	173,417
荷兰		6,436		5,824
其他		8,520		6,958
	$	188,496	$	186,199

4.业务合并

公司根据ASC 805（业务合并）对收购进行核算。该指导要求所给予的对价，包括或有对价、收购的资产、承担的负债和非控股权益，按收购当日的公允市场价值进行估值。该指南进一步规定：（1）在过程中的研发将按公允价值记作无限期无形资产；（2）收购成本通常将在发生时记为支出；（3）与业务合并相关的重组成本通常将在收购之日之后记为支出；（4）收购日之后递延所得税资产估值补贴和所得税不确定性的变化通常会影响所得税支出（收益）。ASC 805要求将收购价格超过所收购资产（包括可识别的无形资产和承担的负债）的公允价值的部分确认为商誉。

收购柏拉图生物制药

2021 年 10 月 4 日，公司完成了对柏拉图生物制药公司（“柏拉图”）的收购，以扩大其在早期药物发现领域的市场覆盖范围。收购柏拉图的对价包括 (i) $10,530以现金支付，包括营运资金，但须按惯例收购价格调整，(ii) 57,587公司价值为美元的普通股1,776使用2021年10月4日公司普通股的收盘价以及（iii）卖方给柏拉图前股东的票据，本金总额为美元3,000。该业务被报告为我们的DSA可报告细分市场的一部分。

下表汇总了截至收购之日收购资产的公允价值和承担的负债：


	2021年10月4日
收购的资产和承担的负债：
现金		1,027
贸易应收账款和合同资产		853
预付费用和其他资产		133
财产和设备		1,127
经营租赁使用权资产，净额		2,272
善意		9,279
无形资产		4,800
应付账款		(113)
应计费用和其他负债		(343)
经营租赁负债		(2,272)
递延所得税负债		(1,457)
	$	15,306

财产和设备主要由实验室设备、家具和固定装置以及计算机设备组成。不动产和设备的公允价值是综合使用成本和市场方法确定的。

无形资产主要与客户关系有关。收购的固定寿命无形资产将在加权平均估计使用寿命约为内进行摊销八年以直线为基础建立客户关系。客户关系的估计公允价值是使用 “收益法” 确定的，收益法是一种估值技术，根据市场参与者对资产在剩余使用寿命内产生的现金流的预期，提供资产的公允价值。制定这些资产估值时固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流（包括收入和息税折旧摊销前利润）、衡量未来每种现金流固有风险所需的适当折现率、每项资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、影响资产和每种现金流的竞争趋势以及其他因素。

Goodwill源于科学专业知识的增强、客户群的扩大以及我们通过全面的投资组合提供更广泛服务解决方案的能力，根据收购价格超过所收购净资产公允价值的金额入账，不可用于税收目的扣除。本次交易的商誉分配给公司的DSA应申报部门。

根据ASC 805-740，公司确定了递延所得税负债，抵消了与收购柏拉图的期初资产负债表会计有关的商誉，这是由于主要与无形资产相关的账面与税收差异。

收购 Envigo RMS 控股公司

2021 年 11 月 5 日，公司通过将公司的一家全资子公司与 Envigo 合并，完成了对Envigo的收购，以扩大其在早期药物发现领域的市场覆盖范围。合并中向Envigo已发行股本持有人支付的总对价包括美元现金217,808，包括净营运资本的调整，以及 8,245,918公司价值为美元的普通股439,590使用2021年11月5日公司普通股的开盘价。此外，公司还承担了某些未偿还的Envigo股票期权，包括既得期权和未归属期权，这些期权已转换为购买权 790,620行使价为美元的公司普通股9.93每股。股票期权的价值为美元44.80每个期权使用 Black-Scholes 期权估值模型，输入如下。发行的期权的总价值为美元35,418，其中 $18,242被排除在购买价格之外，因为这些期权被确定为合并后的费用。先前归属的股票期权反映为约为美元的购买对价17,176。该业务被报告为公司RMS可报告细分市场的一部分。


股票价格	$	53.31
行使价	$	9.93
波动性		75.93	%
预期期限		3.05
无风险利率		0.62	%

下表汇总了截至收购之日收购资产的公允价值和承担的负债：


	2021年11月5日
收购的资产和承担的负债：
现金		2,488
限制性现金		435
贸易应收账款和合同资产		43,566
库存		40,000
预付费用和其他流动资产		17,373
财产和设备		106,338
经营租赁使用权资产，净额		13,229
善意		282,768
无形资产-客户关系		251,000
无形资产-知识产权		49,000
其他资产		7,676
应付账款		(25,832)
应计费用和其他负债		(11,665)
提前开具发票的费用		(7,047)
长期经营租赁的流动部分		(4,371)
长期经营租赁，净额		(8,634)
其他负债		(5,339)
递延所得税负债		(77,291)
非控股权益		880
	$	674,574

库存由小型和大型动物研究模型组成，包括 NHP 和 Teklad 饮食和床上用品。公允价值是使用比较销售方法确定的，其目的是确保收购方仅确认与收购之日之后的增值相关的利润。

财产和设备主要由土地、建筑物和设备（包括实验室设备、家具和固定装置、笼子和计算机设备）组成。不动产和设备的公允价值是综合使用成本和市场方法确定的。

无形资产主要与客户关系以及与制作和维护研究模型的能力相关的技术有关。收购的客户关系无形资产将在加权平均估计使用寿命内摊销 12.5按直线计算，所获得的与生产和维护研究模型的能力相关的知识产权将在加权平均估计使用寿命约为期间进行摊销 8.8年份。可识别无形资产的估计公允价值是使用 “收益法” 确定的，收益法是一种估值技术，根据市场参与者对资产在剩余使用寿命内将产生的现金流的预期，对资产的公允价值进行估算。制定这些资产估值时固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流量（包括收入、毛利率、息税折旧摊销前利润、客户存活率和特许权使用费率）、衡量未来每种现金流固有风险所需的适当折现率、每项资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险以及影响资产和每种现金流的竞争趋势以及其他因素。

根据ASC 805-740，公司确定了递延所得税负债，抵消了与收购Envigo期初资产负债表相关的商誉，这是由于主要与无形资产相关的账面与税收差异，增加了库存以及不动产和设备的公允价值。在递延所得税负债中，$2,222的收购国外净营业亏损被不确定的税收优惠所抵消1,861.

Goodwill源于扩大的客户群、为一个组织内的整个发现和非临床开发提供产品和服务的能力，以及确保内部使用的供应的能力，是根据收购价格超过收购净资产公允价值的金额和美元来记录的50,428出于税收目的可以扣除。本次交易的商誉将分配给公司的RMS应申报分部。

罗宾逊服务公司收购

2021年12月29日，公司完成了对罗宾逊服务公司（“RSI”）兔子育种和供应业务的收购。此次收购是Inotiv建立RMS业务战略计划的又一步骤。交易中支付的总对价包括$的现金对价3,250和 70,633公司价值为美元的普通股2,898使用2021年12月29日公司普通股的收盘价。

该业务被报告为公司RMS可报告细分市场的一部分。

下表汇总了截至收购之日收购资产的公允价值和承担的负债：


	2021年12月29日
收购的资产和承担的负债：
客户关系		4,700
竞业禁止协议		300
供应协议		200
善意		948
	$	6,148

无形资产主要与客户关系有关。收购的固定寿命无形资产将在加权平均估计使用寿命约为内进行摊销 7.5按直线计算。可识别无形资产的估计公允价值是使用 “收益法” 确定的，收益法是一种估值技术，根据市场参与者对资产在剩余使用寿命内将产生的现金流的预期，对资产的公允价值进行估算。制定这些资产估值时固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流（包括收入和息税折旧摊销前利润）、衡量未来每种现金流固有风险所需的适当折现率、每项资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、影响资产和每种现金流的竞争趋势以及其他因素。

Goodwill源于扩大的客户群以及我们通过全面的投资组合提供更广泛的服务解决方案的能力，根据收购价格超过所收购净资产公允价值的金额进行记录，可以出于税收目的扣除。本次交易的商誉将分配给公司的RMS应申报分部。

收购综合实验室系统，有限责任公司

2022 年 1 月 10 日，公司完成了对综合实验室系统有限责任公司（“ILS”）的收购。ILS 是一家专门提供非临床和分析药物发现和开发服务的服务提供商。收购 ILS 的对价包括 (i) 美元38,993现金，包括净营运资本的调整，包括美元3,800存放在托管中，目的是担保卖方因赔偿义务、收购价格调整和合并协议下的其他应付款项而应支付的任何款项，(ii) 429,118公司价值为美元的普通股14,466使用2022年1月10日公司普通股的开盘价以及 (iii) 先前存在的关系的有效结算15）。该业务被报告为我们的DSA可报告细分市场的一部分。

下表汇总了截至收购之日收购资产的公允价值和承担的负债：


	2022年1月10日
收购的资产和承担的负债：
现金		797
贸易应收账款、合同资产和其他流动资产		4,730
财产和设备		4,436
经营租赁使用权资产，净额		4,994
善意		25,283
无形资产		22,300
应付账款		(1,165)
应计费用和其他负债		(905)
提前开具发票的费用		(2,472)
经营租赁负债		(4,554)
	$	53,444

财产和设备主要由设备（包括实验室设备、家具和固定装置以及计算机设备）和租赁权改善组成。不动产和设备的公允价值是综合使用成本和市场方法确定的。

无形资产主要与客户关系有关。收购的固定寿命无形资产将在加权平均估计使用寿命约为内进行摊销九年在直线基础上。可识别无形资产的估计公允价值是使用 “收益法” 确定的，收益法是一种估值技术，根据市场参与者对资产在剩余使用寿命内将产生的现金流的预期，对资产的公允价值进行估算。制定这些资产估值时固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流量（包括收入、息税折旧摊销前利润和客户存活率）、衡量每种未来现金流固有风险所需的适当折扣率、每项资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、影响资产和每种现金流的竞争趋势以及其他因素。

Goodwill源于科学专业知识的增强、客户群的扩大以及我们通过全面的投资组合提供更广泛服务解决方案的能力，根据收购价格超过所收购净资产公允价值的金额进行记录，可用于税收目的扣除。本次交易的商誉分配给公司的DSA应申报部门。

收购东方生物资源中心有限公司

2022年1月27日，公司完成了对Orient Bio, Inc. 的收购，Orient Bio, Inc. 是一家位于韩国城南的临床前合同研究组织和动物模型供应商（“卖方”）。OBRC 是灵长类动物的检疫和关押设施。收购 OBRC 的对价包括 (i) 美元26,522现金, 包括某些调整, (ii) 677,339公司价值为美元的普通股18,410使用2022年1月27日公司普通股的收盘价，（iii）先前存在的美元关系的有效结算1,017以及（iv）OBRC欠卖方的应付款，金额为美元3,325。先前存在的关系代表公司在收购前预先开具发票并支付给OBRC的费用的退款，由公司向OBRC支付的贸易应收账款所抵消。由于这些费用是按规定价值结算的, 不由于这种先前存在的关系得到解决，收益或损失被记录在案。应付款项不产生利息，必须在该日期支付给卖方 18 个月收盘后。有关修改应付给卖方的款项条款的更多信息，请参阅附注6——债务和附注15——后续事件。公司将有权从应付金额中抵消卖方因购买协议规定的赔偿义务而应支付的任何款项。该业务被报告为我们的RMS可报告细分市场的一部分。

根据ASC 805-740，公司确定了递延所得税负债，抵消了与OBRC收购的期初资产负债表会计有关的商誉，这是由于账面与税收差异主要与无形资产以及财产和设备有关。

下表汇总了截至收购之日收购资产的公允价值和承担的负债：


	2022年1月27日
收购的资产和承担的负债：
现金		5,481
贸易应收账款和合同资产		2,025
库存		9,400
预付费用和其他流动资产		2,609
财产和设备		8,336
善意		18,624
无形资产		13,400
应付账款		(552)
应计费用和其他负债		(285)
提前开具发票的费用		(6,548)
递延所得税负债		(3,216)
	$	49,274

库存由NHP的研究模型组成。公允价值是使用比较销售方法确定的，其目的是确保收购方仅确认与收购之日之后的增值相关的利润。

财产和设备主要由土地、建筑物和设备组成。不动产和设备的公允价值是综合使用成本和市场方法确定的。

无形资产主要与客户关系以及与制作和维护研究模型的能力相关的技术有关。收购的固定寿命无形资产将在加权平均估计使用寿命约为内进行摊销 10 年了在直线基础上。可识别无形资产的估计公允价值是使用 “收益法” 确定的，收益法是一种估值技术，根据市场参与者对资产在剩余使用寿命内将产生的现金流的预期，对资产的公允价值进行估算。制定这些资产估值时固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流（包括收入和息税折旧摊销前利润）、衡量未来每种现金流固有风险所需的适当折现率、每项资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、影响资产和每种现金流的竞争趋势以及其他因素。

根据ASC 805-740，公司确立了递延所得税负债，抵消了与收购OBRC期初资产负债表相关的商誉，这是由于账面与税收差异主要与无形资产有关的账面税率差异以及库存公允价值的增加。

Goodwill源于科学专业知识的增强、客户群的扩大以及我们通过全面的投资组合提供更广泛服务解决方案的能力，根据收购价格超过所收购净资产公允价值的金额进行记录，以及无出于税收目的可以扣除。本次交易的商誉将分配给公司的RMS应申报分部。

收购 Histion

2022年4月25日，公司完成了对Histion, LLC（“Histion”）的收购，这是公司扩大其专业病理学服务的战略要素。收购 Histion 的对价包括 (i) 美元950现金，但须视营运资本调整而定，(ii) 17,618公司价值为美元的普通股364使用2022年4月25日公司普通股的收盘价以及 (iii) 应付给Histion前股东的无抵押次级本票，本金总额为美元433.

Protypia 收购

2022年7月7日，公司与Protypia, Inc.（“Protypia”）签订了股票购买协议，这是公司扩大其基于质谱的生物分析产品的战略要素，规定公司在该日收购Protypia的所有已发行股票。Protypia 股票的对价包括 $9,460现金，但须进行某些调整，$600在卖家备注中和 74,997价值约为 $ 的普通股806基于纳斯达克在收盘日公布的公司普通股的开盘价。

下表汇总了截至收购之日收购资产的初步公允价值和承担的负债：


	初步的
	截至的分配
	2023年3月31日
收购的资产和承担的负债：
善意		6,002
无形资产		5,600
其他负债，净额		(84)
递延所得税负债		(652)
	$	10,866

随着有关收购资产和承担负债（包括无形资产、商誉和递延所得税负债）的公允价值和税基的更多信息的出现，初步的收购价格分配可能会发生变化。从收购之日起至2023年3月31日，公司记录了与收购相关的测量期调整，导致收购价格分配的变化。对收购价格分配的任何额外调整将在切实可行的情况下尽快进行，但不得迟于收购之日起一年。

无形资产主要涉及客户关系和与进行专业蛋白质和肽质谱分析的能力相关的技术。收购的固定寿命无形资产将在加权平均估计使用寿命约为内进行摊销 8.6按直线计算。可识别无形资产的估计公允价值是使用 “收益法” 确定的，收益法是一种估值技术，根据市场参与者对资产在剩余使用寿命内将产生的现金流的预期，对资产的公允价值进行估算。制定这些资产估值时固有的一些重要假设包括每项资产或产品每年的估计净现金流（包括收入和息税折旧摊销前利润）、衡量未来每种现金流固有风险所需的适当折现率、每项资产的生命周期、潜在的监管和商业成功风险、影响资产和每种现金流的竞争趋势以及其他因素。无形资产的公允价值基于初步假设，这些假设在我们完成估值程序后可能会发生变化。

根据ASC 805-740，公司确定了递延所得税负债，抵消了与收购Protypia期初资产负债表相关的商誉，这是由于主要与无形资产相关的账面税差异。

Goodwill源于增强的科学专业知识以及我们通过全面的投资组合提供更广泛的服务解决方案的能力，根据收购价格超过所收购净资产的公允价值的金额进行记录无出于税收目的可以扣除。本次交易的商誉分配给公司的DSA应申报部门。

Pro Forma 结果

公司截至2022年3月31日的三个月和六个月未经审计的预计经营业绩假设收购是在2021年10月1日发生的。此处未列出截至2023年3月31日的三个月和六个月的预计信息，因为截至2023年3月31日的三个月和六个月的运营报表包括所有业务合并。以下预计金额基于收购日期之前的运营业绩的可用信息，不一定表示如果收购在2021年10月1日完成，运营结果会如何。

未经审计的预估信息如下：


	三个月已结束		六个月已结束
	2022年3月31日		2022年3月31日
总收入	$	144,027	$	269,721

净亏损	$	(71,731)	$	(98,475)

5。商誉和无形资产

善意

以下是公司商誉的展期：


	2022年9月30日		收购			减值	2023年3月31日
DSA	$	91,458	$	2,828	$	—	$	94,286
RMS		302,372		—		—		302,372
总账面金额		393,830		2,828		—		396,658
累计减值亏损——RMS		(236,005)		—		(66,367)		(302,372)
善意	$	157,825	$	2,828	$	(66,367)	$	94,286

公司确定，由于2022年11月16日的事件导致公司决定不出售或交付其在美国持有的任何柬埔寨NHP，因此必须对与公司从柬埔寨进口NHP的能力及其股价下跌相关的不确定性进行定量评估，即截至2022年12月31日的商誉账面价值。申报单位的公司商誉账面价值是使用收益法确定的。根据公司的量化商誉减值测试，DSA申报单位的公允价值超过了申报单位的账面价值，因此商誉没有受到损害。但是，RMS申报单位的公允价值低于RMS申报单位的账面价值。结果，商誉减值损失为美元66,367是在 RMS 分段内录制的。截至2023年3月31日，剩余的商誉余额归因于DSA细分市场。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，确定了与收购Histion和Protypia相关的某些衡量期调整，这些调整反映为公司DSA应申报细分市场的收购导致的商誉变化。

无形资产，净额

下表显示了按主要类别划分的净无形资产：


	2023年3月31日
	携带		累积的		携带
	金额，总额		摊销		金额，净额
客户关系	$	317,061	$	(40,821)	$	276,240
知识产权		56,591		(9,037)		47,554
非竞争协议		2,410		(1,100)		1,310
其他		2,396		(1,239)		1,157
	$	378,458	$	(52,197)	$	326,261


	2022年9月30日
	携带		累积的		携带
	金额，总额		摊销		金额，净额
客户关系	$	318,896	$	(26,990)	$	291,906
知识产权		56,997		(5,767)		51,230
非竞争协议		2,410		(872)		1,538
其他		2,396		(1,184)		1,212
	$	380,699	$	(34,813)	$	345,886

在截至2023年3月31日的六个月中，无形资产的净减少与收购Protypia无形资产的衡量期调整有关，但部分被适用使用寿命的摊销和外汇汇率的影响所抵消。

6.债务

下表详细列出了截至2023年3月31日和2022年9月30日的长期债务。


	2023年3月31日		2022年9月30日
卖家须知 — Bolder BioPath		714		808
卖家须知 — 临床前研究服务		578		615
卖家须知 — 柏拉图生物制药		214		1,470
卖家应付款-东方生物资源中心		3,594		3,488
卖家须知 — Histion		301		369
卖家须知 — Protypia		600		600
经济伤害灾难贷款		140		140
可转换优先票据		107,729		104,965
定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款		273,188		238,200
		387,058		350,655
减去：当前部分		(4,023)		(7,979)
减去：未摊销的债务发行成本		(12,995)		(11,999)
长期债务总额	$	370,040	$	330,677

循环信贷额度

截至2023年3月31日和2022年9月30日，该公司的收入为美元0和 $15,000循环信贷额度的未清余额。有关截至2023年3月31日的六个月内循环信贷额度的借款和偿还信息，请参阅现金流量表。

重大交易

2022 年 10 月 12 日，该公司提款了35,000信贷协议第一修正案（“第一修正案”）允许的延迟提取期贷款（“额外DDTL”）。部分收益用于偿还美元15,000公司循环信贷额度的余额，其余部分用于为公司在2022财年和计划在2023财年进行的部分资本支出提供资金。

2022年12月29日和2023年1月9日，公司及其贷款方和作为行政代理人（“代理人”）的Jefferies Finance LLC分别签署了信贷协议的第二和第三修正案。有关这些修正案的更多信息，请参见下文。

定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款

信贷协议

2021 年 11 月 5 日，公司、本公司的某些子公司（“子公司担保人”）、贷款方和代理人签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了原始本金为美元的定期贷款额度165,000，原始本金为美元的延迟提取期贷款额度35,000（可供起草 18 个月自信贷协议签订之日起）（“初始DDTL”，连同附加DDTL，即 “DDTL”）和原始本金为美元的循环信贷额度15,000。2021 年 11 月 5 日，公司借入了定期贷款额度的全部金额，但没有从延迟提取定期贷款额度或循环信贷额度中借入任何款项。

公司可以选择按调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的最优惠利率为每项贷款额度进行借款。调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款应按等于伦敦银行同业拆借利率加上介于两者之间的差额计息 6.00% 和 6.50百分比，取决于公司当时的担保杠杆率（定义见信贷协议）。伦敦银行同业拆借利率必须最低为 1.00%。调整后的初始伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加 6.25%。调整后的最优惠利率贷款应按等于最优惠利率加上介于两者之间的差额计入利息 5.00% 和 5.50%，取决于公司当时的担保杠杆率。调整后的初始最优惠利率为最优惠利率加 5.25%。对于定期贷款额度，应计利息支出按有效利率为 10.40% 和 10.32截至2023年3月31日的三个月和六个月的百分比分别为。

公司必须支付（i）按每年的百分比支付（i）费用，该百分比等于 0.50按循环信贷额度承付款中平均每日未提取部分的百分比以及 (ii) 按每年百分比计算的费用，等于 1.00平均值的百分比

与延迟提款贷款机制有关的承付款的每日未提取部分。在每种情况下，此类费用应按季度拖欠支付。

每项定期贷款额度和延迟提取定期贷款额度都要求每年偿还本金，金额等于 1.00占其各自原始本金的百分比。公司还应按年度偿还定期贷款额度，金额等于其过剩现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率决定。每项贷款均可随时偿还。自愿预付款如果在2023年11月5日当天或之前支付，则需要缴纳1％的预付保费，以及信贷协议中定义的其他破损罚金。2023 年 11 月 5 日之后自愿预付的款项不受 1% 的预付款保费的限制。

公司必须将初始担保杠杆率维持在不超过 4.25到 1.00。允许的最大担保杠杆率应降低至 3.75从公司截至2023年9月30日的财季开始为1.00，以及 3.00从公司截至2025年3月31日的财季开始降至1.00。公司必须维持最低固定费用保险比率（定义见信贷协议），该比率应为 1.00在信贷协议的第一年为 1.00，并且应为 1.10从信贷协议一周年之日起至1.00。

每项贷款均由公司和每位子担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。每项贷款额度的偿还均由每位子担保人担保。

公司利用信贷协议的收益，于2021年11月5日偿还了所有债务，终止了与印第安纳州第一互联网银行（“FIB”）信贷额度相关的信贷协议，并确认了美元877在截至2022年3月31日的六个月中，债务清偿造成的损失。

2022 年 1 月 7 日，公司抽取了 $35,000在初始 DDTL 上。初始DDTL下的未偿金额按等于伦敦银行同业拆借利率加上介于两者之间的差额累积利息 6.00% 和 6.50百分比，取决于公司当时的担保杠杆率（定义见信贷协议）。调整后的初始伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加 6.25%。对于初始的DDTL，利息支出按有效利率应计为 10.45% 和 10.35截至2023年3月31日的三个月和六个月的百分比分别为。

信贷协议第一修正案

2022 年 1 月 27 日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了现有信贷协议的第一修正案。除其他外，第一修正案规定将现有的定期贷款额度增加到美元40,000(“增量定期贷款”) 以及原始本金为美元的额外DDTL35,000，该数额可供提取 24 个月从第一修正案颁布之日起。增量定期贷款和根据额外DDTL借入的任何金额在此称为 “额外定期贷款”。2022 年 1 月 27 日，公司借入了增量定期贷款的全部金额，2022 年 10 月 12 日，公司借入了全部金额35,000在 “额外的 DDTL” 下。

额外定期贷款下的未偿金额将按等于伦敦银行同业拆借利率加上介于两者之间的差额计入利息 6.00% 和 6.50百分比，取决于公司当时的担保杠杆率（定义见信贷协议）。调整后的初始伦敦银行同业拆借利率为伦敦银行同业拆借利率加 6.25%。对于额外的 DDTL，利息支出按有效利率应计为 10.68% 和 11.07截至2023年3月31日的三个月和六个月的百分比分别为。

额外定期贷款要求每年支付本金，金额等于 1.0原始本金的百分比。自愿预付额外定期贷款，如果在2023年11月5日当天或之前支付，则需要支付1％的预付保费，以及信贷协议中定义的其他破损罚金。2023 年 11 月 5 日之后自愿预付的款项不受 1% 的预付款保费的限制。

公司还应按年度偿还定期贷款，金额等于其过剩现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率决定。

额外定期贷款由公司和每家子公司担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。额外定期贷款的偿还由每个子公司担保人担保。

额外定期贷款将于2026年11月5日到期。

信贷协议第二修正案

2022年12月29日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。

第二修正案规定，除其他外，延长了公司向贷款人提供公司截至2022年9月30日的财年经审计的财务报表和2023年的年度预算的最后期限；公司在延长的截止日期之前满足了这些要求。第二修正案增加了一项要求，要求公司在 30在每个月结束后的几天内，一份未经审计的合并资产负债表、截至该月底的损益表和现金流量表，以及 “关键绩效指标” 报告。第二修正案还要求，在 10每个月底后的工作日内，公司将提供滚动服务 13-按月编制的每周现金流预测。第二修正案进一步规定，应所需贷款人（定义见信贷协议）的要求，公司将允许所需贷款人指定的财务顾问与公司管理层会面，讨论公司在此期间的事务、财务、账目和状况六个月第二修正案生效之后的期限。此外，第二修正案要求公司就信贷协议要求的每份季度报告提供最新的组织结构图和有关公司子公司的某些补充信息。

根据第二修正案，公司可以选择以调整后的定期担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）利率或替代基准利率为每项贷款额度进行借款。调整后的定期SOFR贷款应按等于适用的定期SOFR利率加上 (i) 等于两者之间的调整百分比产生利息 0.11448%和 0.42826%，取决于贷款期限（“调整后期限 SOFR”）；前提是，调整后的期限 SOFR 不得低于 1.00%，以及 (ii) 介于两者之间的空白 6.00%和 6.50%，取决于公司当时的担保杠杆率（定义见信贷协议）。替代基准利率贷款的年利率应等于 (i) (a) 联邦基金有效利率（定义见信贷协议）加上最高利率 0.5%，（b）代理商的最优惠利率和（c）一个月期限以上的调整后期限SOFR 1.00%（“替代基本利率”）；前提是，替代基本利率不得低于 2.00%，加上 (ii) 介于两者之间的边距 5.00%和 5.50%，取决于公司当时的担保杠杆率。

第二修正案还规定，如果信贷协议第4.02节规定的任何先决条件无法得到满足，则公司不得申请根据信贷协议下的循环信贷额度进行任何信贷延期，包括但不限于作出陈述和保证，截至向代理人提交最新经审计的财务报表之日，没有发生或可以合理预期的事件、变化、情况、发展或发生结果，要么单独或总体而言，是重大不利影响（定义见信贷协议）。

此外，第二修正案规定，不迟于2023年1月13日（或所需贷款人酌情商定的更晚日期），公司应（i）按照所需贷款人和公司合理接受的条款任命财务顾问，任期至少六个月，（ii）向代理人提供为期13周的预算，（iii）提供完善证书补充文件，更新先前提供的有关每家公司的某些信息和子公司担保人，包括有关某些担保人的信息此类当事人拥有的抵押品和其他资产。公司及时满足了所有这些要求。

信贷协议第三修正案

2023 年 1 月 9 日，公司、子公司担保人、贷款方和代理人签署了信贷协议的第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案规定，除其他外，在从2023年1月9日开始、在不违反信贷协议条款的前提下，在截至2024年3月31日的公司财季财务报表交付或要求提交之日止的期内，只要没有发生违约事件（“修正案救济期”）：

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在2022年12月29日之前存在并向贷款人披露的柬埔寨NHP相关事项不构成信贷协议下的重大不利影响，也不会限制公司根据循环信贷额度申请信贷延期的能力；

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循环信贷额度下的借款的使用仅限于为公司的正常运营费用提供资金，不能用于进行投资或为投资、允许的收购或限制性付款、与任何债务、奖金或高管薪酬或判决、罚款或和解有关的付款或收购；以及

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根据信贷协议，对公司施加了其他限制，包括限制允许的资产出售，禁止进行允许的收购，以及对承担额外债务、进行投资和进行限制性付款的能力的严格限制。

第三修正案规定，自该修正案之日起，不得根据信贷协议设立或承担任何增量贷款。第三修正案还规定，在公司收到某些现金收入，包括某些股票发行的收益和公司在正常业务过程中收到的现金，必须额外预付借款。根据第三修正案，在提取循环信贷额度后，公司在美国国内持有的现金和现金等价物不得超过 $10,000.

根据第三修正案，公司可以选择按调整后的有担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）或替代基准利率为每项应计利息的贷款额度进行借款。SOFR 贷款的年利率应等于适用的期限 SOFR 利率加 (i) 等于两者之间的调整百分比 0.11448% 和 0.42826%，取决于贷款期限（“调整后期限 SOFR”），前提是调整后的期限 SOFR 不得低于 1.00年利率，加上 (ii) 适用的利润率 6.75作为SOFR贷款维持的定期贷款的年利率或 9.50作为SOFR贷款维持的循环贷款的年利率。替代基准利率贷款的年利率应等于 (i) (a) 联邦基金有效利率（定义见信贷协议）加上最高利率 0.50%，（b）代理商的最优惠利率和（c）一个月期限以上的调整后期限SOFR 1.00%（“替代基本利率”），前提是替代基本利率的下限为 2.00年利率加上 (ii) 适用的利润率 5.75作为替代基准利率贷款维持的定期贷款的年利率百分比或 8.50作为替代基准利率贷款维持的循环贷款的年利率百分比。

公司向每位同意第三修正案的贷款方支付的费用对价为：（i） 0.50%每位同意的定期贷款贷款人持有的定期贷款的未偿还本金总额为何，将以实物支付并按该贷款人持有的定期贷款的本金进行资本化；(ii) 0.50%每位同意的定期贷款贷款人持有的定期贷款的未偿还本金总额为何，这些贷款将在根据信贷协议预先偿还定期贷款时以现金支付；及 (iii) 7.00%每位同意的循环贷款机构持有的循环承诺的总金额，将在发生时以现金支付，同时永久减少信贷协议下的循环贷款

收购相关债务（卖方票据）

除了信贷协议下的债务外，公司的某些子公司还发行了无抵押票据，以部分支付本文所述的某些收购的收购价格。这些票据中的每张都从属于信贷协议下的债务。

作为收购柏拉图的一部分，柏拉图是公司Inotiv Boulder子公司Inotiv Boulder, LLC的一部分，该公司发行了应付给柏拉图前股东的无抵押次级本票，本金总额为美元3,000。期票的利率为 4.5年利率，按月支付本金和利息，到期日为 2023 年 6 月 1 日。

作为收购OBRC的一部分，公司同意保留OBRC欠卖方的应付款，金额为美元3,700，公司确定其公允价值为美元3,325截至2022年1月27日。应付款项不产生利息，最初要求在当天支付给卖方 18 个月在2022年1月27日的截止日期之后。公司有权从应付金额中抵消卖方因购买协议规定的赔偿义务而应支付的任何款项。2023年4月4日，公司和卖方签订了第一修正案，将应付款项的到期日延长至2024年7月27日。由于管理层打算在2023年3月31日之前延长到期日，因此应付款项自2023年3月31日起列为长期负债，反映了修改后的到期日。

作为收购公司子公司Bronco Research Services, LLC旗下的Histion的一部分，该公司发行了应付给Histion前股东的无抵押次级本票，本金总额为美元433。期票的利率为 4.5年利率，按月支付本金和利息，到期日为 2025 年 4 月 1 日。

作为收购Protypia的一部分，公司发行了应付给Protypia前股东的无抵押次级本票，本金总额为美元600。期票的利率为 4.5年利率，按月支付本金和利息，到期日为2024年1月7日。

可转换优先票据

2021 年 9 月 27 日，公司发行了 $140,000其本金 3.25% 2027 年到期的可转换优先票据（“票据”）。这些票据根据截至2021年9月27日的契约发行并受其管辖，该契约由公司、公司的全资子公司BAS Evansville, Inc. 作为担保人（“担保人”）和作为受托人的美国银行全国协会（“契约”）。根据公司与票据的初始购买者之间的购买协议，公司授予初始购买者购买期权，以便在一段时间内结算 13 天自票据首次发行之日起，包括票据首次发行之日，最多额外发行美元15,000票据的本金。2021年9月27日发行的票据包括美元15,000根据初始购买者全面行使该期权而发行的票据的本金。该公司使用发行票据的净收益以及新的优先担保定期贷款机制下的借款，为收购Envigo的收购价格的现金部分以及相关的费用和支出提供资金。

票据是公司的优先无抵押债务，(i) 与公司现有和未来的优先无抵押债务享有同等的还款权；(ii) 优先偿付公司现有和未来明确属于票据的债务的权利；(iii) 在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上排在公司现有和未来的有担保债务之后；以及 (iv) 在结构上次于所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及公司非担保子公司的优先股（如果有）（如果公司不是其持有人）。这些票据由担保人在优先无抵押的基础上提供全额和无条件的担保。

票据的累积利率为 3.25年息百分比，从2022年4月15日开始，每半年派息一次，于每年的4月15日和10月15日派息。除非提前回购、赎回或兑换，否则票据将于2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。从2027年4月15日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直到到期日前的预定交易日营业结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合（视情况而定）来结算转换。初始转化率为 21.7162每1美元票据本金的普通股，这意味着初始转换价格约为美元46.05每股普通股。某些事件发生后，转换率和转换价格会根据惯例进行调整。此外，如果构成 “整体根本性变革”（定义见契约）的某些公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在规定的时间内提高。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，有 $4,620和 $5,060分别计入与票据有关的未摊销债务发行成本.在截至2023年3月31日的三个月中，总利息支出为美元2,740，包括$的息票利息支出1,138，增值费用为 $1,383，以及债务折扣和发行成本的摊销219。在截至2022年3月31日的三个月中，总利息支出为美元2,603，包括$的息票利息支出1,138，增值费用为 $1,257，以及债务折扣和发行成本的摊销208。在截至2023年3月31日的六个月中，总利息支出为美元5,504，包括$的息票利息支出2,300，增值费用为 $2,764，以及债务折扣和发行成本的摊销440。在截至2022年3月31日的六个月中，总利息支出为美元5,230，包括$的息票利息支出2,300，增值费用为 $2,512，以及债务折扣和发行成本的摊销418.

公司可以选择在2024年10月15日当天或之后以及在2024年10月15日当天或之前随时赎回票据，全部而非部分赎回 40紧邻到期日的预定交易日，但前提是公司最后公布的每股普通股销售价格超过 130(i) 至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日结束于公司发出相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 公司发出此类通知之日之前的交易日。赎回价格为现金金额，等于待赎回票据的本金加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，根据本段所述规定要求赎回票据将构成全面的根本性变革，这将导致在某些情况下在特定时间内提高转换率。

如果发生构成 “基本变革”（定义见契约）的某些公司事件，则票据持有人可以要求公司以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据的本金加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息（如果有）。基本变更的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与公司普通股有关的某些除名事件。

票据中有与 “违约事件”（定义见契约）有关的惯例条款，其中包括以下内容：（一）票据的某些付款违约（如果票据利息支付违约，

受到 30 天补救期）；（ii）公司未能在规定的期限内根据契约发出某些通知；（iii）公司或担保人未能遵守契约中的某些条款，这些条款涉及公司或担保人能否在一笔交易或一系列交易中合并或合并或出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或基本全部资产或担保人（如适用）及其子公司（整体而言）转让给另一人；（iv）违约如果契约或票据中的违约行为未得到纠正或免除，则公司或担保人将在契约或票据下的其他义务或协议中履行其职责 60 天在根据契约发出通知后；(v) 公司、担保人或其任何相应子公司对至少为美元的借款的债务存在某些违约行为20,000；(vi) 对公司、担保人或其任何相应子公司作出某些判决，要求支付至少美元20,000, 在这种情况下, 此类判决没有得到执行或中止 60 天在上诉权到期或所有上诉权失效之日之后；(vii) 涉及公司、担保人或其各自任何重要子公司的某些破产、破产和重组事件；以及 (viii) 票据的担保不再完全生效（除非契约允许），或者担保人否认或否认其在票据担保下的义务。

如果发生涉及公司或担保人（不仅限于公司重要子公司或担保人）的破产、破产或重组事件的违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期支付，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人通过向公司发出通知，或至少向公司发出的票据持有人 25当时未偿还的票据本金总额的百分比可向公司和受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息立即到期和应付。但是，尽管有上述规定，但公司可以选择对与公司某些未能遵守契约中某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施仅包括票据持有人有权在最长时间内获得票据的特别利息 180 天按规定的年利率计算，不超过 0.50占票据本金的百分比。

根据ASC 815，公司在发行时评估了票据的可转换特征，并确定该票据必须作为嵌入式衍生品进行分叉，不符合股票分类资格。票据的可转换特征自每个资产负债表日起或在符合股票分类要求并使用三级投入进行估值之前，将接受公允价值的重新估值，如下所述。嵌入式衍生品的初始公允价值产生的折扣将使用实际利率法摊销为利息支出。该期间的非现金利息支出主要与该折扣有关。

2022年第一季度，公司采用了会计准则更新（“ASU”）ASU 2020-06，债务——带转换和其他期权的债务（副标题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”）。该更新减少了会计模型的数量，限制了与主要合同分开确认的嵌入式转换功能的数量，从而简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计。由于2021年11月4日批准增加授权股份（见附注12——股权、股票薪酬和每股亏损），票据转换权符合ASC 815中的所有权益分类标准。因此，从2021年11月4日起，对衍生负债进行了重新计量，并从长期负债中重新归类为额外实收资本。

基于上述情况，公司重新计量了截至2021年11月4日的嵌入式衍生品的公允价值，得出的公允价值计量为美元88,576以及截至2022年3月31日的六个月的其他收入（亏损）中包含的重新计量亏损为美元56,714.

7.补充资产负债表信息

贸易应收账款和合同资产，净额包括以下内容：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
贸易应收账款	$	65,127	$	88,867
未开单收入		16,410		17,474
总计		81,537		106,341
减去：信用损失备抵金		(7,523)		(6,268)
贸易应收账款和合同资产，扣除信贷损失准备金	$	74,014	$	100,073

库存净额包括以下各项：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
原材料	$	2,106	$	1,757
工作进行中		131		186
成品		4,947		4,933
研究模型清单		60,617		68,055
总计		67,801		74,931
减去：报废准备金		(3,515)		(3,490)
库存，净额	$	64,286	$	71,441

预付费用和其他流动资产包括以下内容：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
向供应商支付的预付款	$	29,195	$	30,292
应收所得税		1,943		366
预付费研究模式		2,812		3,575
其他		6,529		8,250
预付费用和其他流动资产	$	40,479	$	42,483

其他资产的构成如下：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
向供应商提供的长期预付款	$	2,250	$	2,894
融资租赁使用权资产，净额		65		79
债务发行成本——循环信贷额度		384		1,411
固定福利计划的资金状况		2,507		1,573
其他		1,758		1,567
其他资产	$	6,964	$	7,524

应计费用包括以下内容：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
应计补偿	$	11,296	$	17,460
非所得税		2,358		1,200
应计利息		5,318		5,228
其他		5,657		7,547
应计的专业费用		6,329		4,366
应计费用和其他负债	$	30,958	$	35,801

预先开具发票的费用构成如下：


	3月31日		9月30日
	2023		2022
客户存款	$	36,761	$	39,222
递延收入		18,435		29,420
提前开具发票的费用	$	55,196	$	68,642

8.固定福利计划

该公司在英国有一个固定福利计划，即英国哈兰实验室有限职业养老金计划（“养老金计划”），该计划有效期至2012年4月。自2012年4月30日起，养老金计划中雇员的计划福利积累被永久暂停，因此养老金计划被削减。在截至2023年9月30日的年度中，公司预计将出资美元1,237到养老金计划。截至2023年3月31日，固定福利计划债务的资金状况为美元2,507包含在简明合并资产负债表中的其他资产（非流动）中。

下表列出了养老金计划定期福利净成本的组成部分，该费用包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。


	三个月已结束				六个月已结束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
净定期（福利）支出的组成部分：
利息成本	$	182	$	79	$	364	$	137
预期资产回报率		(198)		(220)		(396)		(329)
先前（收益）亏损的摊销		(37)		116		(75)		277
定期（福利）支出净额	$	(53)	$	(25)	$	(107)	$	85

9.其他运营费用

其他运营费用包括以下内容：


	三个月已结束				六个月已结束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
收购和整合成本	$	105	$	2,085	$	1,088	$	10,893
重组成本¹		1,740		—		2,006		—
启动成本		2,281		1,474		3,786		2,431
补救成本		555		507		1,140		946
其他费用		131		384		431		746
与收购相关的股票补偿成本²		—		—		—		23,014
	$	4,812	$	4,450	$	8,451	$	38,030
¹重组成本是指与附注10——重组和待售资产中讨论的设施退出有关的成本。
²有关与收购Envigo相关的收购相关股票补偿成本的进一步讨论，请参阅附注4——业务合并。

10.重组和待售资产

2022 年 6 月，公司批准并宣布了关闭其在坎伯兰的工厂的计划。此外，该公司的场地整合战略包括以下已确定要搬迁的场地：都柏林、甘纳特、Blackthorn、RMS St. Louis、Boyertown和Haslett。

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，根据公认会计原则，公司承担了符合退出和处置成本的非物质费用，并且预计不会因关闭和计划中的场地整合而产生进一步的材料费用。退出和处置费用记入其他运营费用。此外，截至2023年3月31日，符合员工相关退出和处置成本条件的退出和处置成本的负债余额为美元503.

坎伯兰和都柏林

正如附注14——突发事件中进一步描述的那样，坎伯兰设施的退出是转移计划和解协议的一部分。坎伯兰设施出口于 2022 年 9 月完工。截至2023年3月31日，坎伯兰设施的不动产符合待售资产的标准。此外，根据这一结论，公司确定账面价值超过了坎伯兰工厂不动产的公允价值减去出售成本。因此，资产减值费用为美元678在截至2023年3月31日的三个月内记录在RMS可申报细分市场中。都柏林设施的过渡是

已于 2022 年 11 月完成。坎伯兰设施和都柏林设施的运营均在RMS报告区段内。

Gannat、Blackthorn 和 RMS St.

在截至2023年3月31日的三个月中，公司完成了与Gannat和Blackthorn工厂员工代表的磋商，这两个设施的关闭均已获得批准。Gannat和Blackthorn设施的整合计划预计将分别在2023年6月底和2024年6月底之前完成。Gannat和Blackthorn设施属于RMS可报告的细分市场，将分别与荷兰霍斯特和英国希尔克雷斯特的业务合并。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确定RMS圣路易斯设施将在2023年6月底之前关闭。RMS圣路易斯号设施的GEMS业务将迁至DSA圣路易斯设施和其他运营设施。RMS 圣路易斯设施的运营在 RMS 可报告区段内。

博耶敦和哈斯利特

在收购Envigo之前，Boyertown和Haslett的工厂被确定将业务迁至宾夕法尼亚州丹佛的工厂。博耶敦和哈斯利特设施的出口已于 2023 年 3 月完工。此外，经确定，截至2023年3月31日，Boyertown和Haslett设施的资产符合待售资产的标准。

以色列

在收购Envigo之前，Envigo管理层签署了日期为2021年10月6日的股票购买协议，以美元的价格将其在以色列RMS和以色列CRS业务（“以色列企业”）的所有权出售给以色列企业的管理团队6,650。此次出售包括该公司的 100以色列 RMS 和以色列 RMS 的所有权百分比 62.5百分比持有以色列CRS的所有权权益。管理团队目前拥有 37.5百分比非控股所有权在以色列CRS中的地位。2022 年 10 月，公司董事会批准出售以色列企业。根据该批准，并考虑到ASC 360——不动产、厂房和设备标准下的剩余待售资产，截至2023年3月31日，以色列企业的净资产和负债符合待售资产的标准。此次出售预计将在截至2023年9月30日的财年结束前完成，并将反映在RMS应报告的细分市场中。截至2023年3月31日的三个月和六个月中，以色列企业的税前合并收入（亏损）为美元810和 $ (1,094），分别是。

持有待售资产

以色列企业以及博耶敦、哈斯利特和坎伯兰设施的资产和负债以及由此产生的待售净资产如下：


	3月31日
	2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,058
限制性现金		465
贸易应收账款和合同资产，扣除信贷损失准备金		2,462
库存，净额		822
预付费用和其他流动资产		843
流动资产总额	$	5,650

财产和设备，净额		1,620
总资产	$	7,270

负债
流动负债：
应付账款	$	299
应计费用和其他负债		1,478
提前开具发票的费用		324
负债总额	$	2,101

待售净资产	$	5,169

11.租赁

根据ASU 842，公司记录了其作为承租人的几乎所有租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在简明合并资产负债表上。公司在租赁期内按直线法确认租赁费用。在合同开始时，公司会考虑所有相关事实和情况，通过确定合同是否授予在一段时间内明示或暗示控制已确定资产使用的权利以换取对价，从而评估合同是否代表租赁。

该公司拥有各种设施和设备的运营和融资租约。设施租赁提供公司用于运营的办公室、实验室、仓库或土地。设施租赁的期限从二到十年，两者兼而有之延续选项如需其他条款，如初始的租赁术语到期或购买期权。设施租赁被视为运营租赁或融资租赁。

设备租赁提供公司用于开展运营的办公设备、实验室设备或服务。设备租赁期限从 30到 60 个月，两者兼而有之随后的每年续订、初始租赁期到期时的附加条款或购买期权。

公司简明合并资产负债表中报告的ROU租赁资产和租赁负债如下：


	2023年3月31日		2022年9月30日

ROU 运营资产，净额	$	42,014	$	32,489

经营租赁负债的流动部分		10,061		7,982
长期经营租赁负债		32,730		24,854
经营租赁负债总额	$	42,791	$	32,836

融资 ROU 资产，净额	$	65	$	79

融资租赁负债的流动部分		39		43
长期融资租赁负债		34		41
融资租赁负债总额	$	73	$	84

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，公司的经营租赁摊销额为美元2,466和 $4,401，分别地。在截至2022年3月31日的三个月和六个月中，公司的经营租赁摊销额为美元1,486和 $2,568，分别地。

租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，与公司租赁相关的租赁支出组成部分为：


	三个月已结束				六个月已结束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
运营租赁成本：
固定经营租赁成本	$	3,322	$	1,120	$	5,914	$	2,203
短期租赁成本		50		19		62		44
租赁收入		(811)		(988)		(1,485)		(1,165)
融资租赁成本：
ROU 资产支出的摊销		11		6		21		12
融资租赁负债的利息		1		—		2		1
总租赁成本	$	2,573	$	157	$	4,514	$	1,095

该公司是承租人的出租人五设施。总租金收入和基础租赁支出在公司的简明合并运营报表中列报为净额。应收租金和基础租赁负债总额在公司简明的合并资产负债表中以总额列报。

与租赁有关的补充现金流信息如下：


	六个月已结束
	3月31日
	2023		2022
计量租赁负债时包含的现金流：
来自经营租赁的运营现金流	$	5,491	$	2,722
来自融资租赁的运营现金流		23		1
为来自融资租赁的现金流融资		2		13

非现金租赁活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产	$	14,080	$	18,091
为换取新的融资租赁负债而获得的ROU资产		—		10

截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司运营和融资租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率为：


	2023年3月31日		2022年3月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁	5.92		6.11
融资租赁	1.92		2.97
加权平均折扣率（百分比）
经营租赁	7.85	%	5.01	%
融资租赁	4.86	%	4.86	%

租赁期限是利用公司有理由确信会执行的续订选项确定的。

截至2023年3月31日，以下五个财政年度中每个财政年度的运营和融资租赁负债到期日及其后的总额如下：


	经营租赁		融资租赁
2023 年（财年的剩余时间）	$	5,630	$	22
2024		10,175		34
2025		8,695		14
2026		7,423		5
2027		5,573		1
此后		19,138		—
未来最低租赁付款总额		56,634		76
减少利息		(13,843)		(3)
租赁负债总额		42,791		73

12.股权、股票薪酬和每股亏损

增加法定股份和股权计划储备金

2021年11月4日，公司股东批准了对公司第二次修订和重述的公司章程的修正案，以增加授权股份的数量 20,000,000股票，包括 19,000,000普通股和 1,000,000优先股，至 75,000,000股票，包括 74,000,000普通股和 1,000,000优先股。Inotiv股东批准此事是完成对Envigo收购的条件。该修正案于2021年11月4日生效。2021 年 11 月 4 日，公司股东批准了公司 2018 年股权激励计划（“股权计划”）的修正案，以增加根据该计划获得奖励的股票数量 1,500,000股票，并对股权计划中的某些限制进行某些相应的修改。2023 年 3 月 31 日， 502,685根据股权计划，股票仍可用于补助。

与收购相关的已发行股票

在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，不发行了与收购有关的普通股。在截至2022年3月31日的三个月和六个月中， 1,106,457和 9,480,595普通股分别是与收购有关的发行的。有关每次收购的考虑因素的进一步讨论，请参阅附注4——业务合并。

股票薪酬

在补助金归属期内，公司将股票期权、限制性股票和限制性股票单位的估计公允价值支出。公司使用直线归因法对奖励进行分级归属和没收的费用进行确认。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，股票薪酬支出为美元1,781和 $1,138，分别地。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，股票薪酬支出为美元3,827和 $25,070，分别地。在 $ 中25,070截至2022年3月31日的六个月中，股票薪酬支出，美元23,014与在Envigo交易中确认的合并后费用（见附注4——业务合并）有关，其中包括美元4,772的股票补偿是以现金结算的。

每股净亏损

公司使用已发行普通股的加权平均数计算每股基本亏损。公司使用优先股和可转换债务（如果有）的if转换法计算摊薄后的每股亏损，对股票期权和限制性股票单位使用库存股法计算摊薄后的每股亏损。行使股份后可发行的股份 1,797,189归属后可发行的期权和股份 803,972在计算截至2023年3月31日的三个月和六个月的摊薄后每股亏损时，不考虑限制性股票单位，因为它们具有反摊薄作用。行使股份后可发行的股份 1,695,070归属后可发行的期权和股份 682,357在计算截至2022年3月31日的三个月和六个月的摊薄后每股亏损时，不考虑限制性股票单位，因为它们具有反摊薄作用。此外，还有 3,040,268与2021年9月27日签订的可转换债务相关的转换时可发行的普通股，在计算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的摊薄后每股亏损时未将其考虑在内，因为它们具有抗摊薄作用。

下表将每股基本净亏损的计算与摊薄后的每股净亏损进行了核对：


	三个月已结束				六个月已结束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
基本和摊薄后的每股净亏损：
适用于普通股股东的净亏损	$	(9,994)	$	(6,087)	$	(97,317)	$	(89,134)
已发行普通股加权平均值（千股）
基础版和稀释版：		25,687		25,315		25,645		23,197

基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.39)	$	(0.24)	$	(3.79)	$	(3.84)

13.所得税

公司使用资产和负债法核算所得税。公司确认递延所得税资产和负债，以应对未来的税收后果，这归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基与营业亏损和税收抵免结转之间的差异。公司使用已颁布的税率来衡量递延所得税资产和负债，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。公司承认在包括颁布日期在内的一段时间内，收入税率的变化对递延所得税资产和负债的影响。公司根据对税收资产预期变现的确定记录估值补贴。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，该公司的有效税率为 20.4% 和 3761.5分别为％。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率主要是由离散永久性物品的影响推动的。在截至2022年3月31日的三个月中，公司的有效税率由收购的收益影响以及截至2022年3月31日的三个月中年初至今的实际所得税前亏损与截至2021年12月31日的三个月之间的变化微乎其微。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月，该公司的有效税率为 16.0% 和 6.2分别为％。在截至2023年3月31日的六个月中，公司的有效税率主要与某些税收支出对税收支出的影响有关

商誉减值和其他永久项目可扣除的账面与税收差额。在截至2022年3月31日的六个月中，公司的有效税率主要与因收购Envigo而设立的递延所得税负债发放的估值补贴，以及某些账面与税收差异对交易成本可扣除性的影响、可转换票据嵌入式衍生品部分的公允价值重新计量损失以及其他永久项目有关。

只有在根据税收状况的技术优点进行审查后更有可能维持不确定的税收优惠的情况下，公司才会承认税收优惠带来的税收优惠。公司将存在风险敞口的应计金额作为根据累积概率确定的最大收益金额来衡量，该公司认为结算头寸后更有可能实现这种收益。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，公司与税务机关解决了先前报告的因收购Envigo而产生的不确定税收状况，对合并净亏损没有影响。截至2023年3月31日，公司对不确定的税收状况没有重大责任。

公司将与不确定的所得税状况相关的应计利息和罚款记录为所得税支出（收益）的一部分。不确定税收状况所导致的负债的任何变化都将影响有效税率。该公司预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

公司在美国联邦司法管辖区以及其运营所在的各个州和外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区的税收法规受相关税收法律法规的解释约束，需要做出重大判断才能适用。在正常业务过程中，公司需要接受联邦、州、地方和外国税务机构的审查。州和其他所得税申报表通常需要接受一段时间的审查三到五年在提交相应的申报表之后。除有限的例外情况外，公司在 2018 年之前的几年内不再接受美国联邦税务审查，在 2017 年之前的几年内不再接受州和地方税务审查。出于联邦目的，结转的税收属性可以通过审查程序进行调整，并有待审查三年自使用之日起。

14.突发事件

诉讼

Envigo RMS, LLC（“Envigo RMS”）是Envigo RMS的前雇员雅各布·格林威尔于2021年6月25日在阿拉米达县加利福尼亚州高等法院提起的所谓集体诉讼和相关诉讼的被告。投诉称，Envigo RMS违反了《加州劳动法》规定的某些工资和工时要求。PAGA 授权私人律师代表加利福尼亚州和因违反加利福尼亚州工资和工时法而受到侵害的员工提出索赔。集体诉讼要求对一类处境相似的雇员进行认证，并就涉嫌的违规行为判给实际、间接和偶然的损失和损害赔偿。PAGA的投诉要求根据《加州劳动法》和律师费进行民事处罚。公司打算继续大力为这些主张辩护。无法确定此事的最终结果，我们也无法合理估计最大潜在风险或超过任何此类事项应计金额的可能损失范围。

2022 年 6 月 23 日，美国印第安纳州北区地方法院提起了一起假定的证券集体诉讼，将公司和罗伯特 W. Leasure 和 Beth A. Taylor 列为被告，标题是 Grobler 诉 Inotiv, Inc. 等人，案例编号 4:22-cv-00045（N.D. Ind.）。该投诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》（“该法”）第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条，理由是涉嫌就公司收购Envigo RMS及其监管合规性作出虚假和误导性陈述以及重大遗漏。2022 年 9 月 12 日，俄克拉荷马州警察养老金和退休制度被法院任命为首席原告。此后，首席原告于2022年11月14日对除约翰·E·萨加茨和卡门·威尔本之外的同一名被告提起了修正后的申诉，他们提出了相同的索赔以及根据该法第14（a）条提出的索赔。2022 年 11 月 23 日，首席原告对上述被告提起了进一步修正的申诉，其主张与修正后的申诉相同，并进一步指控有关公司的非人类灵长类动物业务的虚假和误导性陈述和重大遗漏。运营投诉中的所谓类别包括所有在2021年9月21日至2022年11月16日期间购买或以其他方式收购公司普通股的人，该投诉寻求金额不详的金钱赔偿、利息、律师和专家费用以及其他救济。尽管公司无法预测此事的结果，但该公司认为集体诉讼没有法律依据，并计划大力为自己辩护。我们无法合理估计最大潜在风险敞口或可能损失的范围，超过该事项的应计金额。

2022 年 9 月 9 日，美国印第安纳州北区地方法院提起了一起所谓的股东衍生诉讼，将罗伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列为被告，将公司列为名义被告，标题是 Grobler 诉罗伯特 W. Leasure

等人，案例编号 4:22-cv-00064（N.D. Ind.）。该衍生诉讼指控违反信托义务、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，以及因公司收购Envigo及其监管合规而违反1934年《证券交易法》第14（a）条。2022 年 11 月 15 日，法院下令暂停衍生诉讼，等待证券集体诉讼的驳回动议得到解决。

2023 年 1 月 4 日，美国印第安纳州北区地方法院又提起了一起股东衍生诉讼，将罗伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列为被告，将公司列为名义被告，标题为 Burkhart 诉罗伯特 W. Leasure 等人，Case No. 4:23-cv-00003（北印第安纳州）。该衍生诉讼指控违反信托义务、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，以及因公司收购Envigo及其监管合规而违反1934年《证券交易法》第10（b）、21D和14（a）条。2023 年 5 月 8 日，法院下令暂停衍生诉讼，等待证券集体诉讼的驳回动议得到解决。

2023 年 4 月 20 日，印第安纳州蒂皮卡诺县巡回法院又提起了一起股东衍生诉讼，将罗伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列为被告，将公司列为名义被告，标题为惠特菲尔德诉格雷戈里 C. Davis 等人，案例编号 79C01-2304-PL-000048 (蒂皮卡诺巡回法院）。该衍生诉讼提起了因公司收购Envigo及其监管合规性以及公司非人类灵长类动物业务而违反信托义务、协助和教唆违反信托义务以及浪费公司资产的索赔。

尽管公司无法预测这些问题的结果，但该公司认为衍生行动毫无根据，并计划大力为自己辩护。我们无法合理估计最大潜在风险敞口或可能的损失范围，超过任何此类事项的应计金额。

公司是其正常业务过程中产生的某些其他法律诉讼的当事方。管理层认为，这些行动都不会对公司的运营、财务状况或流动性产生重大影响。

政府调查和行动

公司受到和/或参与各种政府调查、询问和行动，包括下述调查、询问和行动。鉴于其固有的不确定性，公司无法预测下述未决事项的持续时间或结果。以下任何事项的不利结果都可能对公司的运营、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在2021年7月至2022年3月期间，Envigo RMS的坎伯兰工厂多次接受了美国农业部（“USDA”）的检查。美国农业部发布了检查报告，发现未遵守美国农业部的某些法律和法规。Envigo RMS对某些调查结果提出了正式上诉，并对坎伯兰设施进行了多项补救和改进，并随时向美国农业部通报了有关情况。

2022 年 5 月 18 日，美国司法部（“DOJ”）与联邦和州执法人员一起对坎伯兰设施执行了搜查和扣押令。该逮捕令由美国弗吉尼亚西区地方法院于 2022 年 5 月 13 日签发。从2017年1月至今，EGSI和Inotiv已收到美国弗吉尼亚西区检察官办公室（“USAO-WDVA”）的大陪审团传票和其他请求，要求提供与两家公司遵守《动物福利法》（“AWA”）、《清洁水法》、《弗吉尼亚州水控制法》和当地预处理要求有关的文件和信息。某些现任和前任雇员也收到了传票，要求提供与这些事项有关的证词和文件。该公司将继续与USAO-WDVA和其他相关机构合作，无法预测本次调查的持续时间或结果。

正如先前披露的那样，司法部于2022年5月19日在美国弗吉尼亚西区地方法院对Envigo RMS提起民事诉讼，指控坎伯兰设施违反了AWA。2022年7月15日，法院批准了Envigo RMS、司法部和美国农业部在这起民事案件中达成的和解协议，该案还包括美国农业部就坎伯兰设施对Envigo RMS提出的行政索赔，民事和行政投诉于2022年9月14日被有偏见地驳回。这个问题现已完全解决。

2021年6月15日，在收购Envigo中收购的公司子公司EGSI收到了美国佛罗里达州南区检察官办公室（“USAO-SDFL”）要求的大陪审团传票，要求出示与2018年1月1日至2021年6月1日期间从外国供应商那里采购NHP相关的文件。传票涉及

早些时候，美国-SDFL要求的大陪审团传票，EGSI的前身实体科文斯研究产品于2019年4月收到。Envigo于2019年6月从美国实验室控股公司的子公司科文斯公司（“科文斯”）手中收购了EGSI。

2022 年 1 月 27 日，EGSI 收购了 OBRC，后者拥有并经营位于德克萨斯州爱丽丝附近的灵长类动物检疫和收容设施。2019年，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪审团传票，要求出示与其向美国进口NHP有关的文件和信息。2021 年 6 月 16 日，OBRC 收到了美国-SDFL 要求的大陪审团传票，要求出示在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 1 日期间从外国供应商那里采购 NHP 相关的文件。OBRC收购协议规定，卖方Orient Bio, Inc. 向EGSI及其高管、董事和关联公司赔偿因Orient Bio, Inc.或OBRC在截止日期之前任何时期内的作为、不作为、错误或不作为而产生的责任。根据公司政策，公司正在与USAO-SDFL合作。

2022年11月16日，该公司披露，美国-SDFL已对该公司主要NHP供应商的员工以及两名柬埔寨政府官员提起刑事指控，罪名是串谋在2017年12月至2022年1月期间将NHP非法进口到美国，并涉及2018年7月至2021年12月期间的七项特定进口。截至本报告提交之日，公司尚未收到任何与此事有关的其他传票。

15.后续事件

2023 年 4 月 4 日，公司将公司延期至一年卖方的到期日根据与OBRC卖方的股票购买协议（“SPA”）支付。应付账款原定于2023年7月27日到期，现在到期日为2024年7月27日。本次延期没有影响SPA任何一方的权利和补救措施，也没有改变、修改或以任何方式影响SPA中包含的任何条款和条件、义务、契约或协议。截至2023年3月31日，卖方应付的款项已列为长期债务。

第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的陈述。这些陈述出现在本报告的多个地方，可能包括但不限于关于我们对以下方面的意图、信念或当前预期的陈述：(i) 我们的战略计划；(ii) 对我们服务和产品的需求趋势；(iii) 消费我们的服务和产品的行业趋势；(iv) 我们开发或获得新服务和产品的能力；(v) 我们从亚洲采购动物研究模型的能力，以及我们继续运送剩余的柬埔寨国家卫生计划库存的能力；(vi) 我们进行资本支出和为运营融资的能力；（vii）全球经济状况，尤其是它们影响我们的市场时；（viii）我们的现金状况；（ix）我们成功整合与最近收购相关的运营和人员的能力；（x）我们有效管理当前扩张工作或我们未来开展的任何扩张或收购举措的能力；（xi）我们开发和建设基础设施和团队以管理增长和项目的能力；（xii）我们继续的能力留住和雇用关键人才；(xiii) 我们的以我们的公司名称和相关品牌销售我们的服务和产品的能力；(xiv) 我们偿还未偿债务的能力；(xv) 我们对新预订量、定价、毛利率和流动性的预期；(xvi) 我们管理经常性和非经常性成本的能力；(xvii) 我们执行重组和场地优化计划的能力；以及 (xviii) 包括 COVID-19 在内的突发公共卫生事件对经济、对我们服务和产品的需求以及我们的业务，包括所采取的措施由政府机构负责应对此类突发公共卫生事件，这些突发公共卫生事件可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性，以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的其他风险。由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中存在重大差异，包括但不限于第一部分第1A项，我们截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告中包含的风险因素，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前对未来事件的预期和预测的基础上。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述可能与实际结果有显著差异。鉴于任何前瞻性陈述中固有的不确定性，此处包含前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将得到实现。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

以下讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。

近期进展和执行摘要

自2021财年以来，我们采取了重大的内部和外部增长举措。我们的增长计划包括（1）收购，（2）扩大设施和业务，以及（3）启动新服务。此前，我们的增长计划侧重于发现和安全评估服务，而且，由于我们在2021年11月战略收购了Envigo RMS Holding Corp.（“Envigo”），增加了互补的研究模型平台，我们的全谱解决方案现在跨越两个领域：发现和安全评估（“DSA”）和研究模型与服务（“RMS”）。我们还参与了重组和场地优化活动。

设施和业务扩建的最新情况

在截至2022年9月30日的十二个月中，我们开始扩建位于科罗拉多州博尔德的工厂，该工厂于 2022 年 12 月完工；我们投资了基础设施、设备和设施升级，以提高我们位于北卡罗来纳州莫里斯维尔的工厂的收入能力，该工厂于 2022 年 12 月完工；我们还投资了位于马里兰州罗克维尔（“罗克维尔”）新租赁的 48,000 平方英尺设施的建设。罗克维尔的设施建设已于 2023 年 3 月基本完成，我们正在继续验证支持遗传毒理学和生物治疗业务增长所需的设备和检测。此外，我们还进行了大量投资，升级了服务于RMS细分市场的设施和设备，以实施计划和拟议的场地优化并增强动物福利。此外，我们还担任了重要的领导和科学职位。

有关新服务的最新信息

我们宣布了我们正在内部和初创企业建立的新服务，包括机械药理学和毒理学、安全药理学、青少年毒理学、SEND（非临床数据交换标准）数据报告、临床病理学、生物疗法、设备组织病理学、遗传毒理学和心血管安全药理学。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，我们承担的启动成本分别为230万美元和380万美元。在截至2022年3月31日的三个月和六个月中，我们分别承担了150万美元和240万美元的启动成本。

重组和场地优化计划的最新情况

2022 年 6 月，公司批准并宣布了关闭其位于弗吉尼亚州坎伯兰的工厂的计划。此外，该公司的场地整合战略包括以下已确定要搬迁的场地：都柏林、甘纳特、Blackthorn、RMS St. Louis、Boyertown和Haslett。有关场地优化计划的更多信息，请参阅附注10——重组和待售资产以及下面的流动性部分。所有确定要搬迁的场地均在以下 “流动性” 部分中定义。

在过去的一年中，我们继续改善基础设施和平台，以支持未来的增长和其他潜在收购。这些改进包括投资我们的信息技术平台，建立项目管理职能以加强管理和与客户和多站点计划的沟通，进一步改善客户服务并改善客户体验。我们认为，近期采取的行动和进行的投资构成了我们可以继续前进的坚实基础。

业务概述

Inotiv是一家领先的合同研究组织（“CRO”），致力于为制药和医疗器械行业提供非临床和分析药物发现和开发服务，并向同一行业以及学术界和政府客户销售一系列具有研究质量的动物和饮食。我们的产品和服务侧重于让新药和医疗器械进入开发的发现和临床前阶段，同时提高效率、改进数据并降低发现新药和将新药推向市场的成本。Inotiv致力于支持发现和开发目标，帮助研究人员充分发挥其关键研发项目的潜力，同时共同努力建设一个更健康、更安全的世界。我们致力于实践高标准的实验动物护理和福利。

通过我们的 DSA 部门，我们主要支持研究人员和临床医生对小分子候选药物以及生物疗法和生物医学设备的发现、非临床开发和临床开发需求。我们的科学家拥有分析仪器开发、化学、计算机软件开发、组织学、病理学、生理学、外科、分析化学、药物代谢、药代动力学和毒理学方面的技能，使我们提供的服务和产品对当前和潜在客户越来越有价值。我们的主要客户是从事分析化学、药物安全评估、临床试验、药物代谢研究、药代动力学和基础研究的公司，这些公司的科学家从小型初创生物技术公司到一些最大的全球制药公司。

通过我们的 RMS 部门，我们为基础研究、药物发现和开发提供各种高质量的小型和大型研究模型，以及针对特定疾病和治疗领域的专业模型。我们将深厚的畜牧业专业知识与在发现和临床前整个过程中扩大与科学家接触的渠道相结合，从而缩短了非临床交货时间并增强了项目交付。结合我们的CRO业务，我们有能力在邻近的研究模型设施中直接进行选定的非临床研究，并获得创新的基因工程模型和服务解决方案。我们的主要客户包括生物制药公司、CRO 以及学术和政府组织。

暂时暂停或限制运营

在截至2022年9月30日的财年中，公司5.477亿美元的总收入中，约1.40亿美元来自其从柬埔寨进口的NHP。有关截至2023年3月31日的六个月的影响以及预期的未来影响的进一步讨论，请参阅下文的流动性部分和附注5——商誉和无形资产。

流动性

截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物约为2460万美元。2022 年 11 月 16 日的事件以及随后不出售或交付在美国持有的柬埔寨 NHP 的决定，触发了我们信贷协议（定义见附注 6 — 债务）中的重大不利事件条款，导致公司利用其循环信贷额度的能力受到限制。由于决定不出售在美国持有的柬埔寨NHP，导致无法获得公司的循环信贷额度以及流动性减少，导致预测的流动性减少。由于这些事件，公司采取措施改善其流动性，其中包括就其信贷协议的修正案进行谈判，该协议于2023年1月9日生效，以恢复其根据循环信贷额度进行借款的能力。如果没有该修正案，公司就有可能无法获得循环信贷额度。

截至2023年3月31日的三个月的财务摘要

●

在截至2023年3月31日的三个月中，收入从截至2022年3月31日的三个月的1.403亿美元增至1.515亿美元，这得益于DSA收入增加790万美元和RMS收入增长330万美元。

●

截至2023年3月31日的三个月，合并净亏损为960万美元，占总收入的6.4％，而合并净亏损为670万美元，占总收入的4.7％。

●

DSA 服务业务的账面与账单比率为 0.95 倍。

●

截至2023年3月31日，DSA的积压量为1.457亿美元，高于2022年3月31日的1.336亿美元。

截至2023年3月31日的六个月的财务摘要

●

在截至2023年3月31日的六个月中，收入从截至2022年3月31日的六个月的2.245亿美元增至2.742亿美元，这得益于DSA收入增加1,620万美元和RMS收入增长3,350万美元。

●

截至2023年3月31日的六个月中，合并净亏损为9,660万美元，占总收入的35.2％，而截至2022年3月31日的六个月的合并净亏损为9,010万美元，占总收入的40.1％。截至2023年3月31日的六个月的合并净亏损包括与RMS板块相关的6,640万美元非现金商誉减值费用。

●

DSA服务业务的账面与账单比率为0.98倍。

2023 年 3 月 31 日之后的活动

●	2023年4月4日，公司签署了一项与应付给东方生物资源中心卖方的370万美元有关的修正案，该修正案将到期日延长至2024年7月27日。截至2023年3月31日，这已列为长期债务。

运营结果

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

DSA


（以百万计，百分比除外）	三个月已结束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 变化
收入	$	47.0		$	39.1		$	7.9	20.2	%
收入成本¹		31.9			26.7			5.2	19.5	%
运营费用²		11.6			6.8			4.8	70.6	%
无形资产的摊销		1.6			1.8			(0.2)	(11.1)	%
营业收入³	$	1.9		$	3.8		$	(1.9)	(50.0)	%
营业收入占总收入的百分比		1.3	%		2.7	%
¹收入成本不包括无形资产的摊销，后者单独列报
²运营费用包括销售、一般和管理费用以及其他运营费用
³由于四舍五入，桌子可能不足

在截至2023年3月31日的三个月中，DSA的收入与截至2022年3月31日的三个月相比增加了790万美元。DSA收入的增加主要是由当前运营结构中收入的增加所推动的。此外，随着罗克维尔工厂的新业务，我们开始看到遗传毒理学服务的收入增加。

在截至2023年3月31日的三个月中，DSA的营业收入与截至2022年3月31日的三个月相比减少了190万美元，这是由于收入成本增加了520万美元，运营支出增加了490万美元，但被无形资产摊销减少了20万美元略有抵消。收入成本的增加主要是由当前运营结构内销售额的增加所推动的。运营支出增加是由于销售成本的增加，这主要是由于收入的增加，以及一般和管理费用以及其他运营支出的增加，这反映了先前收购的整合，与我们的罗克维尔设施相关的启动成本的增加以及薪酬支出的增加以及其他成本。

RMS


（以百万计，百分比除外）	三个月已结束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 变化
收入	$	104.5		$	101.2		$	3.3	3.3	%
收入成本¹		74.7			68.9			5.8	8.4	%
运营费用²		10.2			5.1			5.1	100.0	%
无形资产的摊销		6.9			4.6			2.3	50.0	%
营业收入³	$	12.7		$	22.6		$	(9.9)	(43.8)	%
营业收入占总收入的百分比		8.4	%		16.1	%
¹收入成本不包括无形资产的摊销，后者单独列报
²运营费用包括销售、一般和管理费用以及其他运营费用
³由于四舍五入，桌子可能不足

与截至2022年3月31日的三个月相比，RMS收入在截至2023年3月31日的三个月中增加了330万美元，这主要是由于几种产品，尤其是NHP的优惠定价，但部分被NHP销售量减少的负面影响所抵消。NHP的销售量同比下降是由于2023年期间缺乏从柬埔寨进口的NHP。

在截至2023年3月31日的三个月中，RMS的营业收入为1,270万美元，与截至2022年3月31日的三个月相比减少了990万美元，这是由于收入成本增加了580万美元，运营支出增加了510万美元，无形资产摊销增加了230万美元。收入成本的增加主要是由于销售的产品组合以及产品支出、能源和工资面临的通货膨胀压力，但与坎伯兰和都柏林设施关闭相关的支出减少部分抵消。运营支出增加是由于销售成本的增加，这主要是由于收入的增加，以及包括薪酬支出增加和法律费用增加等成本在内的一般和管理和其他运营支出的增加。此外，一般和管理费用包括与美国司法部（“DOJ”）和美国弗吉尼亚西区检察官办公室（“USAO-WDVA”）在坎伯兰设施采取的行动有关的法律费用，如附注14——突发事件中所述，以及与2022年11月16日事件相关的法律费用。无形资产的摊销额增加了230万美元，这主要是由于收购的无形资产增加。

未分配的公司


（以百万计，百分比除外）	三个月已结束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 变化
经营（亏损）	$	(16.8)		$	(18.4)		$	1.6	(8.7)	%
营业（亏损）占总收入的百分比^1,2		(11.1)	%		(13.1)	%
¹营业亏损包括销售、一般和管理及其他运营费用
²由于四舍五入，桌子可能不足

未分配的公司成本包括一般费用、行政费用和其他运营费用。160万美元的营业亏损减少的主要原因是收购和整合成本的下降，但法律和第三方费用的增加部分抵消了这一减少。

其他开支

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，其他支出增加了230万美元，这主要是由于伦敦银行同业拆借利率增加以及与各种收购相关的额外债务部分被汇率变动所抵消，利息支出增加了300万美元。

所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司的有效税率分别为20.4％和3761.5％。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率主要是由离散永久性物品的影响推动的。在截至2022年3月31日的三个月中，公司的有效税率由收购的收益影响以及截至2022年3月31日的三个月中年初至今的实际所得税前亏损与截至2021年12月31日的三个月之间的变化微乎其微。

合并净亏损

由于上述因素，我们在截至2023年3月31日的三个月中合并净亏损为960万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，合并净亏损为670万美元。

截至2023年3月31日的六个月与截至2022年3月31日的六个月相比

DSA


（以百万计，百分比除外）	六个月已结束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 变化
收入	$	88.1		$	71.9		$	16.2	22.5	%
收入成本¹		59.9			47.3			12.6	26.6	%
运营费用²		20.5			12.0			8.5	70.8	%
无形资产的摊销		3.4			2.8			0.6	21.4	%
营业收入³	$	4.3		$	9.8		$	(5.5)	(56.1)	%
营业收入占总收入的百分比		1.6	%		4.4	%
¹收入成本不包括无形资产的摊销，后者单独列报
²运营费用包括销售、一般和管理费用以及其他运营费用
³由于四舍五入，桌子可能不足

在截至2023年3月31日的六个月中，DSA的收入与截至2022年3月31日的六个月相比增加了1,620万美元。DSA 收入的增加是由综合实验室系统有限责任公司产生的收入推动的，该公司于 2022 年 1 月 10 日被收购。剩余的增长主要是由与遗传毒理学有关的新服务以及普通毒理学服务的有机增长推动的。

在截至2023年3月31日的六个月中，DSA的营业收入与截至2022年3月31日的六个月相比减少了550万美元，这是由于收入成本增加了1,260万美元，运营支出增加了850万美元，无形资产摊销增加了60万美元。收入成本的增加与实验室容量投资以及与成功招募科学家开始增加服务和容量相关的成本有关，其中一些服务和容量在截至2023年3月31日的三个月内可用，有些预计将在本财年的剩余时间内提供。运营费用增加是由于销售成本的增加，这主要是由于收入的增加，以及反映各种收购和与罗克维尔工厂相关的启动成本增加以及其他成本增加的成本增加。无形资产的摊销额增加主要是由于收购的无形资产增加。

RMS


（以百万计，百分比除外）	六个月已结束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 变化
收入	$	186.1		$	152.6		$	33.5	22.0	%
收入成本¹		147.7			113.2			34.5	30.5	%
运营费用²		16.7			9.8			6.9	70.4	%
无形资产的摊销		13.8			7.0			6.8	97.1	%
商誉减值损失^3,4		66.4			-			66.4	100.0	%
营业（亏损）收入 ^{2, 3, 4}	$	(58.5)		$	22.6		$	(81.1)	NM
营业（亏损）收入占总收入的百分比		(21.3)	%		10.1	%
¹收入成本不包括无形资产的摊销，后者单独列报
²运营费用包括销售、一般和管理费用以及其他运营费用
³合并运营报表中显示的商誉减值损失仅影响RMS板块
⁴由于四舍五入，表格可能不足，营业（亏损）收入的变化百分比没有意义（“NM”）

在截至2023年3月31日的六个月中，RMS收入与截至2022年3月31日的六个月相比增加了3,350万美元，这主要是由于几种产品，尤其是NHP的优惠定价，但部分被NHP销售量减少的负面影响所抵消。此外，RMS收入的增长受到收购捐款时间的影响。Envigo 于 2021 年 11 月 5 日被收购，RSI 于 2021 年 12 月 29 日被收购，OBRC 于 2022 年 1 月 27 日被收购。

在截至2023年3月31日的六个月中，RMS的营业亏损为5,850万美元，与截至2022年3月31日的六个月的营业收入2,260万美元相比减少了8,110万美元，这主要是由于与我们的RMS板块相关的6,640万美元非现金商誉减值费用以及收入成本增加了3,450万美元。公司确定，由于2022年11月16日的事件导致公司决定不出售或交付其在美国持有的任何柬埔寨NHP，因此必须对与公司从柬埔寨进口NHP的能力及其股价下跌相关的不确定性进行定量评估，我们截至2022年12月31日的商誉账面价值。申报单位的公司商誉账面价值是使用收益法确定的。根据公司的量化商誉减值测试，DSA申报单位的公允价值超过了申报单位的账面价值，因此商誉没有受到损害。但是，RMS申报单位的公允价值低于RMS申报单位的账面价值。结果，RMS板块录得6,640万美元的商誉减值亏损。收入成本的增加主要是由于销售的产品组合以及产品支出、能源和工资面临的通货膨胀压力，但与坎伯兰和都柏林设施关闭相关的支出减少部分抵消。运营费用增加了690万美元，这是由于销售成本的增加，这主要是由于收入的增加，以及包括薪酬支出增加和法律费用增加等成本在内的一般和管理和其他运营支出的增加。此外，一般和管理费用包括与2022年11月16日事件以及美国司法部和USAO-WDVA在坎伯兰设施的行动有关的律师费。无形资产的摊销额增加了680万美元，这主要是由于收购的无形资产增加。

未分配的公司


（以百万计，百分比除外）	六个月已结束
	3月31日
	2023			2022				$ Change	% 变化
经营（亏损）¹	$	(38.5)		$	(58.2)		$	19.7	(33.8)	%
营业（亏损）占总收入的百分比		(14.0)	%		(25.9)	%
¹营业（亏损）包括销售、一般和管理及其他运营费用

未分配的公司成本包括与应申报部门没有直接关系或分配给应报告的分支的销售费用以及一般和管理费用和其他运营费用。与截至2022年3月31日的六个月相比，截至2023年3月31日的六个月中，未分配的公司成本减少了1,970万美元，这主要与股票薪酬支出的减少有关。截至2022年3月31日的六个月中，未分配的公司成本包括与采用Envigo股票计划相关的2,300万美元合并后股票薪酬支出的一次性费用。部分抵消了股票薪酬支出的下降的是未分配公司成本的增加，这是由于合并先前收购的一般和管理费用、更高的薪酬支出和更高的第三方费用以及其他成本。

其他开支

与截至2022年3月31日的六个月相比，截至2023年3月31日的六个月中，其他支出减少了4,790万美元。在截至2022年3月31日的六个月中，与2021年9月发行的可转换票据的嵌入式衍生部分的公允价值重估有关的一次性费用为5,670万美元。与截至2022年3月31日的六个月相比，由于与各种收购相关的额外债务，截至2023年3月31日的六个月中，利息支出增加了860万美元，部分抵消了其他支出的减少。

所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，该公司的有效税率分别为16.0％和6.2％。在截至2023年3月31日的六个月中，公司的有效税率主要与某些账面税收差异对商誉减值和其他永久项目可扣除性的税收支出的影响有关。截至2022年3月31日的六个月中，所得税的好处主要与因收购Envigo而设立的递延所得税负债发放的估值补贴有关，以及某些账面与税收差异对交易成本可扣除性的影响、可转换票据嵌入式衍生部分的公允价值重新计量损失以及其他永久项目。

合并净亏损

由于上述因素，在截至2023年3月31日的六个月中，我们的合并净亏损为9,660万美元，而在截至2022年3月31日的六个月中，合并净亏损为9,010万美元。

流动性和资本资源

比较现金流分析

截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为2460万美元，而截至2022年9月30日为1,850万美元。

截至2023年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金为540万美元，而截至2022年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金为400万美元。

在截至2023年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金是由非现金费用净增加8200万美元以及运营资产和负债净增加2,000万美元推动的，部分被净亏损9,660万美元所抵消。非现金费用包括但不限于6,640万美元的商誉减值损失、2630万美元的折旧和摊销、380万美元的非现金股票薪酬支出、290万美元的非现金利息和增量、150万美元的债务发行成本摊销和原始发行折扣以及40万美元的库存公允价值增加的非现金摊销，部分被递延所得税（2,110万美元）的变化所抵消。

在截至2022年3月31日的六个月中，运营部门提供现金的促成因素包括可转换优先票据公允价值计量亏损的非现金费用为5,670万美元，非现金股票薪酬支出为2,030万美元，递延所得税变动为870万美元，折旧和摊销为1,590万美元以及库存公允价值的非现金摊销超过630万美元。

在截至2023年3月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,660万美元，主要来自1,680万美元的资本支出。在截至2023年3月31日的六个月中，增资主要包括对设施改进、场地扩建、实验室技术增强和系统改进以改善客户体验的投资。

在截至2022年3月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为3.036亿美元，这主要是收购柏拉图、Envigo和RSI、ILS和OBRC时支付的现金以及1,520万美元的资本支出。在截至2022年3月31日的六个月中，增资主要包括翻新和扩建宾夕法尼亚州丹佛市的设施，继续建设我们的DSA圣路易斯设施，以及购买某些实验室设备。

在截至2023年3月31日的六个月中，融资活动提供了1,720万美元。在截至2023年3月31日的六个月中提供的现金主要包括3,500万美元的额外DDTL（定义见下文）和600万美元的循环贷款额度的借款，部分被2,100万美元的循环贷款额度的偿还以及期票和优先票据以及延迟提款期贷款的150万美元和140万美元本金所抵消。

在截至2022年3月31日的六个月中，融资活动提供了1.905亿美元。在截至2022年3月31日的六个月中提供的现金包括用于收购Envigo的1.65亿美元优先定期贷款的借款，与第一修正案相关的4,000万美元，部分用于收购OBRC并部分用于偿还循环贷款额度，以及用于收购ILS的初始DDTL（定义见下文）的3,500万美元借款，部分被长期还款所抵消 3,770万美元，偿还990万美元的债务发行成本以及偿还我们之前的资本支出170万美元的信贷额度。

资本资源

下表详细列出了截至2023年3月31日和2022年9月30日的长期债务。


	截至：
（单位：百万）	2023年3月31日		2022年9月30日
卖家须知 — Bolder BioPath		0.7		0.8
卖家须知 — 临床前研究服务		0.6		0.6
卖家须知 — 柏拉图生物制药		0.2		1.5
卖家应付款-东方生物资源中心		3.6		3.5
卖家须知 — Histion		0.3		0.4
卖家须知 — Protypia		0.6		0.6
经济伤害灾难贷款		0.1		0.1
可转换优先票据		107.7		105.0
定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款		273.2		238.2
		387.0		350.7
减去：当前部分		(4.0)		(8.0)
减去：未摊销的债务发行成本		(13.0)		(12.0)
长期债务总额	$	370.0	$	330.7
注意：由于四舍五入，桌子可能不足

循环信贷额度

截至2023年3月31日和2022年9月30日，该公司的循环信贷额度有0万美元和1,500万美元的未偿余额。有关截至2023年3月31日的六个月内循环信贷额度的借款和偿还信息，请参阅现金流量表。

重大交易

2022年10月12日，公司提取了信贷协议第一修正案（“第一修正案”）允许的3500万美元延迟提取期贷款（“额外DDTL”）。部分收益用于偿还公司循环信贷额度的1500万美元余额，其余部分用于为公司在2022财年和计划在2023财年进行的部分资本支出提供资金。

定期贷款机制、DDTL 和增量定期贷款

信贷协议

2021 年 11 月 5 日，公司、本公司的某些子公司（“子公司担保人”）、贷款方和代理人签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了原始本金为1.65亿美元的定期贷款额度，原始本金为3,500万美元的延迟提取定期贷款额度（可在信贷协议签订之日起18个月内提取）（“初始DDTL”，连同附加DDTL，“DDTL”），以及原始本金为1,500万美元的循环信贷额度。2021 年 11 月 5 日，公司借入了定期贷款额度的全部金额，但没有从延迟提取定期贷款额度或循环信贷额度中借入任何款项。

公司可以选择按调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的最优惠利率为每项贷款额度进行借款。调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款应按等于伦敦银行同业拆借利率加上6.00％至6.50％的利润率产生利息，具体取决于公司当时的担保杠杆率（定义见信贷协议）。伦敦银行同业拆借利率必须至少为 1.00%。调整后的伦敦银行同业拆借利率的初始利率为伦敦银行同业拆借利率加上6.25％。调整后的最优惠利率贷款应按等于最优惠利率加上5.00％至5.50％的利润率计息，具体取决于公司当时的担保杠杆率。调整后的初始最优惠利率为最优惠利率加上5.25％。对于定期贷款额度，在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，应计利息支出分别为10.40％和10.32％。

公司必须（i）按每年百分比支付费用，等于循环信贷额度承诺的平均每日未提取部分的0.50％；（ii）根据延迟提取贷款额度承诺的平均每日未提取部分的百分比支付费用。在每种情况下，此类费用应按季度拖欠支付。

每项定期贷款额度和延迟提取定期贷款额度都要求每年还清本金，金额等于其各自原始本金的1.00％。公司还应按年度偿还定期贷款额度，金额等于其过剩现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率决定。每项贷款均可随时偿还。自愿预付款如果在2023年11月5日当天或之前支付，则需要缴纳1％的预付保费，以及信贷协议中定义的其他破损罚金。2023 年 11 月 5 日之后自愿预付的款项不受 1% 的预付款保费的限制。

公司必须将初始担保杠杆率维持在不超过4.25比1.00的水平。从公司截至2023年9月30日的财政季度开始，允许的最大担保杠杆率将降至3.75至1.00，从公司截至2025年3月31日的财政季度开始降至3.00至1.00。公司必须维持最低固定费用保险比率（定义见信贷协议），该比率在信贷协议的第一年应为1.00至1.00，自信贷协议生效一周年之日起应为1.10至1.00。

每项贷款均由公司和每位子担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。每项贷款额度的偿还均由每位子担保人担保。

公司利用2021年11月5日信贷协议的收益，偿还了所有债务，终止了与印第安纳州第一互联网银行（“FIB”）信贷额度相关的信贷协议，并在截至2022年3月31日的六个月中确认了90万美元的债务清偿损失。

2022 年 1 月 7 日，该公司从初始的 DDTL 中抽取了 350 万美元。初始DDTL下的未偿金额按等于伦敦银行同业拆借利率加上6.00％至6.50％的利润率应计利息，具体取决于公司当时的担保杠杆率（定义见信贷协议）。调整后的伦敦银行同业拆借利率的初始利率为伦敦银行同业拆借利率加上6.25％。对于初始DDTL，在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，利息支出分别按10.45％和10.35％的有效利率应计。

信贷协议第一修正案

2022 年 1 月 27 日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了现有信贷协议的第一修正案。除其他外，第一修正案规定，将现有定期贷款额度增加4,000万美元（“增量定期贷款”），将额外DDTL的原始本金增加3,500万美元，这笔款项可在自第一修正案颁布之日起的24个月内提取。增量定期贷款和根据额外DDTL借入的任何金额在此称为 “额外定期贷款”。2022年1月27日，公司借入了增量定期贷款的全部金额，2022年10月12日，公司借入了额外DDTL下的全部3500万美元。

额外定期贷款下的未偿还金额将按等于伦敦银行同业拆借利率加上6.00％至6.50％的利润率产生利息，具体取决于公司当时的担保杠杆率（定义见信贷协议）。调整后的伦敦银行同业拆借利率的初始利率为伦敦银行同业拆借利率加上6.25％。对于额外的DDTL，在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，利息支出分别按10.68％和11.07％的有效利率应计。

额外定期贷款要求每年偿还的本金等于原始本金的1.0％。自愿预付额外定期贷款，如果在2023年11月5日当天或之前支付，则需要支付1％的预付保费，以及信贷协议中定义的其他破损罚金。2023 年 11 月 5 日之后自愿预付的款项不受 1% 的预付款保费的约束。

公司还应按年度偿还定期贷款，金额等于其过剩现金流（定义见信贷协议）的百分比，该百分比将由其当时的担保杠杆率决定。

额外定期贷款由公司和每家子公司担保人的所有资产（某些除外资产除外）担保。额外定期贷款的偿还由每个子公司担保人担保。

额外定期贷款将于2026年11月5日到期。

信贷协议第二修正案

2022年12月29日，公司、子公司担保人、其贷款方和代理人签订了信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。

第二修正案规定，除其他外，延长了公司向贷款人提供公司截至2022年9月30日的财年经审计的财务报表和2023年的年度预算的最后期限；公司在延长的截止日期之前满足了这些要求。第二修正案增加了一项要求，要求公司在每个月底后的30天内提供未经审计的合并资产负债表、截至该月底和该月底的损益表和现金流量表以及 “关键绩效指标” 报告。第二修正案还要求，在每个月结束后的10个工作日内，公司将提供按月编制的为期13周的滚动现金流预测。第二修正案进一步规定，应必要贷款机构（定义见信贷协议）的要求，公司将允许所需贷款人指定的财务顾问在第二修正案生效之日后的六个月内与公司管理层会面，讨论公司的事务、财务、账目和状况。此外，第二修正案要求公司就信贷协议要求的每份季度报告提供最新的组织结构图和有关公司子公司的某些补充信息。

根据第二修正案，公司可以选择以调整后的定期担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）利率或替代基准利率为每项贷款额度进行借款。调整后的定期SOFR贷款应按等于适用的期限SOFR利率加上 (i) 等于0.11448％至0.42826％的调整百分比计息（“调整后期限SOFR”）；前提是，调整后的期限SOFR不得低于1.00％，并且（ii）利润率在6.00％至6.50％之间，具体取决于公司的利率然后是当前的担保杠杆率（定义见信贷协议）。替代基准利率贷款的年利率应等于（i）（a）联邦基金有效利率（定义见信贷协议）加上0.5％、（b）代理商最优惠利率和（c）一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00％（“替代基准利率”）中的最高利率；前提是，替代基准利率不得低于2.00％，再加上（ii）a 利润率在5.00％至5.50％之间，具体取决于公司当时的担保杠杆率。

信贷协议第三修正案

●

第三修正案规定，自该修正案之日起，不得根据信贷协议设立或承担任何增量贷款。第三修正案还规定，在公司收到某些现金收入，包括某些股票发行的收益和公司在正常业务过程中收到的现金，必须额外预付借款。根据第三修正案，在提取循环信贷额度后，公司在美国国内持有的现金和现金等价物不得超过1000万美元。

根据第三修正案，公司可以选择按调整后的有担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）或替代基准利率为每项应计利息的贷款额度进行借款。SOFR 贷款的年利率应等于适用的期限 SOFR 利率加上 (i) 等于 0.11448% 至 0.42826% 的调整百分比，具体取决于贷款期限（“调整后期限 SOFR”），前提是，调整后的期限 SOFR 不得低于每年 1.00%，外加 (ii) 以 SOFR 维持的定期贷款的适用年利率为 6.75% 作为SOFR贷款维持的循环贷款的贷款或每年9.50％。替代基准利率贷款的年利率应等于 (i) (a) 联邦基金有效利率（定义见信贷协议）加上 0.50%、(b) 代理商最优惠利率和 (c) 一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00％（“替代基准利率”）中的最高利率，前提是替代基准利率的最低年利率为2.00％加上（ii) 作为替代基准利率贷款维持的定期贷款的适用利润率为每年5.75％，作为替代基准利率贷款的循环贷款的适用利润率为每年8.50％。

公司向每位同意的第三修正案贷款方支付的费用对价为：（i）每位同意的定期贷款贷款机构持有的定期贷款未偿还本金总额的0.50％，以实物支付并资本化为该贷款机构持有的定期贷款的本金；（ii）每家同意的定期贷款贷款机构持有的定期贷款未偿还本金总额的0.50％，以现金支付根据信贷协议预付定期贷款的某些款项；以及 (iii) 7.00%每位同意的循环贷款机构持有的循环承诺的总金额，将在信贷协议下的循环贷款发生时以现金支付，并对循环贷款进行一定程度的永久性减少

收购相关债务（卖方票据）

作为收购柏拉图的一部分，柏拉图是公司Inotiv Boulder子公司Inotiv Boulder, LLC的一部分，该公司发行了应付给柏拉图前股东的无抵押次级本票，本金总额为300万美元。期票的年利率为4.5％，每月支付本金和利息，到期日为2023年6月1日。

作为收购OBRC的一部分，公司同意保留OBRC欠卖方的370万美元应付款，截至2022年1月27日，公司确定这笔应付款的公允价值为330万美元。应付金额不计利息，最初要求在2022年1月27日截止日期后的18个月之内向卖方付款。公司有权从应付金额中抵消卖方因购买协议规定的赔偿义务而应支付的任何款项。2023年4月4日，公司和卖方签订了第一修正案，将应付款项的到期日延长至2024年7月27日。由于管理层打算在2023年3月31日之前延长到期日，因此应付款项自2023年3月31日起列为长期负债，反映了修改后的到期日。

作为收购公司子公司Bronco Research Services, LLC旗下的Histion的一部分，该公司发行了按总本金支付给Histion前股东的无抵押次级本票

金额为40万美元。期票的年利率为4.5％，每月支付本金和利息，到期日为2025年4月1日。

作为收购Protypia的一部分，该公司发行了应付给Protypia前股东的无抵押次级本票，本金总额为60万美元。期票的年利率为4.5％，按月支付本金和利息，到期日为2024年1月7日。

可转换优先票据

2021年9月27日，公司发行了2027年到期的3.25％可转换优先票据（“票据”）的本金为1.4亿美元。这些票据根据截至2021年9月27日的契约发行并受其管辖，该契约由公司、公司的全资子公司BAS Evansville, Inc. 作为担保人（“担保人”）和作为受托人的美国银行全国协会（“契约”）。根据公司与票据初始购买者之间的购买协议，公司授予初始购买者购买票据的选择权，以便在自票据首次发行之日起（包括票据发行之日）的13天内结算，最多可额外支付1,500万美元的票据本金。2021年9月27日发行的票据包括根据首次购买者全面行使该期权而发行的票据的1,500万美元本金。该公司使用发行票据的净收益以及新的优先担保定期贷款机制下的借款，为收购Envigo的收购价格的现金部分以及相关的费用和支出提供资金。

这些票据的累积利率为每年3.25％，从2022年4月15日开始，每半年派息一次，分别于每年的4月15日和10月15日分期付息。除非提前回购、赎回或兑换，否则票据将于2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。从2027年4月15日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直到到期日前的预定交易日营业结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合（视情况而定）来结算转换。初始转换率为每1美元票据本金21.7162股普通股，这意味着每股普通股的初始转换价格约为46.05美元。某些事件发生后，转换率和转换价格会根据惯例进行调整。此外，如果构成 “整体根本性变革”（定义见契约）的某些公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在规定的时间内提高。

截至2023年3月31日和2022年9月30日，与票据相关的未摊销债务发行成本分别为460万美元和510万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，总利息支出为270万美元，其中包括110万美元的票面利息支出，140万美元的增值支出以及20万美元的债务折扣和发行成本的摊销。在截至2022年3月31日的三个月中，总利息支出为260万美元，包括110万美元的票面利息支出、130万美元的增值支出以及20万美元的债务折扣和发行成本的摊销。在截至2023年3月31日的六个月中，总利息支出为550万美元，包括230万美元的票面利息支出、280万美元的增值支出以及40万美元的债务折扣和发行成本的摊销。在截至2022年3月31日的六个月中，总利息支出为520万美元，其中包括230万美元的票面利息支出，250万美元的增值支出以及40万美元的债务折扣和发行成本的摊销。

公司可以选择在2024年10月15日当天或之后以及紧接到期日前的第40个预定交易日当天或之前随时赎回票据，但前提是公司最后公布的每股普通股每股普通股销售价格在截至的连续30个交易日中，每个交易日（无论是否连续）均超过转换价格的130％，包括公司发出相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 交易日在公司发出此类通知之日之前。赎回价格为现金金额，等于待赎回票据的本金加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，根据本段所述规定要求赎回票据将构成全面的根本性变革，这将导致在某些情况下在特定时间内提高转换率。

票据中有与 “违约事件”（定义见契约）发生有关的惯例条款，其中包括以下内容：（i）票据的某些违约付款行为（如果票据利息未付款，则有30天的补救期）；（ii）公司未能在规定的时间内根据契约发出某些通知；（iii）违约者公司或担保人遵守契约中与公司或担保人能力有关的某些约定在一项交易或一系列交易中，将公司或担保人（如适用）及其子公司的全部或基本全部资产合并或合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让给他人；(iv) 公司或担保人在契约或票据下的其他义务或协议中的违约行为在60天内未得到纠正或免除，则违约行为未得到纠正或免除通知是根据契约发出的；(v) 公司、担保人或其任何一方的某些违约行为各自子公司就至少2,000万美元的借款的债务作出某些判决；(vi) 对公司、担保人或其任何相应子公司作出某些判决，要求支付至少2,000万美元，前提是此类判决在上诉权到期或所有上诉权失效之日后的60天内未被解除或中止；(vii) 某些破产、破产和涉及公司、担保人或其任何一方的重组重要子公司；以及 (viii) 票据的担保已不再完全生效（除非契约允许），或者担保人否认或否认其在票据担保下的义务。

如果发生涉及公司或担保人（不仅限于公司重要子公司或担保人）的破产、破产或重组事件的违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期支付，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人可以通过通知公司或当时未偿还票据本金总额至少25％的票据持有人，向公司和受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息立即到期支付。但是，尽管有上述规定，但公司可以选择对与公司某些未能遵守契约中某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施仅包括票据持有人有权按不超过票据本金0.50％的规定年利率获得最长180天的票据特别利息。

基于上述情况，公司重新计量了截至2021年11月4日的嵌入式衍生品的公允价值，结果公允价值计量为8,860万美元，截至2022年3月31日的六个月中包含在其他收益（亏损）中的重新计量亏损为5,670万美元。

第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

由于持续的融资活动，我们在开展正常业务运营时面临利率变化的影响。截至2023年3月31日，我们的债务投资组合依赖参考利率。根据我们在3月31日的利率敞口，

2023年，假设未来12个月的债务水平，利率上调一个百分点将导致一年内净收益的税前减少约270万美元。

外币汇率风险

我们在全球范围内运营，我们的财务状况、经营业绩和现金流面临一些外汇汇率波动的影响。

虽然我们全球活动的财务业绩以美元报告，但我们的外国子公司通常以各自的当地货币开展业务。公司外国子公司的主要功能货币是欧元、英镑和以色列谢克尔。

我们开展业务的国家外汇汇率的波动将影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。随着美元兑其他货币的走强，以美元报告时，我们的非美国收入、支出、资产、负债和现金流的价值通常会下降。非美国支出的价值将部分缓解美元走强对净亏损的影响，以美元列报时，非美国支出的价值将下降。随着美元兑其他货币贬值，以美元报告的非美国收入、支出、资产、负债和现金流的价值通常会增加。

假设适用于我们业务的外汇汇率发生10％的变化，将在截至2023年3月31日的六个月中使我们的2023年3月31日的现金余额减少约100万美元，使我们的收入减少约450万美元。

项目 4 — 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保我们在提交的报告中要求披露的信息或我们根据《交易法》提交的内容将汇总并传送给公司的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官（我们的首席执行官）和我们的首席财务官（我们的首席财务官），或履行类似职能的人员，以酌情就要求的披露做出及时的决定。

截至本报告所涉期末，我们的首席执行官和首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，因为财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

先前发现的重大弱点

我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

截至2022年9月30日，管理层发现内部控制存在以下重大弱点，截至2023年3月31日，这些弱点仍然存在：

a) 在截至2022年9月30日的整个年度中，管理层没有为与编制合并财务报表有关的所有应用程序设计和维持对信息技术一般控制（“ITGC”）的有效控制，这导致业务流程控制（自动化和依赖信息技术（“IT”）的手动控制）失效，可能导致错报，可能会影响所有财务报表的账目和披露。具体而言，管理层没有设计和维护：足够的用户访问控制以确保适当的职责分离，将财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问权限限制为公司相关人员；以及计划变更管理控制措施，以确保影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的IT计划和数据变更得到适当的授权、测试和实施。因此，在 2022 年 9 月 30 日，依赖于无效的 ITGC 或使用受无效的 ITGC 影响的系统生成的数据的业务流程控制（自动化和依赖于 IT 的手动控制）被视为无效；以及

b) 管理层没有适当的程序来及时设计和测试财务报告内部控制的业务有效性，也没有适当的程序来监测和监督财务报告内部控制评估的完成情况。因此，我们确定管理层没有有效设计和实施COSO框架的组成部分以解决重大错报的所有相关风险，包括控制环境、信息和通信、控制活动和监测活动组成部分的要素，这些组成部分涉及：(i) 对内部控制评估过程进行充分、及时的管理监督和所有权；(ii) 雇用和培训足够的人员，以及时支持公司的内部控制目标；(iii) 及时执行监测和监督, 以确定内部控制的组成部分是否存在并有效运作.因此，截至2022年9月30日，与所有业务流程和相关控制（包括相关实体层面的控制）相关的控制措施被认为无效。

我们的管理层继续重新评估控制措施的设计并修改流程，旨在改善我们对财务报告的内部控制，纠正导致重大弱点的控制缺陷，包括但不限于：(a) 雇用更多具有适当技术技能的会计和信息技术人员，(b) 在标准操作程序的支持下提高ITGC的一致性，以管理支持公司所有内部控制的信息技术系统变更的授权、测试和批准流程，(c) 加强我们控制环境的设计和实施，包括扩大正式的会计和信息技术政策与程序以及财务报告控制，以及 (d) 在会计和财务报告职能中履行适当、及时的审查和监督职责。

在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，不能认为重大缺陷已得到补救。

内部控制的变化

除上述与我们的补救活动有关的变化外，在 2023 财年第二季度，我们的财务报告内部控制（见《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条的定义，没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

项目 1 — 法律诉讼

与法律诉讼有关的信息可在本报告第一部分第1项所含的简明合并财务报表附注14中找到，并以引用方式纳入此处。

第 1A 项 — 风险因素

您应仔细考虑我们截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告中的风险，包括10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 标题下披露的风险。这些风险因素没有实质性变化。这些风险中的任何一个的实现都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中不时描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前认为无关紧要的新风险因素或风险不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估此类风险因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响，也无法评估任何此类风险因素或风险因素组合在多大程度上可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 2 项 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用。

第 3 项 — 优先证券的违约

不适用。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

项目 5 — 其他信息

不适用。

项目 6 — 展品


数字		展品描述
(2)	2.1	Envigo Global Services, Inc.、Inotiv, Inc.和Orient Bio, Inc.于2023年4月4日签订的股票购买协议第1号修正案（特此提交）.

(3)	3.1	经修订至2021年11月4日的Inotiv, Inc.第二次修订和重述的公司章程（参照2021年11月5日提交的表格8-K附录3.1纳入）.

	3.2	经第三次修订和重述的 Inotiv, Inc. 章程已修订至 2022 年 11 月 2 日（参照 2023 年 1 月 13 日提交的 10-K 表附录 3.2 纳入）。

(10)	10.1	Inotiv, Inc.、Inotiv, Inc.的某些子公司、贷款方和Jefferies Finance LLC（参照2023年1月13日提交的10-K表附录10.27纳入其中）的第三次信贷协议修正案，日期为2023年1月9日。


(31)	31.1	首席执行官证书（随函提交）。

	31.2	首席财务官证书（随函提交）。

(32)	32.1	首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 第1350条）第906条发表的书面声明（特此提交）。

	32.2	首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 第1350条）第906条发表的书面声明（随函提交）。

	101	内联 XBRL 数据文件（在此归档）
	104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，经正式授权：


日期：2023 年 5 月 15 日	INOTIV, INC.
	（注册人）

	来自：	/s/Robert W. Leasure
	罗伯特 W. Leasure
	总裁兼首席执行官
	（首席执行官）



日期：2023 年 5 月 15 日	来自：	/s/Beth A. Taylor
	贝丝·A·泰勒
	首席财务官兼财务高级副总裁（首席财务官）



日期：2023 年 5 月 15 日	来自：	/s/Brennan Freeman
	布伦南·弗里曼
	财务副总裁兼公司财务总监（首席会计官）