附录 10.5
木质部
2011 年综合激励计划
2023 年限制性股票单位协议
赛莱默公司（“公司”）与 ## #PARTICIPANT_NAME ###（“参与者”）之间的本协议（“协议”）自 ## #GRANT_DATE ### 起生效。本协议中未定义的资本化条款在公司2011年综合激励计划（2016年2月24日修订和重述）（“计划”）中定义。本协议仅以英文提供。参与者是公司或关联公司的员工。为了表彰参与者的宝贵服务，公司通过其董事会领导力发展和薪酬委员会（“委员会”）向参与者提供继续就业的激励措施和在工作期间加大工作力度的激励措施。考虑到本协议中的条款和条件，双方商定如下：
1.授予限制性股票单位。公司特此确认在 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”）向 ## #TOTAL_AWARDS ### 限制性股票单位（“RSU”）的参与者发放。RSU 是以普通股计价的名义计量单位（即，一个 RSU 的价值等于公司一股普通股）。
如果本计划和本协议的条件得到满足，则限制性股票单位代表一项无准备金、无担保的权利，有权在未来获得股份和股息等值付款。
补助金的性质：
(a) 限制性单位的授予是自愿的和偶然的，即使过去曾授予限制性单位也不会产生任何获得限制性单位补助或代替限制性单位的福利的合同或其他权利。有关未来限制性股票或其他补助金（如果有）的所有决定将由公司自行决定；
(b) 参与者自愿参与本计划；
(c) 出于任何目的，包括计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、养老金或退休金或福利金或类似款项，限制性股票单位和受限制性股约束的股份均不属于正常或预期薪酬；
(d) 标的股票的未来价值未知、无法确定，也无法确定预测；
(e) 参与者终止雇佣关系导致的限制性股票被没收不会产生任何索赔或获得补偿或损害赔偿的权利；以及
(f) 公司对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动概不负责，这种波动可能影响限制性股票的价值或因限制性股票的结算或随后出售结算时收购的任何股份而应向参与者支付的任何款项。
2.条款和条件。我们理解并同意 RSU 受以下条款和条件的约束：
(a) 限制。除非本计划和本协议中另有规定，否则本奖励和受本奖励约束的任何限制性股不得出售、转让、质押、交换、转让、抵押或抵押，除非因没收限制性单位而向公司出售、转让、抵押或抵押。
(b) 投票权和股息等值权。参与者在限制性股票或根据本协议可能交付的任何股份方面将不拥有公司股东的任何特权，包括但不限于对股份进行表决或获得股息的任何权利，除非且直到股份在限制性股票归属时交付。每个 RSU 的归属将获得股息等价物，该金额将等于股票申报的股息总额，其中，股息的记录日期介于本奖励授予日和股份归属之日之间。在发行受既得限制性股票约束的股份时，赚取的任何股息等价物将以现金支付给参与者。对于未归属的限制性股票单位的任何部分，将不赚取或支付股息等价物。股息等价物不会产生利息。
(c) 归属和付款。只要参与者从授予日期到归属日一直被公司或关联公司积极雇用，RSU 就会归属。积极就业不是
包括任何可能的遣散期或超过6个月的经批准的休假。RSU 将分三期归属，如下所示：
## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###
除第 2 (i) 小节另有规定外，在归属 RSU（包括根据第 2 (d) 或 2 (e) 小节进行归属时，公司将向参与者 (i) 每归属 RSU 提供一股股份，根据第 2 (e) 款按比例分配产生的任何部分股份将四舍五入至最接近的整股，以及 (ii) 可归属于股息等值的现金金额根据第 2 (b) 款赚取的收入减去根据第 2 (f) 款扣留的股份。
(d) 控制权变更的影响。如果在归属日期结束之前发生控制权变更，如果交易中收购或幸存的公司接管或继续持有本计划下任何当时未兑现的限制性股份，则任何未归属的限制性股票单位将继续根据RSU基于服务的归属标准进行归属，直到归属之日。
如果公司或关联公司无故终止了参与者在公司或关联公司的活跃雇佣关系，或者参与者在控制权变更后的两年内出于正当理由终止了参与者在公司或关联公司的活跃工作（仅适用于适用的参与者），则任何假定的未归属限制性股票将在终止之日变为100％归属。
如果交易中收购或幸存的公司不承担或继续支付本计划下的未兑现奖励，则在控制权变更之前，任何未归属的限制性股票将变为100％的归属。
“原因” 指 (i) 参与者故意持续未能实质性地履行其在公司或关联公司的职责（因参与者因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类失败除外）或（ii）参与者故意从事对公司或其关联公司造成明显和实质伤害的行为，无论是金钱还是其他方面。“故意” 是指出于恶意或在没有合理理由认为该作为或不符合公司最大利益的情况下采取或不采取该行动。
“正当理由” 是指，未经参与者明确书面同意（i）减少年度目标现金薪酬总额（基本工资和目标奖金），（ii）分配任何与参与者的职位、权限、义务或责任存在重大不利影响的职责，（iii）公司或关联公司采取的任何其他导致此类职位、权限、义务或责任大幅减少的行动；或（iv）公司或要求参与者搬迁到 50 英里或更远的工作地点的关联公司从控制权变更前参与者主要工作的地点出发。参与者必须在任何 “正当理由” 事件发生后的 90 天内发出通知。
正当理由仅适用于在终止雇佣关系时或在控制权变更前两年内任何时候处于赛莱默特别高级管理人员遣散费计划或赛莱默增强遣散费计划涵盖的公司或关联公司员工，不包括公司或关联公司在收到通知后的30天内解决的非恶意孤立、微不足道和无意的行动。
(e) 终止雇佣关系的影响。只有当参与者在归属日期之前被公司或关联公司积极雇用时，RSU 才会归属。如果参与者在归属日之前因任何原因被终止在公司或关联公司的活跃工作，并且解雇构成《守则》第 409A 条及据此颁布的任何相关法规或其他有效指导方针（“第 409A 条”）所指的 “离职”，则以下规定将适用于参与者终止雇佣关系之日任何未归属的限制性股份：
(i) 因死亡或残疾而解雇。任何未归属的限制性股票将立即变成 100% 既得。
(ii) 因退休或符合退休条件而解雇。参与者终止雇佣关系后，归属日期在解雇后的12个月内按比例分配的未归属限制性股票单位（如下所述）应立即归属。所有其他未归属的 RSU 将自动被没收。
(iii) 因死亡、伤残和退休以外的解雇。所有未归属的 RSU 将自动被没收。
“残疾” 是指委员会根据委员会认为适当或必要的证据，包括独立医疗报告和数据，认定参与者完全永久无法履行其雇用条款规定的所有职责。
“退休” 是指参与者终止工作（由公司或关联公司或参与者）终止，前提是参与者在解雇时年满55岁，已在公司或关联公司服务了10年，或者参与者已年满65岁。
退休后按比例归属。参与者因参与者退休而终止雇佣关系时归属的RSU的按比例分配部分将归属日期在解雇后12个月内的未归属限制性股票单位总数乘以分数确定，其中分子是参与者自最近的归属期开始日期以来持续雇用的整整月数（不超过12），分母为12。为此，整月的就业应基于归属期开始日期的每月周年纪念日，而不是日历月。
(f) 预扣税。公司可以制定其认为必要的准备金并采取行动，以预扣归属于限制性股票单位的所有适用税款和任何相关的股息等价物。除非委员会另有决定，否则股份交付时必须预扣的最低法定预扣税（或不会造成不利会计后果或成本的其他金额）和股息等价物的支付将通过扣留一些总公允市场价值等于所需预扣的最低法定税（或不会造成不利会计后果或成本的其他金额）的股票来满足。如果此次扣缴将导致部分股份被扣留，则扣留的股份数量将四舍五入到最接近的整数。如果要求在限制性股票单位未清期间预扣FICA税，则预扣税将以公司确定的方式进行。
(g) 参与者致谢。参与者承认并同意：
(i) 参与者的义务。如果在授予日期与参与者终止雇佣关系后的12个月期间（“义务期”）之间的任何时间（“义务期”），参与者：（i）直接或间接雇用或招揽或安排雇用或招揽公司或其关联公司的任何员工或客户，或鼓励任何员工离开公司或关联公司，（ii）直接或间接，协助在与公司竞争中招揽任何现有客户的业务，分销商或经销商或公司的其他销售或分销渠道合作伙伴；(iii) 使用、披露、盗用或传输有关公司或其关联公司的机密或专有信息（参与者在公司或其关联公司的工作职责要求的除外）；或（iv）从事任何违反公司政策（包括公司行为准则）的活动，或从事严重违背公司或其关联公司最大利益的行为；限制性单位，无论先前是否已归属，都可以全部取消，除非委员会自行决定不取消限制性股票单位和/或选择不从已结算的限制性股票中收回任何收入，或者除非适用的法律禁止此类行动，否则参与者可能需要向公司返还在结算既得限制性股票单位时获得的任何股份或处置归属限制性股票所得的税后净收入。
本小节中的义务不包括参与者与公司之间签订的与不招揽和保存公司机密和专有信息有关的任何其他协议，或以其他方式适用于参与者，本协议中的任何内容均无意放弃、修改、更改或修改任何此类协议的条款。参与者明白，本小节无意也不禁止所述行为，而是规定，如果参与者选择在义务期内违反本小节，则将全部取消奖励并将结算既得限制性单位时获得的任何股份或处置既得限制性单位结算时获得的任何股份的税后净收入返还公司。本协议中的任何内容均不禁止参与者在未通知公司或未经公司批准的情况下自愿就可能违反联邦法律或法规的行为与任何联邦政府机构进行沟通。
(ii) 电子交付和验收。参与者同意以电子方式交付任何计划文件。参与者同意公司为交付和接受计划相关文件的电子签名系统建立或可能制定的任何和所有程序。参与者同意他、她或他们的电子签名与他、她或他们的手动签名相同并将具有相同的效力和效力。参与者同意，这些程序和交付可能由公司聘请提供与本计划相关的管理服务的第三方进行。
(iii) 抵消权。如果公司在合理的判断中确定参与者因任何贷款、义务或债务而欠公司或关联公司任何款项，包括根据公司税收衡平计划或公司差旅和商务费用政策所欠的款项，而参与者没有履行这些义务，则公司可以指示计划管理人扣留和/或出售参与者在结算限制性股票单位时收购的股份（在此范围内）RSU 不受《守则》第 409A 条的约束，或者在《守则》第 409A 条允许的最大范围内，公司可以从公司应付给参与者的其他资金中扣除等于债务金额的资金。
(iv) 数据隐私。参与者承认并同意收集、使用、处理和传输个人数据。参与者没有义务同意此类个人数据的收集、使用、处理和传输。但是，未能提供同意可能会影响参与者参与本计划的能力。公司持有参与者的某些个人信息，可能包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他员工识别码、工资等级、招聘数据、工资、国籍、职称或所有期权或绩效股票单位的详细信息或授予、取消、购买、归属或未归属股票的任何其他权利，用于管理和管理计划（“数据”）。公司及其关联公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，公司或其关联公司可进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于世界各地，包括美国。参与者授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方传输管理计划和/或随后代表参与者持有股票所需的任何数据，参与者可能选择向其存入根据本计划收购的任何股份。参与者可以随时查看数据，要求对其进行任何必要的修改，或者通过联系参与者指定的人力资源专业人员以书面形式撤回此同意；但是，撤回同意可能会影响参与者参与本计划的能力。所有数据将按照公司的数据隐私准则和适用的员工通知进行管理，其中可能包含更严格的要求，但无论如何都不会低于第 2 (g) (iv) 小节。
(v) 股票所有权准则。如果参与者受公司股票所有权准则和适用的保留要求的约束，则参与者可能会被限制出售在RSU结算时获得的股份。
(vi) 回扣政策。如果参与者受公司回扣政策的保障，则参与者同意 RSU 受该政策的约束，并可由公司收回（全部或部分）。参与者同意，委员会可以不时修改回扣政策，包括为遵守适用的法律、法规或证券交易所上市要求而进行的修订。
(h) 第 409A 条合规情况。本计划和本协议旨在在适用的范围内遵守第 409A 条的要求，本计划和本协议应据此解释。
(i) 如果确定就第 409A 条而言，奖励的全部或部分构成递延薪酬，并且如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的 “特定员工”，则在参与者离职时，在第 409A 条要求的范围内，本应分配的任何股份（以及取而代之的是参与者离职时应支付的所有股息等价物的现金价值（如果是股息，则为现金价值）等价物，在参与者离职之日后的第七个月的第一个工作日或（y）参与者死亡之日中以较早者为准）。
(ii) 如果确定就第 409A 条而言，奖励的全部或部分构成递延补偿，则控制权变更不构成 “所有权变更” 或 “公司大部分资产所有权的变更” 或 “公司大部分资产所有权的变更”（如第 409A 条所用术语所用），则限制性股将在变更时归属控制权变更，但就本节而言，构成递延薪酬的任何限制性股份（或相关股息等价物）的分配409A 不会被加速（也就是说，如果没有控制权变更，分配就会发生）。
(i) 适用法律。本协议在华盛顿特区发布和授予限制性单位，将根据哥伦比亚特区法律进行管辖和解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释交给其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。
通过签署本协议的副本，参与者承认他/她已收到本计划的副本，并已阅读并理解本计划和本协议，并同意其条款和条件。
同意：赛莱默公司
_____________________ __/s/ Patrick Decker__________
参与者 Patrick K Decker，总裁兼首席执行官
（在线接受即构成协议）
日期：_______________ 日期：## #GRANT_DATE ###