附录 10.3
木质部
2011 年综合激励计划
2023 年不合格股票期权奖励协议
赛莱默公司（“公司”）与 ## #PARTICIPANT_NAME ###（“参与者”）之间的本协议（“协议”）自 ## #GRANT_DATE ### 起生效。本协议中使用的未在本协议中定义的术语在公司 2011 年综合激励计划（2016 年 2 月 24 日修订和重述）（“计划”）中定义。本协议仅以英文提供。参与者是公司或关联公司的员工。为了表彰参与者的宝贵服务，公司通过其董事会领导力发展和薪酬委员会（“委员会”）向参与者提供继续就业的激励措施和在工作期间加大工作力度的激励措施。考虑到本协议中的条款和条件，双方商定如下：
1.授予不合格股票期权。公司确认在 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”）向参与者授予以每股 ## #GRANT_PRICE ## ## 的购买价格（“行使价”）向公司购买 ## #TOTAL_AWARDS ### 股份总额的全部或任何部分的期权（“期权”）。
补助金的性质：
(a) 期权的授予是自愿的和偶然的，即使过去曾授予期权，也不构成任何获得未来期权授予或代替期权的福利的合同或其他权利。有关未来补助金的所有决定将由公司自行决定；
(b) 参与者自愿参与本计划；
(c) 出于任何目的，包括用于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、养老金或退休金或福利金或类似款项，期权均不属于正常或预期薪酬的一部分；
(d) 标的股票的未来价值未知、无法确定，也无法确定预测；
(e) 参与者终止雇佣关系导致的期权被没收不会产生任何索赔或获得补偿或损害赔偿的权利；以及
(f) 公司对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动不承担任何责任，这种波动可能影响期权的价值或参与者在行使期权或随后出售行使期权时获得的任何股份时应付给参与者的任何金额。
2.条款和条件。期权受以下附加条款和条件的约束：
(a) 到期日期。期权将于 ## #EXPIRY_DATE ### 到期，或者，如果参与者的雇佣在该日期之前终止，则在下文第 2 (e) 小节规定的日期到期。
(b) 行使期权。期权在归属之前不能行使。
(c) 授予。如果参与者从授予日期到归属日一直被公司或关联公司积极雇用，则期权将归属。在职就业不包括任何潜在的遣散期或超过6个月的经批准的休假。
在不违反第 2 (a)、2 (d) 和 2 (e) 小节的前提下，期权将分三期归属，如下所示：
## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###
(d) 控制权变更的影响。如果在归属日期之前发生控制权变更，如果交易中的收购或幸存公司承担或继续执行任何当时未兑现的期权，则未归属的期权将继续根据期权基于服务的归属标准进行归属，直到归属之日。如果在控制权变更后的2年内，公司或关联公司无故终止了参与者在公司或关联公司的活跃工作，或者参与者（仅适用于适用的参与者）出于正当理由终止了参与者在公司或关联公司的活跃工作，则任何未归属和任何转换后的期权将在终止之日变为100％归属。任何既得期权将在 ## #EXPIRY_DATE ####中以较早者为准，或参与者终止活跃雇佣关系后的 3 个月之日到期。如果参与者符合下文第 2 (e) 小节规定的退休资格，则任何既得期权都将到期
在 ## #EXPIRY_DATE ####中以较早者为准，或参与者终止有效雇佣关系 3 年后的日期。
“原因” 指 (i) 参与者故意持续未能实质性地履行其在公司或关联公司的职责（因参与者因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类失败除外）或（ii）参与者故意从事对公司或其关联公司造成明显和实质伤害的行为，无论是金钱还是其他方面。“故意” 是指出于恶意或在没有合理理由认为该作为或不符合公司最大利益的情况下采取或不采取该行动。
“正当理由” 指（i）减少年度目标现金薪酬总额（基本工资和目标奖金），（ii）分配的任何职责与参与者的职位、权限、义务或责任存在任何重大不利影响，（iii）公司或关联公司采取的任何其他导致此类职位、权限、义务或责任大幅减少的行动；或（iv）公司或关联公司要求参与者调动的任何其他行动距离参与者所在地点 50 英里或以上的工作地点主要是在控制权变更之前立即工作。参与者必须在任何 “正当理由” 事件发生后的 90 天内发出通知。
Good Reason仅适用于在解雇时受赛莱默高级管理人员特别遣散费计划或赛莱默增强遣散费计划保障的公司或关联公司员工，并且不包括公司或关联公司在收到通知后的30天内解决的非恶意孤立、微不足道和无意的行动。
(e) 终止雇佣关系的影响。只有当参与者被公司或关联公司积极雇用时，期权才会归属。如果参与者在归属日之前因任何原因终止了在公司或关联公司的活跃工作，并且此类解雇构成《守则》第409A条以及根据该条款颁布的任何相关法规或其他有效指导方针（“第409A条”）所指的 “离职”，则以下规定将适用于任何未偿期权：
(i) 因死亡或残疾而解雇。参与者终止雇佣关系后，任何未归属的期权将立即变为100％归属。任何既得期权将在 ## #EXPIRY_DATE ####中以较早者为准，或参与者终止雇佣关系后的 3 年之日到期。
(ii) 因退休或符合退休条件而解雇。未归属期权中按比例分配的部分（如下所述）将在参与者终止雇佣关系后立即归属，归属日期在终止后的12个月内。所有其他未归属的期权将自动被没收。任何既得期权将在 ## #EXPIRY_DATE ####中以较早者为准，或参与者终止雇佣关系后的 3 年之日到期。
(iii) 因死亡、伤残和退休以外的解雇。任何未归属的期权将在参与者终止雇佣关系之日自动失效。期权的任何既得部分将在 ## #EXPIRY_DATE ####中较早的日期或参与者终止雇佣关系后的3个月后到期。
“残疾” 是指参与者完全永久无法履行其、她或其雇佣条款下的所有职责，具体由公司根据证据（包括独立医疗报告和数据）认为适当或必要。
“退休” 是指参与者终止工作（由公司或关联公司或参与者）终止，前提是参与者在解雇时年满55岁，已在公司或关联公司服务了10年，或者参与者已年满65岁。
退休后按比例归属。参与者因参与者退休而终止雇佣关系的期权中按比例分配的部分将通过将归属日期在终止后12个月内的未归属期权总数乘以一个分数来确定，其中分子是参与者自归属期开始日期以来持续雇用的整整月数（不超过12），分母为12。为此，整月的就业将基于拨款日期的每月周年纪念日，而不是日历月。
(f) 支付行使价。本计划第6.6节描述了行使期权时支付行使价的允许方法，或者，如果对本计划进行了修订，则说明了后续条款。除了本计划第6.6节允许的行使方法外，参与者还可以通过以下方式行使全部或部分期权：(i) 经纪人辅助的无现金行权，除非委员会确定法律禁止这样做；或 (ii) 净结算，即参与者指示公司扣留在行使期权时将在总体公平市场上发行的股票行使当日的价值等于行使价或部分行权价通过净结算方式行使（四舍五入到最接近的整数）。
(g) 预扣税。公司将有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇出法律或法规要求预扣的所有适用的联邦、州和地方税，无论是国内还是国外。参与者可以选择全部或部分满足预扣要求，让公司扣留原本将在行使期权时发行的股份，在确定税收之日扣留的股票数量的公允市场价值等于可能对交易征收的最低法定总税（或不会造成不利会计后果或成本的其他金额）（四舍五入到最接近的整股）。任何选举都将受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。
(h) 在某些情况下自动行使。在不违反本协议第2 (i) 分节的前提下，在到期日（如果到期日不是交易日，则为前一个交易日）营业结束时，如果满足行使价差测试（定义见下文），则期权将使用下述的 “净行使” 方法自动行使，不考虑通知要求，并保留额外股份以满足适用的预扣税（“自动行权”）。如果到期日公司普通股收盘价与授予价（“行使价差”）之间的每股价差（“行使价差”）至少为一美元，则该期权符合 “行使价差测试”。如果未满足行使价差测试，则期权中未行使的部分将在到期日营业结束时到期。
如果参与者（以及参与者的授权法定代理人，如果适用）以书面形式放弃本第 2 (h) 小节，则不会进行自动练习。
提供自动行使程序是为了方便起见，也是为了防止期权意外到期。由于期权的任何行使通常是您的责任，因此，如果由于任何原因自动行使未发生且期权到期，则您特此放弃对公司或其任何员工或代理人的任何索赔。
(i) 遵守法律法规。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果这样做违反或不符合美国或任何州或国家的任何法律、规章或法规，则公司没有义务根据本协议发行任何股票，也没有义务允许参与者行使期权。参与者理解，如果适用，参与者在授予、归属和/或行使期权时所在国家的法律（包括任何管理证券、外汇、税收、劳动或其他事项的规则或法规）可能会限制或阻止期权的行使，或者可能使参与者受到参与者全权负责且参与者必须独立满足的额外程序或监管要求。如果公司认为遵守适用法律或促进本计划的管理是必要或可取的，则公司保留对参与者参与本计划、根据本计划获得的奖励以及根据本计划获得的任何股份施加其他要求的权利。
(j) 参与者致谢。参与者承认并同意：
(i) 参与者的义务。如果在授予日期与参与者终止雇佣关系后的12个月期间（“义务期”）之间的任何时间（“义务期”），参与者：（i）直接或间接雇用或招揽或安排雇用或招揽公司或其关联公司的任何员工或客户，或鼓励任何员工离开公司或关联公司；（ii）使用、披露，盗用或转移有关公司的机密或专有信息或其关联公司（参与者在公司或其关联公司的工作职责要求除外）；或（iii）从事任何违反公司政策（包括公司行为准则）的活动，或从事不利于公司或其关联公司最大利益的行为；那么期权，无论先前是否归属，都将被全部取消，参与者将被要求向公司归还因行使既得期权而获得的任何股份或处置任何股份所得的税前收入在行使既得期权时收到，除非公司自行决定不取消期权。
本小节中的义务不包括参与者与公司之间签订的与不招揽和保存公司机密和专有信息有关的任何其他协议，或以其他方式适用于参与者，本协议中的任何内容均无意放弃、修改、更改或修改任何此类协议的条款。参与者明白，本小节无意也不禁止所述行为，而是规定，如果参与者在义务期内选择违反本款，则将全额取消奖励，向公司返还结算已行使期权时获得的任何股份或处置已行使期权结算时获得的任何股份的应纳税收益总额。本协议中的任何内容均不禁止参与者
不得在未通知公司或未经公司批准的情况下自愿与任何联邦政府机构就可能违反联邦法律或法规的行为进行沟通。
(ii) 电子交付和验收。参与者同意以电子方式交付任何计划文件。参与者同意公司为交付和接受计划相关文件的电子签名系统建立或可能制定的任何和所有程序。参与者同意他、她或他们的电子签名与他、她或他们的手动签名相同并将具有相同的效力和效力。参与者同意，这些程序和交付可能由公司聘请提供与本计划相关的管理服务的第三方进行。
(iii) 抵消权。如果公司在合理的判断中确定参与者因任何贷款、义务或债务而欠公司或关联公司任何款项，包括根据公司的税收衡平计划或公司差旅和商务费用政策所欠的款项，如果参与者没有履行此类债务，则公司可以指示计划管理人扣留和/或出售参与者在行使期权时收购的股份（在... 范围内）此类股份不受《守则》第 409A 条的约束），或者公司可以在守则第409A条允许的最大范围内从公司应付给参与者的其他资金中扣除相当于债务金额的资金。
(iv) 数据隐私。参与者承认并同意收集、使用、处理和传输个人数据。参与者没有义务同意此类个人数据的收集、使用、处理和传输。但是，未能提供同意可能会影响参与者参与本计划的能力。公司持有参与者的某些个人信息，可能包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他员工识别码、工资等级、招聘数据、工资、国籍、职称或所有期权或绩效股票单位的详细信息或授予、取消、购买、归属或未归属股票的任何其他权利，用于管理和管理计划（“数据”）。公司及其关联公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，公司或其关联公司可进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于世界各地，包括美国。参与者授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方传输管理计划和/或随后代表参与者持有股票所需的任何数据，参与者可能选择向其存入根据本计划收购的任何股份。参与者可以随时查看数据，要求对其进行任何必要的修改，或者通过联系参与者指定的人力资源专业人员以书面形式撤回此同意；但是，撤回同意可能会影响参与者参与本计划的能力。所有数据将按照公司的数据隐私准则和适用的员工通知进行管理，其中可能包含更严格的要求，但无论如何都不会低于第 2 (j) (iv) 小节。
(k) 适用法律。本协议在华盛顿特区发布和授予期权，将根据哥伦比亚特区法律进行管辖和解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释交给其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。
通过签署本协议的副本，参与者承认他/她已收到本计划的副本，并已阅读并理解本计划和本协议，并同意其条款和条件。参与者还承认，根据本协议授予的期权必须在到期日之前行使，参与者有责任行使期权，公司没有其他责任将期权到期通知参与者。
同意：赛莱默公司
/s/ 帕特里克·德克尔
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参与者 Patrick K Decker，总裁兼首席执行官
（在线接受即构成协议）
日期：_______________ 日期：## #GRANT_DATE ###
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