目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度中:
要么
在过渡期内到
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 |
公司或组织) | 证件号) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||||
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
2023 年 5 月 12 日,注册人普通股的已发行股票数量为
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目录
| 页面 | ||
关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 | ||
普通的 | 4 | ||
第一部分-财务信息 | 5 | ||
第 1 项。 | 财务报表. | 5 | |
截至2023年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表以及 2022年12月31日。 | 6 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并收益表和综合收益表。 | 7 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表。 | 8 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表。 | 9 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注。 | 10 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析. | 33 | |
第 3 项。 | 定量的 a和定性 关于市场风险的披露. | 41 | |
第 4 项。 | 控制和程序. | 41 | |
第二部分-其他信息 | 43 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼. | 43 | |
第 1A 项。 | 风险因素. | 43 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 43 | |
第 3 项。 | 优先证券违约. | 44 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露. | 44 | |
第 5 项。 | 其他信息. | 44 | |
第 6 项。 | 展品. | 44 | |
签名 | 45 |
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关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告中的某些陈述是经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,受由此设立的安全港的约束。除历史事实陈述外,本10-Q表季度报告中包含的所有陈述,包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,你可以通过 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“构想”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜力”、“寻求”、“寻求”、“sould、” target”、“将”、“将” 和其他类似的表达方式,即预测或表明未来事件和未来趋势,或这些术语或其他类似术语的负面含义。此外,“我们相信” 的陈述或类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期。尽管我们认为这些预期是合理的,但此类前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,其中许多是我们无法控制的。可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果不同的风险和不确定性包括但不限于:
● | 住宅维修和装修活动的水平,以及在较小程度上建造新房的水平; |
● | 通货膨胀压力和利率对我们产品的需求、我们的成本和获得资本的能力的影响; |
● | 我们维护强大品牌和声誉以及开发创新产品的能力; |
● | 我们在行业中保持竞争地位的能力; |
● | 我们对主要供应商和客户的依赖; |
● | 正在进行的 COVID-19 疫情的持续时间和严重程度,包括其对国内和国际经济活动、消费者信心、我们的生产能力、员工和供应链的影响; |
● | 材料的成本和可用性以及关税的征收; |
● | 与我们的国际业务和全球战略相关的风险; |
● | 我们实现战略举措的预期收益的能力; |
● | 我们成功执行收购战略和整合我们可能收购的业务的能力; |
● | 与我们对信息系统和技术的依赖相关的风险,以及我们从新技术投资中获得预期收益的能力; |
● | 我们吸引、培养和留住有才华和多元化人才的能力; |
● | 我们获得额外资本为我们计划中的业务提供资金的能力; |
● | 美国和国际上的监管发展; |
● | 我们为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力,以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力;以及 |
3
目录
● | 其他风险和不确定性,包括我们在截至年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下列出的风险和不确定性 |
这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测,管理层的信念和假设不能保证未来的业绩或发展,涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性,您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况可能无法实现或根本无法发生。您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们引用和作为本10-Q表季度报告附录提交的文件,并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
将军
除非上下文另有要求,否则本10-Q表季度报告中所有提及 “公司”、“FGI”、“我们” 或 “我们的” 均指FGI Industries Ltd。
4
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第一部分 —财务信息
第 1 项。财务报表。
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并财务报表索引
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 6 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并收益表和综合收益表 | 7 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表 | 8 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 9 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 10-32 |
5
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FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
截至 | 截至 | |||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
资产 | ||||||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款,净额 |
| |
| | ||
库存,净额 |
| |
| | ||
预付款和其他流动资产 |
| |
| | ||
预付款和其他应收账款——关联方 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
|
|
|
| ||
经营租赁使用权资产,净额 |
| |
| | ||
递延所得税资产,净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
其他资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
短期贷款 | $ | | $ | | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应付账款—关联方 | | | ||||
应缴所得税 |
| |
| | ||
运营租赁负债——当前 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
其他负债 |
|
|
|
| ||
经营租赁负债——非流动 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支 |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股 ($) |
|
| ||||
普通股 ($) |
| |
| | ||
额外的实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并收益表和综合收益表
在已经结束的三个月里 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
美元 |
| 美元 | |||||
收入 | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
运营费用 |
|
| |||||
销售和分销 | | | |||||
一般和行政 |
| |
| | |||
研究和开发 |
| |
| | |||
运营费用总额 |
| |
| | |||
(亏损)运营收入 |
| ( |
| | |||
其他(支出)收入 |
|
| |||||
利息收入 | | | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
其他(亏损)收入,净额 |
| ( |
| | |||
其他(支出)共计,净额 |
| ( |
| ( | |||
所得税前(亏损)收入 |
| ( |
| | |||
所得税准备金 |
|
| |||||
当前 | | | |||||
已推迟 |
| ( |
| ( | |||
所得税准备金总额 |
| |
| | |||
净(亏损)收入 |
| ( |
| | |||
其他综合(亏损)收益 |
|
| |||||
外币折算调整 | | ( | |||||
全面(亏损)收入 | $ | ( | $ | | |||
普通股的加权平均数 |
|
| |||||
基本 | | | |||||
稀释 | | | |||||
每股收益 | |||||||
基本 | $ | ( | $ | | |||
稀释 | $ | ( | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
FGI 工业有限公司
未经审计的股东变动简明合并报表
公平
累积的 | ||||||||||||||||||
额外 | 家长的 | 其他 | ||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 网 | 已保留 | 全面 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 投资 |
| 收益 |
| 损失 |
| 总计 | |
截至2021年12月31日的余额 | — | — | | $ | | — | $ | | — | — | $ | | ||||||
重组完成后完成分离交易 | — | — | — | — | $ | | ( | — | $ | ( | — | |||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
首次公开募股(“IPO”)时发行普通股,净额 | | | | $ | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年3月31日的余额 | — | — | | $ | | $ | | — | $ | | $ | ( | $ | |
累积的 | ||||||||||||||||||
额外 | 家长的 | 其他 | ||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 网 | 已保留 | 全面 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 投资 |
| 收益 |
| 损失 |
| 总计 | |
截至2022年12月31日的余额 | — | — | | $ | | | $ | — | | ( | $ | | ||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
截至2023年3月31日的余额 | — | — | | $ | | $ | | — | $ | | $ | ( | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
在截至3月31日的三个月中 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| 美元 |
| 美元 |
| |||
来自经营活动的现金流 | |||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | |||
为使净收入与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整 | |||||||
折旧和摊销 | | | |||||
基于股份的薪酬 |
| |
| | |||
可疑账款准备金 |
| |
| | |||
提供(撤销)有缺陷的退货 | | ( | |||||
外汇交易收益(亏损) |
| |
| ( | |||
递延所得税 |
| ( |
| ( | |||
调整使用权资产 | ( | — | |||||
经营资产和负债的变化 |
|
| |||||
应收账款 | | | |||||
库存 |
| |
| ( | |||
预付款和其他流动资产 |
| ( |
| ( | |||
预付款和其他应收账款——关联方 |
| |
| ( | |||
其他非流动资产 |
| ( |
| ( | |||
所得税 |
| |
| ( | |||
使用权资产 |
| |
| | |||
应付账款 |
| ( |
| ( | |||
应付账款相关方 |
| |
| — | |||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | |||
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| ( | |||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自投资活动的现金流 |
|
|
| ||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
| |||
循环信贷额度的净收益(偿还) |
| ( |
| | |||
首次公开募股发行普通股的净收益 |
| — |
| | |||
从共同控制关联公司收购长期资产的款项超过账面价值 | |||||||
融资活动提供的(用于)净现金 |
| ( |
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汇率波动对现金的影响 |
| ( |
| ( | |||
现金净变动 |
| ( |
| | |||
现金,年初 |
| |
| | |||
现金,年底 | $ | | $ | | |||
补充现金流信息 |
|
| |||||
在此期间支付的利息现金 | ( | ( | |||||
在此期间支付的所得税现金 |
| ( |
| ( | |||
非现金投资和融资活动 |
|
|
|
| |||
新增使用权资产 | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
FGI 工业有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 — 业务和组织的性质
FGI Industries Ltd.(“FGI” 或 “公司”)是一家根据开曼群岛法律于2021年5月26日注册的控股公司。如下所述,除了持有其运营子公司的所有已发行股权外,公司没有其他实质性业务。该公司是全球厨房和卫浴产品的供应商,目前专注于以下类别:卫生洁具(主要是马桶、水槽、底座和马桶座)、浴室家具(洗手盆、镜子和橱柜)、淋浴系统、客户厨柜和其他配件。这些产品主要用于维修和改造(“R&R”)活动,在较小程度上用于新房或商业建筑。该公司通过众多合作伙伴销售其产品,包括大众零售中心、批发和商业分销商、在线零售商以及独立经销商和分销商。
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了重组后FGI和以下各实体的活动,如下所述:
姓名 |
| 背景 |
| 所有权 |
FGI Industries, Inc. |
| ●新泽西州的一家公司 |
| |
(前身为 Foresore Groups, Inc.) | ●1988 年 1 月 5 日注册成立 | |||
●在美国的销售和分销 | ||||
FGI 欧洲投资有限公司 | ●一家英属维尔京群岛控股公司 | |||
● 2007 年 1 月 1 日注册成立 | ||||
FGI 国际有限公司 | ● 一家香港公司 | |||
●2021 年 6 月 2 日注册成立 | ||||
● 销售、采购和产品开发 | ||||
FGI 加拿大有限公司 | ● 一家加拿大公司 | |||
●1997 年 10 月 17 日成立 | Industries, Inc | |||
●在加拿大的销售和分销 | ||||
FGI 德国 GmbH & Co.千克 | ●一家德国公司 | |||
● 2013 年 1 月 24 日注册成立 | 投资有限公司 | |||
●在德国的销售和分销 | ||||
FGI 中国有限公司 | ●一家中国有限责任公司 | |||
●2021 年 8 月 19 日注册成立 | 国际,限量版 | |||
●采购和产品开发 | ||||
FGI 英国有限公司 | ● 一家英国公司 | |||
●2021 年 12 月 10 日注册成立 | 投资有限公司 | |||
●在英国的销售和分销 | ||||
FGI Australasia Pty Ltd | ●一家澳大利亚公司 | |||
●2022 年 9 月 8 日注册成立 | ||||
●在澳大利亚的销售和分销 | ||||
廊桥橱柜 | ●一家柬埔寨公司 | |||
制造有限公司 | ●2022 年 4 月 21 日注册成立 | |||
● 在柬埔寨制造 |
10
目录
重组
2022 年 1 月 27 日,以下重组步骤集体完成:(i)成立 FGI International, Limited(“FGI International”)和 FGI 中国有限公司,(ii)FGI Industries, Inc.(前身为 Foreast Groups, Inc.(“FGI Industries”)在美国经营厨房和浴室(“K&B”)的销售和分销业务,并通过其在加拿大的全资子公司Foreast International Limited进行分销
在重组前后,公司、FGI Industries、FGI Europe和FGI International及其各自的子公司过去和现在都由Foremost控制。因此,随附的未经审计的简明合并财务报表包括重组前直接归因于K&B业务的资产、负债、收入、支出和现金流。未经审计的简明合并财务报表的呈现方式就好像公司已经存在并且重组在截至2022年3月31日的整个三个月中生效一样。但是,如果K&B业务在重组完成之前的时期内实际上是独立存在的,则此类列报可能不一定反映经营业绩、财务状况和现金流。
2022年1月14日,公司的全资子公司FGI Industries与Foreast(“FHI”)新成立的全资子公司Foremot Home Industries, Inc. 签订了共享服务协议(“FHI 共享服务协议”)。根据FHI共享服务协议,FGI Industries在美国向FHI提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务以及仓库空间服务和供应链服务。根据FHI共享服务协议,FHI将偿还FGI Industries产生的任何合理且有据可查的自付费用,并为每项服务支付服务费。对于仓库服务,富士重工将向FGI Industries支付一美元
2022 年 1 月 14 日,公司与 Foremoard Worldwide Co., Ltd.(“Foremat Worldwide”)签订了共享服务协议(“全球共享服务协议”),根据该协议,Foramet Worldwide在台湾向FGI Industries提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务。服务提供商和接收方之间的全球服务协议的条款与FHI共享服务协议的条款基本相同,包括服务费的计算和终止条款,Foremast Worldwide提供服务,FGI Industries为此类服务向Forest Worldwide付费。2023 年 1 月 1 日,《全球服务协议》进行了修订和重申,以包括其他数字在线和相关服务。
资产和负债按历史账面金额列报。只有K&B业务可以明确识别的资产和负债才包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中。公司未经审计的简明合并收益表和综合收益表包括K&B业务的所有收入、成本和支出,包括销售和分销费用拨款,
11
目录
一般和管理费用以及研发费用,这些费用由FGI承担,但在重组之前与K&B业务有关。
与销售K&B产品有关的所有收入和收入成本均分配给公司。运营费用是根据参与K&B业务的员工和活动分配给公司的。任何不能直接归因于任何特定业务的费用均根据K&B业务的员工人数占K&B业务和FHI员工总数的比例分配给公司。
下表分别列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,与FGI Industries分配给Foreast Home, Inc.的K&B业务无关的收入、收入成本和运营支出。
在已经结束的三个月里 | |||||||
3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| 美元 |
| 美元 |
| |||
收入 | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| ( |
| ( | |||
毛利 |
| |
| | |||
销售和分销费用 |
| |
| ( | |||
一般和管理费用 |
| — |
| ( | |||
研究和开发费用 |
| — |
| ( | |||
运营收入 | $ | | $ | |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,与Foremost的全资子公司Foremoard Worldwide Co., Ltd.分配给FGI International的K&B业务直接相关的收入、收入成本和运营支出。
在已经结束的三个月里 | |||||||
3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| 美元 |
| 美元 |
| |||
收入 | $ | — | $ | | |||
收入成本 |
| — |
| ( | |||
毛利 |
| — |
| | |||
销售和分销费用 |
| — |
| ( | |||
一般和管理费用 |
| — |
| ( | |||
研究和开发费用 |
| — |
| ( | |||
运营收入 | $ | — | $ | |
所得税负债是根据单独的申报表计算的,就好像K&B Business在重组完成之前提交了单独的纳税申报表一样。重组后,K&B Business立即开始根据每个法人实体的实际纳税申报表提交单独的纳税申报表并报告税收。
管理层认为这些拨款的基础和金额是合理的。尽管分配给公司的这些项目的支出不一定代表公司成为一个独立的独立实体时本应产生的费用,但公司认为这些分配费用的性质和金额与公司成为独立的独立实体时本应产生的费用之间存在任何显著差异。
12
目录
附注2——重要会计政策摘要
流动性
从历史上看,公司通过内部产生的现金、短期贷款和应付账款为其运营融资。截至2023年3月31日,该公司的资金约为美元
如果公司无法在十二(12)个月的正常运营周期内变现其资产,则公司可能不得不考虑通过以下来源补充其可用资金来源:
· 其他银行和金融机构提供的其他可用资金来源;
·向公众或其他投资者出售额外证券;以及
·公司股东的财务支持。
基于上述考虑,公司管理层认为其有足够的资金来满足公司的营运资金要求和未来十二(12)个月到期的债务义务。
列报依据
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“SEC”)关于财务报告的适用规则和条例编制的,其中包括公司管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后,公司与其子公司之间的所有重要公司间交易和余额均被抵消。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权管理财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员或在董事会议上投多数票的实体。
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括财产和设备的使用寿命、可疑账户备抵金、库存储备、应计缺陷回报、或有负债准备金、收入确认、递延所得税和不确定的税收状况。实际结果可能与这些估计有所不同。
外币折算和交易
公司及其子公司的功能货币是子公司运营所在国家的当地货币,但FGI International除外,该公司在香港注册并采用美元(“美元” 或 “美元”)作为其功能货币。本公司的申报货币为美元。
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目录
资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按资本出资时的历史汇率折算。在本报告所述期间,以外币计价的经营业绩和现金流量按平均汇率折算。由于现金流是根据平均折算率折算的,因此未经审计的简明合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与未经审计的简明合并资产负债表上相应余额的变化一致。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整作为累计其他综合收益的单独组成部分列在未经审计的简明合并股东权益变动报表中。交易损益源于未经审计的简明合并收益和综合收益报表中以本位币以外货币计价的交易的汇率波动。
为了列报使用人民币(“RMB”)作为功能货币的子公司的财务报表,公司的资产和负债按资产负债表日的汇率以美元表示,该汇率是
为了使用加元(“CAD”)作为功能货币列报子公司的财务报表,公司的资产和负债按资产负债表日的汇率以美元表示,该汇率是
为了使用欧元(“欧元”)作为功能货币列报子公司的财务报表,公司的资产和负债按资产负债表日的汇率以美元表示,该汇率是
重新分类
某些前一年的金额已重新分类,以符合本年度的列报方式,特别是合并现金流量表中的利息支出和应计费用以及其他流动负债。这些重新分类对先前报告的合并资产负债表和经营业绩没有影响。
现金
现金包括手头现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的初始到期日为三个月或更短的定期存款。该公司做到了
应收账款,净额
账单和贸易应收账款包括客户应付的贸易账户。在确定可疑账户所需的备抵时,管理层会考虑历史收款经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收账款,以确定坏账补贴是否充足,并在必要时调整备抵额。在管理层确定收款的可能性不大之后,将拖欠的账户余额从可疑账户备抵中注销。
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库存,净额
库存按成本和可变现净值的较低者列报。成本由购买价格和相关的运费和手续费组成,根据单个产品使用加权平均成本法确定。每年都一致使用确定库存成本的方法。流动缓慢的物品的准备金是根据历史经验计算的。管理层每年审查这项规定,以根据经济状况评估其是否充分。
预付款
预付款是指存入或预付给供应商的现金,用于购买尚未收到或提供的商品或服务。这笔款项可退款,不收取任何利息。根据相应协议的条款,预付款和存款分为流动或非活期。这些预付款是无抵押的,将定期进行审查,以确定其账面价值是否已受到损害。
财产和设备,净额
财产和设备按扣除累计折旧和减值后的成本列报。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的,从资产投入使用之日算起。估计的使用寿命如下:
| 有用生活 | |
建筑 | ||
租赁权改进 | ||
机械和设备 |
| |
家具和固定装置 |
| |
车辆 |
| |
模具 |
|
无形资产,净额
公司具有明确使用寿命的无形资产主要由购置的供内部使用的软件组成。公司在其预计使用寿命内摊销具有一定使用寿命的无形资产,并对这些资产进行减值审查。公司通常按直线法摊销其具有明确使用寿命的无形资产,这些无形资产的估计使用寿命为
长期资产的减值
每当重大事件或情况变化(例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明某一资产组的账面价值可能无法收回时,对长期资产,包括不动产和设备以及具有明确使用寿命的无形资产,进行减值审查。公司根据资产集团预计产生的未贴现未来现金流评估资产集团的可收回性,并在预计使用该资产组产生的未贴现未来现金流加上处置该资产组的预期净收益(如果有)低于该资产组的账面价值时确认减值损失。如果发现减值,公司将根据折现现金流方法将资产组的账面金额减少至其估计的公允价值,或者在可用和适当的情况下,减少至可比的市场价值。截至2023年3月31日和2022年12月31日,
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租赁
公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在未经审计的简明合并资产负债表上的经营租赁使用权资产,净额(“ROU 资产”)、经营租赁负债——流动负债和经营租赁负债——非流动。
ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,而租赁负债代表公司支付租赁款以换取使用标的资产的权利的义务。ROU 资产和租赁负债是根据生效之日租赁期内固定租赁付款的现值计量的。ROU 资产还包括在生效日期之前支付的任何租赁款项和产生的初始直接成本,并会因收到的任何租赁激励措施而减少。当重大事件发生或情况变化表明ROU资产的账面金额无法收回且超过其公允价值时,公司会审查其ROU资产。如果ROU资产的账面金额无法从其未贴现的现金流中收回,则公司将根据账面金额与当前公允价值之间的差额确认减值损失。
由于公司的大多数租赁不提供隐性利率,因此公司在确定未来租赁付款的现值时通常使用其在租赁开始之日的增量借款利率作为贴现率。公司通过使用增量借款利率来确定每份租约的增量借款利率,该利率基于生效之日类似租赁期限内的抵押借款的估计利率。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项,前提是存在相关的经济激励措施,可以合理地确定公司将行使该期权。公司将所有非租赁部分与租赁部分分开核算。
租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公允价值测量
关于金融工具公允价值和相关公允价值计量标准的会计准则定义了金融工具,并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则定义了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构,并加强了公允价值计量标准的披露要求。公允价值层次结构的三个层次如下:
● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
● | 估值方法的三级输入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
流动资产和流动负债中包含的金融工具按面值或成本在合并资产负债表中报告,其面值或成本接近公允价值,因为此类工具的产生与预期实现与当前市场利率之间的时间很短。
收入确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606——与客户签订合同的收入确认了收入。当承诺的商品或服务履约义务的控制权移交给公司客户时,收入即被确认,该金额反映了公司期望在换取商品或服务时有权获得的对价。
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目录
公司通过销售厨房和卫浴产品获得收入,并在将其产品的控制权移交给客户时确认收入,通常是在发货时或根据与公司客户的合同条款交付时。公司客户的付款条件通常包括
公司提供客户计划和激励措施,包括合作营销安排和基于交易量的激励措施。这些客户计划和激励措施被视为可变考虑因素。只有在解决可变对价后确认的累计收入金额可能不会出现重大逆转的情况下,公司才将收入变量对价纳入收入变量对价。该决定是根据销售时已知的客户计划和激励措施以及与公司基于销量的激励措施相关的预期销售量预测做出的。该决定每月更新一次。
某些产品销售包括退货权。公司根据历史经验估算了销售时的未来产品回报,并记录了应收账款的相应减少。
当公司拥有无条件的开具发票和收款的权利时,就会记录与收入相关的应收账款。
该公司的分类收入汇总如下:
在已经结束的三个月里 | |||||||
3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| 美元 |
| 美元 |
| |||
按产品线划分的收入 |
|
|
| ||||
卫生洁具 | $ | | $ | | |||
浴室家具 |
| |
| | |||
淋浴系统 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | |
收入 | 总资产 | |||||||||||
在已结束的三个月中 | 截至 | 截至 | ||||||||||
3月31日 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 美元 |
| 美元 | 美元 |
| 美元 | ||||||
按地理位置划分的收入/总资产 | ||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大 |
| |
| |
| |
| | ||||
欧洲 | | | | | ||||||||
世界其他地区 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
运费和手续费
运输和手续费在发生时记为支出,包含在随附的运营报表中的销售和分销费用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,运费和手续费为美元
基于股份的薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”(“ASC 718”)对基于股份的薪酬进行核算。根据ASC 718,公司决定应将奖励归类为责任奖励还是股权奖励并入账。公司的所有基于股票的奖励都是
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归类为股权奖励,并根据授予日期的公允价值在合并财务报表中予以确认。
公司已选择对在必要服务期(即归属期)内授予的所有基于股份的奖励使用直线法确认基于股份的薪酬。公司根据ASC 718对没收行为进行核算。公司在独立的第三方估值公司的协助下,确定授予员工的股票期权的公允价值。Black Scholes模型用于确定授予员工和非雇员的期权的估计公允价值。公司认可基于股份的薪酬 $
所得税
递延所得税是根据资产和负债账面价值与各自税基之间的差异对未来的税收后果进行确认的。递延所得税资产的未来变现取决于未来各期是否有足够的应纳税所得额。可能的应纳税所得来源包括结转期的应纳税所得额、未来撤销记录为递延所得税负债的现有应纳税临时差额、产生超过结转期预期损失的未来收入或收益的税收筹划策略以及预计的未来应纳税所得额。
如果根据所有可用的证据,包括正面和负面证据,此类递延所得税资产很可能无法变现(即可能超过50%),则将记录估值补贴。对可客观核实的正面和负面证据给予高度重视。在考虑递延所得税资产是否可以变现时,公司三年的累计亏损状况是重要的负面证据,会计指导限制了我们对预计应纳税所得额的依赖程度,以支持递延所得税资产的收回。
目前的会计指导方针只允许确认经税务机关审查后维持的可能性大于 50% 的所得税立场。该公司认为,其有效税率波动的可能性增加,因为该门槛允许所得税环境发生变化,在更大程度上,也允许许多司法管辖区的所得税法固有的复杂性,这可能会影响其因不确定纳税状况而负债的计算。
公司将我们不确定的税收状况的利息和罚款记录在所得税支出中。
截至2023年3月31日,即截至12月31日的纳税年度,
我们将与国外业务相关的外国衍生无形收入(FDII)和全球无形低税收收入(GILTI)的税收影响记录为税收产生期间所得税支出的一部分。
综合收入
综合收益由两个部分组成:净收益和其他综合收益。其他综合收益是指根据美国公认会计原则记作权益要素但不包括在净收益中的收入、支出、收益和亏损。其他综合收益包括因公司未使用美元作为其功能货币而产生的外币折算调整。
每股收益
公司根据ASC 260 “每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提供基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益以净收益除以该期间已发行普通股的加权平均值来衡量。摊薄后的每股收益呈现出潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的每股摊薄效应,就好像它们已转换为
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目录
所列期限的开始,或发行日期(如果较晚)。具有反摊薄效应的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月基本和摊薄后每股收益的计算方法:
在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
分子: | ||||||
归属于FGI Industries Ltd的净收入 | $ | ( | $ | | ||
分母: |
|
| ||||
已发行普通股的加权平均数 — 基本的 | | | ||||
未平仓期权/认股权证中可能具有稀释作用的股份 | | | ||||
已发行普通股的加权平均数— 稀释 | | | ||||
每股收益—基本 | $ | ( | $ | | ||
每股收益——摊薄 | $ | ( | $ | |
具有反摊薄效应的潜在普通股不包括在摊薄后每股收益的计算范围内
分部报告
ASC 280,即 “细分市场报告”,在符合公司内部组织结构的基础上制定了报告运营部门信息的标准,并在财务报表中制定了有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以详细说明公司的业务领域。
最近通过的会计公告
2016 年 6 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13,“金融工具——信贷损失(主题326),金融工具信贷损失的衡量”,修订了包括贸易应收账款在内的金融工具减值的会计处理。根据先前的指导方针,当适用的损失有可能发生时,即确认信贷损失,并且该评估基于过去的事件和当前状况。修订后的现行指南取消了 “可能” 的门槛,要求实体在估算预期的信用损失时使用更广泛的信息,包括预测信息。通常,这应该可以更及时地确认信贷损失。该指南自2019年12月15日之后开始的中期和年度期间生效,允许在2018年12月15日之后开始的中期和年度期间提前采用。修订后的指南的要求应使用经修改的追溯方法来适用,但债务证券除外,后者要求采用前瞻性的过渡方法。2019年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10,该文件最终确定了将私营公司和包括新兴成长型公司在内的所有其他公司的生效日期推迟至2022年12月15日之后开始的财年。作为一家新兴的成长型公司,本公司
公司考虑所有华硕的适用性和影响。上面未列出的华硕经过评估并确定不适用。
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目录
附注3——应收账款,净额
应收账款,净额包括以下各项:
截至 | 截至 | |||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
应收账款 | $ | | $ | | ||
可疑账款备抵金 |
| ( |
| ( | ||
应计的缺陷退货和折扣 |
| ( |
| ( | ||
应收账款,净额 | $ | | $ | |
可疑账户备抵的变动情况如下:
在已结束的三个月中 | 在已结束的岁月里 | |||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
加法 |
| |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | |
应计缺陷退货和折扣账户的变动情况如下:
在已结束的三个月中 | 在已结束的岁月里 | |||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
增加(经费),净额 |
| |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
附注4——库存,净额
库存净额包括以下各项:
截至 | 截至 | |||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
成品 | $ | | $ | | ||
流动缓慢的库存储备 |
| ( |
| ( | ||
库存,净额 | $ | | $ | |
库存储备的变动情况如下:
在已结束的三个月中 | 在已结束的岁月里 | |||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
加法 |
| |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | |
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目录
附注5——预付款和其他资产
预付款和其他资产包括以下内容:
截至 | 截至 | |||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
预付款 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
预付款和其他资产总额 | $ | | $ | |
附注6——财产和设备,净额
财产和设备,净包括以下内容:
截至 | 截至 | |||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
| 美元 | 美元 | ||||
建筑物* | $ | | $ | | ||
租赁权改进 | | | ||||
机械和设备 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
模具 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
总计 | $ | | $ | |
*该建筑尚未投入使用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧费用为美元
附注 7 — 租约
该公司主要为公司办公室、仓库和陈列室提供运营租约。截至2023年3月31日,公司的租赁剩余租赁期限最长为
该公司还从那里购买了经营租赁用地 一家制造业的共同控制子公司,其剩余租赁期限为
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,支付的租赁费用总额为 $
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目录
下表列出了公司合并资产负债表上记录的与经营租赁相关的资产和负债:
截至 | 截至 | |||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
运营租赁负债——当前 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债——非流动 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | |
与租赁期限和折扣率有关的信息如下:
| 截至 |
| 截至 |
| |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |
加权平均剩余租赁期限 |
|
|
|
| |
经营租赁 |
|
| |||
加权平均折扣率 |
|
|
|
| |
经营租赁 |
|
截至 九月2022 年 30 日,经营租赁负债的到期日如下:
在截至3月31日的12个月中 |
| ||
$ | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去:估算利息 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | |
附注8——短期贷款
银行贷款
我们的全资子公司 FGI Industries, Inc.(前身为 Foresom Groups, Inc.)(“FGI Industries”)与华美银行签订了信贷额度协议(“信贷协议”),该协议由FGI Industries的所有资产抵押并由陈良洲亲自担保,后者持有大约
根据信贷协议,FGI Industries必须维持 (a) 不低于的债务覆盖率(定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益除以长期债务的当期部分加上利息支出)
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目录
包括非合并的FGI Industries的年度财务报表。截至报告发布之日,FGI Industries已将此类企业借款人年度报表的期限延长至2023年6月30日,这是信贷协议规定的美国独立报告义务,将于2023年4月30日到期.
贷款承担 利率等于公司选择的以下任一利率 (i)
信贷协议下的每笔借款都被视为按需到期,被归类为短期贷款。此类贷款的未偿余额为美元
加拿大汇丰银行贷款/外汇融资
FGI Canada Ltd.与加拿大汇丰银行签订了信贷额度协议(“加拿大左轮手枪”)。加拿大汇丰银行的循环信贷额度允许借款不超过加元
该信贷额度下的借款金额为美元
FGI Canada Ltd.还向加拿大汇丰银行提供循环外汇额度,最高允许额度为美元
附注 9 — 股东权益
如注1所述,FGI于2021年5月26日在开曼群岛成立,与计划中的重组有关。公司有权发行
2022 年 1 月 27 日,公司在首次公开募股(“IPO”)完成后完成了重组。重组和首次公开募股后,公司的法定股本为美元
首次公开募股
开启
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目录
为了弥补与单位分配和出售有关的任何超额配股,公司批准了
2022年1月27日,这些认股权证的总公允价值为美元
首次公开募股的总收益约为 $
公开发行认股权证
在2022年1月27日首次公开募股结束时及完成时,公司发行的认股权证等于
2022年1月27日,这些IPO认股权证的总公允价值为美元
附注 10 — 基于股票的薪酬
2021 年股权计划和员工股票购买计划
2021年10月7日,董事会通过了2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)。2021年股票计划允许授予股权和股权激励奖励,包括非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票单位奖励和其他股票奖励。2021年股权计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任公司内部的责任职位,为他们提供额外的激励措施,使他们的利益与公司股东的利益保持一致,从而促进公司的长期业务成功。
2021 年 10 月 7 日,董事会批准通过 FGI Industries Ltd 的员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP 于 2021 年 10 月 7 日获得公司股东的批准,并于公司完成普通股 IPO 的生效之日生效。ESPP 为符合条件的员工提供了
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目录
有机会通过定期扣除工资来收购公司的股票所有权权益,该扣除将用于以低于当时的市场价格折扣购买普通股。
董事会将根据2021年股权计划预留和可用普通股的最大总数设定为
公司认为授予的期权或奖励包含明确的服务条件和/或绩效条件。根据ASC 718-10-55-76,如果奖励的授予(或可行使性)是基于对服务和绩效条件的满足,则该实体必须首先确定哪些结果是可能的,并确认明确或隐含服务期内较长时间的薪酬成本。由于通常认为在首次公开募股生效之前不可能进行首次公开募股,
限制性股票单位(“RSU”)
2022 年 1 月 27 日,董事会批准发行
2022 年 4 月 13 日,董事会批准发行
2022 年 5 月 11 日,董事会批准发行
2022 年 5 月 17 日,董事会批准发行
2023 年 3 月 23 日,董事会批准发行
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目录
2023 年 3 月 23 日,董事会批准发行
以下是授予的限制性股份的摘要:
限制性股票补助 | 股份 | |
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得 | | |
已授予 | | |
既得 | — | |
截至2023年3月31日未归属 | |
以下是截至2023年3月31日的限制性股票状况摘要:
已发行限制性股票 | |||||
剩余平均值 | |||||
每股公允价值 | 数字 | 摊销期(年) | |||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
$ | | ||||
|
共享期权(“期权”)
2022 年 3 月 24 日,董事会批准发行
2022 年 4 月 13 日,董事会批准发行
2022 年 5 月 11 日,董事会批准发行
26
目录
2023 年 3 月 23 日,董事会批准发行
授予员工的期权是根据权益工具的授予日期公允价值来衡量的。它们被视为股权奖励,包含服务或绩效归属条件。下表汇总了公司的员工股票期权活动:
|
|
| 加权 |
| 加权 |
| ||||
加权 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 授予日期 | 剩余的 | 平均值 | |||||||
的数量 | 运动 | 公平 | 合同的 | 固有的 | ||||||
选项 | 价格 | 价值 | 任期 | 价值 | ||||||
美元 | 美元 | 年份 | 美元 | |||||||
截至2022年12月31日未偿还的股票期权 |
| | | |
|
| — | |||
已授予 |
| |
| |
| |
|
| — | |
被没收 | | — | — | — | — | |||||
已锻炼 | — | — | — | — | — | |||||
已过期 | — | — | — | — | — | |||||
截至2023年3月31日未偿还的股票期权 |
| | | |
| | ||||
2023 年 3 月 31 日已归属并可行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,授予的期权的公允价值总额为美元
上表中的总内在价值代表行使价低于相关普通股估计公允价值的奖励的行使价与每个报告日标的普通股公允价值之间的差额。
期权的公允价值
在截至2023年3月31日的三个月中,该公司使用了Black-Scholes简化方法。用于估值授予员工的期权的假设如下:
| 对于 |
| |||||
三个月结束了 | 截至该年度 | ||||||
3月31日 | 十二月三十一日 |
| |||||
2023 | 2022 |
| |||||
无风险利率 |
| | % | % | |||
预期波动率区间 |
| | % | % | |||
截至授予日,每股普通股的公允市场价值 | $ | | $ |
期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,期限与奖励的合同条款一致。预期波动率是根据同一行业中几家同类公司的普通股或普通股的波动率估算的。预期的演习倍数基于管理层的估计,公司认为该估计代表了未来。
27
目录
公司已选择对基于服务条件的分级归属的所有员工股权奖励使用直线法确认基于股份的薪酬支出,前提是任何日期确认的薪酬成本金额至少等于授予日股权奖励公允价值中在该日归属的部分。
下表列出了每个相关财务报表项目中包含的基于股份的薪酬支出金额:
在结束的三个月里 | ||||
3月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
美元 | 美元 | |||
销售和分销费用 | | | ||
一般和管理费用 |
| |
| |
基于股份的薪酬支出总额 |
| |
| |
截至 2023 年 3 月 31 日,有 $
附注 11 — 所得税
税前收入的来源和所得税支出的组成部分如下:
在已结束的三个月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
美元 | 美元 | ||||||
收入组成部分 | |||||||
美国 | $ | ( | $ | ( | |||
美国以外 |
| |
| | |||
税前总收入 | $ | ( | $ | | |||
所得税准备金 |
|
|
|
| |||
当前 |
|
|
|
| |||
联邦 | $ | ( | $ | — | |||
州 |
| ( |
| | |||
国外 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
已推迟 |
|
|
|
| |||
联邦 |
| ( |
| ( | |||
州 |
| |
| ( | |||
国外 |
| — |
| — | |||
| ( |
| ( | ||||
所得税准备金总额 | $ | | $ | |
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目录
按美国联邦所得税税率征收的税款与按公司有效所得税税率计算的所得税前收益的对账情况如下:
在已结束的三个月中 |
| |||||
3月31日 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||
联邦法定税率 | | % | | % | ||
(降低)税率提高是由于: |
|
|
| |||
州和地方所得税,扣除联邦福利 | |
| ( | |||
国外业务 | ( |
| ( | |||
永久物品 | ( |
| | |||
递延利率变动 | ( |
| — | |||
其他 | |
| | |||
有效税率 | ( | % | | % |
以下是合并资产负债表中确认的递延所得税净资产和负债的组成部分摘要:
| 截至 |
| 截至 | |||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
美元 | 美元 | |||||
递延所得税资产 |
|
|
|
| ||
可疑账款备抵金 | $ | | $ | | ||
其他储备金 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
租赁责任 |
| |
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慈善捐款 |
| |
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商业利益限制 |
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净营业亏损——联邦 |
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净营业亏损——州 |
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其他 |
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递延所得税资产总额 |
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| | ||
减去:估值补贴 |
| — |
| — | ||
递延所得税净资产 |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
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| ||
固定资产 |
| |
| | ||
无形资产 |
| ( |
| — | ||
递延所得税负债总额 |
| |
| | ||
递延所得税资产,扣除递延所得税负债 | $ | | $ | |
与公司净营业亏损相关的递延所得税资产
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日,2022 年《降低通货膨胀法案》(“IR 法案”)签署成为联邦法律。除其他外,《投资者关系法》规定,对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收新的1%的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税,回购公司
29
目录
允许将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外,某些例外情况适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以实施和防止滥用或避税。
附注12——关联方交易和余额
从关联方购买 — 包括以下内容:
|
| 的性质 |
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||
关联方名称 | 关系 | 交易 | 2023 | 2022 | ||||||
美元 | 美元 | |||||||||
富高资本控股有限公司 | 受共同控制的实体 | 购买 | $ | | $ | | ||||
Foreart Worldwide 有限公司 |
| 受共同控制的实体 |
| 购买 | | | ||||
$ | | $ | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,此类交易的期末余额列出了以下内容:
预付款-关联方
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
关联方名称 | 2023 | 2022 | ||||
美元 | 美元 | |||||
富高资本控股有限公司 | | | ||||
$ | | $ | |
应付账款——关联方
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
关联方名称 | 2023 | 2022 | ||||
美元 | 美元 | |||||
Foreart Worldwide 有限公司 |
| $ | | $ | | |
$ | | $ | |
共享服务和杂项费用-关联方
FGI Industries, Inc. 是富士重工与富士重工签订的共享服务协议的当事方。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,根据富士重工股份服务协议向富士重工提供的总金额为 $
FGI 是与 Foremorest Worldwide 签订的全球共享服务协议的缔约方。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,Forest Worldwide根据全球共享服务协议提供的总金额为 $
30
目录
其他应付账款——关联方
|
| 的性质 |
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
关联方名称 | 关系 | 交易 | 2023 | 2022 | ||||||
美元 | 美元 | |||||||||
F.P.Z 家具(柬埔寨)有限公司 | 受共同控制的实体 | 杂项开支 | $ | ( | $ | — | ||||
富高资本控股有限公司 |
| 受共同控制的实体 |
| 杂项 | ( | — | ||||
Foremorest Home Inc.(“FHI”) | 受共同控制的实体 | 共享服务及其他 | | | ||||||
最重要的环球公司,有限公司 | 受共同控制的实体 | 共享服务及其他 | ( | ( | ||||||
$ | | $ | |
购买房产 — 关联方
2022 年 7 月,FGI 与共同控制关联方签订了购房协议,以购买建筑物,并将土地使用权转租,初始期限为
关联方的贷款担保
陈亮洲持有大约
附注13——风险集中
信用风险
可能使公司面临大量信用风险的金融工具主要由现金组成。联邦存款保险公司支付的赔偿额不超过美元
31
目录
公司还面临应收账款和其他应收账款的风险。这些资产需要接受信用评估。已为无法收回的估计数额留出了备抵金,这些金额是根据过去的违约经验和当前的经济环境确定的。
客户集中风险
在截至2023年3月31日的三个月中,有两位客户占了
截至2023年3月31日,三家客户占比
供应商集中风险
在截至2023年3月31日的三个月中,唐山惠达陶瓷集团股份有限公司(“惠达”)占比
截至2023年3月31日,惠达占比
附注14——承付款和意外开支
诉讼
公司不时参与与其业务运营相关的法律和监管程序。这些诉讼可能寻求与环境、税收、知识产权、收购或资产剥离、产品责任、财产损失、人身伤害、隐私、就业、劳动和养老金、政府合同问题以及商业或合同纠纷等事项有关的补救措施。尽管根据目前的信息,包括管理层对特定索赔案情的评估,无法肯定地预测任何法律问题的最终结果,但公司认为,任何主张或未主张的法律索赔或诉讼,无论是单独还是汇总,都不可能对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
附注 15 — 区段信息
公司遵循ASC 280,即 “细分市场报告”,该报告要求各公司根据管理层在向每个细分市场分配资源和评估其业绩方面做出的决策来披露细分数据。该公司有
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本10-Q表季度报告中的披露是对我们在2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告(“2022年10-K表格”)中的披露的补充。您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本10-Q表季度报告中出现的财务报表和相关附注,以及我们的经审计的财务报表、附注以及我们的2022年10-K表中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论和分析中包含的或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息,包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素,包括本10-Q表季度报告和2022年10-K表季度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素,我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中的所有金额均为近似值。
概述
FGI 是厨房和卫浴产品的全球供应商。在过去的30年中,我们在产品创新、质量和卓越的客户服务方面建立了全行业的声誉。我们目前专注于以下产品类别:卫生洁具(主要是马桶、水槽、底座和马桶座)、浴室家具(洗手盆、镜子和橱柜)、淋浴系统、客户厨柜和其他配件。这些产品主要用于研发活动,在较小程度上用于新房或商业建筑。我们通过众多合作伙伴销售我们的产品,包括大众零售中心、批发和商业分销商、在线零售商和专卖店。
根据我们的长期战略计划,我们打算通过平衡地关注产品创新、有机增长和有效的资本部署,推动股东的价值创造。以下举措代表了我们在2023年的关键战略优先事项:
● | 对产品创新的承诺。 我们有成为厨房和卫浴市场的创新者,开发 “潮流” 产品并在竞争中领先于市场将其推向市场的历史。我们已经培养了深厚的营销技能、领先的设计能力和产品开发专业知识。我们最近开发的创新产品的一个例子包括Jetcoat Shower墙面系统,它提供了一种风格化的设计选项,不会因为混乱的灌浆而大惊小怪。我们预计将在2023年继续投资研发,以推动产品创新。 |
● | “BPC”(品牌、产品、渠道)战略旨在推动高于市场的有机增长。 我们专注于增加品牌产品的组合占销售额的百分比,预计这将带来更大的可用市场和毛利率的增长。截至 2022 年底,我们的自有品牌占销售额的近 34%,高于 2010 年底的不足 1%。我们专注于扩大我们在电子商务等渠道中的地位,为现有的实体客户提供额外的增长机会,并与电子商务客户一起扩张。电子商务渠道占2022年销售额的13%,高于2010年底的2%。 |
● | 推动利润扩张。 利润扩张仍然是我们价值创造重点的关键支柱。我们相信,我们的BPC战略将通过品牌产品、新产品类别和新渠道的增长来支持提高利润率。供应链中断和通货膨胀压力带来的不利影响了2021年的营业利润率;但是,我们最近采取了措施来抵消这些挑战,随着这些举措的扎根,预计将在2022年下半年恢复利润率增长。 |
● | 高效的资本部署。 我们受益于轻资本的商业模式,使我们能够实现强劲的自由现金流转换。我们预计将利用我们强劲的自由现金流对核心业务进行再投资,并通过现有品牌开发和新产品类别扩张来推动增长。随着时间的推移,我们还将寻找选择性的附加收购机会,重点关注核心厨房和浴室终端市场。我们计划保持严格的资本部署方针,目前大多数重大内部投资都受全公司预期资本回报率20%以上的限制。 |
33
目录
● | 深厚的制造合作伙伴和客户关系。 在过去的30多年中,我们建立了强大的制造和采购合作伙伴,我们相信这将继续为我们在所服务的市场中提供竞争优势。我们还与成熟的全球客户群建立了深厚的关系,提供端到端解决方案以支持品类增长。尽管最近的供应链和通货膨胀压力一直是阻力,但我们与制造和采购合作伙伴的持久伙伴关系有助于缓解这些挑战。 |
我们于2021年5月26日在开曼群岛注册成立,涉及我们的母公司Foreast Groups Ltd.(“Foreast”)及其关联公司的重组(“重组”),根据该重组(“FGI Industries”)、在英属维尔京群岛成立的实体FGI Europe Investment Ltd.和FGI International, Limited的全部股权根据香港法律成立的实体,均为新成立的FGI Industries Ltd的全资子公司Foremoart 成立于 1987 年,现已成为厨房和浴室设计、室内和室外家具、餐饮服务设备和制造领域的全球领导者。本讨论以及本文讨论的任何财务信息和经营业绩,是指重组完成之前直接归因于Foremorit厨房和卫浴业务的资产、负债、收入、支出和现金流,这些资产、负债、收入、支出和现金流被列为我们存在且重组在所提出的每个时期内全部生效。
近期趋势
由于市场状况的变化,由于客户缺货和库存调整导致需求疲软,对我们的净销售产生了负面影响,我们的某些产品,尤其是在浴室家具类别中,市场对某些产品的需求正在下降,并且可能会继续下去。如前所述,我们还开始遇到供应链中断和通货膨胀压力,这影响了从2021年底开始的营业利润率。但是,我们采取了多项生产率和定价措施来抵消这些不利因素,并在 2022 年下半年开始恢复利润增长。尽管到2023年迄今为止,对我们浴室家具产品的需求仍低于历史水平,但根据与现有客户的讨论和其他市场因素,我们预计需求将在2023年下半年回升。
运营结果
由于淋浴系统在2022年我们产品组合中的重要性越来越大,公司创建了一个独立的 “淋浴系统” 产品类别,详情如下。“其他” 类别仍然包括我们的厨柜和其他小型产品。更新已追溯应用于受影响的商品类别。此类变化对公司的历史合并财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营业绩,并提供了有关在此期间美元和增长(减少)百分比的信息。
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目录
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
在结束的三个月里 | |||||||||||
3月31日 | 改变 | ||||||||||
2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | ||||||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| % | ||||
收入 | $ | 27,162,266 |
| $ | 43,575,239 |
| $ | (16,412,973) |
| (37.7) | |
收入成本 |
| 19,960,108 |
| 36,050,653 |
| (16,090,545) |
| (44.6) | |||
毛利 |
| 7,202,158 |
| 7,524,586 |
| (322,428) |
| (4.3) | |||
销售和分销费用 |
| 4,711,089 |
| 4,677,352 |
| 33,737 |
| 0.7 | |||
一般和管理费用 |
| 2,142,245 |
| 1,842,807 |
| 299,438 |
| 16.2 | |||
研究和开发费用 |
| 351,751 |
| 313,681 |
| 38,070 |
| 12.1 | |||
(亏损)运营收入 |
| (2,927) |
| 690,746 |
| (693,673) |
| (100.4) | |||
营业利润率 |
| — |
| 1.6 | % |
| — | — | |||
其他支出总额,净额 |
| (267,819) |
| (32,876) |
| (234,943) |
| 714.6 | |||
所得税准备金 |
| 32,629 |
| 127,677 |
| (95,048) |
| (74.4) | |||
净(亏损)收入 | $ | (303,375) | $ | 530,193 | $ | (833,568) |
| (157.2) | |||
调整后的运营收入(1) | $ | 108,845 | $ | 923,058 | $ | (814,213) |
| (88.2) | |||
调整后的营业利润率(1) |
| 0.4 | % |
| 2.1 | % |
| (170) | bps | — | |
调整后的净(亏损)收益(1) | $ | (212,728) | $ | 720,689 | $ | (933,417) |
| (129.5) |
(1) | 有关我们使用这些调整后数字以及这些财务指标与最接近的美国公认会计原则(“GAAP”)比较指标对账的更多信息,请参阅下文的 “非公认会计准则衡量标准”。 |
收入
截至2023年3月31日的三个月,我们的收入从截至2022年3月31日的三个月的4,360万美元减少了1,640万美元,下降了37.3%,至2720万美元。我们收入的下降主要是由于卫生用品、浴室家具的下降 和淋浴系统,部分被其他类别的持续增长所抵消。
按产品划分的收入类别汇总如下:
| 在截至3月31日的三个月中 |
| 改变 | |||||||||
| 2023 | 百分比 | 2022 | 百分比 | 百分比 | |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| % | |||
卫生洁具 | $ | 15,354,546 |
| 56.5 |
| $ | 26,794,255 |
| 61.5 |
| (42.7) | |
浴室家具 |
| 4,966,659 |
| 18.3 |
| 10,115,812 |
| 23.2 |
| (50.9) | ||
淋浴系统 | 5,030,557 | 18.5 | 5,961,119 | 13.7 | (15.6) | |||||||
其他 |
| 1,810,504 |
| 6.7 |
| 704,053 |
| 1.6 |
| 157.2 | ||
总计 | $ | 27,162,266 |
| 100.0 | $ | 43,575,239 |
| 100.0 |
| (37.7) |
我们的大部分收入来自卫生用品的销售,在截至2023年3月31日的三个月中,卫生用品占我们总收入的56.5%,而2022年同期为61.5%。在截至2023年3月31日的三个月中,卫生用品销售产生的收入从2022年同期的2680万美元下降了42.7%,至1,540万美元。 收入下降是由于持续的库存减少所致,主要是在专业渠道,因为客户对库存水平越来越谨慎,一些大型客户将其库存水平降至历史平均水平以下。
截至2023年3月31日的三个月,我们的浴室家具销售收入占总收入的18.3%,而2022年同期为23.2%。截至2023年3月31日的三个月,浴室家具的销售额下降了50.9%,至500万美元,而2022年同期为1,010万美元。 如前所述,我们的浴室家具业务一直在大幅减少库存,在整体需求比上年同期略有疲软的情况下,客户继续减少库存水平。
35
目录
截至2023年3月31日的三个月,淋浴系统的销售收入下降了15.6%,至500万美元,而2022年同期为600万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,淋浴系统分别约占我们总收入的18.5%和13.7%。预计第一季度淋浴系统收入的下降将是暂时的,因为业务势头仍然强劲,我们预计将在2023年下半年与全国零售商合作伙伴一起推出几款新的淋浴系统产品。
截至2023年3月31日的三个月,其他产品(定制厨柜等)的销售收入增长了157.2%,达到180万美元,而2022年同期为70万美元。增长主要是由Covered Bridge定制厨柜业务销售持续强劲所导致的销量增长所推动的。
按地理位置划分的收入类别
我们的收入来自美国、加拿大和欧洲。按地理位置分列的收入类别汇总如下:
在截至3月31日的三个月中 | 改变 | |||||||||||
2023 | 百分比 | 2022 | 百分比 | 百分比 | ||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| % | |||
美国 |
| $ | 17,532,126 |
| 64.6 |
| $ | 27,353,195 |
| 62.8 |
| (35.9) |
加拿大 |
| 6,520,984 |
| 24.0 |
| 12,296,002 |
| 28.2 |
| (47.0) | ||
欧洲 | 3,109,156 | 11.4 | 3,926,042 | 9.0 | (20.8) | |||||||
总计 | $ | 27,162,266 |
| 100.0 | $ | 43,575,239 |
| 100.0 |
| (37.7) |
我们在美国市场创造了大部分收入,截至2023年3月31日的三个月为1,750万美元,而截至2022年3月31日的三个月为2740万美元,这三个时期下降了35.9%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,这些收入占我们总收入的64.6%和62.8%。美国市场的下跌主要是由我们的卫浴类别专业渠道的销量疲软所推动的。
我们的第二大市场是加拿大。截至2023年3月31日的三个月,我们在加拿大市场创造的收入为650万美元,而截至2022年3月31日的三个月为1,230万美元,同期下降了47.0%。下降的主要原因是零售和批发市场的销量疲软。
我们的收入中还有一小部分来自欧洲,主要包括在德国的销售。截至2023年3月31日的三个月,这一数字为310万美元,而截至2022年3月31日的三个月为390万美元,这三个月下降了20.8%。前三个月的下降归因于客户将库存水平降至历史平均水平以下。
毛利
2023年第一季度的毛利为720万美元,与去年同期相比下降了4.3%,原因是销量疲软被定价上涨、更有利的组合和更低的运费成本所抵消。毛利率在2023年第一季度提高至26.5%,从去年同期的17.3%增长了920个基点,原因是为缓解近期利润率阻力而采取的措施使业绩受益。公司毛利率百分比的提高主要归因于我们产品组合中利润率更高的产品,例如淋浴系统和厨柜,价格持续上涨,以及与去年的高水平相比,运费成本有所降低。该公司预计,推动第一季度强劲利润表现的积极因素将保持不变。
截至2023年3月31日的三个月,我们的毛利从截至2022年3月31日的三个月的750万美元下降了30万美元,下降了4.3%,至720万美元。毛利的下降是由于主要产品类别的收入下降被持续的定价上涨和运费成本的下降部分抵消。
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目录
运营费用
销售和分销费用主要包括人员成本、营销和促销成本、佣金以及运费和租赁费用。截至2023年3月31日的三个月,我们的销售和分销费用从截至2022年3月31日的三个月的460万美元分别增加了10万美元,增长了0.7%,达到470万美元。 这一增长是由于随着疫情的缓解,参与了更多的销售贸易展活动和促销活动,这导致营销、样品和差旅相关费用的增加,但部分被2023年第一季度的销售额与去年同期相比下降所抵消,这导致佣金、销售合作和运费支出的减少。
一般和管理费用主要包括人事成本、专业服务费、折旧、差旅和办公用品费用。截至2023年3月31日的三个月,我们的一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的180万美元分别增加了30万美元,增长了16.2%。增长主要归因于上市公司成本和法律支出的增加。
研发费用主要包括人员成本和产品开发成本。我们的研发活动保持稳定,对我们未经审计的简明合并收益表和综合收益表来说相对不重要。
其他收入(支出)
其他支出从截至2022年3月31日的三个月的10万美元增加了约20万美元,即714.6%,至截至2023年3月31日的三个月的30万美元。这个 增加 是 这 结果 的 由于适用利率上升,利息支出增加。
所得税准备金
在截至2023年3月31日的三个月中,我们记录的所得税支出为10万美元,在截至2022年3月31日的三个月中,我们记录的所得税支出为10万美元。增长源于每个税区的混合拨款。
净收入
截至2023年3月31日的三个月,我们的净收入从截至2022年3月31日的三个月的50万美元减少了80万美元,下降了157.2%,至30万美元。这一减少是上文讨论的变动综合造成的。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是经营活动产生的现金和通过信贷额度借入的现金,我们认为信贷额度提供了足够的流动性来支持我们的融资需求。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的现金分别为740万美元和1,010万美元。截至2023年3月31日,我们的营运资金为1,610万美元,而截至2022年12月31日为1,610万美元。2022 年 1 月 27 日,我们完成了由 250 万股普通股和认股权证组成的承销公开发行,扣除佣金和支出后的净收益约为 1,240 万美元。
我们相信,我们的收入和运营将继续增长,目前的营运资金足以在可预见的将来支持我们的运营和债务义务。但是,如果我们遇到业务状况的变化或其他发展,例如利率上升、通货膨胀和成本增加,我们将来可能需要额外的现金资源,如果我们想寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,则将来可能还需要额外的现金资源。例如,我们可能会不时向Foremost提供贷款或其他运营支持,以协助Foremost进行资本支出或其他与Foremost向我们提供的制造服务相关的工作,这可能会限制可用于其他公司用途的资产或需要额外资源。如果确定现金需求超过了我们的金额
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目录
手头现金,我们可能会寻求发行债务或股权证券,如果有的话,也无法保证在可接受的条件下获得额外融资。
截至2023年3月31日,FGI的未偿债务总额由与华美银行的信贷额度表示。
华美银行信贷额度
我们的全资子公司FGI Industries(前身为Forest Groups, Inc.)根据与华美银行签订的商业贷款协议(“信贷协议”)向华美银行提供信贷额度,该协议由FGI Industries的所有资产抵押,由陈良洲亲自担保,他持有Foreast 约49.75%的投票控制权。2022年11月25日,对信贷协议进行了修订和重申,最高借款额为18,000万美元,到期日为2024年12月21日。
根据信贷协议,FGI Industries必须在每个财季末保持(a)债务覆盖率(定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益除以长期债务的当前部分加上利息支出)不低于1.25比1;(b)有效的有形净资产(定义为账面净资产总额加上少数股权,减去高管、股东和关联公司应付金额,减去无形资产)和累计摊销,加上从属于华美银行的债务),如果不是截至2021年3月31日及之后的季度合并后的总债务与有形净资产的比率小于1,000,000美元;以及 (c) 总负债与有形净资产的比率(定义为总负债除以有形净资产,定义为账面净资产加上少数股权,减去向高管、股东和关联公司的贷款减去无形资产和累计摊销)不超过4.0比1,在合并基础上测试得出。截至2023年3月31日,FGI Industries遵守了该财务契约。如第 1 项所述。注8,FGI Industries还必须向贷款人提供某些定期财务信息,包括非合并的FGI Industries的年度财务报表。截至报告发布之日,FGI Industries已将此类企业借款人年度报表的期限延长至2023年6月30日,这是信贷协议规定的美国独立报告义务,到期日为2023年4月30日。
贷款承担 利率等于公司的利率’s 期权,要么比《华尔街日报》报价的最优惠利率低0.25个百分点,要么是(ii)SOFR利率(由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司管理,由彭博有限责任公司显示)加上每年2.20%(无论哪种情况,最低利率均为每年4.500%)。截至2023年3月31日和2022年12月31日,利率分别为7.75%和7.25%。
信贷协议下的每笔借款都被视为按需到期,被归类为短期贷款。截至2023年3月31日和2022年12月31日,此类贷款的未偿余额分别为8,426,548美元和9,795,052美元。
加拿大汇丰银行贷款
FGI Canada Ltd.与加拿大汇丰银行签订了信贷额度协议(“加拿大左轮手枪”)。加拿大汇丰银行的循环信贷额度允许借款高达750万加元(截至2023年3月31日的汇率为5,538,734美元)。这是一种基于资产的信贷额度,借款限额是根据应收账款和库存余额的特定百分比计算的。根据加拿大左轮手枪,FGI Canada Ltd.必须维持(a)债务与有形净资产的比率不超过3.00至1.00;(b)流动资产与流动负债的比率至少为1.25至1.00。该贷款的利率为最优惠利率加上0.50%。截至2023年3月31日,FGI Canada Ltd.遵守了该财务契约。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,该信贷额度下的借款总额为0美元。该设施日趋成熟 由加拿大汇丰银行在提前 60 天发出通知后酌情决定。
FGI Canada Ltd.还拥有循环外汇设施,允许的最高限额为300万美元。预付款可用于不时购买外汇远期合约,最长为六个月,前提是未偿还的美元等值面值总额不超过外汇融资限额。
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目录
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中我们现金流的关键组成部分。
在截至3月31日的三个月中 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
| 美元 |
| 美元 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (1,230,619) | $ | (9,066,727) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (74,173) |
| (24,383) | ||
融资活动提供的(用于)净现金 |
| (1,368,504) |
| 14,034,930 | ||
汇率波动对现金的影响 |
| (13,920) |
| (34,378) | ||
现金净变动 |
| (2,687,216) |
| 4,909,442 | ||
现金,期初 |
| 10,067,428 |
| 3,883,896 | ||
现金,期末 | $ | 7,380,212 | $ | 8,793,338 |
经营活动
截至2023年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金约为120万美元,主要归因于应付账款减少约660万美元,应计费用和其他流动负债减少约60万美元,本季度净收入约30万美元,预付款和其他流动资产增加约30万美元,经营租赁负债减少约30万美元。存货减少约340万美元,应收账款减少约170万美元,加上非现金项目减少约50万美元,应付账款相关方增加约50万美元,使用权资产减少约40万美元,预付款和其他应收账款——关联方减少约30万美元,应付所得税增加约10万美元,部分抵消了这些驱动因素。
截至2022年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金约为910万美元,主要归因于应付账款减少约810万美元,预付款和其他应收账款(关联方)增加约420万美元,预付款和其他流动资产增加约110万美元,其他非流动资产增加约60万美元,应付所得税减少约60万美元,减少在应计费用和其他方面流动负债约为50万美元,库存增加约30万美元,加上各种非现金项目约20万美元,部分被应收账款减少约590万美元、本季度净收入约50万美元和使用权资产减少约30万美元所抵消。
投资活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金分别为10万美元和约10万美元。这归因于购买不动产和设备。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金约为140万美元,相当于银行贷款的偿还。
截至2022年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金约为1,400万美元,这意味着银行贷款的净收益为170万美元,首次公开募股发行单位的净收益为1,240万美元。
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承付款和或有开支
资本支出
我们的资本支出主要与购置财产和设备有关。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们的资本支出分别为10万美元和10万美元。我们预计在不久的将来不会产生大量的资本支出。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外安排,包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他收益的安排。
关键会计政策和重要会计估算
对我们的关键会计政策和重要会计估算的讨论包含在我们的2022年表格10-K的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中。根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响某些资产和负债的申报金额,在某些情况下还会影响适用报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。估计值的变化记录在导致此类变化的事件或情况发生期间的业务业绩中。在这些关键会计估算的背景下,我们目前没有发现任何合理可能的事件或情况会导致在截至2023年3月31日的三个月中报告不同的政策或估计。
最近发布的会计公告
参见本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注2 “重要会计政策摘要”。
非公认会计准则指标
除了未经审计的简明合并财务报表中列出的指标外,我们还使用以下非公认会计准则指标来评估我们的业务,衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势并协助我们做出战略决策。我们的非公认会计准则指标是:调整后的运营收入、调整后的营业利润率和调整后的净收益。这些非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则编制的。它们仅是衡量我们业绩的补充财务指标,不应被视为净收入、运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他指标的替代品,也可能无法与其他实体报告的标题相似的指标进行比较。
我们将调整后的运营收入定义为GAAP运营收入,不包括某些非经常性支出的影响,包括与首次公开募股相关的薪酬、律师费和业务扩张支出。我们将调整后净收益定义为GAAP净收入,不包括某些非经常性支出和收入的税收影响,例如与首次公开募股相关的薪酬、律师费和业务扩张支出。我们将调整后的营业利润率定义为调整后的运营收入除以收入。
在调整了某些一次性支出后,我们使用这些非公认会计准则指标以及公认会计准则指标来评估我们的业务,衡量我们的财务业绩和盈利能力以及我们管理支出的能力,确定影响我们业务的趋势并协助我们做出战略决策。我们认为,这些非公认会计准则指标与公认会计准则财务指标一起审查时,对投资者很有用,因为它们是衡量业绩的广泛用途,我们对这些非公认会计准则指标的调整为投资者提供了进一步了解我们的盈利能力,也为持续比较我们一段时间内的业绩提供了更多视角。
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下表核对了所列期间的运营收入与调整后的运营收入和调整后的营业利润率,以及净收入与调整后的净收益。
在结束的三个月里 |
| |||||||
3月31日 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
(亏损)运营收入 | $ | (2,927) | $ | 690,746 | ||||
调整: |
|
|
| |||||
与首次公开募股相关的非经常性薪酬 | — | 232,312 | ||||||
首次公开募股律师费 | 50,000 | — | ||||||
业务扩张费用 | 61,772 | — | ||||||
调整后的运营收入 | 108,845 |
| 923,058 | |||||
收入 | $ | 27,162,266 | $ | 43,575,239 | ||||
调整后的营业利润率 | 0.4 | % | 2.1 | % |
在结束的三个月里 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
净(亏损)收入 | $ | (303,375) | $ | 530,193 | |||
调整: | |||||||
与首次公开募股相关的非经常性薪酬 | — | 232,312 | |||||
首次公开募股律师费 | 50,000 | — | |||||
业务扩张费用 | 61,772 | — | |||||
总计 | (191,603) | 762,505 | |||||
按18%的有效税率进行调整的税收影响 | (21,125) | (41,816) | |||||
调整后的净(亏损)收益 | $ | (212,728) | $ | 720,689 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条定义的 “披露控制和程序” 一词是指我们的控制和其他程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和规定的期限内记录、处理、汇总和报告表单。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
截至本10-Q表季度报告所涉期末,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了我们在《交易法》下披露控制和程序(定义见第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序均无效。
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评估财务报告内部控制的有效性
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条或第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序尚未生效,因为我们在财务报告的内部控制中存在重大缺陷,如下所述。
已确定的物质弱点
财务报告内部控制的一个重大弱点是控制缺陷或控制缺陷的组合,导致财务报表出现重大错报的可能性微乎其微。
管理层在评估截至2022年12月31日的财务报告内部控制时发现了以下重大弱点:
● | 信息技术安全环境、控制和程序存在薄弱环节,包括缺乏正式的IT政策和程序; |
● | 对我们现有的财务流程、风险评估和内部控制活动以及对内部控制有效性的评估缺乏足够的记录;由于人员和资源有限,某些职能的职责分工不足。 |
因此,公司得出结论,之所以出现这些重大弱点,是因为公司的内部控制很有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
管理层的补救举措
我们正在确定应采取的举措,以补救已查明的重大弱点和其他缺陷,加强我们的内部控制。
我们预计,主要举措将在年内实施,以便在2023年底之前修复其中的一些重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外,在截至2023年3月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中,我们可能会受到法律诉讼和索赔。我们无法预测任何此类争议的结果,尽管有潜在的结果,但由于管理时间和注意力的分散以及与解决此类争议相关的财务成本,此类争议的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。
艾尔斯·巴斯诉讼
FGI Industries(前身为 Foreast Groups, Inc.我们的全资子公司(“FGI USA”)目前正卷入诉讼,原因是该公司努力保护与卫生洁具制造商唐山惠达陶瓷集团有限公司(“惠达”)签订的独家经营协议。2011年,FGI USA向美国加利福尼亚中区地方法院(“地区法院”)对艾尔斯·巴斯(美国)公司(“艾尔斯巴斯”)提起诉讼,并成功获得禁令,禁止Ayers Bath在美国和加拿大销售、分销或提供销售Huida零件和产品。结果,艾尔斯巴斯停止了所有商业活动。
艾尔斯·巴斯于2013年3月22日向美国加利福尼亚中区破产法院(“破产法院”)提交了第7章的自愿申请。FGI USA在艾尔斯巴斯破产案中提交了不低于526.5万美元的索赔证明,这被认为是允许的,但由于艾尔斯·巴斯缺乏资产,FGI USA仅获得了7,757.24美元的分配。2014 年 1 月 9 日,FGI USA 向地方法院对作为艾尔斯·巴斯的另一个自我的唐山艾尔斯提起诉讼,要求追回其余的损害赔偿。地区法院最终将诉讼移交给破产法院,FGI USA向破产法院提出动议,要求将唐山艾尔斯列为判决债务人,从而允许FGI USA收回其索赔证据。2021年6月7日,就追加唐山艾尔斯为判决债务人的动议举行了听证会。2021 年 9 月 22 日,破产法院向地方法院发布了一份报告和建议,建议其驳回 FGI USA 修改判决的动议。我们在2021年10月对该报告提出了异议,该异议在2022年9月被破产法院驳回,但地区法院已允许FGI USA对其申诉提出修正案,该修正案正在进行中。
第 1A 项。风险因素。
我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告包括对我们风险因素的详细讨论。在提交本文件时,10-K表格中包含的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
首次公开募股所得款项的使用
2022年1月27日,我们完成了250万股(“单位”)的首次公开募股(“IPO”),每股包括(i)一股普通股,每股面值0.0001美元(“股票”),以及(ii)一份认股权证(“认股权证”),持有人有权以每股6.00美元的行使价购买一股股票。认股权证在发行后可立即行使,自发行之日起五年内可行使。股票和认股权证在首次公开募股中分开发行,发行后可以立即单独转让。承销商完全行使了额外购买多达37.5万份认股权证的选择权。这些单位以每单位6.00美元的价格出售,首次公开募股的净收益约为1,240万美元,扣除约110万美元的承保折扣和佣金以及我们应支付的约150万美元的发行费用。未直接或间接向 (i) 我们的任何高级管理人员或董事或其同事,(ii) 任何拥有我们任何类别股权证券10%或以上的人员或 (iii) 我们的任何关联公司支付此类费用。
关于首次公开募股,我们向承销商代表发出了总共购买50,000股股票的认股权证。Benchmark Company担任首席账面管理人,北国资本市场担任联席账面管理人。股票的发行和出售是根据1933年的《证券法》登记的,
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目录
对S-1表格(文件编号333-259457)的注册声明进行了修订(“证券法”),该声明于2022年1月24日宣布生效。
根据证券法第424(b)条和我们在2022年4月7日提交的S-1表格生效后第1号修正案,我们在2022年1月24日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的首次公开募股净收益的预期用途没有重大变化。
第 3 项。 优先证券违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
展览 | ||
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数字 |
| 描述 |
3.1 | FGI Industries Ltd. 第二次修订和重述的备忘录和公司章程,自2022年1月27日起生效(参照公司于2022年1月27日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入)。 | |
10.1 | FGI Industries Ltd.与Foremoist Worldwide Co., Ltd.于2023年1月1日修订和重述的共享服务协议(以引用方式纳入公司于2023年4月17日提交的10-K表年度报告附录10.3)。 | |
10.2 | FGI Industries Ltd. 与 Foremoard Worldwide Co., Ltd. 于 2023 年 1 月 1 日签署和重述的《全球采购和购买协议》(以引用方式纳入公司于 2023 年 4 月 17 日提交的 10-K 表年度报告附录 10.4). | |
31.1 | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证。 | |
31.2 | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证。 | |
32.1 | 第 1350 条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
101 | 以下材料来自FGI Industries Ltd.截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告,格式为Inline XBRL(内联可扩展业务报告语言):(i)简明合并资产负债表;(ii)简明合并收益表和综合收益表;(iii)母公司净投资变动简明合并表;(iv)未经审计的附注简明合并财务报表。实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
104 | 封面交互式数据文件采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 5 月 15 日
FGI 工业有限公司 | ||
来自: | /s/ 大卫·布鲁斯 | |
大卫·布鲁斯 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官) | ||
来自: | //Perry Lin | |
佩里·林 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务和会计官) |
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