flora_10q.htm

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

 

 

在截至的季度期间 2023年3月31日

 

或者

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

 

 

对于从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

 

委员会档案编号 000-52776

 

弗洛拉增长公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

的省 安大略

 

不适用

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主识别号）

 

 

 

3406 SW 26 Terrace, C-1 套房

 

 

劳德代尔堡, 佛罗里达

 

33132

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

(954) 842-4989

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，无面值

FLGC

斯达克资本市场

 

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

截至 2023 年 5 月 8 日，注册人已经 138,839,644其普通股，无已发行面值（“普通股”）。

 

 

 

 

目录

 

 

 

页面

 

 

 

 

 

关于前瞻性陈述的警示声明

 

3

 

 

 

 

 

第一部分

 

 

 

第 1 项。财务报表

 

4

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

22

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

33

 

第 4 项。控制和程序

 

33

 

 

 

 

 

第二部分

 

 

 

第 1 项。法律诉讼

 

34

 

第 1A 项。风险因素

 

34

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

34

 

第 3 项。优先证券违约

 

34

 

第 4 项。矿山安全披露

 

34

 

第 5 项。其他信息

 

34

 

第 6 项。展品

 

35

 

 

 

 

 

签名

 

36

 

 

 
2

目录

 

关于前瞻性陈述的警示声明

 

本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含 “前瞻性陈述”，该术语的定义见1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。前瞻性陈述可能包括对我们未来可能或假设的经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“可以”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜力”、“目标” 或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们本质上会受到重大的商业、竞争、经济、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本季度报告中讨论的因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与本季度报告中前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。风险和不确定性的发生可能会对我们的业务产生不利影响，包括但不限于以下内容：

 

 

·

我们有限的运营历史和净亏损；

 

·

大麻法律、法规和准则的变化；

 

·

由于某些研究结果、程序或媒体的负面关注，对大麻和衍生产品的需求减少；

 

·

如果无法获得流动性来源，我们有能力继续作为持续经营者；

 

·

负面宣传对我们的声誉造成损害；

 

·

面临产品责任索赔、诉讼和诉讼；

 

·

与产品召回相关的风险；

 

·

产品可行性；

 

·

继续开展研究和开发工作，以应对技术和监管变化；

 

·

库存的保质期；

 

·

我们成功整合我们收购的业务的能力；

 

·

维持有效的质量控制体系；

 

·

能源价格和供应的变化；

 

·

与向新司法管辖区扩张相关的风险；

 

·

监管合规风险；

 

·

反对大麻素行业；

 

·

不可预测的事件，例如 COVID-19 疫情和相关的业务中断；

 

·

与我们在哥伦比亚的业务相关的风险；

 

·

可能退市，导致我们普通股的流动性减少；以及

 

·

第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的其他风险包含在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年4月28日修订的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（经修订的 “2022年年度报告”）中，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时描述的其他风险。

 

鉴于上述风险和不确定性，提醒您不要过分依赖本季度报告中的前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本季度报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。

 

我们在本季度报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改本季度报告中任何前瞻性陈述，或公开宣布对本季度报告中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

 
3

目录

 

第一部分

 

第 1 项。财务报表

 

弗洛拉成长公司

 

目录

 

未经审计的简明合并财务报表：

 

页面

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明合并财务状况表

 

5

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并亏损表和综合亏损表

 

6

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表

 

7

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表

 

8

 

 

 

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

9

 

 

 
4

目录

 

弗洛拉增长公司

 

 

 

 

简明的中期合并财务状况表

（以千美元计，股份数额除外，以千股为单位）

截至：

 

3月31日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

当前

 

 

 

 

 

 

现金

 

$5,259

 

 

$9,537

 

交易和应收金额，扣除美元3,024津贴 ($)2,988在 2022 年 12 月 31 日)

 

 

6,729

 

 

 

6,851

 

应收贷款和预付款

 

 

273

 

 

 

271

 

预付费用和其他流动资产

 

 

1,875

 

 

 

978

 

赔偿应收账款

 

 

3,432

 

 

 

3,429

 

库存

 

 

10,311

 

 

 

10,089

 

流动资产总额

 

 

27,879

 

 

 

31,155

 

非当前

 

 

 

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备

 

 

4,968

 

 

 

4,810

 

经营租赁使用权资产

 

 

2,345

 

 

 

2,537

 

无形资产

 

 

17,470

 

 

 

18,096

 

善意

 

 

23,372

 

 

 

23,372

 

投资

 

 

730

 

 

 

730

 

其他资产

 

 

276

 

 

 

287

 

总资产

 

$77,040

 

 

$80,987

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

当前

 

 

 

 

 

 

 

 

贸易应付账款

 

$6,322

 

 

$7,748

 

突发事件

 

 

4,998

 

 

 

5,044

 

债务的流动部分

 

 

1,086

 

 

 

1,086

 

经营租赁负债的当前部分

 

 

1,241

 

 

 

1,188

 

其他应计负债

 

 

1,852

 

 

 

2,381

 

流动负债总额

 

 

15,499

 

 

 

17,447

 

非当前

 

 

 

 

 

 

 

 

非当期经营租赁负债

 

 

1,614

 

 

 

1,869

 

递延税

 

 

1,616

 

 

 

1,712

 

或有购买注意事项

 

 

4,699

 

 

 

3,547

 

负债总额

 

 

23,428

 

 

 

24,575

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

股本，无面值，无限授权， 136,938已发放和未决 (135,573在 2022 年 12 月 31 日)

 

 

-

 

 

 

-

 

额外的实收资本

 

 

150,403

 

 

 

150,420

 

累计其他综合亏损

 

 

(2,375)

 

 

(2,732)

赤字

 

 

(93,976)

 

 

(90,865)

弗洛拉增长公司股东权益总额

 

 

54,052

 

 

 

56,823

 

子公司的非控股权益

 

 

(440)

 

 

(411)

股东权益总额

 

 

53,612

 

 

 

56,412

 

负债和股东权益总额

 

$77,040

 

 

$80,987

 

 

随附的附注是这些简明的中期合并财务报表不可分割的一部分。承诺和意外开支——见附注14。

 

 
5

目录

 

弗洛拉增长公司

 

 

 

 

 

简明的中期合并亏损表和综合亏损表

 

 

 

 

（以千美元计，每股金额除外，以千股为单位）

 

 

 

 

 

 

在截至2023年3月31日的三个月中

 

 

在截至2022年3月31日的三个月中

 

收入

 

$20,107

 

 

$4,946

 

销售成本

 

 

14,630

 

 

 

2,276

 

毛利

 

 

5,477

 

 

 

2,670

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

咨询和管理费

 

 

4,040

 

 

 

2,444

 

专业费用

 

 

33

 

 

 

1,249

 

一般和行政

 

 

528

 

 

 

922

 

推广和沟通

 

 

1,314

 

 

 

2,549

 

差旅费用

 

 

139

 

 

 

242

 

基于股份的薪酬

 

 

654

 

 

 

1,526

 

研究和开发

 

 

16

 

 

 

210

 

运营租赁费用

 

 

366

 

 

 

207

 

折旧和摊销

 

 

942

 

 

 

454

 

坏账支出

 

 

29

 

 

 

1

 

其他费用（收入），净额

 

 

493

 

 

 

528

 

运营费用总额

 

 

8,554

 

 

 

10,332

 

营业亏损

 

 

(3,077)

 

 

(7,662)

利息支出（收入）

 

 

23

 

 

 

(21)

外汇（收益）损失

 

 

(12)

 

 

(11)

公允价值变动造成的未实现亏损

 

 

883

 

 

 

-

 

所得税前净亏损

 

 

(3,971)

 

 

(7,630)

追回所得税

 

 

(66)

 

 

-

 

该期间的净亏损

 

$(3,905)

 

$(7,630)

其他综合收益（亏损）

 

 

 

 

 

 

 

 

国外业务的汇兑差额，扣除所得税为零（2021年为零）

 

$357

 

 

$(577)

该时期综合亏损总额

 

$(3,548)

 

$(8,207)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损归因于：

 

 

 

 

 

 

 

 

弗洛拉增长公司

 

$(3,876)

 

$(7,566)

子公司的非控股权益

 

 

(29)

 

 

(64)

综合损失归因于：

 

 

 

 

 

 

 

 

弗洛拉增长公司

 

$(3,519)

 

$(8,143)

子公司的非控股权益

 

 

(29)

 

 

(64)

归属于Flora Growth Corp的每股基本和摊薄亏损

 

$(0.03)

 

$(0.11)

已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后普通股

 

 

132,868

 

 

 

69,604

 

 

随附附注是这些简明的中期合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
6

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并股东权益表（缺陷）

(以千美元计，以千股为单位的股份数额除外)

 

 

普通股

 

 

额外的实收资本

 

 

累计其他综合（亏损）收益

 

 

累计赤字

 

 

子公司的非控股权益（亏损）

 

 

股东权益（亏损）

 

 

 

#

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2021 年 12 月 31 日

 

 

65,517

 

 

$-

 

 

$116,810

 

 

$(1,108)

 

$(38,536)

 

$(225)

 

$76,941

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为企业合并发行的普通股

 

 

9,500

 

 

 

-

 

 

 

14,697

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

14,697

 

为其他协议发行的普通股

 

 

111

 

 

 

-

 

 

 

272

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

272

 

收购非控股权益

 

 

131

 

 

 

-

 

 

 

283

 

 

 

-

 

 

 

(365)

 

 

28

 

 

 

(54)

已发行的期权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,443

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,443

 

行使的期权

 

 

333

 

 

 

-

 

 

 

50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

50

 

行使认股权证

 

 

51

 

 

 

-

 

 

 

28

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

28

 

股票发行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(79)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(79)

其他综合损失 —

国外业务的汇兑差额（扣除零的所得税）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(577)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(577)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,566)

 

 

(64)

 

 

(7,630)

余额，2022 年 3 月 31 日

 

 

75,643

 

 

$ 

-

 

 

$133,504

 

 

$(1,685)

 

$(46,467)

 

$(261)

 

$85,091

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

135,573

 

 

$-

 

 

$150,420

 

 

$(2,732)

 

$(90,865)

 

$(411)

 

$56,412

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为其他协议发行的股权

 

 

325

 

 

 

-

 

 

 

95

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

95

 

已发行的期权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

119

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

119

 

期权已取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(765)

 

 

-

 

 

 

765

 

 

 

-

 

 

 

-

 

授予的限制单位

 

 

1,040

 

 

 

-

 

 

 

534

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

534

 

其他综合损失 —

国外业务的汇兑差额（扣除零的所得税）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

357

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

357

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,876)

 

 

(29)

 

 

(3,905)

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

136,938

 

 

$-

 

 

$150,403

 

 

$(2,375)

 

$(93,976)

 

$(440)

 

$53,612

 

 

随附附注是这些简明的中期合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
7

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并现金流量表

（以千美元计）

 

 

在截至2023年3月31日的三个月中

 

 

在截至2022年3月31日的三个月中

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(3,905)

 

$(7,630)

净亏损调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

942

 

 

 

454

 

基于股份的薪酬

 

 

654

 

 

 

1,715

 

投资和负债公允价值的变化

 

 

883

 

 

 

-

 

坏账支出

 

 

29

 

 

 

1

 

利息支出（收入）

 

 

23

 

 

 

(21)

支付的利息

 

 

(23)

 

 

(17)

追回所得税

 

 

(66)

 

 

-

 

 

 

 

(1,463)

 

 

(5,498)

非现金营运资金的净变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

贸易和其他应收账款

 

 

91

 

 

 

707

 

库存

 

 

(113)

 

 

192

 

预付费用和其他资产

 

 

(920)

 

 

58

 

交易应付账款和应计负债

 

 

(1,919)

 

 

(2,020)

用于经营活动的净现金

 

 

(4,324)

 

 

(6,561)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票发行成本

 

 

-

 

 

 

(79)

行使认股权证和期权

 

 

-

 

 

 

78

 

贷款借款

 

 

-

 

 

 

212

 

贷款还款

 

 

(19)

 

 

(18)

融资活动提供的（已使用）净现金

 

 

(19)

 

 

193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购买不动产、厂房和设备以及无形资产

 

 

(102)

 

 

(187)

业务和资产收购，扣除获得的现金

 

 

-

 

 

 

(15,457)

用于投资活动的净现金

 

 

(102)

 

 

(15,644)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率对现金变动的影响

 

 

167

 

 

 

(359)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该期间的现金变动

 

 

(4,278)

 

 

(22,371)

期初的现金和限制性现金

 

 

9,537

 

 

 

37,616

 

期末现金和限制性现金

 

$5,259

 

 

$15,245

 

非现金投资和融资活动的补充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

为企业合并发行的普通股

 

$-

 

 

$14,917

 

为或有报价而购置的资产

 

 

303

 

 

 

-

 

为其他协议发行的普通股

 

 

95

 

 

 

272

 

增加使用权资产的经营租赁

 

 

97

 

 

 

-

 

 

随附附注是这些简明的中期合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
8

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

 

1。操作性质

 

Flora Growth Corp.（“公司” 或 “Flora”）于2019年3月13日根据加拿大安大略省法律注册成立。该公司是全球大麻和药品产品及品牌的制造商、分销商和全户外种植商，建立了一个以设计为导向的以植物为主导的健康和生活方式品牌的互联集体。该公司的注册办公室位于加拿大安大略省多伦多市海湾街365号800套房，其在美国的主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡C-1套房3406 SW 26Terrace，C-1套房 3312。

 

2。演示的基础

 

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规则和条例，根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和说明。公司认为，所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。这些财务报表应与公司在截至2022年12月31日的10-K表上提交的年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。这些未经审计的简明中期合并财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整对于公允列报的中期业绩是必要的。中期业绩不一定代表全年的业绩。

 

这些中期简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司将在可预见的将来继续运营，并将能够在正常运营过程中变现资产和偿还负债。

 

在2023年1月1日之前，Flora是一家外国私人发行人，根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）报告其财务报表。这些所有期间的合并财务报表均根据美国公认会计原则列报。

 

继续关注

 

随附的中期简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些简明的中期合并财务报表发布之日起一年后继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并履行其负债和承诺。

 

该公司的现金为美元5.3截至2023年3月31日为百万美元，净亏损为美元3.9截至2023年3月31日的三个月为百万美元，累计赤字为美元94截至 2023 年 3 月 31 日，100 万。当前的经济和市场状况给公司的增长计划带来了压力。公司继续经营的能力取决于其获得额外资本的能力。该公司认为，其目前的现金水平不足以继续投资于增长，同时还不足以在到期时履行其债务。这些条件使人们对公司自这些中期简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。为了缓解这些情况，管理层目前正在评估各种成本削减和其他备选方案，并可能寻求通过发行股票、债务证券、通过与战略伙伴的安排、从金融机构获得信贷或其他方式筹集额外资金。公司在这些替代方案下可能筹集的实际金额将取决于市场状况和其他因素。在寻求更多融资来源时，无法保证公司会以优惠条件或根本无法保证此类融资。公司在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受多种因素的影响，包括市场和经济状况、公司的业绩以及投资者对其及其行业的情绪。简明的中期合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整。

 

整合的基础

 

这些简明的中期合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并时取消了所有公司间余额和交易。子公司是公司在因参与该实体而面临或有权获得可变回报时控制的实体，并且可以通过其指导该实体相关活动的权力影响这些回报。从收购之日起至处置或失去控制之日，子公司包含在公司的合并财务业绩中。与截至2022年12月31日的年度相比，公司的子公司和各自的所有权百分比没有变化。

 

 
9

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

  

3。贸易和应收金额

 

公司的交易和应收金额按摊销成本入账。截至2023年3月31日和2022年12月31日的贸易和其他应收账款余额包括贸易应收账款、可从加拿大政府收回的统一销售税（“HST”）的金额以及来自不同司法管辖区的增值税（“增值税”）以及其他应收账款。

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

贸易应收账款

 

$7,235

 

 

$6,767

 

预期信用损失备抵金

 

 

(3,024)

 

 

(2,988)

应收统一税/增值税

 

 

1,697

 

 

 

2,294

 

其他应收账款

 

 

821

 

 

 

778

 

总计

 

$6,729

 

 

$6,851

 

 

在截至2023年3月31日的三个月中，贸易应收账款备抵的变化与为预期信贷损失设立备抵有关。在截至2023年3月31日的三个月中，没有注销贸易应收账款。截至2023年3月31日，公司尚未注销任何仍需征收执法活动的款项。公司贸易应收账款的账龄情况如下：

 

 

 

2023年3月31日

 

当前

 

$2,069

 

1-30 天

 

 

1,031

 

31-60 天

 

 

343

 

61-90 天

 

 

522

 

91-180 天

 

 

439

 

180 天以上

 

 

2,831

 

贸易应收账款总额

 

$7,235

 

 

4。库存

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，库存包括以下内容：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

原材料和用品

 

$2,799

 

 

$3,153

 

收获的大麻

 

 

131

 

 

 

120

 

工作进行中

 

 

6

 

 

 

6

 

成品

 

 

7,375

 

 

 

6,810

 

总计

 

$10,311

 

 

$10,089

 

 

5。财产、厂房和设备

 

不动产、厂房和设备包括以下内容：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

土地

 

$657

 

 

$637

 

建筑物

 

 

1,965

 

 

 

1,875

 

机械和办公设备

 

 

3,044

 

 

 

2,853

 

车辆

 

 

73

 

 

 

71

 

在建工程

 

 

-

 

 

 

-

 

总计

 

 

5,739

 

 

 

5,436

 

减去：累计折旧

 

 

(771)

 

 

(626)

不动产、厂房和设备，净额

 

$4,968

 

 

$4,810

 

 

截至2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元0.1百万（2022 年 3 月 31 日 — 低于 $0.1百万），并在简明的中期合并亏损表和综合亏损表中计入折旧和摊销。

 

 
10

目录

  

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

  

6。投资

 

截至2023年3月31日，该公司的投资包括一家早期欧洲大麻公司的普通股。公司以200万欧元（美元）的价格从被投资方那里购买了普通股2.4百万），从现有投资者那里购买了第一批认股权证，以换取 225,000公司的普通股，并从被投资方那里获得了第二批认股权证，以此作为行使第一批认股权证的诱因。截至2023年3月31日， 公司拥有被投资方约9.6％的股份，摊薄后约为9％，包括其他投资者的可行使认股权证。

 

认股权证允许持有人以0.30加元（美元）的价格购买被投资方的一股普通股0.22) 为第一批，1.00 加元 ($)0.74）用于第二部分。公司没有行使认股权证，认股权证于2023年2月1日到期。在截至2023年3月31日的三个月中，公司将认股权证的剩余价值记录为投资公允价值变动造成的亏损。

 

公司的投资成本是根据截至相应交易日交换的对价的公允价值记录的。被投资方不是上市实体，其普通股或认股权证没有活跃的报价。公司选择了衡量替代方案，按成本记录普通股投资并进行减值测试。公司确定截至2023年3月31日不存在减值指标。公司还将可观察到的普通股交易视为公允价值指标，但没有进行过任何交易。

 

公司投资活动的时间表如下：

 

 

 

被投资者普通股

 

 

认股权证 0.30 加元行使价

 

 

认股权证 1.00 加元行使价

 

 

总计

 

金融资产层次结构级别

 

第 3 级

 

 

第 3 级

 

 

第 3 级

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

$730

 

 

$34

 

 

$-

 

 

$764

 

公允价值变动造成的损失

 

 

-

 

 

 

(34)

 

 

-

 

 

 

(34)

截至2023年3月31日的余额

 

$730

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$730

 

 

公允价值变动亏损出现在简明的中期合并亏损表和综合亏损表中公允价值标题变动的未实现亏损中。

 

被投资方普通股的价值出现在简明的中期合并财务状况表的投资项目中。

 

7。资产收购和业务合并

 

最初的Hemp资产收购

2023年3月1日，公司完成了对以 “Original Hemp” 品牌运营的所有资产的收购。该公司分析了亚利桑那州立大学2017-01年的收购，业务合并（主题805）：澄清业务的定义，确定Original Hemp不符合业务的定义，因为它没有构成主题805下业务的投入、流程和产出。因此，该交易被视为资产收购，根据相对公允价值，将所有收购的资产和承担的负债分配给账面金额。总购买对价为 $0.3百万。

 

作为购买Original Hemp资产的对价，公司将支付相当于以下金额的款项 50在公司支付总额为美元之前，与销售Original Hemp产品相关的净利润的百分比0.2百万。公司支付后 $0.2百万，公司将支付等于的金额 10在公司额外支付美元之前，与销售Original Hemp产品相关的净利润的百分比0.4百万。由于这些全部金额被视为或有对价，因此使用折现现金流模型对其进行估值，该模型使用两种不同的利率，即高利率和低利率。估值的重要投入包括累积最高60万美元付款率和贴现率的估计七年时间 31.5%、高和 17.0%，低，用于估计未来现金流出的现值。由此产生的收购日期公允价值为 $0.3百万美元或有购买对价归入财务状况表的或有购买对价项下。截至2023年3月31日，剩余未清余额为美元0.3百万。

 

此次收购被视为资产收购，截至收购之日，每类主要资产的分配金额如下：

 

库存

 

$109

 

无形资产

 

 

194

 

收购的净资产总额

 

$303

 

 

 
11

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

特许经营全球健康公司（“FGH”）业务合并

2022 年 12 月 23 日，公司通过《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的法定安排计划（“安排”）完成了对根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司 FGH 的所有已发行和流通普通股（“特许经营普通股”）的收购。FGH通过其全资子公司是医用大麻和制药行业的跨国运营商，主要业务在德国。该公司收购了FGH，以扩大其产品范围，加速其收入增长，扩大其在德国的客户和分销能力，并提高协同效应和节省成本。

 

收购对价包括 43,525,951Flora的普通股（“Flora股票”），价值为美元9.8百万，包括 7.5向FGH前股东交付的Flora股票规定的九十（90）天限制性传说的公允价值折扣百分比。

 

此次收购按业务合并入账，截至收购之日已确认的每类主要收购资产的金额和承担的负债如下：

 

流动资产

 

 

 

现金

 

$730

 

贸易应收账款

 

 

2,271

 

库存

 

 

2,019

 

应收赔偿金

 

 

3,415

 

预付资产

 

 

139

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

不动产、厂房和设备

 

 

452

 

使用权资产

 

 

115

 

无形资产

 

 

6,102

 

善意

 

 

3,716

 

总资产

 

$18,959

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

交易应付账款和应计负债

 

$(6,245)

当期租赁负债

 

 

(98)

债务的流动部分

 

 

(1,062)

 

 

 

 

 

长期租赁责任

 

 

(21)

递延税

 

 

(1,717)

负债总额

 

$(9,143)

收购的净资产总额

 

$9,816

 

 

显示的金额是临时数额。自收购之日2022年12月23日收购之日起，公司的衡量期为一年，用于调整获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的任何新信息，如果知道这些事实和情况将导致确认额外资产或负债或影响截至该日确认金额的计量，则确认的临时金额。

 

作为收购条款的一部分，我们的现任总裁、FGH董事兼前首席执行官克利福德·斯塔克及其控制下的某些关联实体签订了一项协议，根据该协议，他们同意向公司赔偿FGH及其子公司的某些潜在负债，最高赔偿额为美元5.0百万。总计 $3.4截至收购之日，在FGH的贸易应付账款和应计负债中确认了受该赔偿义务约束的百万负债。该公司认为，FGH的前首席执行官将对其进行全额赔偿，因此已记录了美元3.4百万的赔偿应收账款。赔偿的损失包括：

 

 

1.

与FGH及其加拿大子公司的所有权或运营相关的任何损失，均在安排结束之前，公司未知，且：(i) 未在FGH申报中披露或解释；或 (ii) 截至安排协议签署之日均未在FGH披露信中披露；

 

 

 

 

2.

因欠某些人的款项或可能欠某些人的款项而产生的任何损失，或与经修订的赔偿协议中确定的某些事项有关的任何损失；以及

 

 

 

 

3.

FGH 或上述任何机构的赔偿协议中确定的与赔偿协议或《安排协议》相关的任何其他实体的任何欺诈、故意虚假陈述、故意违规行为或故意不当行为

 

 

 
12

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

$的无形资产6.1百万由以下类别和估计使用寿命组成:供应商关系 $2.4五年为百万美元，客户关系为美元2.3五年期为一百万美元，五年期为140万加元的许可证。该公司预计，出于加拿大所得税的目的，商誉和无形资产价值不可扣除。商誉分配给商业和批发部门。

 

Just Brands LLC 和 High Roller Private Label LLC（统称 “Just

2022 年 2 月 24 日，该公司的全资子公司 Flora Growth 美国控股公司完成了对以下公司的收购 100(i) Just Brands LLC 和 (ii) High Roller Private Label LLC 已发行股权的百分比，总收购对价为美元37.0百万。JustCBD 是消耗性大麻素产品的制造商和分销商，包括软糖、酊剂、电子烟墨盒和面霜。JustCBD 总部位于美国佛罗里达州，成立于 2017 年。该公司收购JustCBD，以扩大其产品供应，加速其收入增长，扩大其在美国的客户和分销能力，并通过JustCBD的管理团队收购人力资本。

 

购买对价包含 (i) $16.0百万现金，减去 $0.2由于最终计算的期末营运资金低于目标营运资金，2022年8月向公司返还了百万股；(ii) 公司950万股普通股，价值为美元14.7百万美元，包括在规定的六个月股份持有期内获得的15％的公允价值折扣，以及（iii）美元4.0百万的应急购买对价。或有收购对价基于收购协议中的一项条款，该条款规定，如果在收购之日后的24个月内的任何时候，纳斯达克资本市场上报的公司普通股的五天成交量加权平均价格（“VWAP”）未能等于或超过美元5.00，则公司应向卖方额外发行一定数量的普通股，等于 (x) 一个分数之间的差额，其分子为 $47.5百万，其分母是收盘后24个月内任何时候最高的五天VWAP 和（y） 9.5收盘时向卖方交付了百万股普通股。在任何情况下都不得 公司必须发行超过365万股普通股，除非根据适用法律的要求，公司必须获得公司股东的同意。如果要求公司交付超过365万股股票向卖方（“超额股份”）且公司未获得股东同意，如果需要，公司可以向卖方提供现金，以代替根据收购协议中规定的公式确定的超额股份。在财务状况表的或有购买对价项中，或有购买对价被归类为财务负债，因为如果公司的普通股股东没有提供发行额外普通股所需的股东批准，则公司可能需要以现金而不是普通股结算任何应付金额。

 

2022 年 2 月 24 日应急收购对价的公允价值是通过结合布朗运动的蒙特卡罗仿真确定的 100,000通过二项式模型进行试验。估值的重要投入包括两年期、公司在2022年2月24日的收盘价（1.82美元）、估计的公司普通股波动率（100%）以及将最终业绩折扣为现值的1.5％的无风险利率。

 

截至2023年3月31日，或有收购对价的公允价值是使用蒙特卡罗仿真确定的，该仿真将布朗运动与通过二项式模型进行100,000次试验。估值的重要投入包括剩余时间段，即公司截至2023年3月31日的收盘价（美元）0.29），估计的公司普通股波动率（110%），无风险利率为4.7％，将最终结果折扣为现值。公司确定，截至2023年3月31日，该或有对价的余额为美元3.5百万，以 $0.9与2022年12月31日相比，余额增加了百万美元，这反映在简明的中期合并亏损表和综合亏损表中公允价值标题变动造成的未实现亏损中。

 

此次收购按业务合并入账，截至收购之日已确认的每类主要收购资产的金额和承担的负债如下：

 

流动资产

 

 

 

现金

 

$535

 

贸易应收账款

 

 

975

 

库存

 

 

5,534

 

其他流动资产

 

 

540

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

不动产、厂房和设备

 

 

536

 

使用权资产

 

 

772

 

其他非流动资产

 

 

127

 

无形资产

 

 

4,533

 

善意

 

 

24,898

 

总资产

 

$38,450

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

交易应付账款和应计负债

 

$(2,273)

当期租赁负债

 

 

(644)

销售税准备金

 

 

(982)

递延税

 

 

(24)

其他流动负债

 

 

(99)

负债总额

 

$(4,022)

收购的净资产总额

 

$34,428

 

 

 
13

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

贸易应收账款的公允价值反映了美元0.3对合同总额的折扣百万美元，作为可能无法收回的款项的备抵金。下文附注14讨论了收购的销售税准备金。

 

$的无形资产4.5百万由以下类别和估计使用寿命组成:商品名为 $3.1八到九年为百万美元，客户关系为美元1.2五到七年内为百万美元，专有技术为美元0.2三年的百万美元。该公司预计，出于美国所得税的目的，商誉和无形资产价值可以扣除。商誉分配给品牌屋细分市场。

 

No Cap Hemp Co. 业务合并

2022年7月20日，公司的全资子公司Just Brands LLC. 收购了No Cap Hemp Co.的某些资产，承担了某些负债，保留了某些员工和流程（统称为 “购买的资产”）。（“无上限”），总购买对价为美元0.9百万。No Cap 是高品质和负担得起的 CBD 产品的制造商和分销商。No Cap 总部位于美国佛罗里达州，成立于 2017 年。Just Brands LLC收购了No Cap，以扩大其产品供应并加速其收入增长。

 

作为收购No Cap资产的对价，Just Brands LLC将支付相当于以下金额的金额 10在 Just Brands LLC 支付总额为 $之前，占No Cap销售额的百分比2.0百万。同样在 2022 年 7 月 20 日，Just Brands LLC 预付了美元0.2百万归给 No Cap 的前所有者。这个 $0.2百万美元将在购买资产的对价之前结算，结算方式与购买资产的对价相同。由于这些全部金额被视为或有对价，因此使用折现现金流模型对其进行估值，该模型使用两种不同的利率，即高利率和低利率。估值的重要投入包括估计的九年累积时间 200万美元的最高付款和贴现率为23.5％，最高为14.3％，低为14.3％，用于估算未来现金流出的现值。由此产生的收购日期公允价值为90万美元或有购买对价归入财务状况表的或有购买对价项下。截至2023年3月31日，剩余未清余额为美元0.9百万。

 

此次收购按业务合并入账，截至收购之日已确认的每类主要收购资产的金额和承担的负债如下：

 

流动资产

 

 

 

贸易应收账款

 

$31

 

库存

 

 

725

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

善意

 

 

417

 

总资产

 

$1,173

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

交易应付账款和应计负债

 

 

(272)

负债总额

 

$(272)

收购的净资产总额

 

$901

 

 

贸易应收账款的公允价值反映了美元0.2对合同总额的折扣百万美元，作为可能无法收回的款项的备抵金。

 

该公司预计，出于美国所得税的目的，商誉可以扣除。商誉分配给品牌屋细分市场。

 

 
14

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

8。无形资产和商誉

 

截至2023年3月31日的三个月中，无形资产的连续性如下：

 

 

 

执照

 

 

客户/供应商关系

 

 

商标和品牌

 

 

专利

 

 

禁止竞争协议

 

 

善意

 

 

总计

 

成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

$1,879

 

 

$7,703

 

 

$5,243

 

 

$4,530

 

 

$1,190

 

 

$23,633

 

 

$44,178

 

增补

 

 

-

 

 

 

194

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

194

 

截至2023年3月31日

 

$1,879

 

 

$7,897

 

 

$5,243

 

 

$4,530

 

 

$1,190

 

 

$23,633

 

 

$44,372

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

$273

 

 

$386

 

 

$658

 

 

$621

 

 

$463

 

 

$-

 

 

$2,401

 

增补

 

 

85

 

 

 

333

 

 

 

162

 

 

 

139

 

 

 

99

 

 

 

-

 

 

 

818

 

截至2023年3月31日

 

$358

 

 

$719

 

 

$820

 

 

$760

 

 

$562

 

 

$-

 

 

$3,219

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币翻译

 

 

(53)

 

 

18

 

 

 

(15)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(261)

 

 

(311)

截至2023年3月31日的账面净值

 

$1,468

 

 

$7,196

 

 

$4,408

 

 

$3,770

 

 

$628

 

 

$23,372

 

 

$40,842

 

 

截至2023年3月31日的三个月的摊销费用为美元0.8百万 (2022 年 3 月 31 日-$0.4百万），并在简明的中期合并亏损表和综合亏损表中计入折旧和摊销。

 

截至2023年3月31日，无形资产剩余的加权平均摊销期为 5.9年份。

 

截至2023年3月31日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下：

 

2023

 

$2,472

 

2024

 

3,190

 

2025

 

2,794

 

2026

 

2,781

 

2027

 

2,707

 

此后

 

 

3,526

 

总计

 

$17,470

 

 

公司的商誉分配给以下申报单位：

 

 

 

药品

 

 

食物和饮料

 

 

船只

 

 

只是 CBD

 

 

专营权

 

 

总计

 

2022 年 12 月 31 日之前记录的商誉总额

 

$1,413

 

 

$834

 

 

$19,675

 

 

$25,038

 

 

$3,732

 

 

$50,692

 

2022 年 12 月 31 日之前记录的减值

 

 

(1,413)

 

 

(834)

 

 

(19,675)

 

 

(5,398)

 

 

-

 

 

 

(27,320)

截至2022年12月31日的账面净值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

19,640

 

 

 

3,732

 

 

 

23,372

 

截至2023年3月31日的账面净值

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$19,640

 

 

$3,732

 

 

$23,372

 

 

9。债务

 

欧元信贷额度

 

该公司通过FGH提供信贷额度 1.0百万欧元存放在Hypoverinsbank，由FGH子公司之一的贸易和其他应收账款担保。截至2023年3月31日，未缴金额为100万欧元（美元）1.1百万美元）。该信贷额度的利率为欧元银行同业拆借利率（“Euribor”）加 2.95每年百分比，原定于 2023 年 1 月 10 日到期。公司和银行同意续订信贷额度 2023年1月10日，根据相同的条款。信贷额度的利息每两个月重置一次，未付余额的利息按月支付。这种安排是开放式的，没有预先确定的到期日。

 

 
15

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

10。租赁

 

该公司的租赁主要包括哥伦比亚、德国和美国的行政房地产租赁，以及公司在哥伦比亚桑坦德的种植地产。管理层已确定，截至2023年3月31日，公司的所有租赁均为经营租约。有关公司租赁的信息如下：

 

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

租赁费用的组成部分

 

 

 

 

 

 

运营租赁费用

 

$366

 

 

$207

 

短期租赁费用

 

 

73

 

 

 

206

 

租赁费用总额

 

$439

 

 

$413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营租赁的运营现金流

 

$364

 

 

$273

 

为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产

 

 

97

 

 

 

728

 

经营租赁的加权平均剩余租赁期限（以年为单位）

 

 

3.4

 

 

 

3.8

 

经营租赁的加权平均折扣率

 

 

7.7%

 

 

8.5%

 

截至2023年3月31日的经营租赁负债到期日如下：

 

千美元

 

经营租赁

 

2023

 

$1,411

 

2024

 

 

661

 

2025

 

 

448

 

2026

 

 

394

 

2027

 

 

167

 

此后

 

 

186

 

未来租赁付款总额

 

 

3,267

 

减去：估算利息

 

 

(412)

租赁负债总额

 

 

2,855

 

减去：当期租赁负债

 

 

(1,241)

非流动租赁负债总额

 

$1,614

 

 

公司的大多数租约都包含续订选项，可以将租赁延续到相当于原始期限的另一个期限，通常最长为两年。上述租赁负债包括管理层已执行或合理确定续订的续订条款，其中仅包括本应在2023年到期的租约。

 

11。股本

 

已授权并已发放

 

公司有权发行无限数量的普通股，无面值。

 

该公司进行了以下重大普通股交易：

 

截至2023年3月31日的三个月

 

其他发行

 

2023 年 1 月 31 日，公司与第三方签订了和解协议，根据该协议，公司发布了 325,000公司普通股，价值美元0.1百万美元，用于解决2019年4月出现的法律纠纷。请参阅注释 14。

 

后续发行的股票见附注18。

 

 
16

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

12。基于股份的薪酬

 

公司的2022年激励薪酬计划（“2022年计划”）及其之前的 “'滚动式” 股票期权计划（“先前计划”）在公司的2022年10-K表格中进行了描述。

 

选项

 

根据先前计划授予的股票期权不可转让和不可转让，授予期限不超过五年。根据2022年计划，授予股票期权的期限可长达十年，对于所有股票期权，行使价不得低于授予奖励之日普通股公允市场价值的100％。股票期权归属条款由公司董事会薪酬委员会酌情决定。普通股是在行使奖励时从可用授权股票中新发行的。公司不再根据先前计划授予新的股票期权。

 

截至2023年3月31日和2021年12月31日已发行和可行使的股票期权的相关信息如下：

 

未偿期权

 

 

 

选项数量（以千计）

 

 

加权平均行使价

 

 

加权平均剩余寿命（年）

 

 

聚合内在价值

 

未清余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

5,805

 

 

$1.71

 

 

 

4.2

 

 

$64

 

已授予

 

 

100

 

 

$0.35

 

 

 

10.0

 

 

 

-

 

已取消

 

 

(407)

 

$2.60

 

 

 

3.0

 

 

 

-

 

未清余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

5,498

 

 

$1.62

 

 

 

4.1

 

 

$108

 

可行使余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

4,013

 

 

$1.95

 

 

 

2.8

 

 

$108

 

 

在截至2023年3月31日的三个月中，与授予的期权相关的总支出为美元0.1百万 (2022-$1.5百万）。这笔费用包含在简明的中期合并亏损表和综合亏损表的基于股份的薪酬项目中。通常，2023年和2022年授予的期权将在授予之日起一到两年后归属，前提是接受者仍在公司雇用或聘用。

 

截至2023年3月31日，非既得奖励的剩余股票期权总成本预计为美元0.3超过未来加权平均值的百万美元 1.3距离奖项颁发还有几年。

 

有关随后的期权没收情况，请参见附注18。

 

限制性股票奖励

 

与截至2023年3月31日和2022年12月31日未兑现的限制性股票奖励有关的信息：

 

 

 

限制性股票奖励数量

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

 

数千个

 

 

 

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

2,918

 

 

$0.68

 

已授予

 

 

1,040

 

 

 

0.35

 

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

3,958

 

 

$0.59

 

 

在截至2023年3月31日的三个月中，与限制性股票奖励相关的总支出为美元0.5百万（2022-零）。这笔费用包含在简明的中期合并亏损表和综合亏损表的基于股份的薪酬项目中。

 

未兑现的限制性股票奖励将在未来三年内归属，前提是奖励持有人仍在公司雇用或聘用。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元1.4与限制性股票奖励相关的数百万美元未确认的薪酬支出将在未来三年内得到确认。

 

有关随后的限制性股票奖励的没收情况，请参阅附注18。

 

 
17

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

13。认股证

 

以下汇总了截至2023年3月31日未兑现的认股权证数量：

 

 

 

认股权证数量

 

 

加权平均行使价

 

 

 

数千个

 

 

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

19,210

 

 

$1.24

 

已锻炼

 

 

0

 

 

 

0.40

 

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

19,210

 

 

$1.24

 

 

到期日期

 

未履行的认股

 

 

行使价格

 

 

授予日期公允价值

 

 

剩余寿命（年）

 

 

 

数千个

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2026年11月18日

 

 

4,425

 

 

$3.75

 

 

$6,700

 

 

 

3.64

 

2026年11月18日

 

 

1,325

 

 

 

0.40

 

 

 

422

 

 

 

3.64

 

2027年11月18日

 

 

460

 

 

 

3.30

 

 

 

1,055

 

 

 

4.64

 

2027年12月8日

 

 

12,500

 

 

 

0.40

 

 

 

2,033

 

 

 

4.69

 

2027年12月8日

 

 

500

 

 

 

0.44

 

 

 

149

 

 

 

4.69

 

 

 

 

19,210

 

 

$1.24

 

 

$10,359

 

 

 

4.38

 

 

14。承付款和意外开支

 

规定

 

截至2023年3月31日，公司目前的已知准备金和或有负债包括以下内容。

 

 

 

解雇补助金

 

 

法律纠纷

 

 

销售税

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额

 

$183

 

 

$3,030

 

 

$1,831

 

 

$5,044

 

付款/结算

 

 

(183)

 

 

(98)

 

 

-

 

 

 

(281)

附加条款

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

193

 

 

 

193

 

外币折算

 

 

-

 

 

 

42

 

 

 

-

 

 

 

42

 

截至2022年12月31日的余额

 

$-

 

 

$2,974

 

 

$2,024

 

 

$4,998

 

 

截至2023年3月31日，法律纠纷余额涉及ACA Muller的一位前股东，ACA Muller是该公司在2022年12月收购FGH的一部分，他在德国康斯坦茨地区法院对公司的全资子公司提交了索赔声明。尽管公司认为该索赔毫无根据，但目前公司认为很可能已经承担了责任，公司能够合理估计损失的美元2.9百万。因此，公司在没有（明确或暗示）承认该索赔产生的任何金额的责任的情况下，认列了290万美元的准备金，以反映索赔的价值。如附注7所述，该争议由公司与FGH前首席执行官兼股东之间的赔偿协议所涵盖。公司打算通过适当的法律程序大力为自己辩护。这美元2.9百万美元记录在简明合并财务报表的意外开支和应收赔偿金中。

 

销售税涉及因公司JustCBD业务的销售而欠美国某些司法管辖区的估计金额。期末余额记入简明合并财务状况表的意外开支，在简明合并亏损表和综合亏损表中增加的准备金作为收入的减少。

 

法律诉讼

 

在可以合理估计损失金额且可能承担责任的情况下，公司将法律诉讼的责任记录在案。公司不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。针对公司的所有诉讼和索赔的结果有待未来解决，包括诉讼的不确定性。根据公司目前已知的信息，经与外部法律顾问协商，管理层认为，截至2023年3月31日，任何此类诉讼和索赔的最终解决方法，无论是单独还是汇总，都不会对公司的整体财务状况产生重大不利影响。

 

 
18

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

2022年6月21日，杰拉尔多·安德烈斯·加西亚·门德斯在安大略省高等法院对公司提起诉讼，声称公司有义务以3美元的收购价向他发行300万股（在反向股票拆分前）普通股0.05每股。门德斯声称，由于涉嫌在2019年提供咨询服务，他有权获得此类股份。该公司对他的主张提出异议，并打算对该诉讼进行大力辩护。公司认为，就此事达成不利的和解遥不可及，因此，截至2023年3月31日，该公司尚未产生负债。

 

关于公司收购FGH，FGH的前首席执行官及其控制的某些关联实体签订了一项协议，根据该协议，他们同意向公司赔偿FGH及其子公司的某些潜在负债，最高为500万美元。除了上文讨论的有关ACA Mueller前股东的事项外，截至本文发布之日，以下诉讼尚待审理：

 

2023年2月3日，Nathan Shantz和Liberacion e Inversiones S.A. 在安大略省高等法院对包括FGH前首席执行官克利福德·斯塔克和FGH在内的各方提起诉讼。索赔书称, 在 “安排” 结束之前, 8,831,109Starke先生错误地将据称由原告拥有的FGH股份转让给了第三方。由于Starke先生涉嫌的不当行为，FGH被指定为被告。原告正在寻求$的赔偿3.9百万。被告都提出了暂停诉讼的动议，理由是安大略省法院对申诉没有管辖权。如果FGH因此事蒙受任何损失，则此类损失将由Starke先生赔偿，但须遵守赔偿协议的最高门槛。

 

目前，对FGH前实体的索赔总额超过了赔偿协议的最高500万美元。但是，该公司估计，在这些情况下，损失的可能性不会超过 $5.0百万。

 

15。每股亏损

 

以下证券未包含在摊薄后已发行股票的计算中，因为该影响将具有反摊薄作用，因为公司在所列的每个时期都有净亏损：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

股票期权

 

 

5,498

 

 

 

5,805

 

认股证

 

 

19,210

 

 

 

19,210

 

限制性股票奖励

 

 

3,958

 

 

 

2,917

 

JustCBD 可能增加股票以解决或有对价

 

 

13,141

 

 

 

13,141

 

总抗稀释剂

 

 

41,807

 

 

 

41,073

 

 

16。金融工具

 

公允价值

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，按摊销成本计量的公司金融工具包括现金、贸易和应收金额、应收贷款、贸易应付账款、意外开支、应计负债、或有购买对价负债、租赁负债以及应付债务和贷款。由于这些工具的短期到期日，简明的中期合并财务状况报表中反映的金额接近公允价值。

 

根据公允价值层次结构，在报告日按公允价值记录的金融工具分为三个级别之一。根据用于得出公允价值的输入对项目进行分类，基于：

 

第 1 级-相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价

第 2 级——除第 1 级所列报价以外的、可直接或间接观察到的资产/负债的投入；以及

第 3 级-工具的输入不基于任何可观察的市场数据。

 

公司的长期投资需要大量不可观察的投入，如附注6所述，截至2023年3月31日，该投资以FVPL计量，是公允价值层次结构中的三级公允价值金融工具。如附注7所述，公司的应急收购对价包括2022年2月收购JustCBD的应急收购对价的估计公允价值。截至2023年3月31日，该金额在FVPL作为公允价值层次结构中的2级公允价值金融工具进行测量。由于不容易获得市场报价的投资的估值本质上是不确定的，可能会在短时间内波动，并且是以估计为基础的，因此公允价值的确定可能与投资存在现成市场时本应得出的价值有重大差异。此类变化可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

 
19

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司金融工具及其分类的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。

 

2023 年 3 月 31 日的公允价值衡量标准，使用以下方法：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资（附注6）

 

$-

 

 

$-

 

 

$730

 

 

$730

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业合并的应急购买对价（注7）

 

$-

 

 

$3,495

 

 

$-

 

 

$3,495

 

 

2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准，使用以下方法：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资（附注6）

 

$-

 

 

$-

 

 

$734

 

 

$734

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业合并的应急购买对价（注7）

 

$-

 

 

$2,645

 

 

$-

 

 

$2,645

 

 

17。分段信息

 

该公司公布了以下三个运营领域的财务业绩，这些领域也是其应报告的细分市场：商业和批发（主要是FGH和Cosechemos子公司）、品牌屋（主要是JustCBD、Vessel和Kasa Wholefoods公司的子公司）和制药（主要是Grupo Farmaceutico Cronomed和Breeze Laboratory的子公司）。这些细分市场反映了公司运营的管理方式、作为首席运营决策者的公司首席执行官如何分配资源和评估绩效，以及公司内部管理财务报告的结构。

 

该公司在美国、德国和哥伦比亚的子公司经营制造和分销业务。该公司还通过其哥伦比亚Cosechemos子公司从事药用大麻和药用大麻衍生物产品的种植、种植和开发。管理层根据该内部业务部门报告（按主要产品线分列）定义了公司的应申报细分市场，并将类似业务汇总到下面的品牌屋细分市场中。公司分部反映的余额和支出不直接影响业务部门运营。

 

有关公司分部的信息汇总如下：

 

 

 

在结束的三个月里

 

 

在结束的三个月里

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年3月31日

 

净销售额

 

 

 

 

 

 

商业与批发

 

$7,956

 

 

$4

 

品牌之家

 

 

14,199

 

 

 

5,063

 

药品

 

 

356

 

 

 

661

 

淘汰

 

 

(2,404)

 

 

(782)

 

 

$20,107

 

 

$4,946

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

商业与批发

 

$(389)

 

$(369)

品牌之家

 

 

(347)

 

 

(1,110)

药品

 

 

(248)

 

 

(28)

公司与淘汰制

 

 

(2,921)

 

 

(6,123)

 

 

$(3,905)

 

$(7,630)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至目前

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

商业与批发

 

$21,876

 

 

$22,225

 

品牌之家

 

 

48,827

 

 

 

48,950

 

药品

 

 

3,380

 

 

 

3,313

 

公司与淘汰制

 

 

2,957

 

 

 

6,499

 

 

 

$77,040

 

 

$80,987

 

 

 
20

目录

 

弗洛拉增长公司

简明中期合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计，股票和每股金额除外）

 

按地理区域分列的净销售额：

 

 

 

在结束的三个月里

 

 

在结束的三个月里

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年3月31日

 

净销售额

 

 

 

 

 

 

美国

 

$11,014

 

 

$4,168

 

德国

 

 

7,958

 

 

 

-

 

哥伦比亚

 

 

773

 

 

 

643

 

英国

 

 

362

 

 

 

135

 

 

 

$20,107

 

 

$4,946

 

 

18。后续事件

 

管理层和董事的变动

 

2023 年 4 月 12 日，Luis Merchan 提出辞去公司董事会（“董事会”）主席和公司首席执行官的职务，该辞职自该日期（“Merchan 离职日期”）生效。Merchan先生辞去董事会职务并不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。关于Merchan先生的辞职，公司在Merchan离职之日与Merchan先生签订了分离协议并解除协议，根据该协议，Merchan先生将有权获得以下福利：

 

 

·

金额为 $ 的现金遣散费0.4百万美元，相当于一年的基本工资，从2023年5月1日起分八个月等额分期支付；

 

·

以现金支付 少于 10 万美元用于支付为期十二个月的健康保险费，应于 2023 年 12 月 1 日支付；以及

 

·

1,600,0002023年4月26日发行的新私募公司普通股，无面值。

 

2023年4月16日，董事会任命公司子公司JustCBD的现任总裁侯赛因·拉金为公司首席执行官（首席执行官）和董事，每项任命均于2023年4月16日生效。如上所述，董事会任命Rakine博士为董事，以填补因Merchan先生辞职而产生的空缺，Rakine博士将担任董事，直到公司2023年年度股东大会的下一次董事选举，直到其继任者获得选举并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。作为公司与Rakine博士之间雇佣协议的一部分， 1,200,000根据公司的2022年计划，限制性股票奖励于2023年4月16日授予拉金博士。这些限制性股票奖励将于 2023 年 6 月 7 日颁发。

 

哥伦比亚的政府评估

 

2023 年 4 月，哥伦比亚国家税务和海关总局（“DIAN”）对该公司一家哥伦比亚实体可能违反当地海关和交易法规的情况展开了调查。有关交易主要发生在公司于2020年12月收购该实体之前。公司目前正在努力获取有关此事的支持文件，公司将继续与DIAN合作解决此问题。但是，该公司认为损失是合理可能的，目前无法估计损失金额。

 

其他

 

2023 年 3 月 31 日之后，共计 898,483限制性股票被没收，共有 367,347期权被没收了。

 

 
21

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下讨论和分析提供的信息我们认为与评估和理解我们在报告所述期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流有关。本讨论应与（a）本季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及（b）第一部分第1A项 “风险因素”，第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在2022年年度报告中经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如上文标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分所讨论的那样，以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，包括对未来收入和经营业绩的预期。由于各种因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及下文第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，并包含在我们的2022年年度报告第一部分第1A项下。

 

除非另有说明，否则金额以美元（“$” 或 “USD”）表示，除非另有说明以加元（“CAD”）、欧元（“€” 或 “EUR”）或哥伦比亚比索（“COP”）表示。以外币表示的金额包括基于2023年3月31日汇率的大约美元金额。本节中的方差、比率和百分比变化基于未四舍五入的数字。除非另有说明，否则本节报告了公司截至2023年3月31日的活动。

 

我们的业务概述

 

我们是一家跨国大麻公司，生产和分销消费包装商品，种植和分销药用大麻，开发和分销药用大麻。Flora的存在是为了创造一个所有人都能享受大麻好处的世界。我们的业务战略建立在三个核心支柱之上：品牌之家、商业和批发以及制药。该战略旨在根据大麻在我们运营的每个地理位置的法律地位，使我们能够获得最佳的全球市场准入。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户群，随着监管框架的演变建立业务，并允许扩大获得大麻及其衍生物的机会。

 

我们的品牌组合由多个类别的混合产品组成，包括食品和饮料、营养品、大麻配件和技术、个人护理和健康。消费品牌使Flora能够果断地进入新兴市场，发展客户群和分销渠道，并收集消费者见解，这仅靠传统的大麻销售是不可能的。通过这个渠道，我们寻求建立忠诚度、信誉并享受可观的利润，以支持我们业务的快速增长。

 

品牌之家

 

JustCBD 是 Flora 的领先消费包装商品品牌。JustCBD 于 2017 年推出，其使命是将高质量、值得信赖且经济实惠的 CBD 产品推向市场。JustCBD目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD软糖、外用药、酊剂和电子烟产品，并向全球超过11,500家独立零售商发货。JustCBD 还直接向客户群约为 350,000 人的消费者销售产品。JustCBD 产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD 的产品均经过内部和第三方实验室测试，以确保质量。

 

Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者的销售和零售为美国和加拿大提供服务。Vessel的产品包括电子烟和干药类的大麻消费配件、个人储物和旅行配件，这些产品出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。

 

Mambe 是 Flora 的食品和饮料品牌，专注于拉丁美洲，提供注入天然果汁和罐装食品。该品牌采用企业对企业的模式运营，我们向分销商和零售企业进行销售。在过去的三年中，Mambe扩大了在哥伦比亚的分销范围，主要是在超市、折扣零售商、咖啡店、餐馆和机场。Mambe的客户名单包括哥伦比亚知名零售商胡安·瓦尔迪兹、Jumbo、Sipote Burrito和Xue。我们产品组合中的其他品牌包括：Mind Naturals（护肤）、Stardog Loungewear（服装）、No Cap Hemp Co（次要大麻素）、KaLaya（护肤）和原味大麻（电子商务）。

 

 
22

目录

 

商业与批发

 

该公司的商业和批发支柱包括大麻的种植、转化和运输以及向国际市场分销药品。该支柱由Flora的全资子公司Phatebo和Cosechemos支撑，后者是一家药品和医用大麻分销的跨国运营商，主要业务在德国，以及我们在哥伦比亚吉隆占地249英亩的许可种植设施Cosechemos。哥伦比亚政府每年发放44,000千克精神活性大麻的配额，Flora可以种植、收获、改造并将其收获的药物分配到医用大麻合法的世界各地。迄今为止，该公司尚未出口大量的大麻。更多细节请参见下文 “—影响我们业务的因素—延迟实现全面种植潜力”。

 

Phatebo总部位于德国，是一家药品批发分销公司，具有各种药品和医用大麻产品的进出口能力，可治疗各种健康适应症，包括与癌症疗法、注意力缺陷多动障碍、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发贸易许可证，两者均由bFarm（欧洲最大的药品审批机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销药品产品，主要在欧洲，但也销售到亚洲、拉丁美洲和北美。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。随着Flora开始将药用大麻从我们的Cosechemos工厂和第三方运往德国，我们打算利用Phatebo现有的约1,200家药店网络。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟范围内不断增长的产品组合和分销网络提供了物流前哨。

 

制药

 

Flora的制药支柱专注于开发医药级产品，并提供与大麻植物中发现的分子相关的基于科学的研究。通过这一支柱，Flora努力提供获得医用大麻的机会，通过教育提高认识，并启动研究以利用多种模式用于有针对性和基础广泛的用例。我们的制药支柱由Flora Lab 2和Flora Lab 4支撑，这两个实验室都位于哥伦比亚的波哥大。这些实验室使我们能够制造植物性医疗级药品、植物疗法和膳食补充剂。

 

影响我们业务的因素

 

在充分发挥种植潜力方面出现延迟。 影响公司流动性状况和无法在正常运营过程中实现其业务计划的主要因素源于与哥伦比亚种植业务有关的挑战。迄今为止，该公司尚未生产和种植大量用于出口的大麻。该公司生产优质农业和收集工艺（“GACP”）大麻，这些大麻在医疗级或欧洲优质制造工艺（“euGMP”）处方大麻中用作活性药物成分（“API”）。事实证明，正在进行的大麻材料出口和转换过程比预期的要耗时。哥伦比亚、葡萄牙、德国和澳大利亚不断变化的监管格局也对出口和转换过程产生了很大影响。尽管无法保证成功，但公司正在缓解这些挑战。如果不能在短期内成功地从哥伦比亚的种植业务中获得物质收入，该公司将继续面临严重的现金流短缺，这将导致继续需要额外的资本渠道。此外，未能以优惠条件筹集资金或根本无法筹集资金可能会迫使该公司对其哥伦比亚业务进行战略审查。

 

实现削减开销方面的挑战。该公司的运营费用目前超过了其产生的毛利。管理层继续实施各种节省成本的举措，以降低管理费用。但是，该公司在减少管理费用以满足现有和潜在的总体市场需求方面尚未达到关键平衡。如果公司未能长期减少运营支出，则未来将继续面临严重的现金流短缺，并将继续依赖债务和/或股权融资为运营提供资金。

 

收购策略的缺点包括被收购者的巨额交易成本和负债。从历史上看，公司一直持机会主义态度，不时进行管理层认为将补充或协同公司现有业务的收购。但是，任何此类收购都要求公司承担更高的前期交易成本，并要求公司承担被收购公司的某些负债。此外，尽管公司认为从长远来看，此类收购将提供更高的价值，但收购带来的预期协同效应可能永远无法实现。例如，该公司于2022年2月收购了JustCBD，并于2022年12月收购了特许经营全球健康公司（“FGH”）。在收购JustCBD方面，该公司在2022年第一季度产生了60万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费用。此外，我们还承担了400万美元的负债，其中包括60万美元的租赁负债和其他正常经营负债。在收购 FGH 方面，公司在 2022 年第四季度承担了 50 万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费用。此外，我们还承担了910万美元的负债，其中包括收购前FGH的130万美元未偿法律费用、110万美元的债务、340万美元的赔偿负债和其他正常经营负债。在2023年第一财季，公司支付了与收购FGH相关的100万美元，其中70万美元与未偿还的FGH负债有关，30万美元与公司与收购有关的成本有关。

 

 
23

目录

 

现金流的多元化。 我们的现金来源在地域和产品线上多元化。收入主要集中在德国、美国和哥伦比亚，涵盖药品、大麻和非大麻消费品以及药用大麻。

 

低成本大麻生产和高利润分销。我们的目标是通过采购医用大麻并从全球低成本司法管辖区的生产中受益来实现规模经济。然后，我们打算利用我们的大麻和分销网络在各国以增加的利润率销售产品。只要我们能够克服在实现全面种植潜力方面的延误，成功驾驭我们大麻产品不确定的监管环境，Flora认为它完全有能力充当药用大麻从我们在哥伦比亚的生产设施到德国的分销网络的药用大麻的出口商和进口商，那里的药用大麻的供应主要依赖进口。

 

国际大麻的发展。 Flora的增长植根于全球药用和休闲大麻和大麻衍生物产品的扩张、监管和合法化。虽然药用大麻已在多个国家受到联邦一级的监管，但该公司专注于德国和欧盟最强劲的市场。随着潜在利润丰厚的药用大麻市场的开放，我们仍在关注国际发展。

 

产品演变和接受度。 随着大麻行业的持续变化，不同的法规和推出高质量产品所需的相应资源预计将影响我们的市场份额。获得不断发展的卓越产品仍然是成功的关键因素。我们提取、培育和加工符合严格质量控制标准的产品的终极能力推动了消费者的接受程度。

 

监管熟练程度和采用率。 Flora运营的市场受到严格监管，需要丰富的经验来应对相关的复杂问题。我们组建了一支对公司运营的监管和治理环境有深入了解的团队。基本专业知识包括遵守产品批准、进口许可证、出口许可证、分销许可证和其他相关许可证。

 

收购公司的整合。 收购JustCBD、Vessel和FGH极大地推动了我们的增长。我们能否持续从多元化实体中获得增量协同效应，包括实现种子到销售的垂直整合运营，是我们有机扩张能力的关键决定因素。

 

上市公司成本

 

首次公开募股完成后，我们成为一家上市公司，这需要雇用更多员工并实施流程和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计，除其他外，董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及投资者关系、会计、审计、法律、公司秘书和其他职能的额外内部和外部费用将继续产生大量额外费用。

 

出价缺陷

 

2023年1月6日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）将公司延长了180个日历日，以恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低1.00美元出价要求（“投标价格要求”），此前该公司于2023年1月4日恢复合规的180个日历日到期。之所以收到延期，是因为公司满足了公开持有的股票市值的持续上市要求以及除投标价要求以外的所有其他适用要求，以及公司打算在必要时通过反向股票拆分来弥补缺陷的书面通知。

 

由于延期，公司现在必须在2023年7月3日之前重新遵守投标价格要求。如果在2023年7月3日之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上（纳斯达克可自行决定延长），纳斯达克将向公司提供书面通知，说明其已遵守投标价格要求。如果公司选择实施反向股票拆分以恢复合规，则必须在 2023 年 7 月 3 日之前完成反向股票分割，并留出足够的剩余时间，以便及时恢复合规。

 

 
24

目录

 

如果公司在2023年7月3日之前没有恢复遵守投标价格要求，纳斯达克将向公司提供书面通知，说明其股票将被退市。此时，公司可以向纳斯达克听证会小组对除牌决定提出上诉。在小组作出决定之前，该公司将继续上市。无法保证如果公司确实对随后的除名决定提出上诉，则此类上诉会成功。纳斯达克目前的通知对公司股票的上市或交易没有直接影响，该公司将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为FLGC。

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

该公司主要作为药品的分销商以及一系列大麻类和补充产品的制造商和分销商创造收入。该公司有三个主要收入类别，也是其应报告的细分市场：

 

 

(1)

品牌之家；

 

(2)

商业和批发；以及

 

(3)

药品。

 

这些细分市场反映了公司运营的管理方式、作为首席运营决策者的公司首席执行官如何分配资源和评估绩效，以及公司内部管理财务报告的结构。

 

该公司通过其美国、德国和哥伦比亚子公司经营制造和分销业务。该公司还在哥伦比亚从事药用大麻和药用大麻衍生物产品的种植、种植和开发。

 

公司使用以下基于合同的五步交易分析来确定是否、何时以及可以确认多少收入：

 

1.

确定与客户的合同；

2.

确定合同中的履约义务；

3.

确定交易价格；

4.

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5.

在公司履行绩效义务时或在公司履行绩效义务时确认收入。

 

收入按交易价格确认，交易价格是公司期望有权获得的对价金额，以换取向客户转移承诺的货物。总收入不包括代表第三方征收的关税和税款。列报的收入扣除了预期的价格折扣、销售回报、客户折扣和其他激励措施。该公司的大麻消费配套产品包括六个月的保修期，公司根据历史和预期的索赔成本为估计负债累积了六个月的保修期。

 

公司与客户签订的产品销售合同包括一项履约义务。根据合同条款，产品销售收入在控制权移交给客户时予以确认，即在装运或交付时。公司的付款期限通常从控制权移交之日起的0到30天不等，有时最长为六个月。

 

销售成本

 

该公司将原材料和供应成本、大麻、购买的制成品以及库存储备的变化计入其三个应申报细分市场的销售成本。原材料包括材料的购买成本、运费和关税。大麻成本是在大麻种植和生产过程中产生的。这些成本包括种植和生产过程中使用的材料、人工和制造费用。制成品包括直接材料和人工成本，以及根据正常生产能力分配的制造管理费用比例。过剩和过时库存的库存储备基于现有数量、需求预测中的预计数量和可实现的净价值。可能逐期影响商品销售成本的主要因素包括销售的产品数量、销售的产品组合、第三方质量成本、运输、管理费用分配和库存准备金的变化。

 

 
25

目录

 

运营费用

 

公司的运营费用根据以下类别分配：

 

 

·

咨询和管理费包括公司活动中员工、董事和顾问的工资和福利支出，但一般和行政、股份薪酬和研发支出除外。

 

·

专业费用包括第三方服务提供商产生的法律、审计和其他费用。

 

·

一般和行政包括某些上市公司成本、商业费用以及公司运营子公司的临时人工和分包商成本。

 

·

促销和沟通费用主要包括从事我们产品的营销和推广的服务以及与计划和发展计划相关的成本以及某些员工的工资和福利支出。

 

·

差旅费用涉及出席会议、活动和重要商务会议的机票、住宿和杂费。

 

·

基于股份的薪酬包括公司股权奖励的归属成本，包括股票期权和限制性股票奖励。

 

·

研究和开发 开支主要包括从事研发活动的雇员的工资和福利支出，以及与研发活动相关的其他一般成本。

 

·

运营租赁费用代表公司经营租赁的成本，主要包括房地产和设备。

 

·

折旧和摊销费用是在相应资产的估计使用寿命期间以直线方式提供的。

 

·

坏账支出包括公司预期信贷损失准备金的变化。公司利用准备金矩阵来估算终身预期的信用损失。

 

·

资产减值包括资产组公允价值和账面金额之间的差额。当预计的未贴现现金流总和小于资产组的账面价值时，即确认减值损失。

 

·

其他支出（收入），净额包括不符合另一类别确认标准的杂项支出。

 

非营业费用

 

营业外支出包括利息收入和支出、外汇损失和公允价值变动造成的未实现亏损。利息主要与公司的租赁负债和运营信贷额度有关。外汇在很大程度上与将以外币计价的余额重新估值为美元有关。公允价值变动造成的未实现亏损与公司投资和负债公允价值的波动有关。

 

所得税

 

所得税主要包括与美国联邦和州所得税相关的所得税，以及我们开展业务的外国司法管辖区的所得税。

 

运营结果

 

下表列出了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并经营业绩（以千计）。公司历史业绩的逐期比较不一定能预示未来可能出现的业绩。运营业绩数据来自我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表，该报表包含在本季度报告的其他地方。

 

 
26

目录

 

在截至2023年3月31日的三个月中

 

在截至2022年3月31日的三个月中

 

收入

 

$20,107

 

 

$4,946

 

销售成本

 

 

14,630

 

 

 

2,276

 

毛利

 

 

5,477

 

 

 

2,670

 

咨询和管理费

 

 

4,040

 

 

 

2,444

 

专业费用

 

 

33

 

 

 

1,249

 

一般和行政

 

 

528

 

 

 

922

 

推广和沟通

 

 

1,314

 

 

 

2,549

 

差旅费用

 

 

139

 

 

 

242

 

基于股份的薪酬

 

 

654

 

 

 

1,526

 

研究和开发

 

 

16

 

 

 

210

 

运营租赁费用

 

 

366

 

 

 

207

 

折旧和摊销

 

 

942

 

 

 

454

 

坏账支出

 

 

29

 

 

 

1

 

其他费用，净额

 

 

493

 

 

 

528

 

营业亏损

 

 

(3,077)

 

 

(7,662)

营业外支出（收入）

 

 

894

 

 

 

(32)

税前净亏损

 

 

(3,971)

 

 

(7,630)

所得税优惠

 

 

(66)

 

 

-

 

该期间的净亏损

 

$(3,905)

 

$(7,630)

 

收入

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，总收入分别为2,010万美元和490万美元。增长主要是由以下收购推动的：

 

 

·

在截至2023年3月31日的三个月中，JustCBD出资了1,210万美元，而截至2022年3月31日的三个月为350万美元。如果在2022年1月1日收购JustCBD，则在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的收入和净亏损将分别增加约520万美元和160万美元。

 

·

Vessel贡献了170万美元，而截至2022年3月31日的三个月中为150万美元。

 

·

FGH 捐款了 800 万美元。如果在2022年1月1日收购FGH，则在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的收入和净亏损将分别增加约1310万美元和1,340万美元。

 

·

收入的剩余减少160万美元与制药板块的收入减少以及与公司子公司之间的销售相关的公司间取消额增加有关，这减少了收入。

 

品牌之家板块在截至2023年3月31日的三个月中产生的收入为1,420万美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入为510万美元。增长主要与2022年2月对JustCBD的收购有关，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，JustCBD分别出资1,210万美元和350万美元。

 

制药板块在截至2023年3月31日的三个月中产生的收入为40万美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入为70万美元。下降的主要原因是供应链问题以及哥伦比亚对皮肤化妆品的需求减少。

 

商业和批发板块在截至2023年3月31日的三个月中产生的收入为800万美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入不到10万美元。这一增长是由2022年12月收购FGH推动的，该收购贡献了800万美元。

 

毛利

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，毛利总额分别为550万美元和270万美元。增长主要是由收购FGH和JustCBD推动的，在截至2023年3月31日的三个月中，这两个公司分别出资60万美元和400万美元。相比之下，JustCBD出资了170万美元，而FGH在2022年12月被收购时没有出资。剩余的波动主要与Vessel有关，在截至2023年3月31日的三个月中，Vessel贡献了70万美元，而截至2022年3月31日的三个月为50万美元，这部分被不利产品组合和促销折扣使用增加所导致的哥伦比亚品牌利润率下降所抵消。按占净销售额或毛利率的百分比计算，该公司报告截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为27％和54％。下降的主要原因是收购了FGH，该公司分销利润率相对较低的药品。

 

 
27

目录

 

运营费用

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，运营支出总额分别为860万美元和1,030万美元。下降的主要原因是晋升和沟通、专业费用和股票薪酬支出的减少。

 

咨询和管理费

 

截至2023年3月31日的三个月，咨询和管理费为400万美元，而截至2022年3月31日的三个月为240万美元。这些费用与公司大多数管理层以及董事签订的雇佣和咨询合同有关。增加的160万美元主要与收购FGH有关，FGH出资60万美元，并增加了100万美元的人员配置，以支持扩大的和未来的业务。

 

专业费用

 

截至2023年3月31日的三个月，专业费用总额不到10万美元，而截至2022年3月31日的三个月为120万美元。这些费用与法律、会计和审计服务有关。在截至2023年3月31日的期间，公司齐心协力降低专业费用并从某些服务提供商那里获得信用票据。在截至2022年3月31日的期内，专业费用包括与公司收购JustCBD有关的一次性收购和交易相关成本。

 

一般和管理费用

 

截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用总额为50万美元，而截至2022年3月31日的三个月为90万美元。减少的主要原因是公司努力减少一般和管理费用。

 

促销和沟通费用

 

截至2023年3月31日的三个月，促销和沟通费用总额为130万美元，而截至2022年3月31日的三个月为250万美元。减少120万美元的主要原因是该公司旨在最大限度地减少公司管理费用的削减成本的举措。在此期间产生的促销费用在很大程度上与JustCBD商业模式的性质有关，该模式以推广其产品作为刺激收入增长的一种方法。

 

差旅费用

 

截至2023年3月31日的三个月，差旅费用总额为10万美元，而截至2022年3月31日的三个月为20万美元。这些费用用于与子公司和公司促销活动有关的各种旅行。

 

基于股份的薪酬支出

 

截至2023年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出总额为70万美元，而截至2022年3月31日的三个月为150万美元。这些费用代表基于股份的付款公允价值的摊销。减少80万美元的主要原因是2021年底和2022年第一季度授予的股票期权，以及2022年第一季度授予和支出的限制性股票奖励，而2023年第一季度的最低赠款额为最少。

 

研究和开发费用

 

截至2023年3月31日的三个月，研发费用总额不到10万美元，而截至2022年3月31日的三个月为20万美元。在截至2023年3月31日的期间，研发费用已降至最低，而在截至2022年3月31日的期间，研发费用主要包括合同研究费、制造费、顾问费和与在哥伦比亚为Cosechemos业务种植大麻相关的研究相关成本，以及与Vessel业务推出新品牌相关的成本。

 

经营租赁费用

 

截至2023年3月31日的三个月，经营租赁支出总额为40万美元，而截至2022年3月31日的三个月为20万美元。增加的20万美元主要是由于收购了FGH及其随附设施和车辆租赁。

 

 
28

目录

 

折旧和摊销费用

 

截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用总额为90万美元，而截至2022年3月31日的三个月为50万美元。40万美元的增长主要是由于收购了FGH，以及收购的无形资产的相应摊销。

 

坏账支出

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，坏账支出总额不到10万美元。这些金额反映了公司对与未清贸易应收账款相关的终身预期损失的估计。

 

其他开支

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，其他支出总额为50万美元。在这两个期间，这些费用主要包括保险、维修和保养费以及特许权使用费，由杂项收入部分抵消。

 

营业外开支

 

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的非营业支出为90万美元，而截至2022年3月31日的三个月，非营业收入不到10万美元。这些支出包括公允价值变动造成的未实现损失、利息（收入）支出和外汇损失。增长的主要原因是与收购JustCBD相关的或有对价的价值损失了90万美元。

 

所得税优惠

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别确认了10万美元和0美元的所得税优惠。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期间，我们的有效税率分别为1.7％和0％。当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，我们会维持估值补贴。不同时期估值补贴的变化包含在变更期间的税收准备金中。在确定是否需要估值补贴时，我们会考虑以前的收益记录、预期的未来收益、结转和结转期以及可能增加递延所得税资产变现可能性的税收策略等因素。我们仍然认为，截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的递延所得税资产变现的可能性不大，全额估值补贴仍记录在净递延所得税中。

 

净亏损

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为390万美元和760万美元。净亏损的减少主要是由180万美元的运营费用减少和280万美元的毛利增加所推动的。

 

调整后 EBITDA

 

调整后的息税折旧摊销前利润为非美国GAAP财务指标不具有美国公认会计原则规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为总净亏损，加上（减去）所得税（福利），加（减去）利息支出（收入），加上折旧和摊销，加上（减去）非运营支出（收入），加上基于股份的薪酬支出，再加上商誉和其他资产减值费用，再加上（减去）公允价值变动产生的未实现亏损（收益），加上与业务合并库存增加相关的费用，再加上（减去）其他收购和交易成本。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润提供了有意义和有用的财务信息，因为该指标表明了业务的经营业绩。

 

调整后的息税折旧摊销前利润率百分比是非美国的GAAP财务指标不具有美国公认会计原则规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。如上所述，我们将调整后的息税折旧摊销前利润率百分比计算为调整后的息税折旧摊销前利润除以该期间的收入。

 

 
29

目录

 

公司调整后的息税折旧摊销前利润（非美国）的对账下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，GAAP财务指标与净亏损（最直接可比的美国GAAP财务指标）：

 

（以千美元计）

 

在截至2023年3月31日的三个月中

 

 

在截至2022年3月31日的三个月中

 

该期间的净亏损

 

$(3,905)

 

$(7,630)

所得税优惠

 

 

(66)

 

 

-

 

利息支出（收入）

 

 

23

 

 

 

(21)

折旧和摊销

 

 

942

 

 

 

454

 

营业外收入 (1)

 

 

(12)

 

 

(11)

基于股份的薪酬

 

 

654

 

 

 

1,526

 

公允价值变动造成的未实现亏损 (2)

 

 

883

 

 

 

-

 

与业务合并库存增加流通相关的费用

 

 

45

 

 

 

1,631

 

其他收购和交易成本 (3)

 

 

-

 

 

 

651

 

调整后 EBITDA

 

$(1,436)

 

$(3,400)

调整后的息税折旧摊销前利润率%

 

 

 -7.1

 %

 

 

 -68.7

%

 

 

(1)

营业外支出包括外汇损失。

 

(2)

公允价值变动造成的未实现亏损包括公司与收购JustCBD相关的或有对价的价值变化。

 

(3)

其他收购和交易费用是与业务合并有关的一次性法律和尽职调查费用。

 

流动性和资本资源

 

自公司成立以来，我们通过产品销售的现金流和出售股本的收益为我们的运营和资本支出提供资金。公司正在通过销售产生现金，并正在部署其资本储备来收购和开发能够在短期和短期内产生额外收入和收益的资产，以支持我们的业务增长和扩张。正如我们的累计赤字和合并现金流量表所反映的那样，我们已经产生了巨大的营业亏损和运营现金流为负数。我们预计，在可预见的将来，将继续出现营业亏损和负现金流。我们当前的主要流动性来源是我们的业务和先前股票发行提供的现金和现金等价物。现金和现金等价物主要由银行存款的现金组成。截至2023年3月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为530万美元和950万美元。截至2023年3月31日，公司目前的营运资金、预期运营费用和净亏损以及围绕其根据需要筹集额外资金的能力存在的不确定性，使人们对现有现金和现金等价物是否足以履行自简明中期合并财务报表发布之日起十二个月内到期的债务产生了重大怀疑。简明的中期合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整。

 

公司在2023年剩余时间及以后执行其运营计划的能力取决于其通过股票发行、债务融资或其他形式的融资获得额外资金的能力，以满足计划的增长需求并为未来的运营提供资金，而未来运营可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法按可接受的条件提供。如果我们无法筹集到必要的资金，我们将需要削减或停止运营。有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分中包含的公司未经审计的简明中期合并财务报表附注2以及公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表（包含在2022年年度报告中），以及 “第一部分，第IA项风险因素——管理层对我们继续经营的能力进行了分析，并确定，根据我们目前的财务状况，存在实质性疑问我们有能力继续经营下去”在公司的2022年年度报告中。我们对预计能够在多长时间内为运营提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。从长远来看，我们将需要获得额外的融资，为我们目前的计划运营提供资金，这可能包括增加债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合。无法保证公司能够按照可接受的条件、及时或根本获得额外资金。在需要时未能以可接受的条件获得足够的资金可能会对经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集了额外资金，那么我们现有股东的所有权利益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

 

 
30

目录

 

公司现金的主要用途是用于营运资金需求和资本支出。此外，它可能会不时使用资本进行收购和其他投资和融资活动。营运资金主要用于公司的人事以及与其产品的增长、制造和生产相关的成本。该公司的资本支出主要包括增加设施、改善现有设施和产品开发。

 

现金流

 

下表列出了公司各期简明合并现金流量表的主要组成部分。

 

（以千美元计）

 

在截至2023年3月31日的三个月中

 

 

在截至2022年3月31日的三个月中

 

用于经营活动的现金

 

$(4,324)

 

$(6,561)

来自融资活动的现金（用于）

 

 

(19)

 

 

193

 

用于投资活动的现金

 

 

(102)

 

 

(15,644)

汇率变动的影响

 

 

167

 

 

 

(359)

该期间的现金变动

 

 

(4,278)

 

 

(22,371)

现金，期初

 

 

9,537

 

 

 

37,616

 

现金，期末

 

$5,259

 

 

$15,245

 

 

用于经营活动的现金

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金总额分别为430万美元和660万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的经营活动中使用的现金流主要是由于这些期间的运营费用超过了毛利。

 

融资活动提供的现金（已用于）

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金（用于）总额分别低于10万美元和20万美元。截至2023年3月31日期间，用于融资活动的现金流主要与贷款还款有关。截至2022年3月31日的期间，融资活动提供的现金流主要与贷款借款以及从认股权证和股票期权行使中获得的收益有关，部分被股票发行成本和贷款还款所抵消。

 

用于投资活动的现金

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金总额分别为10万美元和1,560万美元。截至2023年3月31日的期间，用于投资活动的现金流主要与购买不动产、厂房和设备以及无形资产有关。截至2022年3月31日的期间，用于投资活动的现金流主要与2022年2月收购JustCBD所支付的对价中的现金部分有关。

 

营运资金 

 

截至2023年3月31日，我们的营运资金为1,240万美元。公司的主要现金流需求是发展其大麻和制药活动、管理费用以及一般营运资金，以支持相关应收账款和应付账款不断增长的销售和产量。

 

资金需求

 

我们的持续存在取决于我们能否通过在不断增长的业务中实现协同效应、扩大生产能力和地理足迹、探索战略合作伙伴关系以及进行增值收购以补充我们的有机增长，从而产生正现金流。将来，我们将被要求通过股权或债务融资筹集额外资金。迄今为止，我们已经通过多次股票发行筹集了资金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日期间，没有进行任何股票发行。

 

 
31

目录

 

债务

 

除股票发行外，公司还可以通过收购FGH获得信贷额度。向Hypoverinsbank提供的信贷额度为100万欧元，由FGH的子公司之一Phatebo GmbH的贸易和其他应收账款担保。2023 年 3 月 31 日，未缴金额为 100 万欧元（110 万美元）。该信贷额度的利率为欧元同业拆借利率加每年2.95％，并且没有固定的到期日。利率每四个月重置一次。

 

资产负债表外安排

 

截至2023年3月31日，公司没有任何资产负债表外安排对其经营业绩或财务状况产生或合理可能产生影响，包括但不限于流动性和资本资源等考虑。

 

合同义务

 

截至2023年3月31日，公司有以下合同义务支付未来款项，代表已知和承诺的合同和其他承诺：

 

（以千美元计）

 

总计

 

 

少于 1 年

 

 

1 — 3 年

 

 

超过 3 年

 

法律纠纷 (1)

 

$2,974

 

 

$2,974

 

 

$-

 

 

$-

 

销售税 (1)

 

 

2,024

 

 

 

2,024

 

 

 

-

 

 

 

-

 

临时购买对价 (2)

 

 

4,699

 

 

 

280

 

 

 

3,878

 

 

 

541

 

经营租赁债务 (3)

 

 

3,267

 

 

 

1,411

 

 

 

1,109

 

 

 

747

 

长期债务 (4)

 

 

1,086

 

 

 

1,086

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总计

 

$14,050

 

 

$7,775

 

 

$4,987

 

 

$1,288

 

 

 

(1)

见本季度报告其他部分包含的公司简明中期合并财务报表附注14。

 

(2)

见本季度报告其他部分包含的公司简明中期合并财务报表附注7。

 

(3)

见本季度报告其他部分包含的公司简明中期合并财务报表附注10。

 

(4)

见本季度报告其他部分包含的公司简明中期合并财务报表附注9。

 

关键会计估计

 

有关我们的关键会计政策和估算的信息，请参阅第 7 项中包含的 “关键会计估算”。我们 2022 年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

 

最近采用的会计原则

 

在截至2023年3月31日的三个月中，没有发布任何影响公司的新会计准则。有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注的附注3 “重要会计政策”。

 

 
32

目录

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日（“评估日期”）的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性。根据此类评估，这些官员得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序无效，这主要是由于我们 2022 年年度报告第二部分第 9A 项 “控制和程序” 中讨论的突出重大缺陷。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
33

目录

 

第二部分

 

第 1 项。法律诉讼

 

我们 2022 年年度报告第 3 项中描述的法律程序没有重大变化。

 

第 1A 项。风险因素

 

2022 年年度报告中描述的风险因素没有重大变化。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

没有。

 

第 3 项。优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息

 

没有。

 

 
34

目录

 

第 6 项。展品

 

 

 

 

 

以引用方式纳入

展览

数字

 

描述

 

表单

 

展览

 

申报日期

10.1#

 

Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Luis Merchan 于 2023 年 4 月 12 日达成的分

 

8-K

 

10.1

 

04/18/2023

10.2#

 

Flora Growth Management Corp. 与侯赛因·拉金签订的日期为2023年4月16日的高管雇佣协议

 

8-K

 

10.2

 

04/18/2023

31.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Flora Growth Corp. 首席执行官进行认证

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Flora Growth Corp. 首席财务官进行认证

 

 

 

 

 

 

32.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Flora Growth Corp. 首席执行官进行认证

 

 

 

 

 

 

32.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Flora Growth Corp. 首席财务官进行认证

 

 

 

 

 

 

101

 

内联交互式数据文件

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件

 

 

 

 

 

 

 

# 表示管理合同或补偿计划或安排。

* 随函提供。

 

 
35

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 5 月 15 日

 

弗洛拉增长公司

 

 

 

 

 

 

来自：

/s/侯赛因·拉金

 

 

 

侯赛因·拉金

 

 

 

首席执行官（首席执行官）

 

日期：2023 年 5 月 15 日

 

 

 

来自：

//Elshad Garayev

 

 

 

埃尔沙德·加拉耶夫

 

 

 

首席财务官（首席财务和会计官）

 

 

 
36