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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司注册国） | （I. R.S. 雇主识别号） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有
截至2023年5月15日，有
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关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表季度报告可能包含或以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。除历史信息外，使用预测性、未来性或前瞻性词语，例如 “打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“相信”、“期望”、“继续”、“潜力”、“预测”、“应该” 以及类似的表达方式，无论是负面还是肯定的当前对未来事件以及运营、经济和财务业绩的看法旨在确定此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述只是预测，由于风险和不确定性，实际业绩和某些事件和情况的时机可能与前瞻性陈述所描述的有重大差异，包括但不限于Petros执行其业务战略的能力，包括开发和商业化候选产品的计划；Petros遵守作为上市公司义务的能力；Petros恢复和维持对纳斯达克股票市场上市标准的遵守的能力；Petros及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序的能力；Petros的财务业绩可能与导致公司成立的合并交易所预期的风险；Petros作为新兴成长型公司的地位所产生的风险，包括披露要求的降低可能会降低Petros普通股对投资者的吸引力；Petros继续作为持续经营企业的能力；与石油公司发生过的历史有关的风险重大损失；与Petros依赖单一产品Stendra® 的商业化相关的风险；与Petros获得监管部门批准或市场接受其任何产品或候选产品的能力相关的风险；以及新型冠状病毒（“COVID 19”）疫情的预期或潜在影响，包括新变体，例如 Omicron BA.5 变体的出现，以及政府、消费者、客户、供应商和员工的相关反应以及公司，关于我们的业务、运营、员工、财务状况以及行动结果。本10-Q表季度报告的 “风险因素摘要” 和第一部分第1A项 “风险因素”、Petros截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中描述了可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异的其他因素。我们建议您仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的报告和文件，尤其是我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告以及我们最新的8-K表报告。彼得罗斯提醒读者，本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅代表我们截至本文发布之日的信念、预期、估计和假设，无意为未来业绩提供任何保证。新的因素时不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，彼得罗斯无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述存在与前瞻性陈述和风险因素相关的风险和不确定性。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述，以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况。
其他信息
本10-Q表季度报告中提及 “Petros”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 的所有内容均指Petros Pharmicals, Inc.及其子公司。
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| 页面 | |
第一部分—财务信息 | 4 | |
第 1 项。未经审计的财务报表 | 4 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 5 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益变动简明合并报表 | 6 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 7 | |
简明合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 22 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 35 | |
第 4 项。控制和程序。 | 35 | |
第二部分——其他信息 | 36 | |
第 1 项。法律诉讼。 | 36 | |
第 1A 项。风险因素。 | 36 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 36 | |
第 3 项。优先证券违约。 | 36 | |
第 4 项。矿山安全披露。 | 36 | |
第 5 项。其他信息。 | 36 | |
第 6 项。展品。 | 37 | |
签名。 | 38 |
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第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
PETROS 制药公司
简明的合并资产负债表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
| （未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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API 购买承诺 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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期票的当前部分 | $ | | $ | | ||
应付账款 | | | ||||
应计费用 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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本票，扣除本期部分 | | |||||
其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股（面值 $） |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
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PETROS 制药公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净销售额 | $ | | $ | | ||
销售商品的成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
运营费用： | ||||||
销售、一般和管理 | | | ||||
与 Vivus 和解的收益 | — | ( | ||||
研发费用 | | | ||||
折旧和摊销费用 | | | ||||
运营费用总额 | | | ||||
运营损失 | ( | ( | ||||
衍生负债公允价值的变化 | — | | ||||
利息收入 | | — | ||||
利息支出、期票 | ( | ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股净亏损 | ||||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行普通股的加权平均值 | ||||||
基础版和稀释版 | | | ||||
随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
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PETROS 制药公司
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
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| 首选 |
|
| 常见 |
| 额外 |
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首选 | 股票 | 常见 | 股票 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| — |
| — | | — | | |||||||||
为既得的 RSU 发行的股票 | — |
| — | | | ( | — | — | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ( | ( | |||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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| 首选 |
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| 常见 |
| 额外 |
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| |||||||||||
首选 | 股票 | 常见 | 股票 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
余额，2021 年 12 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
余额，2022 年 3 月 31 日 | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ||||||||||
随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
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PETROS 制药公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
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折旧和摊销 |
| |
| | ||
坏账支出（回收额） |
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| ( | ||
库存和样品库存储备 |
| |
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租赁费用 |
| |
| | ||
衍生责任 |
| — |
| ( | ||
递延收入 | ( | ( | ||||
与 Vivus 和解的收益 | — | ( | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
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运营资产和负债的变化： |
|
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应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
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应付账款 |
| |
| ( | ||
应计费用 |
| ( |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流： |
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期票的支付 | ( | ( | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金，期初 |
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现金，期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
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在此期间为利息支付的现金 | $ | | $ | — | ||
非现金物品： | ||||||
与 Vivus 结算相关的应计费用的非现金减少 | $ | — | $ | ( | ||
与 Vivus 结算相关的应计库存采购量的非现金减少 | — | ( | ||||
与Vivus结算相关的期票的非现金增加 | — | | ||||
由于API重分类，库存的非现金增加 | ( | — | ||||
API 购买承诺的非现金减少 | | | ||||
其他流动资产的非现金减少：API购买承诺 | ( | — | ||||
以非现金方式向非雇员发行普通股 | — | — | ||||
随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
PETROS 制药公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1) 运营性质、列报基础和流动性
业务性质和列报依据
Petros 是一家专注于男性健康疗法的制药公司，拥有全方位的商业能力，包括销售、营销、监管和医疗事务、财务、贸易关系、药物警戒、市场准入关系、制造和分销。
Petros由全资子公司、特拉华州有限责任公司Metuchen Pharmicals LLC（“Metuchen”）、内华达州的一家公司Neurotrope, Inc.、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）组成。Petros 于 2020 年 5 月 14 日以特拉华州的一家公司形式成立，目的是进行石油公司、Metuchen、Neurotrope 和石油公司的某些子公司之间的某些交易（统称 “合并”）。合并已于 2020 年 12 月 1 日完成。该公司正在进行Stendra® 的商业化和开发，Stendra® 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于治疗勃起功能障碍（“ED”）的 PDE-5 抑制剂处方药，我们已获得Vivus, Inc.（“Vivus”）的许可。Petros还通过其子公司Timm Medical和PTV以真空安装设备产品的形式销售自己的ED产品系列。除了 ED 产品外，我们还获得了开发和商业化 H100™ 的全球独家许可，这是一种用于治疗急性佩罗尼氏病的新型专利外用配方候选药物，该公司于 2023 年 5 月 11 日终止了该许可。
该公司通过处方药和医疗器械两个部门管理其业务，这两个部门都专注于男性勃起障碍的治疗。处方药细分市场主要由Stendra® 组成，该产品通常在美国销售。在2023年5月许可终止之前，与H100™ 的开发相关的费用被归类为处方药部分，H100 尚处于开发初期阶段，尚未获得美国食品药品管理局批准以开始第一阶段临床试验。医疗器械领域主要由真空安装设备组成，这些设备在国内和国际上销售。
商业和主要销售的产品
Petros 是一家专注于男性健康疗法的制药公司，拥有全方位的商业能力，包括销售、营销、监管和医疗事务、财务、贸易关系、药物警戒、市场准入关系、制造和分销。
Petros 由全资子公司 Metuchen、Neurotrope、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和 Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）组成。我们正在参与Stendra® 的商业化和开发，Stendra® 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于治疗勃起功能障碍（“ED”）的 PDE-5 抑制剂处方药，我们已获得Vivus, Inc.（“Vivus”）的许可。Petros还通过其子公司Timm Medical和PTV以真空安装设备产品的形式销售自己的ED产品系列。除了 ED 产品外，我们还获得了开发和商业化 H100™ 的独家全球许可（“混合许可”），这是一种用于治疗急性佩罗尼氏病的新型专利局部候选配方，我们于 2023 年 5 月终止了该许可。
该公司的首要任务是能够出售Stendra® 非处方药（“OTC”）。
合并后实体之间的所有交易均已在合并中消除。
演示基础
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的适用于经营中企业的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报我们的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。但是，实际结果可能与这些估计有所不同。该
8
目录
未经审计的中期合并经营业绩不一定代表整个财年可能出现的业绩。根据美国证券交易委员会规定的指示、规则和条例，通常在根据美国公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被省略。本10-Q表季度报告应与先前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中发布的经审计的财务报表和附注一起阅读。
合并后实体之间的所有交易均已在合并中消除。
流动性和持续经营
自成立以来，我们的运营经历了净亏损和负现金流。截至2023年3月31日，我们的现金为美元
为了应对这些条件和事件，公司正在评估各种融资策略，以获得足够的额外流动性，以满足自本季度报告发布之日起未来十二个月的运营、还本付息和资本需求。公司正在评估的潜在融资来源包括有担保或无抵押债务、可转换债务和公开发行和私募股权的一种或任意组合。该公司还计划用手头现金为短期运营融资，除了增加运营现金流外，还探索其他筹集资金的方法。如果需要，无法保证公司会设法筹集额外资金或以其他方式增加现金流。公司可能获得的上述融资来源以及获得足够资本的时机和概率在一定程度上取决于扩大Stendra® 的使用范围，以及根据我们与Stendra® 相关的非处方/场外交易策略继续投资研发，我们认为Stendra® 有可能在未来大幅增加产品销售；以及未来的资本市场状况。如果公司目前对这些事件发生时间的假设不正确，或者我们目前的假设有任何其他变化或差异对我们的融资战略产生负面影响，则公司可能不得不进一步削减支出或大幅推迟、缩减或停止Stendra® OTC或H100的开发或商业化，以扩大其现金资源。合并财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续经营的情况下对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的未来影响。
2) 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。此类估计包括应收账款准备金、回报准备金、库存储备的充足性、包括无形资产减值在内的长期资产评估以及衍生负债的估值等。实际结果可能与这些估计值有所不同，这些估计值的变化是在知道时记录的。
风险和不确定性
公司面临制药行业公司常见的风险，包括但不限于与竞争对手产品的商业化、监管部门的批准、对关键产品的依赖、对关键客户和供应商的依赖以及知识产权保护相关的不确定性。
信用风险的集中度
使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金。该公司在美国银行存放的存款现金金额有时会超过保险限额。
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目录
分部报告
运营部门是公司的组成部分，有单独的财务信息，首席运营决策者在评估业绩和决定如何分配资源时会定期进行评估。该公司的两个部门，处方药和医疗器械，专注于治疗男性勃起功能障碍。处方药部门主要包括与Stendra®（通常在美国销售）和用于治疗佩罗尼氏病的H100™ 相关的业务。医疗器械领域主要包括与真空安装设备相关的业务，这些设备在国内和国际上销售。参见附注 16 分段报告。
收入确认
处方药销售
该公司的处方药销售包括在美国销售用于治疗男性勃起功能障碍的Stendra®。根据会计准则编纂（“ASC”）主题606，收入确认（“主题606”），公司在履行对客户的履约义务后确认处方药销售收入。在与客户的合同中，公司确定了一项单一履约义务，即在收到客户订单后向其提供Stendra®。履约义务在公司客户获得Stendra® 控制权的时间点得到履行，而Stendra® 通常是在交付时获得控制权的。公司在 Stendra® 交付后为客户开具发票，发票付款通常应在
在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付Stendra® 到客户为产品付款的时间通常不到一年。公司记录的处方药销售额扣除任何可变对价，包括但不限于折扣、折扣、退货、退款和分销费。除非合同中规定了条款，否则公司在估算其可变对价时使用预期价值法。在确认Stendra® 销售收入时，已确定的可变对价被记录为收入减少。公司确认收入的前提是未来一段时期可能不会发生重大收入逆转。这些估计可能与收到的实际考虑有所不同。公司在每个报告期内对这些估计值进行评估，以反映已知的变化。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，销售扣除准备金为美元
产品退货
根据行业惯例，公司维持退货政策，该政策通常允许其客户退回 Stendra® 并在其内获得产品积分
合同返利、优惠券赎回和 DSA 费用
公司与批发商、连锁店和间接客户签订合同，提供折扣、销售激励、DSA费用和其他补贴。一些客户在达到既定销售量后会获得折扣。直接回扣通常是向直接购买客户支付的折扣，根据适用于直接客户从我们这里购买的商品的百分比，包括根据我们的 DSA 向批发商支付的费用，如下所述。间接回扣是向根据与我们签订的合同从批发商处购买我们产品的间接客户支付的折扣。
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目录
公司已与我们的某些重要批发商客户签订了DSA，这些协议要求批发商有义务：（i）根据产品需求在规定的限度内管理其购买和库存水平的变化，（ii）为我们提供具体服务，包括定期提供零售需求信息和我们仓库所在地药品的当前库存水平，以换取我们支付的费用。有关这些准备金的进一步讨论，见附注3应收账款，净额。截至2021年12月31日，应计合同回扣为美元
医疗器械销售
该公司的医疗器械销售包括用于治疗勃起功能障碍的男性健康产品的国内和国际销售。男士健康产品包括真空勃起设备、PreBoost、VenoSeal、阴茎注射（Rx）和尿路感染测试。根据主题606，公司在履行对客户的履约义务后确认医疗器械销售收入。在与客户签订的合同中，公司确定了在收到客户订单后提供医疗设备的单一履约义务。当公司的客户获得对医疗器械的控制权时，履约义务即得到履行，通常是在发货时。公司在医疗器械发货后向客户开具发票，发票付款通常应在发票内到期
在确定交易价格时，意义重大 不存在，因为从公司交付医疗设备到客户为产品付款的时间通常不到一年。公司记录了扣除任何可变对价的医疗器械销售额，包括但不限于回报。公司在估算其可变对价时使用预期价值法。在确认医疗器械销售收入时，已确定的可变对价被记录为收入的减少。公司确认收入的前提是未来一段时期可能不会发生重大收入逆转。这些估计可能与收到的实际考虑有所不同。公司在每个报告期内对这些估计值进行评估，以反映已知的变化。
产品退货
根据行业惯例，公司维持退货政策，该政策通常允许其客户退回医疗器械并为其中的产品获得积分
合同成本
在客户合同方面，公司承担履行合同的成本，但不承担获得合同的费用。履行合同的这些成本不符合资本化标准，在发生时记为支出。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有任何合同资产。
合同负债
根据会计准则编纂主题606（收入确认），公司在履行对客户的履约义务后确认收入。如果未得到满足，公司将在资产负债表上将递延收入记录为负债。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，递延收入为美元
无形资产
公司按成本核算已确认的无形资产。使用寿命有限的无形资产在使用寿命内摊销，预计这些资产将直接或间接为未来的现金流做出贡献。根据资产经济收益的消费模式，使用加速法对无形资产进行摊销。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回或应摊销的期限发生变化时，公司就会审查其具有确定寿命的无形资产的账面价值和使用寿命。当存在减值指标时，公司将确定此类资产未来现金流的估计未贴现总额是否低于其账面金额。如果少于，则按此类资产的账面金额超过其各自公允价值的金额（如果有）确认减值损失。公司评估每项摊销的无形资产的剩余使用寿命
11
目录
在每个报告期内，以确定事件和情况是否需要修改剩余的摊还期。如果对无形资产剩余使用寿命的估计值发生了变化，则该无形资产的剩余账面金额将在修订后的剩余使用寿命期间预先摊销。
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损
公司通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括股票期权和购买普通股的认股权证的反摊薄效应来计算每股普通股的基本净亏损。公司计算摊薄后每股普通股净亏损的方法是将适用于普通股的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数加上其可转换优先股、股票期权和购买普通股的认股权证的潜在摊薄效应，但如果此类项目的影响具有反摊薄作用，则不包括在内。由于在净亏损期间，这些项目的影响是反摊薄的，因此在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司每股普通股的基本净亏损和摊薄后的净亏损之间没有差异。见附注12普通股每股基本和摊薄后的净亏损。
最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”），《衡量金融工具信贷损失》。亚利桑那州立大学2016-13年度以及随后发布的一系列相关华硕已编入主题326中。主题326为公司在衡量某些金融资产（包括应收账款）时估算预期的信贷损失制定了新的要求。新指引对2022年12月15日之后开始的财政年度生效。公司已采用新的指导方针，其财政年度从2023年1月1日开始。ASC 326的采用对公司的财务报表没有实质性影响。
3) 应收账款，净额
应收账款，净额包括以下各项：
3月31日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
应收账款总额 | $ | | $ | | $ | | |||
分销服务费 |
| ( | ( |
| ( | ||||
退款应计金额 |
| ( | ( |
| — | ||||
现金折扣补贴 |
| ( | ( |
| ( | ||||
可疑账款备抵金 |
| ( | ( |
| ( | ||||
应收账款总额，净额 | $ | | $ | | $ | | |||
在截至2023年3月31日的三个月中，向客户支付的账单总额占公司账单总额的10％或以上
来自客户的应收账款占公司应收账款总额的10％或以上
12
目录
4) 库存
库存包括以下内容：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
制成品不包括美元的估值储备
5) 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
预付保险 | $ | | $ | | ||
预付优惠券费用 |
| |
| | ||
API 购买承诺资产（参见注释 13） |
| |
| | ||
其他预付费用 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | | ||
6) 无形资产
截至2021年12月31日的余额 | $ | | |
摊销费用 |
| ( | |
无形减值 | ( | ||
截至2022年12月31日的余额 |
| | |
摊销费用 | ( | ||
截至2023年3月31日的余额 | $ | |
截至2023年3月31日，与公司无形资产相关的未来年度摊销额如下：
2023 年（剩余 9 个月） |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | |
公司持有的无形资产是Stendra® 产品、Timm Medical产品和PTV产品，将在其估计的使用寿命内进行摊销
13
目录
7) 应计费用
应计费用包括以下内容：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
应计产品退货 | $ | | $ | | ||
应计合同返利 |
| |
| | ||
归功于 3PL/批发商 |
| |
| | ||
应计奖金 | | | ||||
应计的专业费用 |
| |
| | ||
其他应计费用 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
8) 债务
本票
在与Vivus签订的和解协议（见附注13）中，Petros签发了一份本金为Vivus的计息期票（“票据”）
根据票据的条款，原始本金为美元
期票未来的最低本金支付额如下：
2023 年（剩余 9 个月） |
| $ | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
总计 | $ | |
9) 经营租赁
该公司根据运营租赁承诺提供用于其运营的办公和仓库空间。该公司的租赁剩余租赁期限为
2021 年 11 月 30 日，公司就其整个总部设施进行了转租。转租人交付了 $
租赁费用的组成部分完全由与经营租赁相关的固定租赁成本组成。这些费用是 $
14
目录
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| 截至2023年3月31日 |
| 截至2022年12月31日 | |||
经营租赁 ROU 资产： |
|
|
|
| ||
$ | | $ | | |||
经营租赁负债： |
|
|
|
| ||
| | |||||
| |
| | |||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
与租赁相关的补充租赁期限和贴现率信息如下：
| 截至2023年3月31日 |
| 截至2022年12月31日 | ||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
|
| |||
加权平均折扣率——经营租赁 |
| | % | | % |
与租赁有关的补充现金流信息如下：
在这三个月里 | ||||||
已于 3 月 31 日结束， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | | $ | | ||
截至2023年3月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下：
租赁负债到期分析 |
| 经营租赁 | |
2023 年（剩余 9 个月） |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 |
| — | |
租赁付款总额 |
| | |
减去：估算利息 |
| ( | |
总计 | $ | | |
截至2023年3月31日，不可取消租赁下的未来最低转租收入如下：
转租收入 |
| 经营租赁 | |
2023 年（剩余 9 个月） | | ||
2024 |
| | |
总计 | $ | | |
截至2023年3月31日，该公司有
10) 股票期权和限制性股票单位（“RSU”）
公司制定了2020年综合激励薪酬计划（“2020年计划”），规定向我们的董事、高级职员、员工和顾问发放奖励。2020年计划授权授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和其他股票奖励以及现金奖励。2021年12月22日，我们的股东批准了2020年计划的第二修正案，将2020年计划下可发行的普通股总数增加到
15
目录
以下是截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的股票期权摘要：
|
| 加权平均值 |
| |||||||
加权- | 剩余的 | 内在聚合 | ||||||||
的数量 | 平均值 | 合同的 | 价值 | |||||||
| 股份 |
| 行使价格 |
| 期限（年） |
| （以千美元计） | |||
截至2022年12月31日的未偿期权 |
| | |
| — | |||||
授予的期权 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
减去：期权被没收 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
减去：期权到期/已取消 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
减去：行使的期权 | — | — | — | — | ||||||
截至2023年3月31日的未偿期权 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可在 2023 年 3 月 31 日行使的期权 |
| | $ | |
| $ | — | |||
以下是截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的RSU摘要：
加权平均值 | |||||||
加权- | 剩余的 | ||||||
的数量 | 平均值 | 合同的 | |||||
| 股份 |
| 授予日的公允价值 |
| 期限（年） | ||
截至 2022 年 12 月 31 日 RSU 的出色表现 |
| | $ | |
| ||
RSU 获准了 |
| — | — |
| — | ||
减去：RSU 被没收了 |
| — |
| — |
| — | |
减去：RSU 的过期/已取消 |
| ( |
| |
| — | |
减去：RSU 的既得权 |
| ( |
| |
| — | |
RSU 在 2023 年 3 月 31 日表现出色 |
| | $ | |
| ||
2022 年 1 月 4 日，根据咨询协议，公司授予了
2022 年 4 月 7 日，公司授予
2023 年 4 月 10 日，公司授予了每项
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中确认的股票薪酬支出为美元
该公司预计所有RSU都将归属。
16
目录
11) 普通股认股权证
以下是截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的认股权证摘要：
| 股票数量 | |
截至2021年12月31日未兑现的认股权证 |
| |
已发行的认股 |
| |
行使认股权证 |
| |
认股证到期 | | |
截至2022年12月31日和2023年3月31日未兑现的认股权证 |
| |
截至2023年3月31日，截至到期日，公司的认股权证如下：
认股权证数量 |
| 行使价（美元） |
| 到期日期 |
| 2023年8月23日 | |||
| 2024年6月1日 | |||
| 2024年6月17日 | |||
| 2024年6月19日 | |||
| 2024年9月1日 | |||
| 2024年9月16日 | |||
| 2024年12月1日 | |||
| 2025年3月2日 | |||
| 2025年6月1日 | |||
| 2025年9月1日 | |||
| 2025年12月1日 | |||
| 2025年12月1日 | |||
| 2025年12月1日 | |||
| 2025年12月1日 | |||
| 2025年12月1日 | |||
| 2026年10月18日 | |||
| 2026年12月12日 | |||
| 2026年12月27日 | |||
|
|
12) 普通股每股基本和摊薄后净收益（亏损）
以下是计算基本和摊薄后每股净亏损时使用的加权平均已发行普通股数量的对账：
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
分子 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母 |
|
|
|
| ||
每股基本净收益（亏损）的加权平均普通股 |
| |
| | ||
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ( | ( | ||||
17
目录
下表汇总了可转换为普通股的潜在摊薄证券，这些证券被排除在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算范围之外，因为纳入这些证券本来会起到反稀释作用：
在已结束的三个月中 | ||||
3月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
股票期权 |
| |
| |
RSU | | | ||
认股证 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
13) 营销、许可和分销协议
(a) Vivus
2016 年 9 月 30 日，公司与 Vivus, Inc（“Vivus”）签订了许可和商业化协议（“许可协议”），以一次性费用购买和获得Stendra® 商业化和开发的许可证
根据许可协议，公司将向MTPC支付特许权使用费
此外，公司将按比例承担一美元的部分
在许可协议方面，公司和Vivus还签订了供应协议。供应协议已终止，生效于 2021 年 9 月 30 日。
2022年1月18日，Petros和Vivus签订了和解协议（“Vivus和解协议”），涉及2018、2019和2020年Vivus供应协议下的最低购买要求，以及第三方零售商就该公司交付给第三方零售商并随后退回的Stendra® 产品数量主张的某些报销权利。在Vivus和解协议中，Petros保留了大约 $
除了根据票据支付的款项外，公司在Vivus和解协议中还同意（i）授予Vivus在票据全额支付之前优先拒绝提供某些类型的债务和可转换股权（但不包括优先股）的权利，以及（ii）承诺提交某些监管文件，以实现Vivus行使许可协议规定的权利的能力。2022年1月18日，公司预付了票据下的债务，金额为美元
由于签订了Vivus和解协议，公司将应计费用减少了美元
18
目录
以及美元票据的负债增加
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已经 $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司向MTPC支付了Stendra® 的特许权使用费，金额为美元
MTPC 与 Vivus 之间的许可协议（“MTPC 许可证”）包含某些终止权，允许MTPC在Vivus违反MTPC许可的任何条款或破产或破产时终止协议。如果MTPC因任何合同违约而终止与Vivus的MTPC许可证，则公司拥有介入MTPC的权利，这将允许公司继续出售 斯坦德拉®.
(b) Patheon
Vivus供应协议终止后，Petros通过其子公司Metuchen于2022年1月20日与Thermo Fisher Scientific（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc. 签订了技术转让服务协议，根据该协议，该公司和Patheon同意作为战略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工厂进行Stendra® 片剂的商业化生产。根据该协议，Patheon或其关联公司将提供药物开发和技术转让服务，以建立和验证其生产供应公司Stendra® 产品的能力。在协议履行期间生产的产品的任何商业销售都必须遵守双方随后签订的商业制造服务协议（及相关的质量协议），然后才能进行商业销售。
(c) 混合动力
2020年3月，该公司从Hybrid手中获得了H100™ 的独家许可。H100™ 是一种外用候选药物，含有至少一种活性成分，可能是一种有助于改善佩罗尼氏病急性期阴茎曲率的成分组合。
该公司于2023年5月11日终止了Hybrid对H100™ 的独家许可。
14) 承诺和或有开支
(a) 法律诉讼
2020年7月14日，公司首席执行官格雷格·福特被解雇。2020年7月14日，福特先生通过律师声称，在同日解雇后，他有权根据雇佣协议获得遣散费。该索赔目前处于初期阶段，公司无法确定出现任何不利结果的可能性。
管理层认为，公司目前未参与任何其他重大索赔或法律诉讼，这些索赔或法律诉讼将对公司的运营、财务状况或现金流产生重大不利影响。
19
目录
15) 细分市场信息
公司通过以下方式管理其运营
截至2023年3月31日的三个月中，公司按应申报分部划分的经营业绩汇总如下：
| 处方 |
| 医疗 |
|
| |||||||
在截至2023年3月31日的三个月中 |
| 药物 |
| 设备 |
| 企业 |
| 合并 | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | |||||
销售商品的成本 |
| |
| |
| — |
| |||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
研究和开发费用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
折旧和摊销费用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
利息收入 | — | — | ( | ( | ||||||||
利息支出 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2022年3月31日的三个月中，公司按应申报分部划分的经营业绩汇总如下：
| 处方 |
| 医疗 |
|
| |||||||
截至2022年3月31日的三个月 |
| 药物 |
| 设备 |
| 企业 |
| 合并 | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
销售商品的成本 |
| |
| |
| — |
| | ||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
与 Vivus 和解的收益 | ( | — | — | ( | ||||||||
研究和开发费用 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
折旧和摊销费用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
衍生负债公允价值的变化 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
下表反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月按地理区域划分的净销售额：
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
净销售额 |
| 2023 |
| 2022 | ||
美国 | $ | | $ | | ||
国际 | |
| | |||
$ | | $ | | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，除美国外，没有其他国家占总销售额的10％。
20
目录
截至2023年3月31日，公司按应申报分部划分的资产以及分部资产与合并资产的对账汇总如下：
处方 |
| 医疗 |
| ||||||
| 药物 |
| 设备 |
| 合并 | ||||
无形资产，净额 | $ | | $ | | $ | | |||
分部资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年12月31日，公司按应申报分部划分的资产以及分部资产与合并资产的对账汇总如下：
处方 | 医疗 | ||||||||
| 药物 |
| 设备 |
| 合并 | ||||
无形资产，净额 | $ | | $ | | $ | | |||
分部资产总额 | $ | | $ | | $ | | |||
21
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度为石油公司财务报表的读者提供关于公司财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响未来业绩的某些其他因素的叙述。在某些情况下，在括号中提到了合并财务报表附注的相关章节，以引导读者进行进一步的详细讨论。本节应与本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表和补充数据一起阅读。本MD&A包含前瞻性陈述，反映了Petros当前的预期，其实际结果涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的章节中讨论的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的有重大差异。
概述
Petros Pharmicals, Inc.（“Petros” 或 “公司”）是一家专注于男性健康疗法的制药公司，由全资子公司Metuchen Pharmicals, LLC（“Metuchen”）、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）、Neurotrope, Inc.（“Neurotrope”）和Post-T-Vac, LLC（“PTV”）组成。2016年9月30日，公司与Vivus, Inc（“Vivus”）签订了许可和商业化协议（“许可协议”），以7,000万美元的一次性费用购买并获得Stendra® 的商业化和开发许可。许可协议赋予公司在美国及其领土、加拿大、南美和印度出售 Stendra® 的权利。Stendra® 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于治疗勃起功能障碍（“ED”）的 PDE-5 抑制剂处方药，也是市场上唯一受专利保护的 PDE-5 抑制剂。作为口服 ED 疗法，Stendra® 为勃起功能障碍治疗提供了宝贵的补充，最早可在性接触前大约 15 分钟服用，在使用 100mg 或 200mg 剂量（不适用于 50mg 剂量）时可与食物一起服用。Petros目前还在进行非临床消费者研究，这些研究涉及考虑争取美国食品药品管理局批准Stendra® 用于治疗勃起障碍的非处方/非处方药（“非处方药”）。
除Stendra®，Petros的ED产品组合还包括外部阴茎刚性设备，即真空勃起设备（“VED”），这些设备在国内和国际上销售。除ED产品外，Petros还致力于识别和开发其他药物，以促进男性健康。2020 年 3 月，Petros 从 Hybrid Medical LLC 获得了 H100™ 的开发和商业化的独家全球许可（“混合许可证”）（”混合动力”)。H100™ 是一种用于治疗急性佩罗尼氏病的新型专利外用配方。佩罗尼氏病是一种发生在阴茎组织破裂时发生的疾病，通常由性活动或性损伤引起，愈合成胶原基疤痕，最终可能会硬化并导致阴茎畸形。
该公司终止了对H100的独家许可TM2023 年 5 月 11 日来自 Hybrid。
继续关注
自成立以来，Petros经历了净亏损和运营产生的负现金流。截至2023年3月31日，该公司的现金约为830万美元，正营运资金为700万美元，累计赤字约为9,210万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，运营中使用的现金约为70万美元。该公司目前没有足够的可用流动性来为其至少未来12个月的运营提供资金。这些条件和事件使人们对公司在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
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目录
为了应对这些条件和事件，公司正在评估各种融资策略，以获得足够的额外流动性，以满足自本季度报告发布之日起未来十二个月的运营、还本付息和资本需求。公司正在评估的潜在融资来源包括有担保或无抵押债务、可转换债务和公开发行和私募股权的一种或任意组合。该公司还计划用手头现金为短期运营融资，并探索其他筹集资金和增加运营现金流的方法。如果需要，无法保证公司会设法筹集额外资金或以其他方式增加现金流。公司可能获得的上述融资来源以及获得足够资本的时机和概率在一定程度上取决于扩大Stendra® 的使用范围，以及根据我们与Stendra® 相关的非处方/非处方药（“OTC”）战略继续投资研发，我们认为Stendra® 有可能在未来大幅增加产品销售；以及未来的资本市场状况。如果公司目前对这些事件发生时间的假设不正确，或者我们目前的假设有任何其他变化或差异对我们的融资战略产生负面影响，则公司可能不得不进一步削减支出或大幅推迟、缩减或停止Stendra® OTC的开发或商业化，以扩大其现金资源。合并财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续经营的情况下对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的未来影响。
COVID-19 的影响
COVID-19 疫情和相关经济状况变化对我们经营业绩的影响高度不确定，在许多情况下，这是我们无法控制的。疫情直接和间接影响的持续时间和严重程度继续变化，其方式难以预测。与 COVID-19 疫情相关的许多不确定性影响了我们预测公司未来运营的能力。无法肯定地预测 COVID-19 疫情以及任何新变体的出现将在多大程度上影响我们未来的业务、财务状况和经营业绩；但是，任何此类影响都可能是实质性的。COVID-19 疫情还可能增加我们的业绩，包括业务板块的业绩，在未来的波动程度。
欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的第二部分第1A项 “风险因素” 和我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。
业务性质和列报依据
Petros 是一家专注于男性健康疗法的制药公司，拥有全方位的商业能力，包括销售、营销、监管和医疗事务、财务、贸易关系、药物警戒、市场准入关系、制造和分销。
Petros由全资子公司、特拉华州有限责任公司Metuchen Pharmicals LLC（“Metuchen”）、内华达州的一家公司Neurotrope, Inc.、Timm Medical Technologies, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）组成。Petros 于 2020 年 5 月 14 日以特拉华州的一家公司形式成立，目的是进行石油公司、Metuchen、Neurotrope 和石油公司的某些子公司之间的某些交易（统称 “合并”）。合并已于 2020 年 12 月 1 日完成。该公司正在进行Stendra® 的商业化和开发，Stendra® 是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于治疗勃起功能障碍（“ED”）的 PDE-5 抑制剂处方药，我们已获得Vivus, Inc.（“Vivus”）的许可。Petros还通过其子公司Timm Medical和PTV以真空安装设备产品的形式销售自己的ED产品系列。除了 ED 产品外，我们还获得了开发和商业化 H100™ 的全球独家许可，这是一种用于治疗急性佩罗尼氏病的新型专利外用配方候选药物，该公司于 2023 年 5 月 11 日终止了该许可。
该公司通过处方药和医疗器械两个部门管理其业务，这两个部门都专注于男性勃起障碍的治疗。处方药细分市场主要由Stendra® 组成，该产品通常在美国销售。与H100™ 的开发相关的费用归类为处方药部分，H100 尚处于开发初期阶段，尚未获得美国食品药品管理局批准以开始第一阶段临床试验。我们在 2023 年 5 月终止了 H100™ 许可证。医疗器械领域主要由真空安装设备组成，这些设备在国内和国际上销售。
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许可和分发
该公司于2016年9月30日获得了Stendra® avanafil的权利，当时该公司与Vivus签订了许可协议，以7,000万美元的一次性费用购买和获得Stendra® avanafil商业化和开发的许可证。许可协议赋予公司在美国及其领土以及加拿大、南美和印度销售阿伐那非的专有权利。2000 年 12 月，Vivus 最初获得了田边三菱制药公司（“MTPC”）的开发、销售和制造 Stendra® 的许可。Stendra® 于 2012 年 4 月获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗男性勃起障碍。
在特定国家/地区的适用专利到期之前，公司将向MTPC支付前5亿美元净销售额的5％的特许权使用费，此后向其支付6％的净销售额。最后一次预定的专利到期时间是2025年4月。作为商标转让和使用与 Stendra® 和 Vivus 技术相关的商标的对价，公司应 (a) 在公司领土内特定国家/地区的特许权使用期到期后的第一年、第二年和第三年，向 Vivus 支付相当于 Stendra® 在该地区净销售额的 2% 的特许权使用费；以及 (b) 在该地区结束后的第四年和第五年之后在该地区的特许权使用期内，向Vivus支付相当于Stendra® 在该地区净销售额的1％的特许权使用费。特许权使用期过后，不得就Stendra® 在该地区的净销售额进一步拖欠特许权使用费。此外，一旦Stendra® 的单独收入来源在任何日历年内实现2.5亿美元的销售额，公司将负责按比例支付一次性600万美元里程碑付款中的一部分。
关于许可协议，公司和Vivus还于2016年9月30日签订了供应协议，该协议已终止，自2021年9月30日起生效。Vivus供应协议终止后，Petros通过其子公司Metuchen于2022年1月20日与Thermo Fisher Scientific（“Patheon”）旗下的Patheon Pharmicals Inc. 签订了技术转让服务协议，根据该协议，该公司和Patheon同意作为战略合作伙伴在俄亥俄州辛辛那提的Patheon工厂进行Stendra® 片剂的商业化生产。根据该协议，Patheon或其附属公司正在提供药物开发和技术转让服务，以建立和验证其生产供应公司Stendra® 产品的能力。在协议履行期间生产的产品的任何商业销售都必须遵守双方随后签订的商业制造服务协议（及相关的质量协议），然后才能进行商业销售。
MTPC 与 Vivus 之间的许可协议包含某些终止权，允许在 Vivus 违反 MTPC 许可的任何条款或破产或破产时终止协议。如果MTPC因任何合同违约而终止与Vivus的MTPC许可证，则公司拥有与MTPC的介入权，这将允许公司继续出售Stendra®。
2018年3月27日，公司与宏碁制药公司（“Acerus”）签订了再许可协议，根据该协议，公司向Acerus授予了加拿大独家再许可，用于Stendra® avanafil的开发和商业化等，一次性费用为100,000美元。如果Stendra® 获得加拿大监管机构的批准，公司有权获得400,000美元的额外费用，以及相当于净销售额12％的商业里程碑付款和特许权使用费。但是，2020年4月，加拿大卫生部针对新药申请发布了缺陷通知（“NOD”）。Metuchen和Acerus目前正在重新谈判分许可协议的修改条款以及解决加拿大卫生部指出的缺陷所需的途径的可行性。这些谈判的结果尚不确定，取决于多种因素，包括Acerus正在进行的解散程序的结果。
2020年3月，我们签订了混合许可证，用于Hybrid的H100™ 的开发和商业化。H100™ 是一种外用候选药物，含有至少一种活性成分，可能是一种有助于改善佩罗尼氏病急性期阴茎曲率的成分组合。
公司于 2023 年 5 月 11 日终止了混合许可证
Vivus 和解协议、本票和担保协议
2022 年 1 月 18 日，Petros 和 Vivus 签订了一份和解协议（“Vivus 和解协议”），内容涉及 2018 年、2019 年和 2020 年 Vivus 供应协议下的最低购买要求，以及第三方零售商就交付给第三方零售商并随后退回的公司Stendra® 产品所宣称的某些补偿权。关于Vivus和解协议，Petros根据Vivus供应协议保留了约730万美元的API库存。为了换取API和减少流动负债，Petros签订了计息期约
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支持Vivus的票据（“票据”），本金为10,201,758美元，近似公允价值。双方还签订了一项担保协议，以保障Petros在票据下的义务。
除了根据票据支付的款项外，公司还在《Vivus 和解协议》中同意 (i) 在票据全额支付之前，授予Vivus优先拒绝向Metuchen（包括任何子公司和中介机构）发行或向Metuchen（包括任何子公司和中介机构）发行的某些类型的债务和可转换股权（但不包括优先股）融资，以及（ii）承诺提交某些监管意见以实现Vivus' 行使《许可协议》规定的权利的能力。2022年1月18日，公司预付了票据下的90万美元债务，并就2021年向Vivus下达的采购订单支付了1542,904美元。作为对这些付款的考虑，并以公司对某些监管文件表示满意。根据Vivus持有的公司现有未结采购订单（“未结采购订单”），Vivus发布了50％的散装Stendra® 平板电脑，相当于大约六个月的库存供应量。根据Vivus和解协议，在公司满足剩余的监管提交要求后，Vivus还于2022年第一季度晚些时候发布了公开采购订单下剩余50％的散装Stendra® 片剂。
由于签订了Vivus和解协议，公司将公司的应计费用减少了650万美元，应计库存购买量减少了1,420万美元；API购买承诺减少了620万美元，票据负债增加了1,020万美元（扣除票据的90万美元预付款），部分抵消了这一点。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，公司的和解收益为340万美元。
根据票据的条款，从2022年4月1日至2027年1月1日，10,201,758美元的本金将连续按季度分期支付。本金的利息将按每年 6% 的利率累计，直到本金全额偿还完毕，并于每个日历年度的每年 1 月、4 月、7 月和 10 月的第一天到期支付，从 2022 年 4 月 1 日开始。公司可以随时预付全部或部分票据，无需支付任何溢价或罚款。如果公司违约担保协议，则违约时票据下所有未偿还的本金将按每年9％的利率计息，直到票据下的所有本金和利息全部和最终付清（无论任何违约行为是否被免除或治愈）。如果票据交由任何律师收取，或者通过任何法律或股权法律程序或破产、破产管理或其他法庭程序收取票据，则公司还必须支付所有收款费用，包括但不限于法庭费用和律师费。根据2022年1月18日的担保协议，公司向Vivus授予了其所有Stendra® API和产品的持续担保权益及其在许可协议下的权利。担保协议包含惯常的违约事件。在截至2023年3月31日的三个月中，公司已向Vivus支付了357,833美元。截至2023年3月31日，该票据的本金余额为9,119,943美元。
反向股票分割
2022 年 11 月 30 日，我们对普通股的已发行和流通股票进行了 1 比 10 的反向股票拆分。此处的所有股票和每股信息均已调整，以回顾性地反映这种反向股票拆分。
关键会计政策与估计
合并财务报表的编制要求我们做出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响报告的资产和负债金额、截至合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的某些更重要的会计政策要求管理层在选择计算财务估计的适当假设时做出重大判断。就其性质而言，这些判断存在一定程度的不确定性。我们会持续评估我们的判断，包括但不限于与收入确认、应收账款的可收性、库存估值和报废、无形资产、所得税、诉讼和突发事件有关的判断。我们使用历史经验和其他假设作为判断和做出这些估计的基础。由于无法精确确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计有很大差异。这些估计值的任何变化将在发生时反映在我们的合并财务报表中。而我们的重要会计政策在 “第一部分；第1项” 中有更全面的描述。财务报表和补充数据；合并财务报表附注；附注2。重要会计政策摘要” 在这份10-Q表季度报告中，我们认为以下会计政策和估计对于全面理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。下文所述的关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。我们已经与董事会审计委员会一起审查了这些重要的会计政策。
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收入确认
公司在履行对客户的履约义务后确认收入。在与客户的合同中，公司确定了一项单一履约义务，即在收到客户订单后提供处方药或医疗设备。履约义务在公司的客户获得对处方药或医疗器械的控制权时得到履行，而处方药或医疗器械通常是在交付时获得控制权的。
在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付处方药或医疗器械到客户为产品付款的时间通常不到一年。公司记录的销售额不计任何可变对价，包括但不限于折扣、返利、退货、退款和分销费。除非合同中规定了条款，否则公司在估算其可变对价时使用预期价值法。确定的可变对价在确认销售收入时记录为收入减少。公司确认收入的前提是未来一段时间内可能不会出现重大收入逆转。这些估计可能与收到的实际对价不同。公司在每个报告期内对这些估计值进行评估，以反映已知的变化。
最重要的销售扣除额与合同退货、合同折扣和优惠券赎回以及分销服务费（“DSA费用”）有关。我们的估算基于诸如我们的直接和间接客户的购买模式以及估计的合同扣除率、历史经验、特定的已知市场事件和预计的未来趋势、当前的合同和法定要求、行业数据、估计的客户库存水平、与我们的直接和间接客户的当前合同销售条款以及其他竞争因素等因素。在制定上述假设和其他相关假设时，需要做出重大判断和估计。
根据行业惯例，公司维持退货政策，通常允许其客户在到期日前六个月内和到期后一年内退回 Stendra® 并获得产品积分。回报准备金基于公司对Stendra® 未来回报的估计和历史经验。提供回报是确认收入时记录的可变对价的一部分。截至2023年3月31日和2022年12月31日，产品回报准备金分别为220万美元和230万美元，包含在应计费用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，由于总收入减少，公司分别录得40万美元和70万美元的回报。
应收账款
公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。应收账款按发票金额入账，扣除退款、分销服务费和现金折扣。管理层根据历史经验以及目前对可能无法收回的账户的了解来确定每笔津贴。
库存
库存包括待售制成品和原材料。库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本使用先入先出的方法确定。库存根据过剩和过时情况进行调整。过剩库存的评估包括有效期、库存周转率和管理层对当前产品需求的评估等因素。
公允价值测量
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值计值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。按公允价值计值的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露：
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
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第 2 级 — 可观察的输入（第 1 级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或者其他可以观察到或可以被可观察市场证实的输入。
第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
关于2020年12月的合并，Metuchen的每位证券持有人都获得了负债分类收益对价，以石油公司普通股的形式支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司使用蒙特卡罗模拟方法估算了其公允价值。这种公允价值衡量标准基于市场上无法观察到的重要投入，因此是公允价值层次结构中的三级衡量标准。
无形资产
公司按成本核算已确认的无形资产。使用寿命有限的无形资产在使用寿命内摊销，预计这些资产将直接或间接为未来的现金流做出贡献。根据资产经济收益的消费模式，使用加速法对无形资产进行摊销。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回或应摊销的期限发生变化时，公司就会审查其具有确定寿命的无形资产的账面价值和使用寿命。当存在减值指标时，公司将确定此类资产未来现金流的估计未贴现总额是否低于其账面金额。如果少于，则按此类资产的账面金额超过其各自公允价值的金额（如果有）确认减值损失。公司评估了在每个报告期内摊销的每项无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否值得修改剩余摊销期。如果对无形资产剩余使用寿命的估计值发生了变化，则该无形资产的剩余账面金额将在修订后的剩余使用寿命期间预先摊销。在截至2022年12月31日的年度中，公司注意到存在减值指标，并准备了未贴现的现金流分析，这表明Stendra® 产品存在减值。然后，公司准备了截至2029年12月的贴现现金流分析，代表了Stendra® 产品的剩余经济使用寿命，导致减值约750万美元。
最近的会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参阅附注2。合并财务报表附注的重要会计政策摘要，以引用方式纳入此处。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计）
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营报表：
在截至3月31日的三个月中， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净销售额 | $ | 2,517,972 | $ | 2,465,169 | ||
销售成本 |
| 550,742 |
| 472,340 | ||
毛利 |
| 1,967,230 |
| 1,992,829 | ||
运营费用： |
|
|
|
| ||
销售、一般和管理 |
| 2,130,639 |
| 3,897,738 | ||
与 Vivus 和解的收益 | — | (3,389,941) | ||||
研究和开发 |
| 319,093 |
| 405,360 | ||
折旧和摊销费用 |
| 826,795 |
| 1,560,870 | ||
运营费用总额 |
| 3,276,527 |
| 2,474,027 | ||
运营损失 |
| (1,309,297) |
| (481,198) | ||
衍生负债公允价值的变化 |
| — |
| 460,000 | ||
利息收入 |
| 66,317 |
| — | ||
利息支出、期票 |
| (142,167) |
| (153,026) | ||
净亏损 | $ | (1,385,147) | $ | (174,224) | ||
净销售额
截至2023年3月31日的三个月中，净销售额为2517,972美元，包括处方药净销售额1,506,278美元和医疗器械净销售额1,011,694美元。
截至2022年3月31日的三个月，净销售额为2465,169美元，包括处方药净销售额1,524,768美元和医疗器械净销售额940,401美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，占公司总账单10％或以上的客户账单总额包括四名客户，分别约占账单总额的23％、19％、15％和13％。账单总额是一项非公认会计准则财务指标。有关净销售额与账单总额的对账，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标对账” 的部分。
在截至2022年3月31日的三个月中，占公司总账单10％或以上的客户账单总额包括三个客户，分别约占账单总额的30％、23％和22％。
处方药的销售包括用于治疗男性勃起障碍的Stendra® 在美国的销售。如上所述，Stendra® 主要直接销售给四个主要客户，这些客户共占2023年3月31日Stendra® 净销售额的91％左右。就个人而言，在截至2023年3月31日的三个月中，四个主要客户的销售额分别占Stendra® 账单总额的30％、25％、19％和17％。
医疗器械销售包括用于治疗勃起障碍的男性健康产品的国内和国际销售。男士健康产品不需要处方，包括真空勃起设备（“VED 和相关配件”）。
在截至2023年3月31日的三个月中，净销售额比2022年同期增加了52,803美元，增长了2％，其中包括Stendra® 的净销售额减少了18,490美元，医疗器械销售额增加了71,293美元。Stendra® 净销售额的下降主要是由于需求减少和相关销售补贴减少导致批发商销售减少。医疗器械净销售额的增长包括VED系统国内销售的增加，部分被VED系统国际销售的下降所抵消。
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销售成本
截至2023年3月31日的三个月，销售成本为550,742美元，其中包括处方药板块的174,270美元销售成本和医疗器械板块的376,472美元。
截至2022年3月31日的三个月，销售成本为472,340美元，其中包括我们处方药板块的138,181美元销售成本和医疗器械板块的334,159美元。
截至2023年3月31日的三个月，处方药板块的销售成本包括43％的特许权使用费，29％的库存过时储备和28％的第三方产品销售成本。
截至2023年3月31日的三个月，医疗器械板块的销售成本包括83％的原材料和17％的生产劳动力。
在截至2023年3月31日的三个月中，销售成本与2022年同期相比增加了78,402美元，增长了17％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，销售成本占净销售额的百分比分别为22％和19％。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的过剩和过时库存增加了50,499美元，这是销售成本增加的原因。
毛利
截至2023年3月31日的三个月，毛利为1,967,230美元，占净销售额的78％，其中包括处方药的1,332,008美元毛利润和医疗器械的635,222美元。截至2022年3月31日的三个月，毛利为1,992,829美元，占净销售额的81％，其中包括处方药的1,386,587美元毛利润和医疗器械的606,242美元。毛利的下降是由上述因素推动的。
运营费用
销售、一般和管理
截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为2,130,639美元，包括处方药板块的496,847美元的销售、一般和管理费用，医疗器械板块的423,871美元的销售、一般和管理费用以及1,209,921美元的一般公司支出。
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为3,897,738美元，其中包括处方药板块的1,711,019美元的销售、一般和管理费用，医疗器械板块的663,591美元的销售、一般和管理费用以及1,523,128美元的一般公司支出。
这两个细分市场的销售、一般和管理费用包括销售、营销和监管费用。未分配的一般公司费用包括不特定于特定细分市场但属于集团一般的成本，包括行政和会计人员产生的费用、一般责任和其他保险、专业费用和其他类似的公司费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用与2022年同期相比下降了1,767,099美元，下降了45％。销售一般和管理费用减少的主要原因是直销和营销费用减少了300,432美元，管理层试图减少支出以提高运营效率而减少了284,196美元，美国食品和药物管理局豁免了23财年的PDUFA费用，使PDUFA支出减少了277,060美元，股票薪酬支出减少了225,490美元，员工人数减少导致工资支出减少了145,697美元，以及其他运营费用减少了534,224美元。
与 Vivus 和解的收益
如合并财务报表附注8和附注13所述，由于Vivus期票的出台，公司的总负债以客户回报优惠的形式减少了3,389,941美元，在截至2022年3月31日的三个月中，这些收益被确认为结算收益。
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研究和开发
截至2023年3月31日的三个月中，研发费用为319,093美元，其中处方药板块的265,216美元和医疗器械板块的53,877美元。
截至2022年3月31日的三个月，我们的处方药板块和医疗器械板块的研发费用分别为405,360美元和0美元。
截至2023年3月31日的三个月中，处方药板块的研发费用包括与公司与Stendra® 相关的非处方药/非处方药（“OTC”）策略相关的咨询费252,803美元；与2020年3月获得的H100许可证相关的9,920美元；与公司生产过程技术转让相关的2493美元。截至2022年3月31日的三个月中，处方药板块的研发费用包括与公司非处方/非处方药策略相关的咨询费191,565美元、前期许可费15万美元、临床开发费用33,421美元和与2020年3月获得的H100许可证相关的咨询费30,374美元。
截至2023年3月31日的三个月中，医疗器械领域的研发费用包括与公司组织特异性氧合传感器技术战略相关的许可费53,877美元。截至2023年3月31日的三个月，医疗器械板块的研发费用为0美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用与2022年同期相比减少了86,267美元，下降了21％。研发支出的减少主要是由前期许可费减少、临床开发费用减少以及与2020年3月获得的H100许可证相关的咨询费减少所致，部分被与公司与Stendra® 相关的场外交易策略相关的咨询费增加以及与公司组织特异性氧合传感器技术战略相关的许可费增加所抵消。
折旧和摊销
截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为826,795美元，其中包括我们处方药板块的575,470美元的折旧和摊销费用以及医疗器械板块的251,325美元的折旧和摊销费用。
截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为1,560,870美元，其中包括我们处方药板块的1,269,663美元的折旧和摊销费用以及医疗器械板块的291,207美元的折旧和摊销费用。
处方药折旧和摊销主要包括与Stendra® 相关的无形资产在其估计的10年使用寿命内的摊销。医疗器械折旧和摊销主要包括与Timm Medical和PTV相关的无形资产在12年的估计使用寿命内摊销。
无形资产减值
在截至2022年12月31日的年度中，公司注意到存在减值指标，并准备了未贴现的现金流分析，该分析表明，Stendra® 产品无形资产已减值。然后，公司准备了贴现现金流分析，结果减值约750万美元。
衍生负债公允价值的变化
关于2020年12月1日完成的合并，如果Petros的市值（定义见合并协议）或Petros从证券发行中获得的总收益等于或超过合并协议中规定的某些里程碑，则Metuchen的每位证券持有人将获得负债分类收益对价，以彼得罗斯普通股的形式支付。收益或有对价符合被归类为衍生品的标准，每个报告期的收益中都记录了公允价值的重新计量。因此，46万美元代表了截至2022年12月31日的年度中衍生品公允价值的变化，这主要是由公司股价的下跌以及时间的流逝所推动的，
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因为达到盈利的可能性越来越小。奖励已于 2022 年 12 月到期。在截至2023年3月31日的三个月中，该衍生品的公允价值没有变化。
利息收入
截至2023年3月31日的三个月中，存入计息货币市场账户的资金的利息收入为66,317美元。截至2022年3月31日的三个月没有利息收入。
利息支出，期票
2022年1月，公司签署了一份与Vivus和解协议有关的本金为10,201,758美元的有利于Vivus的期票。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，利息支出、期票分别为142,167美元和153,026美元。
流动性和资本资源
普通的
截至2023年3月31日，手头现金总额为8,320,368美元，而截至2022年12月31日为9,426,264美元。
自成立以来，我们的运营经历了净亏损和负现金流。截至2023年3月31日，我们的现金为830万美元，营运资金为700万美元，累计赤字为9,210万美元。我们的计划包括或可能包括利用我们的手头现金，以及除了增加运营现金流外，还探索其他筹集资金的方法。2022年1月，公司执行了一份与Vivus和解协议有关的有利于Vivus的期票，本金为10,201,758美元，扣除90万美元的预付款。上文标题为 “—Vivus和解协议、本票和担保协议” 的部分讨论了本期票的条款。
迄今为止，我们用于为运营提供资金的主要资本来源是来自产品销售、私人销售、注册发行和私募股权证券的收入。该公司目前没有足够的可用流动性来为其至少未来12个月的运营提供资金。这些情况和事件使人们对公司在这些未经审计的中期合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
为了应对这些条件和事件，公司正在评估各种融资策略，以获得足够的额外流动性，以满足自本季度报告发布之日起未来十二个月的运营、还本付息和资本需求。公司正在评估的潜在融资来源包括有担保或无抵押债务、可转换债务和公开发行和私募股权的一种或任意组合。该公司还计划用手头现金为短期运营融资，除了增加运营现金流外，还探索其他筹集资金的方法。如果需要，无法保证公司会设法筹集额外资金或以其他方式增加现金流。公司可能获得的上述融资来源以及获得足够资本的时机和概率在一定程度上取决于扩大Stendra® 的使用范围，以及根据我们与Stendra® 相关的非处方/非处方药（“OTC”）战略继续投资研发，我们认为Stendra® 有可能在未来和未来的资本市场条件下大幅增加产品销售。如果公司目前对这些事件发生时间的假设不正确，或者我们目前的假设有任何其他变化或差异对我们的融资战略产生负面影响，则公司可能不得不进一步削减支出或大幅推迟、缩减或停止Stendra® OTC的开发或商业化，以扩大其现金资源。到目前为止，公司已采取措施减少全权支出，并为我们的研究计划探索了新的资金来源，例如赞助研究协议和共同开发计划。尽管我们乐观地认为我们的行动筹资工作将取得成功，但无法保证我们会成功地这样做。合并财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续经营的情况下对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的未来影响。
2020 年 3 月，公司获得了混合许可证，为 H100™ 提供了独家许可。H100™ 是一种外用候选药物，含有至少一种活性成分，可能是一种有助于改善佩罗尼氏病急性期阴茎曲率的成分组合。
该公司于 2023 年 5 月 11 日终止了混合许可证。
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我们将需要额外的融资，以进一步开发和销售我们的产品、为运营提供资金以及以其他方式实施我们的业务战略，金额与上述支出水平相对一致。我们正在探索其他筹集资金的方法，但我们无法向您保证我们将能够筹集资金。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况、履行义务的能力和推行业务战略的能力产生重大不利影响。我们预计将通过各种来源寻求额外资金，其中可能包括额外的公共或私募股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排，或者通过其他融资来源。
我们专注于通过内部开发、合作和战略收购来扩展我们的服务范围。我们正在不断评估潜在的资产收购和业务合并。为了为此类收购提供资金，我们可能会筹集额外的股权资本，承担额外的债务，或者两者兼而有之。
债务
Vivus Note
如上所述，2022年1月，公司签署了一份与Vivus和解协议有关的本票，本金为10,201,758美元。欲了解更多信息，请参阅上面标题为 “—Vivus 和解协议、本票和担保协议” 的部分。
现金流
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流：
在截至3月31日的三个月中， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (748,363) | $ | (5,275,701) | ||
用于融资活动的净现金 |
| (357,833) |
| (900,000) | ||
现金净减少 | $ | (1,106,196) | $ | (6,175,701) | ||
来自经营活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为748,363美元，主要反映了我们的净亏损1,385,147美元，此外还进行了非现金调整，以调节净亏损与用于经营活动的净现金815,033美元，主要包括折旧和摊销、股票补偿以及运营资产和负债的变化（178,249美元）。
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为5,275,701美元，这主要反映了我们的净亏损174,224美元，但为将净收益与用于经营活动的净现金进行对账的现金调整超过了2,087,394美元，主要包括折旧和摊销、库存过时准备金、衍生负债公允价值的变化以及3,014,083美元的运营资产和负债变化。
来自融资活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为357,834美元，包括期票的付款。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为90万美元，完全由期票的预付款组成。
资产负债表外的承诺和安排
我们没有签订任何资产负债表外财务担保或其他资产负债表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，也没有签订任何未反映在本10-Q表中包含的财务报表中的衍生合约。此外，在转让给未合并实体作为信贷、流动性或市场风险支持的资产中，我们没有任何留存权益或或有权益
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这样的实体。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、对冲或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
突发事件
截至财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能得到解决。公司管理层酌情与其法律顾问协商，对此类或有负债进行评估，而这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的突发损失时，公司在与法律顾问协商后，评估了任何法律诉讼或未提出的索赔的感知案情，以及其中寻求或预计寻求的救济金额的感知是非曲直。如果应急评估表明可能发生了重大损失并且负债金额可以估计，则估计的负债将计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的重大损失意外情况不太可能，但合理可能，或者是可能的，但无法估计，则将披露该或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可确定且是重大的）。除非涉及担保，否则一般不披露被视为遥不可及的意外损失，在这种情况下，将披露担保。
非公认会计准则财务指标的对账
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来在可比基础上评估公司业绩的非公认会计准则财务指标。公司认为，调整后的息税折旧摊销前利润可以作为评估公司业务持续运营的补充方式，因为调整后的息税折旧摊销前利润可能会增强投资者比较历史时期的能力，因为调整后的息税折旧摊销前利润会根据融资方法、税法和战略变化以及折旧和摊销的影响进行调整，并评估公司的偿债能力。此外，调整后的息税折旧摊销前利润是管理层和公司董事会在财务和运营决策以及确定某些薪酬计划时使用的财务衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润是公司行业中常用的非公认会计准则财务指标，不应将其解释为净收益的替代品，以此作为经营业绩指标（根据公认会计原则确定）。公司公布的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。
调整后的息税折旧摊销前利润已排除某些影响可比性的项目。调整情况逐项列于下表。鼓励您评估这些调整以及公司认为这些调整适合进行补充分析的原因。在评估调整时，您应该意识到，将来公司产生的费用可能与下述某些调整相同或相似。不应将这些调整的列报解释为推断未来的业绩不会受到异常或反复出现的项目的影响。
公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净收益（亏损），不包括（i）利息支出、净额、（ii）折旧和摊销以及（iii）所得税，经进一步调整以消除公司认为不代表其持续经营业绩或本质上属于非经常性质的某些项目的影响。例如，调整后的息税折旧摊销前利润：
| ● | 不反映公司的资本支出、未来的资本支出要求或合同承诺； |
| ● | 不反映公司营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 不反映公司债务的巨额利息支出或偿还利息或本金所必需的现金需求；以及 |
| ● | 不反映与所得税相关的付款（如果适用）。 |
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目录
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
在已结束的三个月中 | ||||||
2023年3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净亏损 | $ | (1,385,147) | $ | (174,224) | ||
利息收入 |
| (66,317) |
| — | ||
利息支出、期票 |
| 142,167 |
| 153,026 | ||
折旧和摊销费用 |
| 826,795 |
| 1,560,870 | ||
税前利润 |
| (482,502) |
| 1,539,672 | ||
基于股票的薪酬 | 130,336 | 355,828 | ||||
与 Vivus 和解的收益 | — | (3,389,941) | ||||
衍生负债公允价值的变化 |
| — |
| (460,000) | ||
调整后 EBITDA | $ | (352,166) | $ | (1,954,441) | ||
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的公司业绩的分析的替代品。
总账单
总账单是一项非公认会计准则财务指标，被管理层和公司董事会在财务和运营决策以及编制年度预算时用作关键绩效指标。公司认为，账单总额作为衡量公司销售产品的总需求的替代方法对投资者很有用。总账单是公司行业中常用的非公认会计准则财务指标，不应将其解释为净销售额的替代品，以此作为经营业绩指标（根据公认会计原则确定）。公司的账单总额列报可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。
对账单总额进行了调整，以排除某些影响可比性的项目。调整情况逐项列于下表。鼓励您评估这些调整以及公司认为这些调整适合进行补充分析的原因。在评估调整时，您应该意识到，将来公司产生的费用可能与下述某些调整相同或相似。不应将这些调整的列报解释为推断未来的业绩不会受到异常或反复出现的项目的影响。
公司将账单总额定义为在进行某些调整以减少从客户那里收到的净金额（包括产品退货、某些折扣和优惠券兑换、折扣和费用）之前，按标准价格向客户开具的总销售额。
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净销售额与账单总额的对账情况：
在这三个月里 | ||||||
已于 3 月 31 日结束， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净销售额 | $ | 2,517,972 | $ | 2,465,169 | ||
产品退货 | 357,771 |
| 743,753 | |||
合同返利 | 328,484 |
| 450,231 | |||
退款 | 40,400 |
| 36,273 | |||
现金折扣 | 46,739 |
| 68,233 | |||
分销服务费 | 287,507 |
| 396,937 | |||
优惠券兑换 | 566,865 |
| 2,351,286 | |||
总账单 | $ | 4,145,738 | $ | 6,511,882 | ||
总账单作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的公司业绩的分析的替代品。
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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期内的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的交易法规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序未能有效确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官允许及时就所需的披露做出决定。
重大弱点是控制缺陷（根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）第5号审计准则的含义）或控制缺陷组合，导致年度或中期财务报表的重大错报可能性很小，无法及时预防或发现。正如我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中第二部分第9A项控制和程序中所披露的那样，我们发现内部控制存在重大弱点，涉及（1）Petros的监控和监督控制水平不足，没有强制实施反映在其内部控制流程矩阵中的关键控制措施；（2）Petros会计和信息技术部门的规模使得实现适当的职责分离变得不可行；而且 (3) Petros 没有相应的 IT 访问权限控制。
管理层计划在合并层面扩大对财务报告内部控制的补救范围，并已制定一项计划，以纠正上述缺陷。公司继续聘请外部顾问协助修复缺陷。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将控制的好处与成本相比考虑在内。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。
本10-Q表季度报告合并财务报表附注附注14中规定的承诺和或有事项中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
除了 “第 1A 项” 中先前披露的风险因素外，没有其他风险因素。风险因素” 是我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于我们的年度报告中描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或未来预期的财务状况和经营业绩存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行未注册证券
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
混合许可证的终止
2020年3月，公司从Hybrid Medical LLC（“Hybrid”）手中获得了H100™ 的开发和商业化的独家全球许可证（“混合许可证”）。2023 年 5 月 11 日，公司向 Hybrid 发出书面通知，要求终止混合许可证。公司不受与终止混合许可证相关的任何终止处罚。根据公司与Hybrid之间于2020年9月24日签订的信函协议（经修订的 “信函协议”），公司应将公司在所有监管文件、监管批准、临床试验协议以及与该地区该产品的使用、销售、要约销售或进口有关的其他数据（如这些条款的定义）中的所有权利、所有权和利益转让给Hybrid 在信函协议中）。对于此类转让，Hybrid将向公司支付相当于公司获取、注册和维护此类申报、批准协议和其他数据的记录成本的50％的费用。上述对信函协议的描述不完整，其完整性参照了信函协议及其修正案的全文，其副本分别作为公司于2023年3月31日提交的10-K表年度报告的附录10.10和10.14提交。
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第 6 项。展品。
展品编号 |
| 描述 |
31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 — 首席执行官。 | |
31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 — 首席财务官。 | |
32** | 第 1350 节认证 — 首席执行官兼首席财务官。 | |
101 | 以下材料来自Petros Pharmicals, Inc.截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表；（ii）合并运营报表；（iii）股东权益/成员资本的合并变化；（iv）合并现金流量表；（v）合并财务报表附注。 | |
104 | 封面交互式数据文件，以 ixBRL 格式化并包含在附录 101 中。 |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Petros Parmicals, Inc | ||
日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | //Fady Boctor |
Fady Boctor | ||
首席商务官兼首席执行官 | ||
日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 米切尔·阿诺德 |
米切尔·阿诺德 | ||
财务副总裁兼首席财务官 | ||
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