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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的
截至2023年4月28日，注册人的已发行普通股数量：
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株式会社名古屋生物科学
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。财务报表 | ||
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表 | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表（未经审计） | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月综合亏损表（未经审计） | 4 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益合并报表（未经审计） | 5 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |
第 4 项控制和程序 | 38 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | 38 | |
第 1A 项。风险因素 | 38 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 | |
第 3 项。优先证券违约 | 39 | |
第 4 项矿山安全披露 | 39 | |
第 5 项其他信息 | 39 | |
第 6 项。展品 | 40 | |
签名 | 41 | |
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株式会社Akoya 生物科学
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们开发、商业化当前和计划中的产品和服务的能力、我们的研发工作以及与我们的业务战略、资本使用、运营业绩和财务状况以及未来运营计划和目标有关的其他事项的陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续” 或否定这些术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素在 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告和我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的其他地方进行了描述。我们提醒您，前瞻性陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定。因此，前瞻性陈述可能不准确。本报告中的前瞻性陈述代表了我们截至本报告发布之日的观点。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述。
除非另有说明或上下文另有说明，否则提及 “我们”、“我们的” 和类似提法均指Akoya Biosciences, Inc.及其合并子公司。
1
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株式会社名古屋生物科学和子公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
（未经审计） | ||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有价证券 | — | | ||||
应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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限制性现金 |
| |
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演示库存，网络 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
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善意 |
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经营租赁使用权资产，净额 | | | ||||
融资租赁使用权资产，净额 | | | ||||
其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
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流动负债 |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
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经营租赁负债的流动部分 | | | ||||
融资租赁负债的流动部分 | | | ||||
递延收入 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延收入，扣除流动部分 |
| |
| | ||
长期债务，扣除债务折扣 |
| |
| | ||
递延所得税负债，净额 |
| |
| | ||
经营租赁负债，扣除流动部分 | | | ||||
融资租赁负债，扣除流动部分 | | | ||||
或有对价负债（附注4），扣除流动部分 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ | ||||||
普通股， $ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 | — | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注。
2
目录
株式会社名古屋生物科学和子公司
合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入： |
|
|
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| ||
产品收入 | $ | | $ | | ||
服务和其他收入 |
| |
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总收入 |
| |
| | ||
销售商品的成本： |
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|
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| ||
产品收入成本 | | | ||||
服务成本和其他收入 | | | ||||
销售商品的总成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
运营费用： |
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销售、一般和管理 |
| |
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研究和开发 |
| |
| | ||
或有对价公允价值的变化 |
| |
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折旧和摊销 |
| |
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运营费用总额 |
| |
| | ||
运营损失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出）： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
利息收入 | | | ||||
其他费用，净额 |
| ( |
| ( | ||
所得税准备金前的亏损 | ( | ( | ||||
所得税准备金 |
| ( |
| ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | ( | ( | ||||
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票 |
| |
| | ||
见合并财务报表附注。
3
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株式会社名古屋生物科学和子公司
合并综合亏损表（未经审计）
（以千计）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他综合收入： | ||||||
有价证券的未实现收益 | | — | ||||
其他综合收入总额 | | — | ||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
见合并财务报表附注。
4
目录
株式会社名古屋生物科学和子公司
的合并报表
股东权益（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 累积的 | 综合的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
行使股票期权 |
| | — |
|
| |
| — |
| — |
| | |||||
限制性股票单位的归属 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
净亏损 |
| — | — |
|
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
基于股票的薪酬 |
| — | — |
|
| |
| — |
| — |
| | |||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 累积的 | 综合的 | 股东 | |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 收入（亏损） |
| 公平 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
行使股票期权 | | — | | — | — | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
见合并财务报表附注。
5
目录
株式会社名古屋生物科学和子公司
合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
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折旧和摊销 |
| |
| | ||
非现金利息支出 |
| |
| | ||
股票薪酬支出 |
| |
| | ||
递延税 |
| — |
| | ||
或有对价公允价值的变化 |
| |
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有价证券的净增量 | ( | — | ||||
运营资产和负债的变化： |
|
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应收账款，净额 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| ( | ||
库存，净额 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
应付账款 |
| ( |
| | ||
应计费用和其他负债 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
递延收入 |
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用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
投资活动 |
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购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
有价证券的到期日 | | — | ||||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
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| ( | ||
筹资活动 |
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股票期权行使的收益 |
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就预扣税义务结算限制性股票单位 | ( | — | ||||
融资租赁的本金支付 | ( | ( | ||||
债务发行成本的支付 | ( | — | ||||
延期发行成本的支付 |
| ( |
| — | ||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净减少 |
| ( |
| ( | ||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年底现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露 |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
为所得税支付的现金 | $ | — | $ | — | ||
非现金活动的补充披露 |
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购买包括在应付账款和应计费用中的财产和设备 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注。
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目录
株式会社名古屋生物科学和子公司
合并财务报表附注
（金额以千计，股票和每股数据除外）
(1) 公司和陈述依据
业务描述
Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya” 或 “公司”）是一家生命科学技术公司，成立于2015年11月13日，是一家特拉华州公司，业务总部位于马萨诸塞州马尔伯勒和加利福尼亚州门洛帕克，提供专注于改变发现和临床研究的空间生物学解决方案。空间生物学是指一种不断发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而提高他们对疾病进展和患者对治疗反应的理解。通过 Akoya 的 PhenocycLer™（前身为CODEX®)还有 PhenoImager™（以前 Phenop™)平台、试剂、软件和服务，该公司提供端到端解决方案，用于在从发现到转化及临床研究的整个连续过程中进行组织分析和空间表型分析。
2018年9月28日，公司收购了PerkinElmer, Inc.（“PKI”）的多重免疫荧光商业定量病理学解决方案（“QPS”）部门，旨在为消费者提供一整套用于高参数组织分析的端到端解决方案。QPS 技术为癌症免疫学和免疫疗法研究提供病理学解决方案，包括先进的多重免疫化学染色试剂盒、多光谱成像和全侧扫描仪器以及图像分析软件。该公司的综合互补技术组合旨在推动癌症免疫学、免疫疗法、神经病学和广泛的其他应用领域的突破性进步。该公司销售至
整合原则
公司的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。本说明中提及适用指南的任何内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中的权威性美国公认会计原则。该公司的合并财务报表包括公司及其全资子公司Akoya Biosciences UK Ltd.（“Akoya UK”）的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
未经审计的中期财务信息
截至2023年3月31日的随附合并资产负债表、合并运营报表、综合亏损表、合并股东权益表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表未经审计。未经审计的中期合并财务报表的编制基础与经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括公司截至2023年3月31日的财务状况公允表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流所必需的正常经常性调整。这些附注中披露的与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月有关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2023年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2023年12月31日的财年、任何其他过渡期或任何未来年度或期间的预期业绩。此处包含的截至2022年12月31日的合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。这些未经审计的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
7
目录
流动性和持续经营
截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物为美元
与其他新商业生命科学公司一样，公司面临许多风险，包括但不限于公司候选产品的开发和市场接受度、竞争对手开发新技术创新、保护专有技术以及筹集额外资金。
该公司自成立以来一直蒙受亏损，并已使用运营现金为美元
所附合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与记录资产数额的可收回性和分类或负债数额和分类有关的任何调整。
(2) 重要会计政策摘要
重要会计政策
公司的重要会计政策在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露，在截至2023年3月31日的三个月中没有发生重大变化。
改叙
前几年的合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
收入确认
公司遵循ASC 606， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。
公司通过销售和安装仪器、相关保修服务、试剂和软件（包括公司拥有的和第三方的）创收。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即予以确认。确认的收入金额反映了公司预计为换取这些商品和服务而有权获得的对价。
为了确定确定属于主题606范围的安排应确认的适当收入金额，公司执行了以下五个步骤：（i）确定客户合同；（ii）确定履约义务；（iii）衡量交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司履行每项合同时（或作为）确认收入履约义务。只有在公司有可能收取其有权获得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才对合同适用五步模式。
公司评估客户合同中所有承诺的商品和服务，并确定其中哪些是单独的履约义务。该评估包括评估商品或服务是否有能力
8
目录
是否与众不同，以及商品或服务是否可与合同中的其他承诺分开。如果 (i) 客户可以单独或与其他现成资源一起从商品或服务中受益，并且 (ii) 承诺的商品或服务与合同中的其他承诺是分开的，则被视为不同的商品或服务。
公司与客户签订的大多数合同都包含多项履约义务（即仪器的销售和保修服务）。对于这些合同，如果个人履约义务不同（即能够与合同中的其他承诺区分和分开），则公司将单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。交易价格中不包括销售税和其他按净额列报的类似税款。
产品收入
产品收入来自仪器和消耗试剂的销售，主要通过公司在美国和美国以外的地理区域的直接销售队伍产生。本公司不向其客户提供产品退货或换货权（与保修期内的缺陷商品有关的退货或换货权除外）或价格保护津贴。当客户购买仪器时，公司将在履行相关履约义务时确认收入（即当仪器的控制权移交给客户时）。消费品销售收入在向客户发货时予以确认。公司的永久软件许可证通常在交付时为客户提供重要的独立功能，被视为功能性知识产权。公司的永久软件许可证被视为不同的履约义务，分配给软件许可证的收入通常在向客户提供许可证/软件代码时予以确认（即，当软件可供客户访问和下载时）。
服务和其他收入
仪器的产品销售包括基于服务的保修，通常用于 在安装购买的仪器后，在许多情况下将保修期延长一年。这些是单独的履约义务，因为它们是基于服务的担保，在服务交付期内以直线方式予以确认。服务期结束后，客户可以选择续订或延长保修服务，通常是续订或延长保修服务 期限以换取额外考虑。延期保修也是基于服务的保修，代表不同的购买决策。公司在服务交付期内以直线方式确认分配给延长保修履行义务的收入。单独收费的安装服务收入在安装过程完成后予以确认。此外，公司还提供实验室服务，在提供服务时确认收入。对于实验室服务，公司通常使用成本对成本的方法来衡量在履行绩效义务方面的进展程度，因为公司认为这种方法最能描述向客户转移资产的情况。在成本对成本计量方法下，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与履行义务时估计费用总额的比率来衡量的。收入按发生的成本按比例入账。公司在合并运营报表中将向客户收取的运费和手续费记录为服务和其他收入，并将相关成本记录在服务成本和其他收入中。
2022年6月，公司与Acrivon Therapeutics, Inc. 签订了伴随诊断协议（“Acrivon 协议”），共同开发、验证和商业化Acrivon的OncoSignature® 测试。公司将通过预付款获得报酬，并在开发过程中实现某些开发、商业和食品药品管理局里程碑时获得报酬，总计可能为美元
Acrivon 协议属于 ASC 606 的适用范围， 与客户签订合同的收入并包括一项履约义务, 因为基本要素是单一开发服务的投入, 在合同范围内没有区别.因此，随着时间的推移，公司将按交易价格确认收入，其金额与产生的费用和履行履约义务的估计支出总额成正比。由于某些开发、商业和FDA里程碑的实现存在不确定性，与未来某些里程碑付款相关的可变对价已完全受到交易价格的限制
9
目录
直到公司得出结论，先前确认的收入不可能出现重大逆转。
公司在该安排下产生的成本作为研发费用包含在公司的合并运营报表中，因为这些成本与公司拥有和提供的新服务和技术的开发有关。
收入分解
该公司按产品类型以及服务和其他收入对与客户签订的合同的收入进行细分，因为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表按主要来源分列了公司的收入：
三个月已结束 | ||||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||
收入 |
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产品收入 |
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乐器 | $ | | $ | | ||
消耗品 |
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独立软件产品 |
| |
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产品总收入 | $ | | $ | | ||
服务和其他收入 | $ | | $ | | ||
总收入 | $ | | $ | | ||
重要判决
公司与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独核算还是合并核算，需要做出重大判断。一旦公司确定了履约义务，公司就会确定交易价格，其中包括根据最有可能包含在交易价格中的金额估算可变对价金额（如果有）。然后，公司根据相对独立的销售价格方法为合同中的每项履约义务分配交易价格。如上文收入类别所述，相应的收入在相关履约义务得到履行后予以确认。
需要做出判断才能确定每项不同履约义务的独立销售价格。公司根据合同中的履约义务（即仪器、服务保修、安装）单独出售的价格确定独立销售价格。由于每台仪器的第一年保修已包含在仪器价格中，因此分配给第一年保修的金额是根据公司延长保修服务在续订基础上出售时的单独可识别价格确定的。
如果通过过去的交易无法观察到独立销售价格，则公司会根据市场状况以及与履约义务相关的预期成本和利润率等可用信息来估算独立销售价格。仅确定一项履约义务的合同（即消耗品和独立软件产品）不需要分配交易价格。
合同资产和负债
截至2023年3月31日或2022年12月31日，该公司没有记录任何合同资产。
该公司的合同负债包括仪器销售的基于服务的保修的预付款，以及实验室服务。公司将与基于服务的担保相关的合同负债归类为递延收入，将与实验室服务相关的合同负债归类为应计费用。合同负债分类为
10
目录
当前或非最新的，取决于公司预计何时提供保修或完成实验室服务合同。
获得和履行合同的成本
根据ASC 606，公司必须将获得客户合同的某些成本和履行客户合同的成本资本化。这些成本需要在系统基础上摊销为支出，这与向客户转移资产所涉及的商品或服务相一致，而以前则在发生时记为支出。作为一种实际的权宜之计，如果资产的摊销期为，则公司将为获得合同而产生的任何增量成本视为支出
基于股票的薪酬
公司根据发放的奖励的发放日期公允价值，记录向员工、非雇员和公司董事会（“董事会”）成员发放的奖励的股票薪酬，费用在必要的服务期内以直线法入账，服务期通常为
该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定股票期权的公允价值。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型要求管理层就期权的预期期限、与期权的预期寿命一致的普通股的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。预期期限是根据简化方法确定的，即归属部分日期和合同条款的平均值。由于缺乏特定公司的历史和隐含波动率，公司对预期波动率的估计基于一组上市公司的历史波动率。在这些分析中，选择具有可比特征的公司，包括企业价值和行业内地位，以及历史价格信息足以满足股票奖励的预期寿命的公司。公司使用选定公司股票的每日收盘价计算出历史波动率数据，该期限与其股票奖励的计算预期期限相同。无风险利率是参照美国财政部零息票发行确定的，剩余到期日与期权的预期期限相似。公司尚未支付普通股的现金分红，预计也不会支付现金分红；因此，假设预期的股息收益率为
对于根据公司股票薪酬计划发行的限制性股票单位（“RSU”），每笔补助的公允价值是根据授予当日的公司股价计算的。
公司已选择在没收行为发生时对其进行核算；先前确认的因未能满足服务或绩效条件而被没收的奖励的任何补偿成本将在没收期内收回。
有关公司股票薪酬计划的更多详情，请参阅附注11。
归属于普通股股东的每股净亏损
已发行普通股每股基本和摊薄后的净亏损由经可赎回可兑换优先股增值和应计股息调整后的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值确定。摊薄后的每股净亏损反映了行使证券或其他发行普通股的合约或将其转换为普通股时可能发生的摊薄；但是，如果潜在的普通等价股具有反稀释作用，则不包括潜在的普通等价股。在计算摊薄后的每股净亏损时，公司使用库存股法。
11
目录
当公司发行符合参与证券定义的股票时，采用两类方法来计算基本和摊薄后的每股净亏损或收益。两类方法根据申报或累积的股息以及未分配收益中的参与权确定每类普通证券和参与证券的净（亏损）或每股收益。两类方法要求普通股股东在该期间可用的净（亏损）收益根据普通股股东各自分享收益的权利在普通证券和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有净（亏损）收益都已分配一样。公司的可转换优先股参与公司申报的任何股息，因此被视为参与证券。参与证券无需参与公司的亏损，因此，在亏损期间，两类方法无需进行分配。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）的组成部分，包括净亏损，在确认期间的财务报表中列报。其他综合收益（亏损）定义为一段时间内来自非所有者来源的交易和其他事件和情况产生的权益变动。净亏损和其他综合收益（亏损）在列报时扣除任何相关的税收影响，从而得出综合收益（亏损）。综合收益（亏损）包括净亏损以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化，在截至2023年3月31日的三个月中，这些交易和经济事件包括有价证券的未实现收益。
有价证券
有价证券是指根据公司投资政策持有的可供出售的有价债务证券。短期有价证券自资产负债表之日起一年内到期，而长期有价证券在一年后到期。有价证券的投资按公允价值入账，在已实现或确定市值出现非暂时性下降之前，任何未实现的收益和亏损均作为股东权益的单独组成部分列报。债务证券的摊销成本根据保费摊销和到期折扣的增加进行了调整。此类摊销和增量反映为其他支出的组成部分。出售证券的利息根据具体识别方法确定，并反映为利息收入。出售投资的任何已实现收益或亏损均反映为投资的已实现（亏损）收益。
最近的会计准则
自指定的生效日期起，财务会计准则委员会或其他标准制定机构会不时发布新的会计公告，并由公司通过。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《就业法》）的定义，该公司被视为 “新兴成长型公司”。《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择利用延长的过渡期，因此，在要求其他上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，公司无需采用新的或经修订的会计准则。
最近采用的会计准则
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号，金融工具 — 信用损失（主题 326）— 衡量金融工具的信用损失，随后经亚利桑那州立大学第 2018-19 号、亚利桑那州立大学第 2019-04 号、亚利桑那州立大学第 2019-05 号、亚利桑那州立大学第 2019-11 号和亚利桑那州立大学第 2020-03 号（“ASU 2016-13”）修订。亚利桑那州立大学2016-13年度的规定修改了减值模型，使用预期损失方法代替了目前使用的发生损失方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来为信用损失估算提供依据。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了修改后的 ASU 2016-13
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回顾性方法。公司上一年度的合并财务报表尚未修订，反映了该期间生效的信用损失要求。ASU 2016-13的通过并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2017 年 1 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2017-04 号，无形资产——商誉及其他（主题 350）：简化商誉减值测试，它从商誉减值测试中取消了步骤2，从而简化了随后的商誉衡量。公司不会确定衡量商誉减值的假设收购价格分配，而是将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较。该更新还包括一项新要求，即披露分配给账面金额为零或负的申报单位的商誉金额。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2017-04。ASU 2017-04的通过并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
(3) 重大风险和不确定性，包括业务和信贷集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金等价物、有价证券和应收账款。该公司的现金等价物由信誉良好的大型金融机构持有。有价证券包括短期投资。公司制定了与信用评级、多元化和到期日有关的指导方针，旨在维持安全和流动性。这些银行的存款通常超过联邦保险限额。迄今为止，该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。
公司通过信用审批、信用额度和监控程序控制信用风险。公司定期对客户进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款是扣除可疑账款备抵后入账的。信用损失备抵基于管理层对特定客户账户可收回性以及相关发票账龄的评估，是公司对其现有应收账款中可能的信用损失的最佳估计。该公司的信用损失备抵额为美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，
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目录
(4) 金融工具的公允价值
公司定期按公允价值计量以下金融负债。曾经有
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的公司按公允价值持有的金融资产和负债，按适用于每种金融工具的最低投入水平进行了分类：
报价 | ||||||||||||
处于活动状态 | 意义重大 | |||||||||||
的市场 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
余额为 | 相同 | 可观察 | 无法观察 | |||||||||
3月31日 | 资产 | 输入 | 输入 | |||||||||
| 2023 |
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） | |||||
资产： | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有对价——长期部分 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
负债总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
报价 | ||||||||||||
处于活动状态 | 意义重大 | |||||||||||
的市场 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
余额为 | 相同 | 可观察 | 无法观察 | |||||||||
| 十二月三十一日 |
| 资产 |
| 输入 |
| 输入 | |||||
| 2022 |
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） | |||||
资产： | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
美国国债 | | | | — | ||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有对价——长期部分 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
负债总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日的现金、现金等价物和有价证券的摘要：
2023年3月31日 | ||||||||||||
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||
未实现 | 未实现 | 估计的 | ||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
现金和现金等价物总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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目录
2022年12月31日 | ||||||||||||
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||
未实现 | 未实现 | 估计的 | ||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
有价证券： | ||||||||||||
一年或更短时间内到期的美国国债 | | — | ( | | ||||||||
有价证券总额 | | — | ( | | ||||||||
现金、现金等价物和有价证券总额 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的可供出售证券没有重大已实现收益或亏损。
公司使用三级投入进行的定期公允价值衡量与公司的或有对价负债和认股权证负债有关。在收购涉及或有对价安排的情况下，公司确认的负债等于公司预计截至收购之日支付的或有付款的公允价值。公司在每个报告期重新衡量该负债，并通过公司合并运营报表中或有对价公允价值的变化记录公允价值的变化。或有对价负债公允价值的增加或减少可能是由于折扣率、期限、时间和预计收入金额的变化所致。
2019年9月，公司与Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP（“Innovatus”）签订了贷款和担保协议，根据该协议，Innovatus同意向公司提供本金总额为美元的定期贷款
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目录
负债被重新归类为股东权益。2022 年第三季度，Innovatus 行使了购买公司普通股的认股权证。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司或有对价负债中长期部分的公允价值变化如下：
截至2022年12月31日的余额 |
| $ | |
将2023财年付款重新归类为应计费用 |
| ( | |
或有对价价值的变化 |
| | |
截至2023年3月31日的余额 | $ | |
截至2021年12月31日的余额 |
| $ | |
将2022财年付款重新归类为应计费用 |
| ( | |
或有对价价值的变化 |
| | |
截至2022年3月31日的余额 | $ | |
公司或有对价负债的经常性三级公允价值衡量标准包括以下重大不可观察的输入：
公允价值 |
|
| |||||
截至 | |||||||
3月31日 | 估价 | 无法观察 | |||||
或有对价负债 |
| 2023 |
| 技术 |
| 输入 | |
基于收入的付款 | $ | |
| 收益方法下的贴现现金流分析 |
| 收入折扣系数、折扣率 | |
(5) 财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
估计有用 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 寿命（年） |
| 2023 |
| 2022 | |||
家具和固定装置 |
| $ | | $ | | |||
计算机、笔记本电脑和外围设备 |
|
| |
| | |||
实验室设备 |
|
| |
| | |||
租赁权改进 |
| 较短的租赁期限或 |
| |
| | ||
财产和设备总额 |
|
|
| |
| | ||
减去：累计折旧 |
|
|
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 |
|
| $ | | $ | | ||
折旧费用为美元
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目录
演示库存包括以下内容：
估计的 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 寿命（年） |
| 2023 |
| 2022 | |||
演示库存 — 总库存 |
| $ | | $ | | |||
减去：累计折旧 |
|
|
| ( |
| ( | ||
演示库存，网络 |
|
| $ | | $ | | ||
折旧费用为美元
(6) 信贷损失备抵金
公司主要通过销售产品和服务面临信贷损失。公司的应收账款预期损失补贴方法是根据历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查制定的。由于此类应收款的短期性质，可能无法收回的估计应收账款是根据应收账款余额的账龄计算的。
公司评估合同条款和条件、国家和政治风险，并可能要求预付款以降低损失风险。确定具体补贴金额是为了记录为违约概率较高的客户准备的适当准备金。公司及时监测应收账款余额的变化，余额在用尽所有收款工作后被确定为无法收回，因此会注销余额。
截至2023年3月31日，公司的应收账款余额为美元
2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | | |
条款的变动 | | ||
截至2023年3月31日的余额 | $ | |
(7) 无形资产和商誉
截至2023年3月31日的无形资产汇总如下：
累积的 | 有用生活 | ||||||||
| 成本 |
| 摊销 |
| 网 |
| （以年为单位） | ||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||
开发的技术 | |
| ( |
| |
| |||
许可证 | |
| ( |
| |
| |||
商品名称和商标 | |
| ( |
| |
| |||
资本化软件 | |
| ( |
| |
| |||
非竞争协议 | |
| ( |
| — |
| |||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | |
|
| |
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截至2022年12月31日的无形资产汇总如下：
累积的 | 有用生活 | ||||||||
| 成本 |
| 摊销 |
| 网 |
| （以年为单位） | ||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||
开发的技术 | |
| ( |
| |
| |||
许可证 | |
| ( |
| |
| |||
商品名称和商标 | |
| ( |
| |
| |||
资本化软件 | |
| ( |
| |
| |||
非竞争协议 | |
| ( |
| — |
| |||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | |
|
| |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，摊销费用总额为美元
截至2023年3月31日，未来各期与可识别无形资产相关的摊销费用预计如下：
还剩 2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，商誉余额为美元
(8) 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
工资和薪酬 | $ | | $ | | ||
或有对价的当前部分 |
| |
| | ||
库存采购 |
| |
| | ||
其他应计费用 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
(9) 债务
定期贷款协议
2020年10月，公司与Midcap Financial Trust签订了债务融资安排（“中型信托定期贷款”），金额为美元
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目录
预付金额为 (i) 百分之三 (
2022年3月21日，公司对中型信托定期贷款进行了第1号修正案，该修正案对某些条款进行了修订，以允许某些额外的债务和资本租赁。
2022 年 6 月 1 日，公司对中型信托定期贷款签订了第 2 号修正案（“第 2 号修正案”），允许提取第二笔资金
2022 年 11 月 7 日，公司对中型信托定期贷款签订了第 3 号修正案（“第 3 号修正案”），允许再提取两部分，每部分共计 $
利率是
债务包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
中型信托定期贷款 |
| $ | |
| $ | |
未摊销的债务折扣 |
| ( |
| ( | ||
最终费用的增加 |
| |
| | ||
债务总额，净额 | $ | | $ | | ||
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目录
截至2023年3月31日，中型信托定期贷款下未来到期的本金还款额，不包括美元
中型股信托 | |||
年底： |
| 定期贷款 | |
2023年12月31日 | $ | — | |
2024年12月31日 | — | ||
2025年12月31日 | | ||
2026年12月31日 | | ||
2027年12月31日 | | ||
最低本金还款总额 | $ | | |
(10) 股东权益
公司经修订和重述的公司注册证书授权其签发
2022 年 11 月 7 日，公司与 Piper Sandler & Co. 签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。（“Piper Sandler”）关于一项市场发行计划，根据该计划，公司可以不时自行决定发行和出售面值为美元的普通股
截至2023年3月31日和2022年12月31日，与股权分配协议相关的发行成本在资产负债表上被归类为长期资产。
(11) 股票补偿计划
2021 年股权激励计划
2021 年 3 月 24 日，董事会及其股东批准并通过了 2021 年股权激励奖励计划（“2021 年计划”）。2021 年计划在首次公开募股结束前立即生效。根据2021年计划，公司可以向当时是公司员工、高级职员、董事或顾问的个人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他股票或现金奖励。总共有
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目录
在2021年计划下可供发行的数量将在每个日历年的第一天自动增加
2015 年股权激励计划
2015年计划旨在向公司的董事、高级职员、员工和顾问发放股票激励奖励。2015年计划规定授予董事会确定的激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。根据2015年计划，股票期权的行使价通常等于或大于董事会确定的普通股公允价值，到期日不迟于
股票期权
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司授予了总公允价值为美元的期权
预期波动率。 公司使用一组类似实体中可比上市公司的平均历史股价波动率，这些实体被认为代表了未来的股价走势，因为公司的普通股交易历史不足。公司将继续采用这一流程，直到有足够数量的有关自身股价波动率的历史信息可用。
预期期限。 公司使用 “简化” 方法（预期期限由期权归属时间和合同期限的平均值确定）得出了预期期限，因为公司对未来行使模式和解雇后的行为进行预期的历史信息有限。
无风险利率。 无风险利率基于美国财政部的零息票发行，其余期限与期权的预期期限相似。
股息收益率。该公司从未支付过任何股息，也不打算在可预见的将来支付股息，因此使用的预期股息收益率为
在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了购买期权
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目录
分享。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公允价值是使用Black-Scholes估值模型使用以下加权平均假设估算的：
三个月已结束 | 三个月已结束 | ||||
3月31日 | 3月31日 | ||||
2023 |
| 2022 |
| ||
加权平均无风险利率 | | % | | % | |
预期股息收益率 | % | % | |||
预期波动率 | | % | | % | |
预期期限 |
|
|
限制性股票单位
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司授予的限制性股票的公允价值总额为美元
股票薪酬
与公司股票奖励相关的股票薪酬被记录为支出并分配如下：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
销售商品的成本 | $ | | $ | | ||
销售、一般和管理 |
| |
| | ||
研究和开发 |
| |
| | ||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | ||
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，有 $
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，有 $
(12) 员工股票购买计划
2021年3月24日，董事会及其股东批准并通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP在公司完成首次公开募股后生效。ESPP 允许参与者通过扣除最高工资来购买普通股
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(13) 所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的税收准备金为美元
(14) 承诺和意外情况
许可协议
2018年9月，在收购PKI的QPS部门时，公司与PKI签订了许可协议，根据该协议，PKI根据某些专利权向公司授予了独家、不可转让、可再许可的许可，以制造、使用、进口和商业化QPS产品和服务。公司必须为协议下受专利权保护的产品和服务的净销售支付特许权使用费，费率范围为
(15) 归属于普通股股东的每股净亏损
潜在可发行的普通股包括行使未偿还的员工股票期权奖励后可发行的股票。在满足与奖励相关的绩效条件之前，授予的具有绩效条件的奖励不包括在用于计算摊薄后每股收益的股票中。
下表列出了普通股每股基本收益和摊薄收益的计算方法：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均普通股用于归属于普通股股东的每股净亏损，基本和摊薄 |
| |
| | ||
已发行普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | ( | ( | ||||
公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、未归属的限制性股票单位、可转换优先股和未偿还的认股权证，在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损会减少每股净亏损时，均被排除在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损之外。在出现净亏损的时期，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股被排除在所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：
3月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
未偿还的股票期权 |
| |
| |
未归属的限制性股票单位 | | | ||
购买普通股的认股权证 | — | | ||
总计 |
| |
| |
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目录
(16) 细分市场
运营部门被定义为企业中存在单独财务信息的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。公司的首席运营决策者是其首席执行官。该公司有
下表根据提供服务的地点或产品的运送地点提供了按地域市场划分的公司收入：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
北美 | $ | | $ | | ||
亚太地区 | |
| | |||
EMEA | |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | ||
三个月已结束 |
| ||||
3月31日 |
| ||||
2023 |
| 2022 | |||
北美 | | % | | % | |
亚太地区 | | % | | % | |
EMEA | | % | | % | |
总收入 | | % | | % | |
北美包括美国和相关地区以及加拿大。亚太地区还包括澳大利亚。在截至2023年3月31日的三个月中，公司有
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司几乎所有的长期资产都位于美国。
(17) 关联方交易
Argonaut 制造服务公司（“AMS”）是 Telegraph Hill Partners 旗下的投资组合公司，其持股量超过
(18) 租约
该公司是办公室、仓库空间、实验室空间和汽车租赁的运营租赁以及计算机设备、染色设备和家具的融资租赁的承租人。
有些租约包括续订选项，续订条款可以将租赁期限延长五年。租赁续订期权的行使由公司自行决定。这些续订选项均未被视为续订的一部分
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目录
公司截至2023年3月31日的使用权或租赁负债，因为续订被确定无法得到合理保障。
下表汇总了公司截至2023年3月31日的三个月的租赁成本：
截至3月31日的三个月 | ||||||||
租赁成本 | 分类 | 2023 | 2022 | |||||
融资租赁成本： | ||||||||
使用权资产的摊销 | 服务成本和其他收入 | $ | $ | — | ||||
使用权资产的摊销 | 折旧和摊销 | |||||||
租赁负债的利息 | 利息支出，净额 | |||||||
运营租赁成本： | ||||||||
租金支出 | 产品收入成本 | — | ||||||
租金支出 | 销售、一般和管理 | | | |||||
总租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，根据公司运营租约，ASC 842下的未来最低承诺如下：
经营租赁负债的到期日 | 截至2023年3月31日 | ||
还剩 2023 | $ | ||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
此后 | |||
租赁付款总额 | $ | ||
减去：租赁付款折扣 | ( | ||
经营租赁负债总额 | $ | ||
截至2023年3月31日，根据公司融资租约，ASC 842下的未来最低承诺如下：
融资租赁负债的到期日 | 截至2023年3月31日 | ||
还剩 2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | — | ||
2027 | — | ||
此后 | — | ||
租赁付款总额 | $ | ||
减去：租赁付款折扣 | ( | ||
融资租赁负债总额 | $ | ||
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目录
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的加权平均剩余租赁期限（以年为单位）、加权平均增量借款利率（以百分比表示）以及与租赁相关的补充现金流信息：
截至3月31日的三个月 | ||||||||
租赁期限、折扣率及其他 | 2023 | 2022 | ||||||
剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
经营租赁 | 年份 | 年份 | ||||||
融资租赁 | 年份 | 年份 | ||||||
加权平均增量借款利率 | ||||||||
经营租赁 | % | % | ||||||
融资租赁 | | % | | % | ||||
租赁负债所含金额的现金支付 | ||||||||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | | $ | | ||||
来自融资租赁的运营现金流 | | | ||||||
为来自融资租赁的现金流融资 | | | ||||||
(19) 随后发生的事件
公司评估了从合并资产负债表日期到2023年5月8日（合并财务报表发布之日）的后续事件。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注，以及我们经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对截至2022年12月31日的财年财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析包含在2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。由于各种因素，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的因素，如下文第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分所述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
我们是一家创新的生命科学技术公司，提供空间生物学解决方案，专注于改变发现和临床研究。我们的使命是提供一类革命性的全新空间衍生生物标志物，使生命科学研究人员能够更好地了解疾病，并使临床医生能够改善患者的预后。空间生物学是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而提高他们对疾病进展和患者对治疗反应的理解。通过我们的 PhenocyCler™（前身为CODEX®)还有 PhenoImager™（前身为 PhenoptTM)平台、试剂、软件和服务，我们提供端到端解决方案，在从发现到转化及临床研究的整个过程中进行组织分析和空间表型分析。
我们的空间生物学解决方案通过在空间环境中提供生物标志物数据来测量细胞和蛋白质，同时保持组织完整性。生物标志物是捕捉特定时刻细胞或组织中正在发生的事情的客观衡量标准。当前的基因组学和蛋白质组学方法，例如下一代测序（NGS）、单细胞分析、流式细胞术和质谱法，正在提供有意义的数据，但需要销毁组织样本进行分析。这些方法虽然有价值且被广泛采用，但允许科学家分析生物标志物
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目录
以及构成组织但不提供有关组织结构、细胞相互作用和关键生物标志物局部测量的基本信息的细胞。此外，目前的非破坏性组织分析和组织学方法提供的空间信息有限，但它们一次只能测量极少数量的生物标志物，需要专业的病理学家解释。我们的平台通过提供端到端的解决方案来解决这些局限性，使研究人员能够以单细胞分辨率对组织切片中的大量生物标志物和细胞类型进行定量分析。结果是一张详细且可计算的组织样本地图，全面捕捉了潜在的组织动力学以及关键细胞类型与生物标志物之间的相互作用，这一过程现在被称为空间表型分型。我们相信，我们是唯一一家拥有广泛平台能力的企业，这些能力使研究人员能够进行深入的探索和发现研究，然后在转化和临床阶段进一步推进和扩大研究规模，从而更好地了解人类生物学、疾病进展和治疗反应。
我们为空间表型分型提供完整的端到端解决方案，旨在满足发现、转化和临床市场中客户的独特需求。PhenocyCler（前身为CODEX）是一个超高参数且具有成本效益的平台，非常适合高复杂度的发现性研究。PhenoImager平台（前身为Phenoptics），包括新推出的Fusion仪器和HT仪器（前身为Vectra Polaris），可提供转化和临床应用所需的高通量以及自动化和稳健性。此外，PhenoCler和PhenoImager Fusion可以集成到一个组合系统——Phenocycler-Fusion系统中，通过显著提高工作流程的速度，实现大规模的空间发现。这些系统共同为我们的客户提供无缝集成的工作流程解决方案，包括灵活的样本类型、自动样本处理、可扩展性、全面的数据分析和软件解决方案以及专门的现场和应用支持等重要优势。借助这些平台，我们的客户正在进行空间表型分析，以进一步加深他们对癌症、神经系统和自身免疫性疾病等疾病以及许多其他治疗领域的理解。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，来自北美的收入分别占我们收入的55％左右。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们雇用了一支由 171 名员工组成的商业团队，其中许多人具有丰富的行业和技术经验。这一总数包括现场仪器服务人员 在我们的合并运营报表中，他们的工资和其他人事费用归类为销售商品成本。我们在北美和欧洲、中东和非洲遵循直销模式，同时通过亚太地区的第三方分销商和经销商进行销售。
我们将很大一部分资源用于研究和开发，以及业务发展和销售与营销。我们的研发工作旨在开发新的仪器和分析能力以及新的试剂套件，以满足客户的需求和开拓新市场。我们打算在可预见的将来继续在这一领域进行大量投资。我们还打算继续投资建立我们的销售团队，向潜在客户推销我们的产品和服务。
我们通常将所有的生产制造外包。设计工作、原型设计和试点制造在内部进行，然后外包给第三方合同制造商。我们的外包生产战略旨在提高成本杠杆率和规模，避免与建造和运营制造设施相关的高额资本支出和固定成本。我们的系统和试剂套件的合同制造商位于美国和亚洲。我们的某些部件和材料供应商是单一来源供应商。我们在内部制造和组装某些仪器组件。
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们的运营资金主要来自发行和出售可转换优先股、长期债务协议下的借款以及首次公开募股。自2015年成立以来，我们每年都出现净亏损。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为1,880万美元和1,640万美元。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和营业亏损。我们预计，我们的持续活动支出将大幅增加，因为我们：
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| ● | 吸引、雇用和留住合格的人员，包括扩大我们的商业能力和组织； |
| ● | 营销和销售新的和现有的解决方案和服务； |
| ● | 投资流程和基础设施以扩展我们的业务； |
| ● | 支持研发以引入新解决方案； |
| ● | 扩大、保护和捍卫我们的知识产权；以及 |
| ● | 收购补充业务或技术，以支持我们业务的增长。 |
影响我们经营业绩和未来业绩的关键因素
有许多因素影响了我们的业务、运营业绩和增长，我们相信这些因素将继续受到影响。我们成功解决这些因素的能力受到各种风险和不确定性的影响，包括标题下描述的风险和不确定性。”风险因素。”
扩大我们的客户群
我们专注于增加PhenocyCler和PhenoImager平台（Fusion和HT）对新老客户的销售。从历史上看，我们的财务业绩一直受到仪器销售量的推动，并将继续受到其影响。此外，仪器销售是未来消费品和服务经常性收入的主要指标。随着我们进一步渗透现有市场，向新市场扩张或提供吸引新市场的新功能和解决方案，我们的经营业绩和增长前景将部分取决于我们增加仪器安装量的能力。
我们认为我们的市场仍在发展，渗透率相对不足。随着同行评审出版物的快速发布和生命科学研究市场的日益普及，空间生物学得到了进一步的验证，我们相信我们有机会大幅增加我们的客户群。为了抓住这个机会推动整个市场对我们平台的采用，我们打算扩大我们的全球销售和营销组织，扩大对外营销活动的规模，投资商业渠道基础设施，为我们的客户提供新的市场领先解决方案。此外，我们会定期征求客户的反馈，以增强我们的解决方案及其在生命科学研究中的应用，我们相信这将推动我们平台的更多采用，因为它们可以更好地满足客户的需求。
推动增量推进
我们相信，将装机群扩展到新老客户将推动我们经常性试剂和仪器服务收入的增加。此外，随着我们的研发团队确定和推出新的应用和生物标志物靶标，我们预计将逐步增加现有和新仪器安装群的使用量。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，经常性收入分别占总收入的38％。我们的经常性收入占产品和服务总收入的百分比将根据该期间的新设备投放情况而有所不同。随着装机群的扩大，我们预计经常性收入绝对值将增加，并成为我们收入中越来越重要的贡献者。
改善收入结构和毛利率
我们的收入主要来自我们的平台、消耗品、软件和服务的销售。我们的收入结构将逐期波动，尤其是仪器销售产生的收入。随着装机群的增长，我们预计消耗品和仪器服务收入将在总收入中所占的比例更大。
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与通过分销商销售的仪器和消耗品相比，我们直接向客户销售的仪器和消耗品的利润率更高。
由于各种因素，包括其他人引入竞争产品和解决方案，未来的仪器和消耗品销售价格和毛利率可能会波动。我们的目标是通过增加仪器和消耗品提供的价值主张，主要是通过扩大我们设备的应用以及提高使用我们的消耗品可以获得的数据的数量和质量，来缓解平均销售价格的下行压力。
关键业务指标
我们会定期审查工具投放数量和累计工具投放数量，将其作为评估我们的业务、衡量业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标。我们认为这些指标代表了我们当前的业务；但是，我们预计，随着业务的增长，这些指标将发生变化或被其他或不同的指标所取代。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的工具投放情况如下：
三个月已结束 | |||
3月31日 | |||
2023 |
| 2022 | |
仪器放置： | 58 |
| 51 |
我们的仪器在全球范围内销售给领先的生物制药公司以及顶级研究机构和医疗中心。由于客户的类型和规模以及他们的采购和预算周期，我们的季度工具投放量在不同时期之间波动很大。我们预计，每季度的工具投放数量将持续波动。
我们认为，我们的仪器投放量是衡量我们业务的重要指标，因为新投放数量是由我们获得新客户、提高PhenoCler和PhenoImager平台采用率以及深入了解消耗品和仪器服务的预期经常性收入的能力推动的。
运营结果的组成部分
收入
产品收入
我们通过销售仪器、消耗品和软件产品获得产品收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，仪器销售分别占我们产品收入的62％和64％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，消费品收入分别占我们产品收入的37％和35％。
我们目前的仪器产品包括我们的 PhenocyCler 和 PhenoImager 平台。我们与客户的销售过程通常很长，涉及多个级别的批准。因此，我们平台的收入可能因时期而异，并且在任何给定时期都集中在少数客户身上，并且可能继续集中在少数客户身上。
我们直接向客户和通过分销商出售我们的仪器。我们的每一项仪器销售都推动了各种经常性收入来源，包括消耗品销售和仪器服务。
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服务和其他收入
我们主要通过仪器服务创造服务和其他收入，仪器服务通常包括扩展服务合同的销售，以及安装和培训以及我们的实验室服务业务，我们利用内部实验室运营向客户提供样本测试服务，以及伴随诊断开发产生的收入。
我们为客户提供平台的延长保修和服务计划。我们的延长保修和服务计划的期限超出了所有客户获得的标准一年保修期。这些延长保修和服务计划通常有固定费用，期限从延长一到四年不等。我们确认在相应的保修期内销售延长保修和服务计划的收入，这与我们提供的服务工作大致相同。
我们在合并运营报表中将向客户收取的运费和手续费记录为服务和其他收入，并将相关成本记入服务成本和其他收入。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的收入分别由以下来源组成：
三个月已结束 | |||||
3月31日 | |||||
（以千美元计） | 2023 |
| 2022 | ||
收入： | |||||
产品收入 | $ | 15,524 | $ | 13,343 | |
服务和其他收入 | 5,886 |
| 3,551 | ||
总收入 | $ | 21,410 | $ | 16,894 | |
我们在全球销售我们的产品。我们直接向北美和欧洲、中东和非洲的最终客户销售，并通过亚太地区的第三方分销商和经销商进行销售。
商品销售成本、毛利和毛利率
产品收入成本主要包括我们的合同制造商生产的制成品（包括仪器和试剂）的成本，以及运送给客户的产品的相关运费、运输和手续费、工资和其他人事成本，以及与该期间确认为产品收入的销售相关的其他直接成本。为服务而销售的商品成本和其他收入主要包括工资和其他人事成本、与所提供服务相关的差旅、客户现场维修设备的成本以及我们实验室服务运营的所有人员和相关成本。
我们预计，我们的销售成本将随着收入的增加和减少而增加或减少，具体取决于任何特定时期的收入组合。
毛利按收入减去销售商品成本计算。毛利率是以收入百分比表示的毛利。我们在未来时期的毛利将取决于多种因素，包括可能影响我们定价的市场状况、仪器的销售组合、消耗品的销售结构变化、过剩和过时的库存、我们向合同制造商支付的服务成本、我们的实验室服务运营相对于数量的成本结构、产品保修义务以及通货膨胀的成本压力。我们未来时期的毛利也将根据我们的渠道组合而有所不同，并且可能会根据我们的分销渠道而下降。
毛利为1,230万美元，而截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为1,010万美元。
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运营费用
研究和开发。 研发成本主要包括参与研究和产品开发的员工和第三方的工资、福利、工程/设计成本、实验室用品和材料费用。我们在所有研发成本的产生期内将其支出。
我们计划继续投资于我们的研发工作，包括雇用更多员工，以改进现有产品和开发新产品。因此，我们预计，我们的研发费用在未来一段时间内将以绝对美元计算继续增加。我们预计这些支出占收入的百分比会因时期而异。
销售、一般和行政。我们的销售、一般和管理费用主要包括高管、会计和财务员工的工资和福利、与知识产权、销售和营销、运营和人力资源职能相关的法律费用以及专业服务费用，例如咨询、审计、税务和法律费用、一般公司成本、商业销售职能、市场营销、差旅费用、设施和信息技术。我们预计，按绝对美元计算，我们的销售、一般和管理费用将继续增加，这主要是由于为支持业务的预期增长而增加的员工人数，以及与上市公司运营相关的成本增加。此外，随着我们扩大商业销售、营销和业务开发团队，扩大我们在全球的影响力并增加营销活动以提高我们平台的知名度和采用率，我们预计绝对美元将增加。我们预计这些支出占收入的百分比会因时期而异。
或有对价公允价值的变化。 2018年9月28日，公司收购了PKIQPS部门的大部分资产。作为收购的一部分，公司于2018年9月28日与PKI签订了许可协议。根据许可协议的条款，公司同意向PKI支付某些特许权使用费，占QPS部门未来产品销售额的百分比，以换取生产和销售QPS产品的权利的永久许可。这一或有考虑因素有待重新计量。
折旧和摊销。 折旧和摊销费用主要包括财产和设备的折旧以及收购的无形资产的摊销。
其他收入（支出）
利息支出。 利息支出主要包括与我们的债务项下借款相关的利息。
利息收入。 利息收入包括现金和现金等价物所得的利息。
其他费用，净额。 其他开支，净额主要包括特许经营税和外币汇兑损益。
所得税准备金
我们的所得税准备金主要包括外国税和美国的最低州税。随着我们扩大国际业务活动的规模和范围，美国和外国对此类活动的征税的任何变化都可能增加我们未来的所得税总准备金。
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操作结果
下文列出的经营业绩应与10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和附注一起审查。下表列出了我们在所述期间的经营业绩：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
产品收入 | $ | 15,524 | $ | 13,343 | ||
服务和其他收入 |
| 5,886 |
| 3,551 | ||
总收入 |
| 21,410 |
| 16,894 | ||
销售商品的成本： |
|
|
|
| ||
产品收入成本 | 5,751 | 4,080 | ||||
服务成本和其他收入 |
| 3,366 |
| 2,718 | ||
销售商品的总成本 |
| 9,117 |
| 6,798 | ||
毛利 |
| 12,293 |
| 10,096 | ||
运营费用： |
|
|
|
| ||
销售、一般和管理 |
| 21,758 |
| 18,193 | ||
研究和开发 |
| 5,773 |
| 5,714 | ||
或有对价公允价值的变化 |
| 227 |
| 200 | ||
折旧和摊销 |
| 1,971 |
| 1,543 | ||
运营费用总额 |
| 29,729 |
| 25,650 | ||
运营损失 |
| (17,436) |
| (15,554) | ||
其他收入（支出）： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| (2,054) |
| (749) | ||
利息收入 | 765 | 22 | ||||
其他费用，净额 |
| (48) |
| (96) | ||
所得税准备金前的亏损 |
| (18,773) |
| (16,377) | ||
所得税准备金 |
| (29) |
| (22) | ||
净亏损 | $ | (18,802) | $ | (16,399) | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
收入
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计，百分比除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
产品收入 | $ | 15,524 | $ | 13,343 |
| $ | 2,181 |
| 16 | % | ||
服务和其他收入 |
| 5,886 |
| 3,551 |
|
| 2,335 |
| 66 | % | ||
总收入 | $ | 21,410 | $ | 16,894 |
| $ | 4,516 |
| 27 | % | ||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，产品收入增加了220万美元，增长了16％。增长的主要原因是，截至2023年3月31日，消费品收入增加了110万美元，这是因为截至2023年3月31日的安装量增加了992套系统，而截至2022年3月31日为748套系统；在截至2023年3月31日的三个月中，部署了58个新系统，使仪器收入增加了110万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，新系统投放了51个。
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，服务和其他收入增加了230万美元，增长了66％。增长的主要原因是与实验室服务业务、伴随诊断开发产生的收入以及其他非实质性变化相关的增长。
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销售商品成本、毛利和毛利率
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计，百分比除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
产品收入成本 | $ | 5,751 | $ | 4,080 | $ | 1,671 |
| 41 | % | |||
服务成本和其他收入 |
| 3,366 |
| 2,718 |
| 648 |
| 24 | % | |||
销售商品的总成本 | $ | 9,117 | $ | 6,798 | $ | 2,319 |
| 34 | % | |||
毛利 | $ | 12,293 | $ | 10,096 | $ | 2,197 |
| 22 | % | |||
毛利率 |
| 57 | % |
| 60 | % |
|
|
|
| ||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，产品成本收入增加了170万美元，增长了41％。产品收入成本的增加主要是由与仪器和消耗品销售增加相关的成本推动的。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，服务成本和其他收入增加了60万美元，增长了24％。增长的主要原因是活动增加推动了实验室服务成本的增加，以及由于安装基础的成熟导致客户续订量增加，延长保修成本也随之增加。
与截至2022年3月31日的三个月相比，2023年3月31日的三个月毛利增加了220万美元，增长了22％，毛利率下降了3％。毛利的增加主要是由于收入的总体增加。毛利率下降的主要原因是上述成本增加，其中包括通货膨胀成本压力的影响。
运营费用
销售、一般和管理
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计，百分比除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
销售、一般和管理 | $ | 21,758 | $ | 18,193 | $ | 3,565 |
| 20 | % | |||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用增加了360万美元，增长了20％。增长的主要原因是人事相关费用增加了270万美元，以及 设施、用品、软件许可证和订阅费用以及其他相关成本的增加 以支持首次公开募股后整体业务的增长。
研究和开发
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计，百分比除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
研究和开发 | $ | 5,773 | $ | 5,714 | $ | 59 |
| 1 | % | |||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，研发费用增加了10万美元，增长了1％. 增长的主要原因是员工人数增加导致人事相关费用增加了100万美元，但被第三方咨询成本减少40万美元和其他非实质性变化所抵消。
或有对价公允价值的变化
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计，百分比除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
或有对价公允价值的变化 | $ | 227 | $ | 200 | $ | 27 |
| 14 | % | |||
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由于本期调整，截至2023年3月31日的三个月中，或有对价的公允价值变动与截至2022年3月31日的三个月相比增加了27.0万美元，增长了14％。
折旧和摊销
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计，百分比除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
折旧和摊销 | $ | 1,971 | $ | 1,543 | $ | 428 |
| 28 | % | |||
折旧和摊销费用增加的40万美元主要与截至2023年3月31日的不动产和设备与2022年3月31日相比的增加有关。
利息支出
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计，百分比除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
利息支出 | $ | 2,054 | $ | 749 | $ | 1,305 |
| 174 | % | |||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，利息支出增加了130万美元。增长的主要原因是截至2023年3月31日的债务水平与2022年3月31日相比有所增加。
利息收入
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计，百分比除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
利息收入 | $ | 765 | $ | 22 | $ | 743 |
| 3,377 | % | |||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，利息收入增加了70万美元。增长是由于现金、现金等价物和有价证券的利率上升。
其他费用，净额
三个月已结束 |
| |||||||||||
3月31日 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计，百分比除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
其他费用，净额 | $ | (48) | $ | (96) | $ | 48 |
| (50) | % | |||
其他支出与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月净增加了48.0万美元。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们拥有约6,020万美元的现金及现金等价物。
自成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的合并净亏损为1,880万美元，截至2023年3月31日，累计赤字为1.856亿美元。从历史上看，我们依靠股权和债务融资为我们的运营提供资金
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日期。将来，我们可能会出售普通股，包括根据股权分配协议，或者根据中型信托定期贷款第3号修正案提取剩余部分，为我们的运营提供资金。
随着我们继续投资于产品供应的研发、平台的商业化和推出以及向新市场扩张，我们预计在可预见的将来将蒙受额外的营业亏损。根据我们目前的业务计划，我们认为在提交本10-Q表季度报告之日后的至少未来12个月内，我们现有的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们成功商业化和推出产品的能力，以及实现足以支持我们的成本结构的销售水平的能力。如果我们无法执行我们的商业计划并为运营提供足够的资金，或者如果商业计划要求的支出水平超过现金资源，我们将不得不寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
流动性来源
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行和出售可转换优先股以及长期债务协议下的借款。2021年4月，我们完成了首次公开募股，扣除发行成本、承销商折扣和佣金1,280万美元，总收益为1.386亿美元。
中型信托定期贷款
2020年10月，我们签订了中型信托定期贷款，提供3,750万美元的信贷额度，包括优先有担保的定期贷款。通过债务融资，我们实现了3,250万美元的总收益。2022年6月1日，我们签订了第2号修正案，允许提取第二笔1,000万美元的款项，该笔款项于2022年6月1日提取。此外，第2号修正案为我们提供了新的第三笔资金，根据该贷款，我们可以在2022年9月30日之后至2023年9月30日的任何时候提取1,000万美元。第2号修正案还将未偿贷款金额的摊销开始日期从2023年11月1日推迟到2025年4月1日，届时我们将分七次等额按月偿还本金，直到到期日。最后，第2号修正案修改了定期贷款的应付利率，适用等于SOFR利率（下限为1.61448％）加6.35％的利率。2022 年 9 月 30 日，我们提取了与第 2 号修正案相关的第三笔1万美元。2022 年 11 月 7 日，我们签署了中型信托定期贷款第 3 号修正案，允许再提取两笔贷款，每笔总额为 11,250 美元，第一笔于 2022 年 11 月 7 日提取。剩余部分将在2023年6月30日之后但在2023年12月31日之前可供抽取，并取决于我们能否实现过去十二个月的某些收入目标。第3号修正案还将未偿贷款金额的摊销开始日期从2025年4月1日推迟到2025年12月1日（在某些条件下可进一步延长），届时我们将按等额分期偿还本金，直到2027年11月1日的新到期日。此外，第3号修正案修改了定期贷款的应付利率，适用等于SOFR利率（下限为2.50％）加上6.80％的利率，并将通话保护重置为从2025年11月7日开始。最后，第3号修正案规定，新批金额的承诺费为2022年11月7日支付74美元，退出费为4.75％。基本上，信贷协议的所有其他条款和条件以及契约保持不变。
Midcap Trust 定期贷款受最低收入财务契约的约束，该契约衡量了我们过去十二个月的收入，该契约每月测试一次。
中型信托定期贷款由我们几乎所有的资产抵押。该协议包含惯常的负面契约，除其他外，限制了我们承担额外债务、授予留置权、进行投资、回购股票、支付股息、转让资产以及与任何其他实体合并或合并或合并或收购另一实体的全部或基本全部股本或财产的能力。该协议还包含习惯上的肯定条款
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契约，包括提交经审计的财务报表等要求。如果我们在中型信托定期贷款下违约，如果违约行为没有得到纠正或免除，贷款机构可能会要求立即支付任何未偿款项。在某些情况下，放款人还可以行使对此类贷款的抵押品的权利。此外，任何此类违约都会限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
截至2023年3月31日，我们遵守了中型信托定期贷款下的所有契约。
在市场上发行
2022 年 11 月 7 日，我们与派珀·桑德勒就一项自动柜员机发行计划签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时自行决定通过派珀·桑德勒作为销售代理提供和出售总发行价格不超过 5000 万美元的普通股。截至2023年3月31日，我们尚未根据自动柜员机计划出售任何普通股。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
| ||
经营活动 | $ | (19,758) | $ | (17,932) | ||
投资活动 |
| 6,196 |
| (1,138) | ||
筹资活动 |
| (419) |
| (71) | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净减少 | $ | (13,981) | $ | (19,141) | ||
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金增加了180万美元，达到1,980万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,790万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金包括1,880万美元的净亏损和 我们的净运营资产和负债变动为590万美元，抵消 通过 非现金费用为490万美元。 我们的净运营资产和负债的变化是由于应付账款、应计费用和其他负债减少580万美元，应收账款增加320万美元，经营租赁负债减少50万美元，库存水平增加10万美元，但被预付费用和其他资产减少250万美元、递延收入增加80万美元以及经营租赁使用权资产减少60万美元所抵消。非现金费用主要包括240万美元的股票薪酬支出、210万美元的折旧和摊销、20万美元的非现金利息支出以及20万美元的或有对价公允价值变动。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金包括1,640万美元的净亏损和500万美元的净运营资产和负债的净变动，被350万美元的非现金费用所抵消。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于库存水平增加了230万美元，应收账款增加了190万美元，预付费用和其他资产增加了120万美元，应付账款、应计费用和其他负债减少了40万美元，但被递延收入增加60万美元和经营租赁使用权资产减少50万美元所抵消。非现金费用主要包括160万美元的折旧和摊销、20万美元的或有对价公允价值变动以及10万美元的非现金利息支出。
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投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为620万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为110万美元。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金由700万美元的有价证券到期日推动，但被80万美元的不动产和设备购买所抵消。
截至2022年3月31日的三个月中用于投资活动的净现金 是由购买了110万美元的不动产和设备推动的。
筹资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为40万美元，而截至2022年3月31日的三个月为10万美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金主要由20万美元的延期发行成本支付、10万美元的融资租赁本金支付以及10万美元的预扣税义务限制性股票单位结算所驱动。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金由12.6万美元的融资租赁本金支付，被股票期权行使的5.5万美元收益所抵消。
关键会计政策和估计
我们已根据公认会计原则编制了合并财务报表。我们编制这些合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计、假设和判断。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
与我们在2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “管理层对财务状况和运营的讨论和分析” 的部分中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本10-Q表季度报告中的合并财务报表附注2。
乔布斯法案会计选举
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用延长的过渡期，因此，我们无需在要求其他上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。我们打算依赖《乔布斯法案》规定的其他豁免，包括但不限于，无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计员认证要求。
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规模较小的申报公司地位
我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着截至第二季度的最后一个交易日，非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 截至第二季度最后一个交易日，非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，截至第二季度最后一个交易日，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。例如，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，在本报告期内，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息.
第 4 项。控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期末根据《交易法》第13a-15条设计和运作披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。在截至2023年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），没有任何变化对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到法律诉讼。我们目前没有参与或不知道任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。我们在瞬息万变的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些是我们无法控制的。除了本报告中列出的其他信息外，我们于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下讨论了我们认为您最需要考虑的风险和不确定性。风险因素对于理解本报告中的其他报表可能很重要，应与本报告中未经审计的财务报表和相关附注一起阅读。任何单一风险或任何风险组合的发生都可能对我们的业务、运营、产品渠道、经营业绩、财务状况或流动性产生重大和不利影响，从而对我们的证券价值产生重大和不利影响。此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的风险因素没有重大变化。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
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第 6 项。展品
以引用方式纳入 | ||||||||||||
展览 |
| 展览标题 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 展览 |
| 申报日期 |
| 已归档 |
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 | S-1 | 333-254760 | 3.3 | 3/26/2021 | |||||||
3.2 | 经修订和重述的章程 | S-1 | 333-254760 | 3.4 | 3/26/2021 | |||||||
4.1 | 注册人与其某些股东之间于2019年9月27日修订和重述的投资者权利协议 | S-1 | 333-254760 | 10.15 | 3/26/2021 | |||||||
10.1+ | 注册人与 Johnny Ek 于 2023 年 1 月 30 日发出的录取通知书 | X | ||||||||||
10.2+ | 注册人与詹妮弗·卡莫克赛于 2023 年 1 月 31 日发出的录取通知书 | X | ||||||||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计官进行认证 | X | ||||||||||
32.1 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
32.2 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务和会计官进行认证 | X | ||||||||||
101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | X | ||||||||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | X | ||||||||||
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | X | ||||||||||
+ | 管理合同或补偿计划或安排。 |
*就《交易法》第 18 条而言，该认证不被视为已提交，也不应受该节规定的其他责任约束，也不得视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
株式会社Akoya 生物科学 | ||
|---|---|---|
日期：2023 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/ Brian McKelligon |
布莱恩·麦克凯利根 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
（首席执行官） | ||
日期：2023 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/ 约翰尼·埃克 |
约翰尼·埃克 | ||
首席财务官 | ||
（首席财务和会计官） | ||
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