美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人根据规则第13a-16条提交的报告
或根据1934年《证券交易法》的15d-16

2023年5月

委托档案编号：001-39721

新游戏公司
(注册人姓名英文译本)

5，Rue de Bonnevoie
L-1260年卢森堡
卢森堡大公国
(主要执行办公室地址)
_____________________

用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F☐：Form 20-F First：For Form 40-F First First.

解释性说明

订立企业合并协议
 
于2023年5月15日，根据卢森堡大公国法律成立的公司NeoGames S.A.(“本公司”)与根据澳洲法律成立的Aristcrat休闲有限公司(“母公司”)及获开曼群岛豁免的公司及母公司的全资间接附属公司Anaxi Investments Limited(“合并子公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议及拟进行的交易，包括继续(定义见下文)及合并(定义见下文)，已获本公司、母公司及合并子公司的董事会一致通过。
 
《企业合并协议》规定，根据《企业合并协议》的条款，在满足或放弃其中规定的条件的前提下，公司将根据1915年8月10日关于商业公司的《卢森堡法》，将其法定的公司席位、注册办事处和中央行政机构(L的行政中心)从卢森堡大公国转让给开曼群岛。根据开曼群岛公司法(“开曼公司法”)经修订及以继续作为开曼群岛豁免公司的方式转让，同时在开曼群岛全面恢复公司及合法注册及在卢森堡注销注册(不解散本公司或清盘其资产)(“继续”)。由于合并附属公司应于继续合并后在实际可行范围内尽快与本公司合并(“合并”，连同继续合并及业务合并协议中拟进行的其他交易， “交易”)，本公司为尚存公司(“尚存公司”)，并成为母公司的全资间接附属公司。
 
考虑一下。在合并生效时间(“生效时间”)前，本公司每股已发行及已发行普通股(母公司或合并附属公司或其任何附属公司拥有的(X)股，(Y)本公司作为库存股拥有的股份，以及(Z)本公司股东已就该等股份有效行使其法定评估权利的股份除外) 将自动转换为现金，并在其后代表收取相当于29.50美元的现金的权利。不含利息，并需缴纳适用的预扣税金(“合并对价”)。

于紧接生效时间前已发行之本公司股份，且由已(根据开曼公司法第238(2)条)以书面反对方式有效表示对该等股份(“持不同意见股份”)有异议的股东所持有者，不得转换为或代表收取该等持不同意见股份应占合并代价的权利。该等股东应有权根据开曼公司法收取其所持持不同意见股份的公平价值付款，除非及直至该等股东未能选择以书面通知方式(根据开曼公司法第238(5)条)提出异议或根据开曼公司法有效撤回或以其他方式丧失其估值权利。股东持有的所有异议股份如未能(根据开曼公司法第238(5)条)选择以书面通知方式提出异议，或实际上已撤回或丧失根据开曼公司法对该等延续股份进行估值的权利，应随即被视为于生效时间转换为及可交换，以收取该等异议股份于退回时应占的合并代价。
 
对公司股权奖励的影响。

在生效时间：

选项：

•
于紧接生效时间前归属(或计划于生效时间起计30天内归属)购买本公司普通股的每一份购股权将被终止及注销，并转换为收取现金的权利，其数额相等于合并代价超过该购股权适用每股行使价的数额(如有)。
•
根据业务合并协议所载条款及条件，于紧接生效时间前尚未归属(或未计划于生效时间起计30天内归属)的每项购买本公司雇员持有的本公司普通股的认购权，将按业务合并协议所载条款及条件转换为购入母公司普通股的认购权，而母公司须根据本公司股权计划及/或认股权协议的条款认购每一份该等认购权。
•
购买公司承包商持有的公司普通股的每个期权，在紧接生效时间之前尚未归属(或计划在生效时间30天内归属)，不应由母公司承担，而应由母公司取消并转换为有权就该期权相关的每股普通股收取相当于每股合并对价超过该期权适用的每股行使价的现金金额，受制于持有人继续为母公司及其附属公司(包括尚存公司)提供服务，直至适用的 归属日期，与根据适用的公司股权计划及/或购股权协议的条款而归属的适用购股权的时间相同，而适用的购股权计划及/或购股权协议作为其证明。


限售股单位

•
于紧接生效时间前归属(或计划于生效时间起计30天内归属)的每个本公司限制性股份单位(“RSU”)将被终止及注销，并转换为收取现金的权利，其数额相等于该RSU相关的普通股数目乘以合并代价。
•
根据业务合并协议所载条款及条件，于紧接生效时间前(或未计划于生效时间起计30天内)未归属的本公司雇员所持有的每一股本公司股份单位，将转换为与母公司普通股有关的受限制股份单位，而母公司应根据本公司股本计划及/或限制性股份单位协议所载条款， 承担每项该等股份单位。
•
在紧接生效时间之前尚未归属的公司承包商持有的公司每个RSU(或未计划在生效时间后30天内归属)不应由母公司承担，而应由母公司注销并转换为有权就该RSU相关的每股普通股获得相当于合并对价的现金金额，应支付，但受 持有人在适用的归属日期之前继续为母公司及其子公司(包括尚存的公司)提供服务的限制。同时，适用的RSU将根据其所证明的适用公司股权计划和/或期权协议的条款而归属。
 
契诺、陈述和保证。本公司、母公司及合并子公司均已在业务合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺。除某些例外情况外，在合并结束后的12个月内，母公司还同意向连续的 员工提供薪酬(包括奖励薪酬机会)和员工福利方面的限制。在合并完成后的12个月内，母公司已订立了与合并结束前的业务行为有关的契约，包括进行某些收购或进行资产剥离、产生债务、进行资本支出、某些诉讼事项以及对员工薪酬和福利的限制。在生效时间之前向该等员工提供的薪酬(包括奖励薪酬机会)和员工福利。
 
企业合并协议载有惯常的非招揽限制，禁止本公司、其附属公司及其代表向第三方征询替代收购建议，或向第三方提供信息或参与与第三方就替代收购建议进行的讨论或谈判，但与 董事会维持其对公司的受托责任的义务有关的惯常例外情况除外。
 
本公司、母公司及其各自子公司均已同意企业合并协议中的惯例契诺，以尽其合理的最大努力获得所有必需的政府和监管机构的同意和批准；但条件是，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不需要(且，未经母公司事先书面同意，本公司或其关联公司不得)(A)采取任何补救行动(如企业合并协议中定义的该词)，条件是该补救行动将对母公司、本公司及其各自子公司作为一个整体或整体产生重大不利影响，或合理地预期该等补救行动将对母公司、本公司及其各自子公司作为一个整体产生重大不利影响。根据本公司及其子公司的规模(以及本公司及其子公司的总体财务和运营指标，作为一个整体)(“监管损害”)进行衡量，并规定在确定监管损害是否已经发生时，可考虑对母公司合理预期从交易中获得的利益和/或利益的任何不利影响；或(B)支付任何代价、提供任何担保或形式的信贷支持或利润分享，或同意对现有合同进行任何 修改或签订新合同(向政府当局支付惯常的备案、通知和申请费除外)，以获得与企业合并协议或交易相关的任何政府当局或其他第三方的放弃、同意或批准。

交易的条件。双方完成交易的义务取决于满足或放弃企业合并协议中规定的某些条件，其中包括：(A)持有公司至少三分之二投票权的持有人批准企业合并协议，并就企业合并协议、交易和企业合并协议中规定的某些其他事项进行投票，持有多数流通股的持有人出席或代表出席，(I)在合并继续之前和(Ii)合并继续之前和完成之前，(B)没有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的某些法律、命令、判决和禁令，(C)适用的《哈特-斯科特-罗迪诺法案》期满或终止 等待期以及向某些其他指定司法管辖区的政府和监管机构提交所有指定通知、向其提交文件并收到其同意的情况，包括与本公司的博彩牌照及英国竞争及市场管理局有关，(D)有关完成合并、完成在开曼群岛的延续及随后向开曼群岛公司注册处处长提交合并建议的法定计划，(E)受有关重大或重大不利影响(定义见业务合并协议)的指明例外及限制、有关本公司的陈述及保证的准确性所限，母公司及合并附属公司及本公司、母公司及合并附属公司在各重大方面遵守业务合并协议所载各自契诺的情况；(F)完成延续；(G)并无监管上的损害；(H)自业务合并协议日期起并无重大不利影响；及(F)母公司及本公司交付若干证书。完成合并不受 融资条件限制。


终止权。业务合并协议载有本公司或母公司的若干惯常终止权利，包括如 合并未于2024年7月15日前完成，在某些情况下可获延长两个月，而在此情况下，除与收到监管批准有关的若干条件外，所有完成条件均已满足或获豁免(或 可于该时间满足)(“终止日期”)。
 
如果企业合并协议在某些情况下终止，包括(I)母公司因公司董事会的不利推荐变动而终止，(Ii)母公司因公司实质性违反其非招标义务而终止，(Iii)母公司或公司在终止日期后终止，或(Iv)如果公司未能获得必要的股东批准进行交易，则由公司或母公司终止，在第(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，如(A)于企业合并协议终止前向本公司董事会公开披露或交付善意收购建议(定义见企业合并协议)，及(B)于企业合并协议终止后十二个月内，本公司订立协议或完成收购本公司的替代方案，本公司将有责任向母公司支付终止费用40,344,372.11美元。
 
股东投票。本公司预期将于近期刊发股东特别大会通告，其后不久将向其 股东提供一份资料声明，说明有关交易(包括延续及合并)、业务合并协议、亲身或委派代表在本公司特别大会上表决的程序及与本公司特别会议有关的其他各项 细节。如该等交易于本公司特别会议上获批准，将根据业务合并协议的条款授权继续进行及完成。

持有合共约20,382,4200,000股股份(占本公司已发行股份约61%)的本公司股东已与母公司签署支持协议(“支持协议”)，根据该协议，彼等已不可撤销地同意(其中包括)投票赞成及以其他方式支持该等交易，并避免采取某些不利该等交易的行动。
 
如果合并完成，公司股票将从纳斯达克全球市场退市，并根据修订后的1933年证券法和修订后的1934年证券交易法取消注册。
 
上述对企业合并协议和支持协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考企业合并协议和支持协议的全文进行限定的，这两个协议分别作为附件99.1和99.2存档，并通过引用并入本文。业务合并协议和支持协议已包括 ，以向投资者提供有关其条款的信息。它们的目的不是为了提供有关公司、其任何股东或母公司的任何其他事实信息。企业合并协议和支持协议中包含的陈述、担保和契诺仅为企业合并协议和支持协议的特定日期的目的而作出，仅为企业合并协议和支持协议各方的利益而作出，可能受到签约各方商定的限制，包括为在企业合并协议和支持协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受制于适用于缔约方的重要性标准，而不同于适用于 投资者的标准。投资者并非业务合并协议或支持协议项下的第三方受益人，不应依赖其陈述、保证及契诺或其任何描述作为对订约方或其任何附属公司或联营公司的事实或条件的实际状况的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在业务合并协议和支持协议的日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

2023年5月15日，公司发布新闻稿，宣布签署《企业合并协议》。新闻稿的副本作为附件99.3附于本文件。

 

有关前瞻性陈述的警示说明
 
外国私人发行人的这份Form 6-K(“Form 6-K”)报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，这些陈述与公司目前对未来事件的预期和看法有关。公司打算将这类前瞻性陈述纳入证券法第27A节和交易法第21E节 中有关前瞻性陈述的安全港条款。除有关历史事实的陈述外，本表格6-K中包含的所有陈述，包括但不限于关于交易的预期时间、对拟议交易的任何条件的满足或放弃、预期收益、增长机会和与拟议交易有关的其他事件的陈述，以及对公司业务及其未来收入、支出和盈利能力的预测，应被视为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，虽然并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表述。但这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，基于截至本6-K表格日期对公司及其行业的当前预期、假设、估计和预测 。公司没有义务更新前瞻性陈述，以反映后续发生的事件或情况，或我们预期的变化，但法律可能要求的情况除外。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致或导致此类 差异的因素包括但不限于以下风险和不确定性：交易可能无法及时完成或根本无法完成，或交易继续后公司可能被要求在卢森堡重新注册，这可能对公司的业务及其证券价格产生不利影响；交易完成时间的不确定性，以及可能无法满足完成交易的条件，包括收到某些政府和监管部门的批准；监管机构要求资产剥离、行为补救或其他让步以获得其对拟议交易的批准的可能性；可能导致企业合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；交易的宣布或悬而未决对公司的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；公司股东可能不批准交易的可能性；交易的预期好处，包括财务利益可能无法实现；收购完成后的整合可能不会像预期的那样发生，合并后的公司实现交易预期的增长前景和协同效应的能力，以及与整合合并后公司现有业务相关的延迟、挑战和费用可能超出当前预期；与交易或其他相关的诉讼；可能发生意外的重组成本或承担未披露的债务；试图留住关键人员和 客户可能无法成功；与转移管理层对母公司正在进行的业务运营的注意力相关的风险；面临通货膨胀、汇率和利率波动的风险，以及与在当地和国际上开展业务有关的风险，以及母公司和公司交易证券的市场价格波动；公司客户终端市场的需求以及对公司服务和/或产品的需求超出公司的能力；与客户、供应商、房东或其他第三方进行公司持续业务所附带的持续或潜在的诉讼或纠纷；业务合并或合并后的公司产品可能得不到第三方的支持 ；竞争对手的行为可能会对结果产生负面影响；交易的宣布或完成可能会导致不良反应或业务关系的变化；母公司和公司所在地区或行业的总体经济状况可能出现负面变化 ；可能无法满足《业务合并协议》中规定的条件；对通货膨胀、汇率和其他风险因素的风险敞口在公司于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告以及任何后续的Form 6-K报告中描述，这些报告都已在美国证券交易委员会备案或提供给 美国证券交易委员会网站www.sec.gov。我们的管理层无法预测所有风险，公司也无法评估所有因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，公司告诫您不要依赖这些前瞻性声明，并通过 这些警告性声明对其所有前瞻性声明进行限定。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的预期，仅代表截至本表格6-K之日的情况。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。尽管公司 认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务在作出陈述的日期 之后，根据新信息、未来事件或其他原因，公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映意想不到的事件的发生。公司的美国证券交易委员会备案文件可在公司网站ir.neogames.com的投资者关系部分获得。公司网站上包含的或可以通过网站访问的信息不属于本6-K表格的一部分，也不得通过引用将其并入本表格6-K。

 
其他信息以及在哪里可以找到IT
 
此份由外国私人发行人以表格6-K填报的报告，是就拟进行的交易而作出的。本公司拟向美国证券交易委员会提供与建议交易有关的资料声明，并邮寄或以其他方式向股东提供有关建议交易的资料声明(“资料声明”)，每一方将向美国证券交易委员会提交或提供有关建议交易的其他文件。信息声明将发送或提供给本公司的股东，并将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。本通讯不能替代本公司向美国证券交易委员会提交的信息声明或任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在获得与拟议交易相关的信息声明和其他相关文件后，仔细阅读提交或提供给美国证券交易委员会的或通过引用并入其中的其他相关文件，以便在就拟议交易作出任何投票或投资决定之前，因为它们包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。

您可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的关于这笔交易的所有文件的副本。此外，投资者和股东 将能够免费获得公司在其投资者网站(ir.neogames.com)上提交或提供给美国证券交易委员会的信息声明和其他文件的副本，或致函以色列特拉维夫6971014哈巴泽尔街10号公司。

展品索引
 
展品
描述
99.1
业务合并协议，日期为2023年5月15日，由NeoGames S.A.、贵族休闲有限公司和Anaxi Investments Limited签署。
99.2
支持协议，日期为2023年5月15日，由贵族休闲有限公司、巴拉克·马塔隆、平哈斯·扎哈维、伊利亚胡·阿祖尔、阿哈伦·阿兰和奥德·戈特弗里德签署
99.3
新闻稿，日期为2023年5月15日


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
新游戏公司
  
       
 
发信人：
/s/Moti Malul
  
   
姓名：莫蒂·马卢尔
  
   
头衔：首席执行官
  
       
日期：2023年5月15日