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1.历史和目的。Workhorse Group Inc.（“公司”）制定了Workhorse Group Inc. 2023年长期激励计划（“计划”），以（a）吸引和留住董事、高管、员工和顾问，奖励他们为公司的成功做出重大贡献，（b）促进公司及其关联公司的长期成功，（c）进一步协调参与者的利益与公司其他股东的利益，从而促进公司的增长公司股权的价值和股东长期回报的提高。这些目标是通过根据本计划提供长期激励奖励来实现的，从而为参与者提供对公司增长和业绩的所有权益。公司确定，在股东批准该计划之前，对该计划进行某些修改是适当的，此类变化反映在这份经修订和重述的计划文件中。经修订和重述的本计划将自公司股东批准之日起生效（并以此类批准为条件），该日期将是本文规定的本计划的 “生效日期”。

(a) “关联公司” 是指公司（或公司继任的任何实体）直接或间接拥有至少百分之五十（50％）投票权或利润权益的任何期限内的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，以及由委员会指定的公司（或公司继任的任何实体）拥有重大权益的任何其他商业企业，由委员会酌情决定委员会。

(c) “奖励协议” 是指公司与参与者之间以委员会规定的形式签订的协议，其中规定了适用于奖励的条款、条件和限制。在根据本计划向参与者发放奖励时，委员会可以要求参与者签订奖励协议，同意本计划的条款和条件以及委员会可能自行决定规定的与本计划不矛盾的额外条款和条件。无论是否需要任何参与者签名，任何此类文件均为奖励协议。

(iii) 未能遵守他或她与公司或其任何关联公司达成的任何协议，包括任何发明转让和保密协议或非竞争协议、公司的内幕交易政策或公司的任何其他政策，不遵守这些协议将对公司或其任何关联公司造成重大损害；或

(iv) 对涉及道德败坏的重罪或罪行（除非与加重情节或违法行为相结合，否则不包括酒后驾车）或犯下任何贪污、挪用公款或欺诈行为的定罪、认罪或不参与者，无论是否与参与者在公司或其任何关联公司的就业或服务有关。

(i) 任何人（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（定义见根据《交易法》颁布的第13d-3条），占已发行股票或（B）公司已发行证券的合并投票权的百分之五十（50％）或以上；

(ii) 公司是合并或合并或一系列关联交易的当事方，这导致公司在此之前已发行的有表决权证券未能继续直接或间接代表公司或此类幸存实体在合并或合并后立即发行的有表决权证券的总投票权的百分之五十（50％）以上（50％）；或

(h) “委员会” 是指只要公司受《交易法》第16条的约束，委员会由董事会选出，由不少于两名董事会成员或遵守第16b-3条所需的更多成员组成，由符合适用的证券交易所上市要求的独立人员组成。如果选定了委员会，除非该委员会被董事会解职，或者除非该委员会已不存在或不符合上述要求或出于董事会确定的其他原因，否则公司的人力资本管理和薪酬委员会将是本计划所指的委员会。出于董事会确定的任何原因，董事会可根据本计划采取本应由委员会负责的任何行动；但是，前提是只有身为独立董事的董事会成员才能根据本判决就向员工发放补助金采取行动。

(l) “符合条件的人” 是指公司或关联公司的任何员工、向公司或关联公司提供服务的任何顾问或其他人员以及董事会的任何成员；但是，激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。如果顾问不是公司或关联公司的雇员或董事，而是受聘向公司或其任何关联公司提供服务，则该顾问将成为合格人士。

(n) 就根据本计划授予的期权或特别行政区而言，“行使价” 是指委员会在授予期权或特别行政区时确定的方法确定的每股价格；但是，行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的百分百（100％）（或者，如果更高，则为该股票的面值）股票）。如果向百分之十的股东授予激励性股票期权，则行使价将不少于授予之日股票公允市场价值的一百一十（110%）。

(p) 截至任何日期的股票的 “公允市场价值” 是指董事会或委员会真诚确定的公允市场价值。除非《守则》的任何适用条款或根据该守则发布的任何法规另有要求或委员会另有决定，否则截至任何日期的股票的 “公允市场价值” 将意味着 (i) 如果该股票在国家证券交易所上市，则该股票在该日（或最近）在主要交易市场上的收盘价，即交易所报告的该股票在主要交易市场上的收盘价前一个交易日（如果该股票在该日期未交易）；（ii）如果该股票未上市在国家证券交易所上市，但在场外交易市场上交易，则为场外交易公告板、场外交易市场公司或此类报价的类似出版商报告的当日买入价和卖出价的平均值；以及 (iii) 如果无法根据上文第 (i) 或 (ii) 段确定股票的公允市场价值，或者董事会确定的股票交易量没有或有限的交易量或流动性有限公允市场价值将由董事会自行决定，该决定将是决定性的并具有约束力。

(iv) 考虑到公司规模、上市公司地位和控制权变更之前的资本，参与者的权力、职责或责任（参与者在身体或精神上无行为能力或适用法律要求的暂时除外）与控制权变更之前适用的权力、职责或责任相比发生了重大不利变化，但不包括向实质职能等同的职位的变更；或

除非参与者在上述任何事件发生后的九十 (90) 天内，将构成参与者相信正当理由存在的具体事件通知公司，该事件在收到此类通知后的三十 (30) 天内未得到治愈，且参与者的终止日期在此三十 (30) 天治愈期结束时结束，否则资格终止不会因正当理由而发生。

(u) “期权” 是指本计划下的奖励，该奖励使参与者有权以委员会确定的行使价购买股票。根据本计划授予的任何期权可以是激励性股票期权，也可以是委员会酌情确定的非法定股票期权。尽管如此，除非委员会特别将其指定为激励性股票期权和/或以其他方式不满足激励性股票期权的要求，否则期权将被视为非法定股票期权。

(iii) 不构成与控制权变更前参与者的权限、职称、地位、责任或职责相比发生重大不利变化，从而导致参与者的级别或责任明显降低，包括参与者的报告责任比控制权变更前夕生效的重大不利变化。

(ah) “替代奖励” 是指公司为假设、替代或交换先前授予的奖励或未来作出奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股票，在所有情况下均由公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司授予的奖励或发行的股票。在任何情况下，替代奖励的发放都不会改变先前授予的此类奖励的条款，因此根据第 6 (e) 分节的规定，该变更如果适用于当前奖励，将受到禁止。

(aj) 对于任何参与者，“终止日期” 是指参与者不再是公司及其关联公司的雇员并停止为公司及其关联公司（无论是作为董事还是其他职务）提供实质性服务的日期，无论停止的原因如何；但是，前提是参与者的 “终止日期” 不得被视为发生在停止服务的原因所在的时期内经公司或关联公司批准的休假，该休假是接受休假参与者的服务；此外，就外部董事而言，“终止日期” 是指外部董事因任何原因终止董事职务的日期。

(a) 行政管理。控制和管理该计划的运作和管理的权力将属于委员会。尽管如此，在任何情况下，委员会在本计划下的职责都不会超过适用的章程文件中委员会的职责，如果本计划规定向委员会分配超出此类权限的职责，则委员会根据本计划采取的行动将由董事会采取。

(i) 在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会将有权和自由裁量权从符合条件的人员中选择获得奖励的人，确定获得奖励的时间或时间，确定奖励的类型和股票数量或奖励所涵盖的其他金额，确定此类奖励的条款、条件、绩效衡量标准和目标、限制和其他条款，取消或暂停奖励，修改奖励的条款、补发或回购奖励，并加快任何奖励的可行使性或归属。在不限制上述内容的一般性的前提下，除非与参与者的协议另有规定，否则如果参与者不遵守奖励协议和/或本计划的所有适用条款，委员会可以随时取消任何未到期、未付或延期的奖励。

(ii) 在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会将有权和自由裁量权最终解释本计划，制定、修改和废除与本计划有关的任何规章制度，确定根据本计划作出的任何奖励的条款和条款，并做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

(d) 向委员会提供的信息。公司及关联公司将向委员会提供其认为履行职责所需的数据和信息。除非确定不正确，否则公司和关联公司关于个人就业或服务、终止雇用或服务、请假、再就业或重新开始服务以及补偿的记录将对所有人具有决定性意义。参与者和其他有权根据本计划领取福利的人必须向委员会提供委员会认为执行本计划条款所需的证据、数据或信息。

(e) 委员会的责任限制和赔偿。除非归因于任何人自己的欺诈或故意不当行为，否则委员会任何成员或授权代表均不就与本计划管理有关的任何行动对任何人承担任何责任；除非归因于公司或关联公司董事或员工的欺诈或故意不当行为，否则公司或任何关联公司也不会就任何此类行为对任何人承担任何责任。如果委员会或其成员或授权代表不履行委员会职能，则公司将赔偿委员会及其成员或授权代表因履行委员会职能而可能对委员会或其成员或授权代表施加、产生或主张的任何类型和性质的负债、损失、成本和开支（包括法律费用和开支），公司将向委员会及其成员或授权代表提供赔偿故意或故意违反法律或产生此类责任、损失、成本或费用的法规。该赔偿不会重复，但可能会补充任何适用保险下提供的任何保障。

(a) 授权股票。受奖励限制的股票将是目前已授权但未发行或目前持有的股票，或者在适用法律允许的范围内，公司随后作为库存股收购的股票，包括在公开市场或私下交易中购买的股票。

(b) 最大股份数。根据本计划的条款和条件，包括本第5节的以下规定，根据本计划可能交付的奖励的股票总数将等于4,500,000股。奖励所涵盖的股票只有在实际使用的范围内才会被视为已使用。根据本计划发行的与任何奖励相关的股票将使根据该计划可供发行的普通股总数减少一股。奖励所涵盖的股票只有在实际使用的范围内才会被视为已使用。

(i) 根据本计划授予的奖励的任何股票 (A) 或 (B) 受先前计划授予的奖励约束且在生效日未偿还的股票 (A)，在任何情况下因到期、没收、取消或其他原因终止，未发行此类股份，或以现金结算的股票（(A) 和 (B) 项中描述的股份统称为根据该计划，“回收股份”）将再次可供授予，并将重新添加到预留待发行的股票中根据该计划，以一对一为基础。

(ii) 根据本第 5 (c) 小节，以下股票不得被视为回收股，也不得再次作为本计划下的奖励发行：(A) 未发行或交付的股票因未偿还期权或特别行政区的净结算而未发行或交付的股票；(B) 为支付期权行使价或与未偿还奖励相关的预扣税而投标或扣留的普通股；(C 股) 在公开市场上用期权行使价的收益回购的股票，以及（D）股票受期权行使价的约束替代奖励。

(d) 激励性股票期权。根据激励性股票期权可以向参与者交付的最大股票数量等于根据第 5 (b) 款预留待发行的股票数量；但是，如果作为满足激励性股票期权适用规则的条件，则未交付的股票必须计入该限额，则此类规则将适用于根据本计划授予的激励性股票期权的限额。

(g) 外部董事薪酬限制。在不违反第 5 (h) 款的前提下，从公司一次定期年度股东大会之日起至下一次公司股东例行年会之日止的这段时间内，任何现金补偿或其他补偿以及作为外部董事服务补偿而向外部董事发放的任何奖励的总额不得超过35万美元。在特殊情况下，委员会可以自行决定，对个别外部董事的这一限额作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的外部董事不得参与授予此类薪酬的决定。如果将股票或现金的交付推迟到股票赚取之后，则在适用上述限制时将不考虑为反映延期期间的实际或假定收益或其他投资经验而对交付金额进行的任何调整。

合并或交换股份），委员会将调整计划和奖励的条款，以保留委员会自行决定的计划或奖励的利益或潜在收益。委员会根据本第 5 (h) 款就计划或奖励采取的行动可自行决定包括：(i) 调整根据本计划可能交付的股份数量和种类（包括调整在上述任何特定时间内可能向个人授予的股份数量和种类）；(ii) 调整未偿还奖励的股份数量和种类；(iii) 调整未偿还奖励的股份的行使价未完成的期权和特别提款权；以及 (iv) 委员会确定的任何其他调整公平（可能包括但不限于）（1）用委员会认定具有可比价值且基于交易产生的公司股票的其他奖励取代奖励；以及（2）取消奖励，以换取奖励当前价值的现金支付，就好像奖励在支付时已全部归属一样，前提是就期权或特别行政区而言，此类付款的金额可能为交易时受期权或特别行政区约束的股票的价值超过行使价）。

(i) 特别归属规则。在遵守本计划的其他条款和条件的前提下，除根据本计划授予的股票奖励外，这些奖励总额不超过根据第 5 (b) 款预留待发行的股票总数的百分之五（5%），或者，如果委员会提供，则在因死亡、残疾、非自愿解雇或退休而终止的情况下，任何包含股票的奖励所需的服务期限可能在结算时发行，至少需要一年。

(a) 资格。委员会将指定根据本第6节向其授予期权或特别提款权的合格人员，并将确定受每种此类期权或特别行政区约束的股票数量、期权或特别行政区的行使价及其其他条款和条件，无论如何都与本计划不矛盾。不得就期权或特别行政区授予任何股息或股息等值权利。

(i) 在不违反本第 6 (c) 小节以下规定的前提下，行使任何期权时购买的股票的全部行使价将在行使期权时支付（但如果行使安排经委员会批准并在第 6 (c) (ii) (D) 条中描述，则可以在行使后尽快付款）。

实际交付或认证）先前收购的行使时公允市场总价值等于总行使价的股票股份；（C）通过现金或其等价物与第（A）和B条所述的股票的组合；（D）不可撤销地授权第三方出售行使期权时获得的股票（或股票的足够部分）并汇给公司 a 销售收益的足够部分用于支付全部行使价和由此产生的任何预扣税款；或(E) 采用委员会在授予时自行决定批准的任何其他方法，如奖励协议所规定；但是，除非股票持有人拥有良好的所有权，不受所有留置权和抵押权，否则不得使用股票支付行使价的任何部分。

(d) 股份交割。在行使期权或特别行政区（如果以股票股份支付），包括支付行使价（如果适用）后，以这种方式购买或可交割的股票将尽快交付给有权获得期权或可交付的股票或以参与者的名义在公司过户代理的记录中以参与者的名义登记并存入参与者的账户。

(e) 不重新定价。除根据第5 (h) 小节（与股份调整有关）进行调整或公司股东批准的行使价下调外，任何未偿还期权或特别行政区的行使价在授予之日后不得降低，也不得将根据本计划授予的未偿期权或特别提款权作为授予行使价较低的替代期权或全值奖励的对价交还给公司。除非获得公司股东的批准，否则在任何情况下都不会将根据本计划授予的任何期权或特别提款权作为现金支付的对价交还给公司，前提是该期权或特别提款权的行使价高于股票当时的公允市场价值。

(f) 到期日期。期权或特别提款权的 “到期日” 是指委员会在授予时确定的到期日（可以根据本计划的条款对其进行修改）；但是，除非以下日期，否则任何期权或特别提款权或特别提款权的 “到期日” 不得迟于授予期权或特别行政区十周年之日或以下日期的最早到期由委员会另行决定：

(a) 一般而言。将向参与者授予全值奖励，前提是持续服务、在指定时间内实现绩效目标、绩效或委员会确定的其他限制，或对参与者先前提供的服务、退保或其他可能到期的补偿的考虑。全值奖励的授予还可能受委员会确定的其他条件、限制和意外情况的约束，包括与股息或股息等值权利以及延期付款或结算有关的条款。

(b) 股息和股息等价物。全值奖励可向参与者提供就受奖励影响的股票获得股息支付、股息等值付款或股息等值单位的权利（包括获得、归属或收购受奖励的股票之前和之后的期间），这些款项可以按目前赚取的形式支付，也可以存入参与者的账户，也可以根据委员会的决定以现金或股票结算。任何此类和解，以及任何此类股息或股息等价物的抵免或对股票或股票等价物股票的再投资，都可能受到委员会将确定的条件、限制和突发事件的约束，包括将此类存入金额再投资于股票等价物。尽管如此，对于尚未获得或归属的奖励，将不支付或结算任何股息或股息等值权利。

(a) 一般而言。在不违反第 5 (h) 小节（关于股份的某些调整）规定的前提下，除非适用法律或任何适用的政府机构或国家证券交易所的规章条例另有明确禁止，或者除非委员会在奖励协议或公司（或子公司）与参与者之间的个人遣散费、就业或其他协议中另有规定，否则本第 8 节的规定将适用于控制权变更。

(b) 业绩奖。控制权变更后，（i）适用于截至控制权变更之日根据本计划发放的全值奖励的任何绩效条件将被视为已达到（A）控制权变更之日有效的绩效期内的目标绩效水平或（B）截至控制权变更之日测得的实际绩效水平，无论如何，此类奖励在此后均不予实现受任何绩效条件的约束，以及 (ii) 在遵守本第 8 节的条款和条件的前提下，任何适用于此类奖励的基于服务的条件将继续适用，就好像控制权变更没有发生一样。本第 8 (b) 小节的规定将在第 8 (c) 或 (d) 小节的规定之前适用（视情况而定）。

(c) 奖励的延续、承担和/或替换。如果控制权变更后，本计划下未偿还的奖励将根据本计划继续发放或由公司的继任者承担和/或其他股票或证券的奖励被取代，则根据第 5 (h) 小节或其他方式（此处延续、假设和/或替代奖励统称为 “替代奖励”），那么：

(ii) 对于截至控制权变更时尚未终止的任何参与者，如果参与者的终止日期是在控制权变更之日当天或之后的二十四 (24) 个月内因符合条件的终止而发生的，则 (A) 参与者所有未付的全值奖励将在其终止之日全部归属，并将在终止日期后的三十 (30) 天内结算或支付，或者根据《守则》第 409A 条的要求，在结算或付款的当天否则根据奖励条款发生，（B）对于任何期权或特别提款的替代奖励，替代奖励将自终止之日起全部归属和行使，行使期将延长至终止日期后的二十四（24）个月，如果更早，则延长期权或特别行政区到期日后的二十四（24）个月。

(d) 终止/加速。如果控制权变更后，第 8 (c) 款的规定不适用，则所有未兑现的奖励将在控制权变更前立即全部归属，并将被取消，以换取通常向控制权变更股东提供的等于该奖励当时当前价值的现金付款或其他对价，该奖励的确定就好像该奖励已全部归属且可行使（如适用），适用于该奖励的任何限制已在前一刻失效改为 “控制权变更”；但是，前提是就期权或特许权而言，此类付款的金额可能等于取消期权或特别提款权时应支付的每股对价总额超过期权或特别提款权总行使价的部分（但不低于零）。为避免疑问，如果任何行使价高于根据本第 8 (d) 小节取消期权或特别行政区所应支付的每股对价的期权或特别提款权，则取消期权或 SAR 的对价可能为零。根据本第 8 (d) 小节支付的任何款项或和解将在控制权变更后的三十 (30) 天内支付，或者，如果《守则》第 409A 条有要求，则在根据裁决条款本应支付或结算之日支付。

(a) 任期。本计划将无限期限，如果计划终止，只要本计划下的任何奖励尚未兑现，该计划将一直有效；但是，前提是生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励，在生效日期之前授予的任何奖励要到生效日期才会生效。获得的任何奖项

(i) 无论本计划有何其他规定，除非此类交付或分配符合所有适用法律（包括但不限于经修订的1933年《证券法》的要求）以及任何证券交易所或类似实体的适用要求，否则公司没有责任根据本计划交付任何股票或进行任何其他利益分配。

(ii) 对于受《交易法》第 16 (a) 条和第 16 (b) 条约束的参与者，委员会可随时自行决定为遵守第 16 (a) 或 16 (b) 条及其相关规则和条例，或获得任何豁免，对任何奖励或任何此类奖励的任何特征增加必要或可取的条件和限制来自。

(c) 预扣税。本计划下的所有付款和分配都必须预扣所有适用税款，委员会可以将履行适用的预扣义务作为交付本计划下任何股份或其他收益的条件。除非委员会另有规定，否则此类预扣义务可以 (i) 通过参与者现金支付；(ii) 通过交出参与者已经拥有的股票来履行；或 (iii) 通过交出参与者根据本计划有权获得的股票（包括净预扣税）来履行；但是，前提是 (A) 根据本第 9 (c) 款以股票形式预扣的金额不得超过最低法定预扣税义务（基于最低法定预扣税）联邦和州目的的税率，包括但不限于工资税），除非参与者另有选择；（B）在任何情况下均不允许参与者选择低于最低法定预扣义务的税率；（C）在任何情况下均不允许参与者选择根据本第 9 (c) 款以股票形式预扣的金额超过适用司法管辖区员工的最高个人税率。

(d) 奖励的授予和使用。根据本计划的条款和条件，委员会可以酌情决定向参与者授予本计划条款允许的任何奖励，也可以向参与者授予多个奖励。奖励可以作为根据本计划或公司或关联公司的任何其他计划或安排（包括公司或关联公司收购的全部或部分普通股的计划或安排）授予或未兑现的奖励的替代或替代。委员会可使用本协议下的可用股票作为支付根据公司或关联公司任何其他薪酬计划或安排获得或到期的补偿、补助金或权利的形式，包括

(e) 对股份和奖励的限制。委员会可酌情对根据本计划获得的股票或现金施加限制，无论是通过行使期权或特别提款权、全值奖励的结算还是其他方式，包括但不限于与处置股票或现金有关的限制，以及基于服务、业绩、参与者的股票所有权、是否符合公司补偿、补偿追回或扣押的没收限制反向政策以及诸如委员会之类的其他因素认为是适当的。在不限制上述内容的一般性的前提下，除非委员会另有规定，否则本计划下的任何奖励以及根据本计划发行的任何股票或现金都将受公司不时生效的补偿追偿、回扣和补偿政策的约束。

(f) 结算和付款。奖励可以通过现金支付、股票交割、授予替代奖励或委员会将决定的三者结合来结算。任何奖励和解，包括延期付款，都可能受委员会确定的条件、限制和突发事件的约束。委员会可以允许或要求推迟任何奖励支付（期权或特别提款权除外，只能在《守则》第409A条允许的范围内），但须遵守其可能制定的规则和程序，其中可能包括支付或抵免利息或股息等价物的条款，包括将此类抵免额转换为递延股票等价物。每位关联公司有责任向任何参与者支付本计划下应付的现金，前提是此类福利归因于参与者为该关联公司提供的服务。与关联公司现金支付责任有关的任何争议将由委员会解决。

(h) 选举的形式和时间；通知。除非此处另有规定，否则要求或允许任何参与者或其他有权获得本计划福利的人作出的每项选择，以及任何允许的修改或撤销，都将在委员会要求的时间以书面形式和约束条件向委员会提交，不违背本计划条款。本计划要求向委员会或参与者提交的任何通知或文件，如果亲自送达（包括通过要求收据的电子邮件通知）、通过挂号信邮寄、邮费预付或通过全国认可的快递服务发送给参与者在公司存档的最新地址，如果提交给董事会或委员会，则由公司主要执行办公室管理，提请公司首席执行官注意，则将正确归档法律官或首席人力资源官。公司可以通过事先向受影响的人发出书面通知，不时修改此类通知程序。有权获得通知的人可以放弃本计划所要求的任何通知（选择通知除外）。

经正式授权代表董事会行事的一名或多名董事会成员（包括董事会委员会）的行动，或（除非适用法律或任何证券交易所的适用规则禁止）由该公司的正式授权官员采取的行动。

(i) 参与者或任何其他人都不会因参与本计划而获得公司或任何关联公司任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何关联公司因预计本计划将承担责任而自行决定预留的任何特定资金、资产或其他财产。参与者只能对根据本计划应支付的股票或金额（如果有）拥有合同权利，不受公司或任何关联公司任何资产的担保，本计划中包含的任何内容均不构成公司或任何关联公司的资产足以向任何人支付任何利益的保证。

(ii) 本计划不构成雇佣合同或持续服务合同，被选为参与者不会赋予任何参与者保留受雇或继续为公司或任何关联公司服务的权利，也不会赋予任何权利或要求获得本计划下的任何福利，除非此类权利或索赔已根据本计划条款特别累积。除非本计划中另有规定，否则在个人满足获得此类权利的所有条件且股票以其名义注册之日之前，本计划下的任何奖励都不会授予持有人作为公司股东的任何权利。

(o) 外国个人。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但委员会可向符合条件的外国人发放奖励，其条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同，以促进和促进本计划宗旨的实现为必要或可取。为了实现这些目的，委员会可以进行必要或可取的修改、修正、程序和子计划，以遵守公司或关联公司运营所在的其他国家或司法管辖区的法律规定，或

(p)《守则》第 409A 条。公司的意图是，如果本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励受《守则》第 409A 条的约束，则本计划和奖励符合《守则》第 409A 条的要求，董事会应有权在其认为必要或可取的情况下修改本计划，以符合《守则》第 409A 条。尽管如此，公司仍不保证本计划下的计划或奖励将符合《守则》第409A条，委员会也没有义务对本计划或任何奖励进行任何修改以导致这种合规性。公司、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均不对任何参与者（或任何其他通过参与者申请福利的个人）承担参与者因参与本计划而可能欠的任何税款、利息或罚款，公司及其关联公司没有义务赔偿或以其他方式保护任何参与者免于缴纳任何税款。

10.修改、修改、暂停或终止本计划。董事会可以、暂停、修改或终止本计划，董事会或委员会可以修改任何奖励；但是，除非为使计划或奖励符合《守则》第 409A 条的要求而进行的修改，否则在未经受影响参与者（或如果参与者当时未活着，则受影响的受益人）书面同意变更的情况下，任何修正或终止计划或任何奖励的修正都不得对权利产生不利影响在修订之日之前，根据本计划授予的任何奖励下的任何参与者或受益人由董事会（或委员会，视情况而定）通过。尽管如此，(a) 根据第 5 (h) 小节进行的调整将不受本第 10 条 (b) 的上述限制的约束，除非未经公司股东批准，否则对本计划的此类修正不会 (i) 增加受本计划约束的股票数量（包括激励性股票期权）；(ii) 对第 6 (e) 小节（与期权和特别行政区重新定价有关）作出；（iii) 更改符合条件的人员类别；或 (iv) 如果获得公司批准，则对本计划进行任何其他变更法律或股票上市的任何证券交易所的规则都要求股东。