000142528712/312023Q1假的00014252872023-01-012023-03-3100014252872023-04-30xbrli: 股票00014252872023-03-31iso421:USD00014252872022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00014252872022-01-012022-03-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001425287US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001425287US-GAAP：综合收入会员2022-12-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001425287US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001425287US-GAAP：综合收入会员2023-03-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001425287US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001425287US-GAAP：综合收入会员2021-12-3100014252872021-12-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：综合收入会员2022-01-012022-03-310001425287美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001425287US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001425287US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001425287US-GAAP：综合收入会员2022-03-3100014252872022-03-310001425287wkhs: TropostechnologiesInc 会员2023-03-310001425287wkhs: TropostechnologiesInc 会员2022-12-310001425287wkhs: TropostechnologiesInc 会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001425287wkhs: TropostechnologiesInc 会员SRT: 附属机构身份会员WKHS：为未来服务会员存款2023-01-012023-03-310001425287WKHS：退货和津贴销售网络会员2023-01-012023-03-310001425287WKHS：退货和津贴销售网络会员2022-01-012022-03-310001425287WKHS：其他税收会员2023-01-012023-03-310001425287WKHS：其他税收会员2022-01-012022-03-3100014252872023-04-012023-03-310001425287US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：员工股权会员2023-05-150001425287US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001425287WKHS：基于绩效的共享单位成员2023-01-012023-03-310001425287WKHS：基于绩效的共享单位成员2022-01-012022-03-3100014252872022-01-012022-12-310001425287US-GAAP：员工股权会员2023-03-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2023-03-31xbrli: pure0001425287WKHS：基于绩效的共享单位成员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001425287SRT: 最大成员WKHS：基于绩效的共享单位成员2023-01-012023-03-310001425287WKHS：基于绩效的共享单位成员2022-12-310001425287WKHS：基于绩效的共享单位成员2023-03-310001425287WKHS：Ebitdata Target PerformanceshShareUnitsebitdaps2022-12-310001425287WKHS：Ebitdata Target PerformanceshShareUnitsebitdaps2023-01-012023-03-310001425287WKHS：Ebitdata Target PerformanceshShareUnitsebitdaps2023-03-3100014252872022-03-100001425287wkhs: st Engineingineing Hackne2019-10-310001425287wkh: FirstPayment会员wkhs: st Engineingineing Hackne2019-10-310001425287wkh: FirstPayment会员wkhs: st Engineingineing Hackne2023-03-310001425287WKH：基于股份的支付安排选项和认股权证会员2023-01-012023-03-310001425287WKH：基于股份的支付安排选项和认股权证会员2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-01-012022-03-310001425287wkhs: caseno221cv02072 会员US-GAAP：待决诉讼成员WKHS：违反联邦证券法成员2023-01-132023-01-230001425287wkhs: caseno221cv02072 会员US-GAAP：待决诉讼成员WKHS：违反联邦证券法成员2022-12-310001425287WKHS：BreachoffiduciaryDuciary 值班成员2022-10-242022-10-24wkhs: 索赔0001425287wkhs: caseno221cv02072 会员WKHS：违反联邦证券法成员2022-04-102022-04-100001425287WKH：所有党派成员wkhs: caseno221cv02072 会员WKHS：违反联邦证券法成员2022-04-102022-04-10

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-37673

WORKHORSE GROUP

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州						26-1394771
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）

3600 Park 42 大道, 160E 套房, 沙伦维尔, 俄亥俄45241

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

1 (888) 646-5205

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

WKHS

纳斯达克资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☐			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☒			规模较小的申报公司			☒
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

I用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年4月30日，注册人的已发行普通股数量为每股面值0.001美元 184,958,342.

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目录

第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）			1
			简明合并资产负债表			1
			简明合并运营报表			2
			股东权益简明合并报表			3
			简明合并现金流量表			4
			简明合并财务报表附注			5
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			14
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			19
第 4 项。			控制和程序			19
第二部分			其他信息			20
第 1 项。			法律诉讼			20
第 1A 项。			风险因素			20
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			20
第 3 项。			优先证券违约			20
第 4 项。			矿山安全披露			20
第 5 项。			其他信息			21
第 6 项。			展品			22
			签名			23

i

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前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（本 “报告”）中的讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前涉及风险和不确定性的预期。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。在本报告中使用时，“预期”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的特性、优势和性能、我们推出新产品和增加现有产品收入的能力、包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的支出在内的预期支出、我们对产品市场健康和增长的信念、客户群的预期增长、产品功能扩展、预期收入水平和来源的陈述收入、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性以及预期的业务增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩存在重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext平台；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；供应链中断，包括钢铁、半导体和其他材料投入的限制以及由此影响我们公司和客户的成本增加、我们的供应商或行业；我们的能力抓住机会交付满足客户要求的产品；我们的业务有限，需要扩大和加强生产流程的各个部分以完成产品订单；我们无法筹集额外资金为我们的运营和业务计划提供资金；我们无法维持证券在纳斯达克资本市场的上市； 保护我们知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们控制开支的能力；潜在的竞争，包括但不限于技术的转变；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地的商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰的冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足我们的客户保修索赔；任何监管或法律程序的结果；以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时讨论的其他风险和不确定性以及其他因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和本报告中的 “风险因素” 部分。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

本报告中提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指Workhorse Group Inc.

ii

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第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

Workhorse 集团公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

			3月31日 2023						十二月三十一日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	79,110,576					$	99,276,301
应收账款，减去信用损失备抵金美元46,259和 零分别截至2023年3月31日和2022年12月31日			1,815,320						2,079,343
其他应收账款			15,000,000						15,000,000
库存，净额			21,937,725						8,850,142
预付费用和其他流动资产			14,984,887						14,152,481
流动资产总额			132,848,508						139,358,267
不动产、厂房和设备，净额			26,924,853						21,501,095
投资部队			10,000,000						10,000,000
租赁使用权资产			11,434,325						11,706,803
其他资产			176,310						176,310
总资产			$	181,383,996					$	182,742,475
负债
流动负债：
应付账款			$	14,458,894					$	10,235,345
应计负债和其他流动负债			45,035,950						46,207,431
递延收入，当前			2,207,250						3,375,000
保修责任			2,066,588						2,207,674
租赁负债的流动部分			1,390,135						1,285,032
流动负债总额			65,158,817						63,310,482
长期递延收入			2,940,749						2,005,000
长期租赁负债			8,463,882						8,840,062
负债总额			76,563,448						74,155,544
承付款和意外开支
股东权益：
A 系列优先股，面值 $0.001每股， 75,000,000授权股份， 零截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票			—						—
普通股，面值 $0.001每股， 250,000,000授权股份， 180,580,804 截至2023年3月31日已发行和流通的股票以及 165,605,355截至2022年12月31日的已发行和流通股票			180,580						165,605
额外的实收资本			757,288,067						736,070,388
累计赤字			(652,648,099)						(627,649,062)
股东权益总额			104,820,548						108,586,931
负债和股东权益总额			$	181,383,996					$	182,742,475

参见简明合并财务报表的附注。

1

---

Workhorse 集团公司

简明合并运营报表

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
扣除退货和补贴后的销售额			$	1,693,415					$	14,299
销售成本			5,328,119						3,923,351
总亏损			(3,634,704)						(3,909,052)
运营费用
销售、一般和管理			14,689,843						11,910,259
研究和开发			7,224,849						4,011,934
运营费用总额			21,914,692						15,922,193
运营损失			(25,549,396)						(19,831,245)
利息收入（支出），净额			550,359						(2,223,290)
所得税补助金前的亏损			(24,999,037)						(22,054,535)
所得税优惠			—						—
净亏损			$	(24,999,037)					$	(22,054,535)
普通股每股净亏损
基础版和稀释版			$	(0.15)					$	(0.15)
用于计算普通股每股净亏损的加权平均股数
基础版和稀释版			167,144,351						151,939,491

参见简明合并财务报表的附注。

2

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Workhorse 集团公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

			普通股																		额外 付费 资本						累积的 赤字						累计其他综合亏损						总计 股东 公平
			数字 的股份						金额
截至2022年12月31日的余额			165,605,355						$	165,605																	$	736,070,388					$	(627,649,062)					$	—					$	108,586,931
普通股的发行			14,384,776						14,384																		18,577,804						—						—						18,592,188
股票期权和限制性股票的归属*			590,567						591																		(384,514)						—						—						(383,923)
基于股票的薪酬			—						—																		3,024,389						—						—						3,024,389
截至2023年3月31日的三个月的净亏损			—						—																		—						(24,999,037)						—						(24,999,037)
截至2023年3月31日的余额			180,580,698						$	180,580																	$	757,288,067					$	(652,648,099)					$	—					$	104,820,548

			普通股																		额外 付费 资本						累积的 赤字						累计其他综合亏损						总计 股东 公平
			数字 的股份						金额
截至2021年12月31日的余额			151,915,455						$	151,916																	$	686,318,201					$	(510,374,844)					$	(1,402,500)					$	174,692,773
股票期权和限制性股票的归属*			78,415						78																		(196,340)						—						—						(196,262)
基于股票的薪酬			—						—																		2,350,293						—						—						2,350,293
截至2022年3月31日的三个月的净亏损			—						—																		—						(22,054,535)						—						(22,054,535)
其他综合损失			—						—																		—						—						1,402,500						1,402,500
截至 2022 年 3 月 31 日的余额			151,993,870						$	151,994																	$	688,472,154					$	(532,429,379)					$	—					$	156,194,769

*扣除与期权行使而预扣的股票和既得股票相关的纳税额。

参见简明合并财务报表的附注。

3

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Workhorse 集团公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

			三个月已结束 3月31日
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(24,999,037)					$	(22,054,535)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销			640,362						319,984
公允价值变动和可转换票据交换亏损			—						1,769,857
递延收入			(232,001)						—
基于股票的薪酬			3,024,389						2,350,293
库存和预付购买储备金的变化			149,496						519,939
其他非现金物品			221,262						310,480
经营资产和负债变动的影响：
应收账款			120,273						98,347
库存，净额			(13,320,359)						(3,477,474)
预付费用和其他流动资产			(749,125)						(4,166,915)
其他资产			—						(55,661)
应付账款、应计负债和其他			2,536,424						(6,088,342)
保修责任			(141,086)						(268,453)
用于经营活动的净现金			(32,749,402)						(30,742,480)
来自投资活动的现金流：
资本支出			(5,404,727)						(3,595,842)
用于投资活动的净现金			(5,404,727)						(3,595,842)
来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益			18,592,188						—
融资租赁付款			(219,861)						(64,934)
行使期权和限制性股票奖励活动			(383,923)						(196,262)
由（用于）融资活动提供的净现金			17,988,404						(261,196)
现金和现金等价物的变化			(20,165,725)						(34,599,518)
期初的现金和现金等价物			99,276,301						201,647,394
期末的现金和现金等价物			$	79,110,576					$	167,047,876

参见简明合并财务报表的附注。

4

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Workhorse 集团公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1.业务和重要会计原则摘要

概述

我们是一家美国科技公司，其愿景是开创向零排放商用车的过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将电动汽车平台推向市场的核心能力。

流动性和资本资源

从一开始，我们主要通过出售股权证券和发行债务为我们的运营提供资金。我们已将这笔资金用于研发，为设计、制造和向客户交付车辆以及用于营运资金目的提供资金。

该公司的销售额为 $1.7百万，净亏损为美元25.0百万并使用了 $32.7在截至2023年3月31日的三个月中，运营活动中有百万现金。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元79.1百万现金及现金等价物，营运资金为美元67.7百万美元，累计赤字为美元652.6百万。

W我们在执行修订后的电动汽车产品战略产品路线图方面取得了重大进展，预计将在未来十二个月内增加销售额，以帮助支持我们的运营。此外，管理层计划在必要时减少与非合同资本支出和其他支出相关的全权支出。这些计划缓解了人们对我们是否有能力继续经营的实质性怀疑，这是由于运营和运营活动中使用的现金造成的巨额亏损所造成的。但是，如果没有实现预期的销售额，管理层无法控制资本支出和其他支出，我们将继续蒙受巨额营业亏损和运营现金流为负。无法保证我们会成功实施其计划或获得额外资金，也无法保证我们对未来营运资金需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以在未来继续运营。

我们未来的流动性和营运资金要求将取决于许多因素，包括创造销售的能力、控制资本支出和其他支出的能力，以及通过私募或公开发行股票证券筹集资金的能力。

我们目前打算通过发行股票筹集更多资金，包括继续使用市场计划。如果我们无法维持足够的财务资源，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。这可能会影响未来的汽车计划的生产和销售。未能获得额外的股权融资将对我们的业务运营产生重大不利影响。无法保证我们能够以可接受的条件或根本获得所需的融资。此外，任何股权融资都可能对我们现有股东的持股产生摊薄效应。

整合原则

随附的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，反映了我们以及全资子公司的账户和业务。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。

我们的管理层认为，未经审计的简明合并财务报表包括公允列报所列中期Workhorse财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整。这种调整是正常的、经常性的。所列的中期经营业绩和现金流不一定代表全年业绩。应参考我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表。

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改叙

某些前期余额已重新分类，以符合简明合并财务报表和附注中的本年度列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩或股东权益没有影响。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，以影响所报告的资产、负债、收入、成本和支出数额以及随附附注中的相关披露。

2.    库存，净额

库存，净包括以下内容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
原材料			$	19,600,931					$	42,500,878
工作正在进行中			103,444						25,210,131
成品			4,891,142						301,645
			24,595,517						68,012,654
减去：库存储备			(2,657,792)						(59,162,512)
库存，净额			$	21,937,725					$	8,850,142

我们会为任何多余或过时的库存或我们认为库存的可变现净值低于账面价值时预留库存。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的库存储备为美元2.7百万和美元59.2分别为百万。同期库存储备减少的主要原因是我们努力出售和处置 C 系列车辆计划库存，由于该计划于 2022 年底终止，库存已全部储备。出售和处置活动没有对公司在本季度的经营业绩产生重大影响。

3.     合同制造服务和对部队的投资

我们拥有 Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）的少数股权，价值为美元10.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百万人。获得投资是为了换取$的现金支付5.0百万和一美元5.0百万美元非现金对价捐款，相当于Tropos为未来装配服务提供的存款。在装配服务绩效义务得到履行之前，非现金对价记为递延收入。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们选择使用公认会计原则允许的衡量替代方案，按成本减去减值（如果适用）记录我们对Tropos的投资。

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4.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
预付费购买(1)			$	35,143,035					$	34,611,649
减去：预付费购买准备金(2)			(22,080,204)						(22,163,338)
预付费购买，净额			13,062,831						12,448,311
预付保险			1,203,243						1,198,769
其他			718,813						505,401
预付费用和其他流动资产			$	14,984,887					$	14,152,481

(1) 我们的预付采购主要包括向供应商支付的非经常性工程成本和生产零件的存款。与2022年12月31日相比，预付费购买量的增加主要是由于与我们的W56车辆平台相关的供应商订单的押金。

(2)我们记录了已严重陈旧的预付购买的准备金、代表与公司C系列汽车平台相关的某些生产零件存款的余额以及被特别确定为账面价值超过可变现净值的余额。储备金是我们对预计无法收回的订单存款的最佳估计。

5.    收入

下表汇总了指定期间的销售活动：

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
扣除退货和补贴后的销售额			$	1,354,500					$	—
其他销售			338,915						14,299
扣除退货和补贴后的总销售额			$	1,693,415					$	14,299

截至2023年3月31日的三个月中，销量主要包括W4 CC的汽车销量。截至2023年3月31日的三个月中，其他销售包括送货服务、零件销售和其他服务。

递延收入等于分配给截至资产负债表日未偿还的装配服务绩效债务的服务费总额。递延收入为 $5.1百万和美元5.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，递延收入余额中确认的收入为美元0.1百万和 零分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。在装配服务的递延收入总额中，我们预计将确认美元2.2接下来会有百万的收入 12月。

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6.    应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下内容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
法定储备金（附注13）			$	35,000,000					$	35,000,000
补偿和相关费用			4,714,720						4,967,187
其他			5,321,230						6,240,244
应计负债和其他流动负债总额			$	45,035,950					$	46,207,431

担保

在指定期限内，保修责任活动包括以下内容：

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
保修责任，期初			$	2,207,674					$	4,583,916
产生的保修费用			(287,813)						(987,701)
保修条款			146,727						(1,388,541)
保修责任，期末			$	2,066,588					$	2,207,674

7.    租赁

我们已经为办公室、制造和仓库设施签订了各种运营和融资租赁协议。我们在开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁条款，并在租赁开始时将租赁记录在我们的财务报表中，也就是标的资产可供出租人使用的日期。

我们选择不在简明合并资产负债表中披露租赁期限在租赁开始时不超过12个月且不包含我们有理由确信会行使的购买期权或续订条款的租约。所有其他租赁使用权资产和租赁负债均根据租赁期开始时租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁不提供隐性回报率，因此我们在确定租赁付款的现值时使用了基于租赁开始之日可用信息的增量借款利率。

我们的租赁可能包括将租赁期延长至多长的选项 5年份。我们的一些租赁还包括在商定的租赁期结束之前终止租赁的选项。为了计算租赁负债，租赁条款包括在合理确定我们将行使期权的情况下延长或终止租赁的选项。

根据租赁资产的性质，经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为销售成本或运营费用。

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
短期租赁费用			$	58,307					$	175,905
运营租赁费用			572,340						297,423
租赁费用总额			$	630,647					$	473,328

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租赁使用权资产包括以下内容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
经营租赁			$	5,662,577					$	5,884,865
融资租赁			5,771,748						5,821,938
租赁使用权资产总额			$	11,434,325					$	11,706,803

租赁负债包括以下内容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
经营租赁			$	6,851,027					$	6,977,896
融资租赁			3,002,990						3,147,198
租赁负债总额			9,854,017						10,125,094
减去：当前部分			(1,390,135)						(1,285,032)
长期部分			$	8,463,882					$	8,840,062

8.    股票薪酬

经董事会和股东批准，我们维持2017年激励股票计划和2019年激励股票计划（“计划”），这些计划规定向公司的员工、高级职员、董事或顾问发放股票奖励。只有行使价等于授予日我们普通股的市场价值，才能授予不合格股票期权。该计划下的奖励可以是既得期权或未归属期权，也可以是未归属的限制性股票。计划已授权 13.0百万股用于发行股票奖励。截至 2023 年 3 月 31 日，大约有y 8.8千股可用于根据计划发放未来的股票奖励。2023 年 3 月 31 日之后，董事会和股东批准了 2023 年长期激励计划，前提是 4.5百万股股票可用于发行未来的股票奖励。

股票薪酬支出

下表汇总了指定期间的股票薪酬支出：

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
股票期权			$	240,538					$	232,378
限制性股票奖励			2,061,838						1,679,244
基于业绩的限制性股票奖励			722,013						438,671
股票薪酬支出总额			$	3,024,389					$	2,350,293

股票期权

截至2023年3月31日的三个月中，股票期权活动摘要如下：

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			期权数量						加权 平均值 行使价格 每个选项						加权 平均值 剩余的 合同寿命 （年份）
余额，2022 年 12 月 31 日			423,626						$	7.60					6.7
已锻炼			(200)						1.81
余额，2023 年 3 月 31 日			423,426						$	7.63					6.7
截至2023年3月31日可行使的期权数量			271,210						$	6.29					5.4

截至 2023 年 3 月 31 日，未确认的薪酬支出为美元1.4百万美元用于未投资的期权，预计将在下次确认中 1.4年份。

限制性股票奖励

截至2023年3月31日的三个月限制性股票奖励活动摘要如下：

			未归属股份数量						加权平均授予日每股公允价值
余额，2022 年 12 月 31 日			3,511,598						$	4.86
已授予			1,980,722						2.02
既得			(811,650)						4.13
被没收			(19,065)						4.32
余额，2023 年 3 月 31 日			4,661,605						$	3.71

截至 2023 年 3 月 31 日，未确认的薪酬支出为美元15.5百万美元用于未归属的限制性股票奖励，预计将在明年获得认可 1.9年份。

绩效分成单位 (“PSU”)

我们有 1.2向某些高管发放了百万个PSU。PSU的归属以在截至2024年12月31日的绩效期内实现每份奖励协议中定义的某些绩效目标为条件。 五十PSU 的归属百分比基于公司与一组同行公司（“TSR PSU”）相比的股东总回报率，以及 五十PSU的百分比基于我们在某些指标上的表现，包括调整后的累计息税折旧摊销前利润目标（“EBITDA PSU”）。根据绩效目标的实际成就，受赠方可能会获得以下收入 0% 和 200目标 PSU 的百分比。

截至2023年3月31日的三个月中，具有股东总回报绩效目标的PSU奖励活动摘要如下：

			未归属股份数量						加权平均授予日每股公允价值
余额，2022 年 12 月 31 日			738,751						$	11.79
已授予			—						—
被没收			—						—
余额，2023 年 3 月 31 日			738,751						$	11.79

授予日期的公允价值为 $11.79每 TSR PSU 是使用蒙特卡洛仿真模型估算的，其波动率假设为 117% 和无风险利率为 0.69%.

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截至 2023 年 3 月 31 日，未确认的薪酬支出为美元5.1百万美元用于未归属的 TSR PSU，预计将在明年得到认可 1.8年份。

截至2023年3月31日的三个月中，PSU奖励和调整后的累计息税折旧摊销前利润目标摘要如下：

			未归属股份数量
余额，2022 年 12 月 31 日			432,546
已授予			—
被没收			—
余额，2023 年 3 月 31 日			432,546

绩效股份单位的公允价值根据授予当日的股票价格计算。每个时期确认的股票薪酬支出取决于我们根据实现基于息税折旧摊销前利润的业绩条件对最终归属的股票数量的估计。由于调整后的累计息税折旧摊销前利润目标条件尚未确定，未归属息税折旧摊销前利润PSU的未来股票薪酬支出将基于奖励的公允价值，该公允价值尚未确定。

9.    股东们’公平

市场销售协议

2022 年 3 月 10 日，我们签订了市场销售协议，该协议建立了市场股票计划（“ATM 计划”）。根据自动柜员机计划，我们可以提供和出售总销售价格不超过美元的普通股175.0百万。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们发布了 14.4根据自动柜员机计划获得百万股，净收益为美元18.6百万。自动柜员机计划下的剩余总销售额为美元142.9截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。

普通股

2019年10月31日，公司与ST Engineering Hackney, Inc.（“Hackney”）签订了资产购买协议，以收购价购买哈克尼的某些资产并承担某些负债7.0百万，导致公司存入美元1.0百万现金和大约 2.3其普通股的百万股最初价值为美元6.6百万美元存入托管账户作为抵押品。该 2.3截至2023年3月31日，已从托管中解除了百万股普通股，我们预计不会就资产购买协议向哈克尼支付更多款项。

10.    所得税

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的递延所得税负债为 零。累积递延所得税资产已全部储备，因为没有足够的证据得出递延所得税资产更有可能变现的结论。由于各期亏损，这些简明合并财务报表中未包括联邦或州所得税的流动负债。

11.    每股收益（亏损）

普通股每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间的加权平均已发行股数。在计算普通股摊薄后的每股净亏损时，潜在的稀释性股票基于使用库存股法的已发行股票奖励和认股权证的加权平均数，以及使用if转换法的可转换票据，在计算摊薄后的普通股每股净亏损时包括在内。

下表列出了可能具有稀释性的股票，这些股票被排除在普通股摊薄后的每股净亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的：

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			截至3月31日的三个月
			2023						2022
股票奖励和认股权证			7,295,359						6,525,999
可转换票据(1)			—						7,828,917

(1) 代表 2022 年 4 月为交换可转换票据而发行的股票。

12.    最近的会计公告

最近通过的会计准则和声明

最近没有通过任何影响公司的会计准则或声明。

尚未通过的会计准则和声明

尚未通过任何影响公司的会计准则或声明。

13.    承付款和意外开支

一般事项

公司是正常业务过程中出现的各种谈判和法律诉讼的当事方。当损失很可能且可以合理估算时，公司会为这些事项提供储备金。该公司没有透露潜在损失的范围，因为此类损失的可能性很小。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

联邦机动车辆安全标准（“FMVSS”）认证和其他监管事项

有关某些监管事项的信息，请参阅公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的附注17 “承诺和突发事件——联邦机动车辆安全标准（“FMVSS”）认证和其他监管事项”。

法律诉讼

证券诉讼

2022 年 10 月 24 日，公司签订了一份具有约束力的条款表，以解决在 2020 年 3 月 10 日至 2021 年 5 月 10 日期间代表公司证券购买者在加利福尼亚中区提起的假定集体诉讼（“证券集体诉讼”）（案例编号 2:21-cv-02072）以及下述相关股东衍生诉讼。2023 年 1 月 13 日，双方执行了《和解条款》，规定了集体诉讼和解决所有索赔的条款。根据这些条款，Workhorse 将支付 $15百万美元现金，预计将完全由可用保险的收益提供资金，以及20百万美元以Workhorse股票的形式支付。初步批准集体诉讼和解的动议于2023年1月13日提出，法院于2023年2月14日批准了和解的初步批准。法院将最终批准听证会定为2023年7月24日。和解协议须经法院批准，无法保证和解协议会根据这些条款获得批准，也无法保证根本获得批准。该公司记录了 $15其他应收账款中的百万美元保险应收账款和一美元35截至2023年3月31日，合并资产负债表中的应计负债和其他负债的法定准备金为百万美元。

有关对公司、杜安·休斯、史蒂夫·施拉德、罗伯特·威利森和格雷戈里·阿克森提起的证券集体诉讼的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的附注17 “承诺和突发事件——法律诉讼——证券诉讼”。

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股东衍生诉讼

正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中详细描述的那样，共计 八最初是在内华达州法院、俄亥俄州法院以违反信托义务和不当致富为由对杜安·休斯、史蒂夫·施拉德、斯蒂芬·弗莱明、罗伯特·威利森、安东尼·弗里、格雷戈里·阿克森、Harry DeMott、Gerald B. Budde、Pamela S. Mader、Michael L. Clark 和 Jacqueline A. Furey 提起实质上相似的衍生诉讼内华达州、俄亥俄州和加利福尼亚州的联邦法院（统称为 “股东衍生诉讼”）。在这些诉讼中，原告指控被告违反了信托义务，如上文讨论的证券集体诉讼所指控的那样，允许或导致公司违反联邦证券法，出售公司股票并获得其他补偿，同时涉嫌拥有有关美国邮政局将合同授予一家电动汽车制造商的重要非公开信息，因为据称美国邮政局的整个车队实现电气化既不切实际又昂贵。原告要求赔偿和扣押金额，金额不确定。

2022 年 10 月 24 日，公司和个别被告签订了一份具有约束力的条款表，以解决上述所有股东衍生行动。和解协议将取决于内华达州地方法院的最终文件、公告和法院的批准。双方同意立即要求法院在此类诉讼中暂停所有诉讼和/或下达命令，禁止公司的所有其他股东提起、提起或起诉任何类似的索赔。

2022 年 4 月 10 日，双方执行了《和解条款》，规定了衍生诉讼和解决所有索赔的条款。根据和解条款，公司将获得 $12.5百万美元15.0如上所述，来自公司董事和高级职员保险公司的百万美元，反过来将交付这笔钱12.5百万美元与证券诉讼的和解有关。公司还同意采用各种公司治理变革。2023年4月21日，法院批准了和解协议的初步批准，并将听证会定于2023年6月21日获得最终批准。无法保证和解协议会按照这些条款获得批准，也无法保证。

尽管这些诉讼旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和预付款义务，公司将承担某些费用。公司了解被告认为这些行为毫无根据，并打算在他们寻求所有法律途径为自己进行充分辩护时为他们提供支持。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

我们是一家美国科技公司，其愿景是开创向零排放商用车的过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将电动汽车平台推向市场的核心能力。

我们继续寻找机会，通过扩大与现有和新客户的关系来有机发展业务。我们相信，我们完全有能力利用长期机遇，继续努力将产品创新推向市场。

最近的事态发展

认证经销商计划

2023 年 3 月，我们启动了新的认证经销商计划，该计划旨在建立一个由经过培训的经过验证的经销商组成的官方网络，以安全地维修和维护公司车辆的电气部件。作为认证经销商计划的一部分，我们制定了一项全面的培训计划，使经销商能够安全地协助客户进行车辆维护，并提供在车队中部署车辆的策略。为了确保高质量的车辆维护，Workhorse认证经销商还投资了电动汽车充电基础设施、工具和建立备件库存。认证经销商计划旨在为我们的经销商和终端客户提供坚实的车辆安全性和可靠性基础。

生产中的车辆

我们继续专注于产品质量、制造能力和运营规划以及工程和设计，以增加产品的交付和部署以及未来的收入增长。在此期间，我们继续执行修订后的电动汽车产品战略路线图，包括生产W4CC、W750、Horsefly和Falcon汽车。我们还开始为 Tropos 车辆提供装配服务。除了我们在2023年持续增加产量外，我们还打算通过改善汽车的性能和功能，包括开发新的汽车平台，例如W56和Wnext，继续创造需求和品牌知名度。我们预计将继续受益于汽车行业的持续电气化和环境意识的提高。

近期趋势和市场状况

我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展我们的业务，我们必须准确预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。有关我们业务的影响和风险的更详细描述，请参阅我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（10-K表”）中的第一部分第1A项 “风险因素” 和本10-Q表季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的某些风险因素。

大宗商品。大宗商品的价格仍然波动，我们预计基本金属和用于电动汽车电池的原材料（例如锂、钴和镍）以及钢、铝和其他材料投入的价格将上涨。COVID-19 疫情和地缘政治的不确定性导致的全球需求和各行业产出差异造成了不同大宗商品的价格走势差异。我们预计，对我们的总体影响将是材料成本的上涨。

供应链。 我们继续与关键零部件、组件和原材料供应商发展关系，这些零部件和原材料用于制造我们的产品，例如电池、电子设备和汽车底盘，这些产品均来自全球供应商。在我们继续执行新汽车平台的同时，我们将继续确定供应商关系和车辆平台协同效应，这可能使我们能够利用规模经济带来的定价效率。在可能的情况下，我们将为关键零件利用多种供应来源，并努力对多种供应来源进行资格认证，以使我们能够利用定价效率并最大限度地减少与供应链相关的潜在生产风险。

通货膨胀。通货膨胀继续影响我们的运营，这是供需失衡造成的，因为经济继续面临限制，也对能源和其他大宗商品的供应和成本产生了影响

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持续的乌克兰和俄罗斯冲突。由于通货膨胀压力，我们的业务将在短期内受到影响。为了抑制通货膨胀压力，中央银行继续提高利率，这可能会增加公司未来可能进行的任何融资的成本。

以下部分对我们的财务状况和经营业绩进行了叙述性讨论。这些评论应与本10-Q表第1项中包含的简明合并财务报表及其相关附注以及2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K一起阅读。

运营结果

下表列出了公司简明合并运营报表在所示期间的组成部分：

			三个月已结束 3月31日
			2023						2022
扣除退货和补贴后的销售额			$	1,693,415					$	14,299
销售成本			5,328,119						3,923,351
总亏损			(3,634,704)						(3,909,052)
运营费用
销售、一般和管理			14,689,843						11,910,259
研究和开发			7,224,849						4,011,934
运营费用总额			21,914,692						15,922,193
运营损失			(25,549,396)						(19,831,245)
利息收入（支出），净额			550,359						(2,223,290)
所得税补助金前的亏损			(24,999,037)						(22,054,535)
所得税优惠			—						—
净亏损			$	(24,999,037)					$	(22,054,535)

扣除退货和补贴后的销售额

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，扣除回报和备抵后的销售额分别为170万美元和14,299美元。增长的主要原因是2023年第一季度W4 CC汽车的销售。

销售成本

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，销售成本分别为530万美元和390万美元。销售成本的增加主要是由于同期员工薪酬和支持汽车生产的相关费用增加了110万美元，与直接和间接材料相关的成本增加了90万美元。销售成本的增加被库存储备支出减少40万美元和间接费用相关成本减少20万美元部分抵消。

销售、一般和管理费用

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，销售、一般和管理（“SG&A”）费用分别为1,470万美元和1,190万美元。这一增长是由员工薪酬和相关费用增加310万美元推动的，这主要是由于员工人数和非现金股票薪酬支出增加。

研究和开发费用

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，研发（“研发”）费用分别为720万美元和400万美元。增长的主要原因是与我们持续发展不断扩大的产品路线图（包括HorseFly、Falcon、W750、W56和Wnext车辆计划）相关的原型费用增加了170万美元，员工薪酬和相关费用增加了70万美元，以及咨询费用增加了30万美元。

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利息收入（支出），净额

截至2023年3月31日的三个月的净利息收入为60万美元，而截至2022年3月31日的三个月的净利息支出为220万美元。本期净利息收入由我们的货币市场投资账户中现金赚取的利息驱动。上一时期的净利息支出主要与公允价值调整、合同利息支出以及我们以前的可转换票据的转换损失有关，这些票据在2022年被兑换为普通股。

所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，所得税优惠为零。

流动性和资本资源

我们主要通过出售股权证券和发行债务为我们的运营提供资金。我们已将这笔资金用于研发，为设计、制造和向客户交付车辆提供资金，并用于营运资金目的。

在截至3月的三个月中，我们的销售额为170万美元2023 年 31 月 31 日。 截至2023年3月31日，该公司有 7910 万美元在现金及现金等价物中，正营运资本为 6770 万美元，累计赤字为 6.526 亿美元，在截至2023年3月31日的三个月中，运营亏损了 2550 万美元并使用了 3270 万美元经营活动中的现金。我们在执行修订后的电动汽车产品战略产品路线图方面取得了重大进展，我们预计将在未来十二个月内创造额外的销售收入，这将有助于支持我们的运营。此外，管理层计划在必要时减少与非合同资本支出和其他支出相关的全权支出。但是，如果预期的销售额没有达到nerated，管理层无法控制资本支出和其他支出，我们将继续蒙受巨额运营亏损和运营现金流为负。无法保证我们会成功实施计划或获得额外资金，也无法保证我们对未来营运资金需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以在未来几年继续运营。

在截至2023年3月31日的期间，我们的年度现金消耗量有所增加，但我们预计，尽管营运资金需求和研发活动有所增加，但截至2023年12月31日的总体现金消耗量仍将下降。

我们将主要依赖股权证券的私募或公开配售，包括继续使用上市计划，因此无法保证我们在此类工作中会取得成功。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们继续开发、生产和销售新汽车平台的能力将受到重大和不利影响。这可能会影响未来的汽车计划的生产和销售。未能获得额外的股权融资将对公司的业务运营产生重大不利影响。无法保证我们能够以可接受的条件或根本无法保证我们能够获得实现目标所需的资金。此外，任何股权融资都可能对公司现有股东的持股产生摊薄效应。

现金需求

在正常业务过程中，我们会不时与供应商签订协议，购买用于制造我们产品的组件和原材料。但是，由于合同条款、我们开发和生产增长的精确增长曲线的变化以及重新谈判定价的机会，我们通常在短期之外没有此类合同下具有约束力和可执行的采购订单，而且很难准确预测超过该期限的采购订单的时间和规模。

我们目前预计，到2023年，我们在印第安纳州、俄亥俄州和密歇根州升级设施的资本支出将在1,500万至2500万美元之间。

截至2023年3月31日，我们未来的最低租赁付款总额为990 万美元上。对我们租赁义务的描述载于附注7， 租赁，来自本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表。

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流动性的来源和状况

2022 年 3 月 10 日，我们加入了 ATM 计划。根据自动柜员机计划，我们可以发行和出售总销售价格不超过1.75亿美元的普通股，金额和时间由管理层决定。在截至2023年3月31日的三个月中，我们根据自动柜员机计划发行了1,440万股股票，净收益为1,860万美元，剩下多达1.429亿美元可用于根据自动柜员机计划发行普通股。

除了根据现有协议可能收到的或有和特许权使用费外，我们目前没有任何承诺的未来资金。如果我们通过发行股权证券（包括根据自动柜员机计划）筹集额外资金，届时我们的股东可能会面临大幅摊薄。我们可以获得的任何债务融资都可能包括限制我们业务的运营契约。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们获得或许可我们可能寻求追求的其他技术的能力；

•我们管理增长的能力；

•竞争性的技术和市场发展;

•获取、执行和捍卫我们的专利和其他知识产权的成本和时间；以及

•与任何诉讼或其他法律程序相关的费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们维持了对银行货币市场基金的投资。超出即时需求的现金用于流动性和资本保值。只要有可能，我们力求将集中和风险程度的潜在影响降至最低。我们将继续监测信贷和金融市场状况变化对我们投资组合的影响，并评估未来是否需要改变我们的投资策略。

现金流摘要

			三个月已结束 3月31日
			2023						2022
用于经营活动的净现金			$	(32,749,402)					$	(30,742,480)
用于投资活动的净现金			$	(5,404,727)					$	(3,595,842)
由（用于）融资活动提供的净现金			$	17,988,404					$	(261,196)

来自经营活动的现金流

我们的运营活动现金流受到我们为支持研发、制造、销售和收购业务而进行的现金投资的影响。我们的运营现金流还受到支持库存、应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资金需求的影响。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金分别为3,270万美元和3,070万美元。运营中使用的净现金增加主要归因于我们继续提高W4 CC和W750汽车平台的产量，与初始库存建设相关的支出增加。

来自投资活动的现金流

用于投资活动的现金及其在每个时期的差异主要与升级我们的生产和研发设施的资本支出有关，截至2023年3月31日的三个月为540万美元，截至2022年3月31日的三个月为360万美元。

来自融资活动的现金流

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,800万美元，这主要归因于根据我们的自动柜员机计划发行普通股，该计划提供了约1,860万美元的净收益。

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在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为30万美元，其中包括融资租赁的付款以及与期权行使和限制性股票奖励的预扣股票相关的税款。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能产生当前或将来的影响。

关键会计估计

对我们关键会计估算的讨论载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

最近的会计公告

对最近发布和通过的会计声明的描述载于附注12， 最近的会计公告，摘要合并财务报表。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

有关我们关于市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “有关市场风险的定量和定性披露”，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中提供的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条和第15-d-15（b）条，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关某些重大法律诉讼的说明，请参阅注13， 承付款和或有开支，适用于本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表。

第 1A 项。风险因素

有关影响我们的风险因素的详细讨论，请参阅 “第一部分——第1A项。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。除下文所述外，本期我们的风险因素没有重大变化。

我们可供未来发行的普通股数量有限，这可能会对我们筹集资金、吸引合格人员或完成战略交易的能力产生不利影响。

我们目前被授权根据我们的股票发行2.5亿股普通股 公司章程。截至2023年4月30日，我们有1.85亿股已发行股票，预计将发行2,000万美元的普通股，这与我们就股东衍生诉讼达成的和解条款有关。由于可供未来发行的普通股的授权数量有限，除非我们增加获准发行的股票数量，否则我们可能无法筹集额外的股权资本或将我们的股份用作合并或其他业务合并的对价。此外，我们使用股权奖励作为高管薪酬的关键要素，并认为这种类型的股权薪酬对于我们吸引和留住高素质人才的能力至关重要。如果我们没有足够的股票可用于交付股权奖励，我们实现这些目的的能力就会减弱。

由于股价下跌，在筹集资金和进行战略交易时，我们将不得不根据和解条款、向高管发放股权奖励、发行更多股票。我们需要股东的批准才能增加普通股的授权股数。我们无法保证我们会成功获得股东批准，修改公司章程，增加我们有权发行的普通股数量。任何失败或延误都可能对我们的业务、前景和运营业绩产生负面影响。

政府补贴、激励措施和监管的缺失、减少、取消或不利使用可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，包括加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（“HVIP”）在内的政府补贴和激励措施的可用性是我们的客户在购买我们的车辆时考虑的重要因素。我们的增长在一定程度上取决于这些补贴和激励措施的可用性和金额。我们的许多现有和潜在客户都在寻求利用HVIP，因为它易于使用且每辆车可用的资金数额。此外，我们的一些采购订单还包含与 HVIP 资金相关的意外开支。如果我们的车辆，包括我们的 W4CC 和 W750，没有资格获得 HVIP，或者我们在获得 HVIP 计划资格方面遇到重大延迟，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到影响。此外，由于预算挑战、政策变化、由于电动汽车的预期成功或其他原因导致对此类补贴和激励措施的需求减少或其他原因，任何减少、取消或歧视性适用HVIP或其他政府补贴和激励措施都可能导致替代燃料汽车行业的价格竞争力降低。

此外，这些因素可能会加剧我们在第一部分第1A项中描述的许多已知风险。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第 5 项。其他信息

没有。

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第 6 项。展品

展品编号						描述
+ 10.1						经修订和重述的Workhorse Group Inc. 2023年长期激励计划，自2023年5月2日起生效（参照注册人于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的最终附加材料附录A纳入其中）。
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS						内联 XBRL 实例文档
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104						行内 XBRL 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*随函提交。

+ 表示管理合同或补偿安排。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			WORKHORSE GROUP
日期：2023 年 5 月 15 日			来自：			/s/ 理查德·道赫
						姓名：理查德·道赫 职务：首席执行官 （首席执行官）

日期：2023 年 5 月 15 日			来自：			/s/ 罗伯特 ·M· 金南
						姓名：罗伯特·金南 职务：首席财务官 （首席财务官）

日期：2023 年 5 月 15 日			来自：			//Gregory T. Ackerson
						姓名：格雷戈里 ·T·阿克森 职务：首席会计官 （首席会计官）

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