美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

AGNICO EAGLE 矿业有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

国王街东 145 号，400 套房

加拿大安大略省多伦多

M5C 2Y7

(416) 947-1212

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

戴维斯·沃德·菲利普斯和维内伯格律师事务所

第三大道 900 号

24 楼

美国纽约州纽约市 10022

(212) 588-5500

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

向公众进行拟议销售的大概日期：从本注册声明生效之日起 不时开始。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请 勾选以下方框。x

如果根据1933年《证券法》第415条 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。x

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券， 请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明 的《证券法》注册声明编号。§

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框 并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交的注册声明或其生效后的修正案， 将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。§

如果 本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条注册 额外证券或其他类别证券而提交的 I.C. 一般指令提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下 复选框。§

用勾号指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。§

† “新的或修订后的财务 会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂 的任何更新。

AGNICO EAGLE 矿业有限公司

普通股

股息再投资和股票购买计划

本招股说明书涵盖了根据我们的股息再投资和股票购买计划（“计划”）可能购买的Agnico Eagle Mines Limited（“公司”、“我们” 或 “我们”） 的500万股普通股， 无面值（“普通股”）。该计划为我们 普通股的持有人提供了一种简单便捷的方法，可以将普通股申报的现金分红投资于额外的普通股 股，并单独额外购买普通股。

根据该计划 ，居住在加拿大、美国和其他地方的普通股持有人可以选择将计划中普通股申报的所有现金分红 再投资于额外的普通股，并可以额外现金购买普通股。由于 根据本计划发行的所有普通股都将由公司发行，因此不会收取经纪佣金或服务费。通过本计划收购的带有再投资股息的普通股的收购价格将为多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）普通股（“多伦多证券交易所”）每手普通股（100股）的加权平均买入价的95％，为期20个交易 天，在该交易日前至少交易了一手董事会（“平均市场价格”）。 使用可选现金支付购买的普通股的购买价格将为平均市场价格的100％。由于 将以美元计价，因此平均市场价格将使用加拿大银行在股息支付日公布的指示性每日 汇率转换为美元。对于以美元收到的可选现金付款， 将按照加拿大银行 在股息支付日公布的指示性每日汇率将平均市场价格转换为美元。我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市， 代码为 “AEM”。2023年5月10日，我们在多伦多证券交易所普通股的收盘价为79.27加元， 我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价为59.24美元。

我们目前为普通股 股票支付季度股息。我们支付股息的费率考虑了董事会认为从公司角度来看 相关的所有因素，包括我们的可用现金流、财务状况和资本需求。虽然我们目前预计将按季度支付股息 ，但任何宣布分红的决定均由董事会自行决定。

我们无法估计 根据该计划进一步出售普通股的预期收益，这将取决于普通股的市场价格、股东 参与该计划的程度和其他因素。我们不会支付与本计划相关的承保佣金。

该计划最初对1999年6月30日之后申报的股息 生效，并于2011年7月27日、2012年7月25日、2013年8月20日和2020年9月29日进行了修订。

投资我们的普通股涉及风险。 关于与投资我们的普通股相关的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书第4和5页上的 “风险因素” 和 “前瞻性陈述”。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或 的拒绝，美国证券交易委员会 或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行过认可。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪 。

本招股说明书的发布日期为2023年5月11日。

目录

在这里你可以找到更多信息

我们受 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）的信息要求 的约束，因此，我们向证券交易委员会（“SEC”）提交报告并 提供其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露系统 下，此类报告和其他信息可以根据加拿大的披露要求编写， 的要求与美国的要求不同。例如，公司不受《交易法》第14条规定的委托书的提供和内容的规则的约束，公司的高管、董事和主要股东 股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向 SEC 申报的发行人的信息。该网站的互联网地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会的下一代电子数据收集和检索（“EDGAR”） 系统位于www.sec.gov，包含有关我们的报告和其他信息以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有公共文件。 我们的互联网地址是 www.agnicoeagle.com。我们网站（或此处提及的任何其他网站）上包含的信息 不属于本招股说明书的一部分。

我们还是加拿大各省和地区的报告发行人 ，需要通过加拿大证券管理人电子文件分析和检索系统 （相当于加拿大证券交易委员会的EDGAR系统）提交报告，网址为 www.sedar.com， 定期报告，包括经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表、重大变更报告 和管理层代理通告及相关文件股东年度会议和特别会议的材料。此外，基本上 我们向美国证券交易委员会提交的所有披露材料也都可以在SEDAR上查阅。

我们已根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会 提交了F-3表格上的注册声明，该声明与 我们的股息再投资和股票购买计划有关，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有 信息，您应参考注册声明及其附录来阅读该 信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，建议您参考注册声明及随附的证物 。本招股说明书中关于作为证物提交的文件条款的陈述不一定完整 ，在每种情况下，均提及作为注册声明附录的如此提交的副本，而且 本招股说明书中的每份此类声明在各个方面都受到此类提及的限制。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书”，我们向美国证券交易委员会提交或提供的某些文件。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被认为是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。除非另有说明，否则本招股说明书的参考文献 包括此处以引用方式纳入的文件。我们 向美国证券交易委员会提交或提供的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书：

自提交此类年度报告之日起，我们在本次发行终止之前根据《交易法》在40-F表上提交的所有后续年度报告 将以引用方式纳入本招股说明书。此外，我们可以在本招股说明书 中以引用方式纳入我们在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提供的有关6-K表的后续报告 ，前提是我们在其中明确提供 。

就本招股说明书而言， 以引用方式纳入本招股说明书的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或其中或其中或随后提交的任何其他也以引用方式纳入本招股说明书 的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改，否则任何经过修改的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分 。任何被如此取代的此类声明均应被视为不构成本招股说明书的一部分。

除非特别要求交付证物，否则您可以根据书面或口头要求免费获取 以引用方式纳入的任何文件的副本，此类文件的证物除外 。申请应提交给我们的主要执行办公室，注意： 投资者关系部，加拿大安大略省多伦多国王街东 145 号 400 套房 M5C 2Y7，电话号码：416-947-1212。此外，此类文件的 副本可通过我们网站www.agnicoeagle.com的 “投资者关系——财务信息——投资者中心” 部分获取。

美国某些民事责任的可执行性

我们根据加拿大安大略省的 法律注册成立。公司的大多数董事和高级管理人员以及本 招股说明书中提到的专家都是加拿大居民。此外，公司的几乎所有资产和这些人的资产都位于美国 以外。我们已经在美国指定了诉讼服务代理人，但居住在美国的 普通股持有人可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级管理人员和 专家提供服务。因此，股东可能很难在美国境内 对这些非美国居民提起诉讼，也很难在美国执行对公司或这些人 在美国法院作出的判决。该公司的加拿大法律顾问告知公司， 一家仅以美国联邦证券法民事责任条款为前提的美国法院的货币判决很可能在加拿大执行 ，前提是作出判决的美国法院对该事项的管辖权依据得到加拿大法院 的此类目的的承认。公司无法保证情况会如此。目前尚不确定加拿大是否可以根据仅以此类法律为前提的责任提起诉讼 。

风险因素

在您决定参与 计划并投资我们的普通股之前，您应注意进行此类投资的以下重大风险。在决定参与计划和购买普通股之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有风险因素和信息， 包括我们 2022 年年度报告中列出的风险因素。 此外，在进行投资之前，您应该咨询自己的财务和法律顾问。

与我们的普通股相关的风险

如果我们的董事会宣布，普通股持有人 的合法资金已用完，则有权获得股息。 我们的董事会可以随时决定减少或停止公司支付的股息。该 《商业 公司法》（安大略省）规定，如果有合理的理由认为 公司无法在到期负债或其资产的可变现价值 因此低于其负债和所有资本股份的申报资本的总和，则公司不得申报或支付股息。

与计划相关的风险

在您批准投资或选择将股息再投资时，您将不知道根据本计划购买的普通股的价格 。

在您决定根据本计划购买普通股的时间和实际购买时间之间，我们的普通股 的价格可能会波动。此外，在 这段时间内，您可能会意识到可能影响您的投资决策的其他信息，但是 一旦下达指令，您可能无法撤销指示。

根据本计划，我们保留 随时修改、暂停或终止本计划的权利。我们将向参与者发送任何重大修改、 暂停或终止的书面通知。对本计划参与者权利产生重大影响的任何本计划修正都必须事先获得多伦多证券交易所的批准。如果本计划终止，计划代理人将把以其 名义注册的整股普通股证书以及出售任何部分普通股的收益汇给参与者。如果本计划暂停，则后续的Commons Shares的 股息将以现金支付，截至暂停生效之日尚未用于收购普通股的可选现金将偿还给计划参与者。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 包含1995年《美国私人证券 诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除其他外，这些陈述与公司的计划、目标、预期、估计、 信念、战略和意图有关，通常可以通过使用 “预期”、“相信”、 “预算”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“项目” 等词语来识别 schedule”、“应该”、“目标”、 “将”、“将” 或这些术语或类似词语的其他变体。本招股说明书 中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件包括但不限于以下内容：

前瞻性陈述 必须基于许多因素和假设，尽管截至此类陈述发布之日，公司认为这些因素和假设是合理的，但本质上会受到重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响。本文前瞻性陈述所依据且可能被证明不正确的公司因素和 假设包括 但不限于本文其他地方列出的假设，以及：政府、公司或其他方面没有采取其他 措施来应对 COVID-19 疫情或其他单独或总体上对公司 业务运营能力产生重大影响的措施；针对 COVID-19 疫情采取的警示措施不会影响生产率； 与 COVID-19 疫情相关的措施或其他影响不影响公司获得必要 物资并将其运送到矿场的能力；不存在影响公司运营的重大中断，无论是由于劳动力中断、供应中断、设备损坏、自然或人为事件、流行病、采矿或制粉问题、 政治变动、产权问题、社区抗议，包括 由原住民团体或以其他方式进行；如果允许，开发、扩张 和扩张公司每个矿山、矿山开发项目和勘探项目的运营在 符合预期的基础上进行，公司不改变与此类项目相关的勘探或开发计划； 加元、澳元、欧元、墨西哥比索和美元之间的汇率将与当前水平或本文规定的水平大致一致 ；黄金、白银、锌和铜的价格将与公司的预期； 关键矿业的价格以及包括劳动力成本在内的建筑供应与公司的预期保持一致； 产量符合预期；公司目前对矿产储量、矿产资源、矿产等级 和矿产回收率的估计是准确的；开发项目的完成时机没有重大延迟；公司在LaRonde、Goldex和其他物业的业务的地震 活动符合公司的预期；该公司的 当前优化生产的计划取得了成功；而且在当前的税收和监管环境中，没有影响公司的重大差异 。

此处的前瞻性陈述 反映了公司截至本文发布之日的观点，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 可能导致公司的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括 2022 年年度报告中 “风险因素” 下列出的 风险因素。鉴于这些不确定性，提醒读者不要 过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律另有要求，否则 公司明确表示没有义务或承诺公开发布任何此类声明的更新或修订，以反映公司期望的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的变化。

某些绩效衡量标准

本招股说明书披露了 某些财务业绩指标，包括 “每盎司总现金成本”、“每盎司全部维持成本”、 “每吨矿场成本”、“调整后净收益”、“调整后每股净收益”、“维持 资本支出”、“发展资本支出”、“营业利润率” 和 “总（亏损）利润” ，这些指标不是国际标准化衡量标准财务报告准则（“IFRS”）。这些措施可能无法与其他黄金生产商报告的类似措施相提并论。有关这些指标与根据国际财务报告准则编制的适用财务报表中列报的最直接可比的 财务信息的对账情况，请参见 非公认会计准则财务业绩 指标 在适用的文档中。

生产的每 盎司黄金的总现金成本（也称为每盎司总现金成本）是按副产品（从生产成本中扣除副产品 金属收入）和副产品（不扣除副产品金属收入）来报告的。生产的每盎司 黄金的总现金成本旨在提供有关公司采矿业务现金产生能力的信息。以副产品为基础生产的每盎司黄金的总 现金成本是通过将合并后的收益（亏损）表中记录的生产成本调整为副产品收入、库存生产成本、与公司于 2022 年 2 月 8 日完成与 Kirkland Lake Gold Ltd.（“Kirkland”）同等合并（“Kirkland”）相关的收购价格分配的影响（“合并”） 调整为库存核算，计算得出，COVID-19、 生产产生的对冲生产成本、运营维护和维护成本实现的收益和损失与适用国际会计准则第16号修正案（除其他外， 澄清了商业前收入和生产成本不能在不动产、厂房和设备成本中确认，但 必须在合并收益表中确认）和其他调整，包括与为加拿大马拉蒂克综合体支付的5％的实物 特许权使用费（2% 的实物）相关的成本为 Detour Lake 矿支付的特许权使用费，为 Detour Lake 矿支付了 1.5% 的实物特许权使用费 马卡萨矿，以及冶炼、提炼和销售费用，然后除以生产的黄金盎司 。某些细列项目，例如 COVID-19 导致的运营护理和维护成本以及 生产成本套期保值的已实现损益以前被归类为 “其他调整”，现已单独披露，以提供 有关这些对账项目的更多细节，使投资者能够更好地了解此类事件对现金运营 每盎司成本和每吨矿场成本的影响。在副产品基础上生产的每盎司黄金的总现金成本以 的计算方式与按副产品生产的每盎司黄金的总现金成本相同，唯一的不同是没有对副产品 金属收入进行调整。因此，计算在共产品基础上生产的每盎司黄金的总现金成本并不能反映与副产品金属的生产和销售相关的生产成本或冶炼、提炼和营销费用的减少。 管理层使用这项措施来帮助投资者，并认为它对投资者有帮助，使他们能够了解和监控公司 采矿业务的表现。该公司认为，每盎司的总现金成本有助于帮助投资者了解与 黄金生产和金矿开采经济相关的成本。由于黄金的市场价格是按每盎司报价的，使用副产品生产的每盎司黄金的总现金成本 ，可以让管理层和投资者评估矿山在不同黄金价格下的现金产生能力 。管理层意识到，投资者也应注意，这些衡量每盎司业绩的指标可能会受到汇率波动的影响，就副产品生产的每盎司黄金的总现金成本而言，也会受到副产品金属 价格的影响。管理层通过将这些衡量标准与每吨矿场成本以及根据国际财务报告准则编制的其他数据结合使用 来弥补这些固有的限制，投资者也应考虑这些指标。管理层还按照 顺序进行灵敏度分析，以量化金属价格和汇率波动的影响。投资者应注意，每盎司的总现金成本 并不能反映所有现金支出，因为它们不包括所得税支付、利息成本或股息支付。此衡量标准 也不包括折旧或摊销。

该公司的主要业务 是黄金生产，其当前业务和未来发展的重点是最大限度地提高黄金生产的回报， 而其他金属生产是黄金生产过程的附带产物。因此，除黄金以外的所有金属都被视为副产品。

在本招股说明书中，除非 另有说明，否则生产的每盎司黄金的总现金成本是按副产品报告的。每盎司黄金 的总现金成本是按副产品报告的，因为（i）公司的大部分收入来自黄金（ii）公司开采含有金、银、锌、铜和其他金属的 矿石，（iii）无法将所有成本具体分配给公司生产的金、银、锌、铜和其他金属的收入 （iv）这是一种方法由管理层和董事会用来监测 业务，(v) 许多其他黄金生产商披露了基于副产品而不是副产品的类似措施。投资者还应 将这些指标与根据国际财务报告准则编制的其他数据结合起来考虑。

按副产品计算的每生产盎司黄金的全部维持成本（“AISC”） （也称为每盎司的全额维持成本）用于反映公司在维持公司当前运营的同时生产和销售一盎司黄金的 总维持支出。AISC 每盎司的计算方法是按副产品计算的总现金成本、维持资本支出（包括资本化 勘探）、一般和管理费用（包括股票期权）、与维持资产相关的租赁付款和开采 费用，然后除以生产的盎司黄金数量。这些额外成本反映了 为维持当前生产水平所需的额外支出。在副产品基础上生产的每盎司黄金的AISC以 的计算方式与基于副产品生产的每盎司黄金的AISC相同，唯一的不同是使用基于共产品的总现金成本 ，这意味着不对副产品金属收入进行调整。管理层意识到，投资者也应注意，这些每 盎司的业绩指标可能会受到外汇汇率波动的影响，就AISC而言，以 为副产品生产的黄金可能会受到副产品金属价格的影响。管理层通过将这些衡量标准与 每吨矿场成本以及根据国际财务报告准则编制的其他数据结合使用，弥补了这种固有的局限性。该公司认为，每盎司AISC有助于 帮助投资者了解与生产黄金相关的成本，评估经营业绩以及产生免费 现金流和整体价值的能力。投资者应注意，每盎司AISC并不能反映所有现金支出，因为它不包括 所得税支付、利息成本或股息支付。该衡量标准也不包括折旧或摊销。在本招股说明书中， 除非另有说明，否则每生产的盎司黄金的AISC是按副产品报告的。

世界黄金协会（“WGC”） 是黄金行业的非监管市场开发组织。尽管WGC不是采矿业监管组织，但 它已与其成员公司密切合作，制定了相关的非公认会计准则。公司遵循WGC于2018年11月发布的全额维持 成本指导方针。采用每盎司黄金生产的全部维持成本措施是自愿的， 尽管公司采用了WGC的指导方针，但公司报告的每盎司黄金生产的全部维持成本可能无法与其他黄金生产商报告的数据相提并论。该公司认为，这项措施提供了有关经营业绩的有用的 信息。但是，这项非公认会计准则指标应与根据国际财务报告准则 编制的其他数据一起考虑，因为它不一定代表根据国际财务报告准则编制的运营成本或现金流指标。

每吨 的矿山成本是通过调整合并收益（亏损）表中记录的库存生产成本、COVID-19 导致的 运营维护和维护成本以及其他调整的生产成本，然后除以加工的矿石吨位（不包括 实现商业生产之前加工的吨位）计算得出的。由于生产的每盎司黄金的总现金成本可能会受到副产品金属价格和外汇汇率波动的影响 ，管理层认为，每吨矿山成本对投资者来说是有用的衡量标准 ，因为它提供了有关采矿业务表现的更多信息，消除了 生产水平不同的影响。管理层还使用这一衡量标准来确定采矿区块的经济可行性。由于每个采矿区块的评估基于每吨开采的每吨可实现的净可实现价值，因此为了经济上可行，按每吨计算 的估计收入必须超过每吨矿场成本。管理层意识到，投资者也应注意，每吨绩效的衡量标准 可能会受到处理水平波动的影响。将该衡量标准与 根据国际财务报告准则编制的生产成本结合使用，可以部分缓解这种固有的限制。

调整后的净收益和调整后 每股净收益的计算方法是调整合并收益（亏损）中记录的净收益，以适应公司认为不能反映公司在报告期内的基础业绩 的某些非经常、异常和其他项目的影响 。调整后的净收益是通过调整外币折算损益、衍生金融工具的已实现和未实现损益、减值损失费用和逆转、环境修复、 遣散费和与收购相关的交易成本、库存收购价格分配、所得税和矿业税调整 以及其他项目（包括封闭场所资产报废义务估计值的变化以及 的损益）计算得出资产处置、自保损失、多年捐款和整合成本）。调整后的每股净收益由 除以调整后的净收益除以基本和摊薄后的已发行股票数量计算。该公司认为，这些 普遍接受的行业指标很有用，因为它们允许评估持续经营的业绩并在不同时期之间进行比较 。调整后的净收益和调整后的每股净收益旨在向投资者提供有关公司 通过其核心采矿业务持续创收能力的信息，不包括上述调整，这些调整并不能反映 的运营业绩。管理层使用这项衡量标准来帮助投资者，并认为它对投资者有帮助，使他们能够结合根据国际财务报告准则准备的其他数据，了解和监测 公司的经营业绩。

根据国际财务报告准则，营业利润率不是 认可的衡量标准，该数据可能无法与其他黄金生产商提供的数据进行比较。公司认为 营业利润率是一项有用的衡量标准，它反映了与黄金和副产品金属的持续生产 和销售相关的各个矿山的经营业绩，无需分配全公司的管理费用（包括勘探和企业开发费用、 不动产、厂房和矿山开发摊销、一般和管理费用、财务成本、衍生品 金融工具的损益、环境修复成本、外币折算损益等开支以及收入和 采矿税支出）。该衡量标准是通过从采矿业务收入中扣除生产成本来计算的。为了核对 营业利润率与合并财务报表中记录的净收益，公司在营业 利润率中增加了以下项目：收入和采矿税支出；其他支出（收入）；护理和维护费用；外币折算（收益） 损失；环境修复成本；衍生金融工具的收益（亏损）；财务成本；一般和管理费用； 不动产、厂房和矿山开发摊销；勘探和公司开发费用；以及减值损失（反转）。 管理层在内部使用此衡量标准进行规划和预测未来的经营业绩。公司认为，运营 利润率是一项有用的衡量标准，它反映了与黄金和副产品金属的持续生产和 销售相关的各个矿山的经营业绩，而不分配全公司的管理费用（包括勘探和企业开发费用、 不动产、厂房和矿山开发摊销、一般和管理费用、财务成本、衍生品 金融工具的损益、环境修复成本、外币折算损益、护理和维护费用， 其他收入和支出以及收入和采矿税支出）。该措施旨在为投资者提供有关公司基础经营业绩的更多信息 ，应与根据国际财务报告准则 编制的其他数据一起进行评估。

根据《国际财务报告准则》，总（亏损）利润不是 的公认衡量标准，该数据可能无法与其他黄金生产商报告的数据进行比较。毛利通过从营业利润率中扣除不动产、厂房和矿山开发的摊销额来计算 。该衡量标准表示超过生产成本和不动产、厂房和矿山开发摊销的收入 ，管理层使用该指标来评估采矿业务过去的运营 盈利能力和业绩。管理层还使用这些衡量标准来衡量公司采矿业务的业绩，并认为这对投资者很有用 ，这样他们就可以监控公司采矿业务的表现。管理层意识到，衡量业绩的 毛利可能会受到加工水平、黄金生产成本和金属价格波动的影响，管理层 将该指标与每吨矿场成本以及 与根据国际财务报告准则编制的其他数据结合使用，弥补了这种固有的限制。

资本支出 分为持续资本支出和发展资本支出。维持资本支出是指在生产阶段为维持和维护现有资产从而达到恒定的预期产量水平而产生的支出 。 该衡量标准包括用于保持现有生产能力的资产支出以及提高 运营绩效和可靠性的支出。开发资本支出是指新项目产生的支出和现有业务的支出 ，其目的是通过提高产量水平或将矿山寿命延长到当前计划以上 来增加净现值。管理层在资本配置过程中使用这些衡量标准，为了评估其投资的有效性 ，管理层认为这些措施很有用，因此投资者可以评估每个报告期内分为维持和发展的资本 支出的目的和有效性。管理层认为，维持 和发展资本支出之间的区别对投资者很有用，因为维持资本支出是计算每盎司AISC 的关键组成部分。尽管公司在将资本支出分为持续性或发展性时遵循了WGC的指导方针，但 维持资本支出和发展资本支出的分类没有根据 IFRS 的标准化定义，其他公司可能会以不同的方式对支出进行分类。

本招股说明书还包含 关于估计的未来每盎司总现金成本、每盎司AISC和每吨矿山成本的信息。估算基于 公司预计在其矿山 和项目开采黄金时产生的每盎司总现金成本、每盎司AISC和每吨矿场成本，根据上述实际成本的对账情况，不包括归因于 的生产成本和其他资产报废成本，这些成本将随着每个项目的开发和开采而随着时间的推移而变化。因此，将这些前瞻性非公认会计准则财务指标与最具可比性的国际财务报告准则指标进行协调是不切实际的。

应付产量（非公认会计准则 非财务绩效指标）是公司已经或将要出售的产品中所含的矿产产量，无论此类产品是在该期间出售还是在期末作为库存持有。

在用于编制公司 财务报表的财务报告框架下，预估生产成本、 生产的每盎司黄金的预计总现金成本（包括副产品和副产品）和预计持续资本支出 是非公认会计准则指标，不是标准化财务指标。这些衡量标准的计算方式与上述类似的非形式衡量标准相同，其中包括 Detour Lake、Macassa和Fosterville矿从年初到2022年2月8日合并结束 的合并前期限，该期限被列为年度指导的一部分。管理层利用这些衡量标准对投资者很有用 ，这样他们就可以根据指导来监测公司的业绩，因为公司先前提供的指导是以 为基础对所有矿山实行全年业绩。管理层知道，投资者应注意，鉴于调整的性质以及调整涉及公司控制柯克兰之前的时期 这一事实，合并前时期的某些金额汇总后可能无法完全比较 ，管理层通过将该衡量标准与该期间类似的非体式 衡量标准结合使用来弥补这种固有的限制。

矿产储量和矿产 资源的估计

本招股说明书中包含的矿产储量和矿产 资源估算是根据加拿大证券管理局的国家 工具43-101矿业项目披露标准（“NI 43-101”）编制的。

自2019年2月25日起， 美国证券交易委员会对矿业的披露要求和政策与当前行业和全球 监管惯例和标准（包括NI 43-101）更加一致。但是，在美国使用《交易法》（“MJDS”）的多司法管辖区 披露制度进行报告的加拿大发行人，例如公司，在使用美国证券交易委员会的MJDS注册声明和年度报告表时，仍可能使用NI 43-101，而不是美国证券交易委员会的 披露要求。因此，此处包含或以引用方式纳入的矿产储量 和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的 类似信息进行比较。

投资者请注意， 尽管美国证券交易委员会现在承认 “测得的矿产资源”、“标明的矿产资源” 和 “推断的 矿产资源”，但投资者不应假设这些类别的任何部分或全部矿床会转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。这些术语在经济 和法律可行性方面存在很大的不确定性。因此，提醒投资者不要假设公司在此报告的任何 “测得的矿产资源”、“指明 矿产资源” 或 “推断的矿产资源” 在经济上或 在法律上是可开采的。

此外，“推断的 矿产资源” 的存在及其经济和法律可行性存在很大的不确定性。不能假设 推断出的矿产资源的任何部分或全部会升级到更高的类别。根据加拿大法规，除非在有限的情况下， 推断的矿产资源估计值不得构成可行性或预可行性研究的基础。 提醒投资者不要假设推断的矿产资源的任何部分或全部存在，也不要假设在经济上 或在法律上可以开采。

此处包含或以引用方式纳入的矿产储量和矿产 资源数据均为估计值，无法保证将达到预期的吨位 和等级，也无法保证将达到规定的采收水平。该公司在计算所含盎司时不包括矿产储量中所含副产品金属的等效金盎司 ，矿产储量也未列为矿产资源的 子集。

该公司

该公司是加拿大一家资深的 金矿开采公司，自1972年成立以来一直生产贵金属。该公司的矿山位于加拿大、澳大利亚、 墨西哥和芬兰，在这些国家和美国开展勘探和开发活动。由于其长期不进行远期黄金销售的政策，公司及其 股东对黄金价格有充分的敞口。自1983年以来，公司每年都宣布派发现金 股息。

该公司的收入和现金流中有很大一部分 来自于生产和销售金条形和精矿形式的黄金。 收入和现金流的其余部分来自副产品金属的生产和销售，主要是银、锌和铜。

我们的主要行政办公室 位于加拿大安大略省多伦多国王街东 145 号 400 套房 M5C 2Y7，我们的电话号码是 (416) 947-1212。

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市 ，股票代码为 “AEM”。

所得款项的使用

我们没有依据精确估计 根据该计划可能出售的普通股数量或此类股票的出售价格。我们获得的收益金额 将取决于普通股的平均市场价格、股东参与计划的程度 以及其他因素。我们打算将根据本计划出售普通股所得的任何收益用于一般公司用途。

股息再投资和股票购买 计划

该计划的目的是什么？

该计划的目的是 为我们的普通股持有人提供一种简单便捷的方法，将普通股 申报的现金分红投资于额外的普通股，并额外选择性现金购买普通股。居住在加拿大或美国以外的 司法管辖区的股东可以参与本计划，但须遵守其居住司法管辖区法律的任何限制。

我们目前每季度支付普通股 股息。从公司角度来看，我们支付股息的费率考虑了董事会认为 相关的所有因素，包括我们的可用现金流、财务状况和资本需求。尽管 我们目前预计按季度支付股息，但宣布分红的决定由董事会自行决定。

我们聘请了加拿大Computershare 信托公司（“Computershare” 或 “代理人”）作为该计划参与者的代理人。

该计划有哪些优点和缺点 ？

在决定是否参与 本计划之前，您应考虑本计划的以下优缺点，以及本招股说明书中包含的关于我们和计划的其他信息 ，这些信息是参照我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的 的其他文件纳入的。

优点

缺点

考虑 参与该计划的股东应仔细考虑下述事项。”风险因素” 和”前瞻性 陈述” 在加入该计划之前。

谁有资格参与该计划？

本计划适用于持有至少一整股普通股且居住在加拿大或美国或其他地方的 我们的股东，除非他们所居住国家的法律禁止 。注册股东（指以自己的名义持有普通股 的股东）可以直接注册本计划。受益股东（指通过 经纪商、投资交易商、金融机构或其他被提名人持有普通股的股东）也可以通过其被提名人 参与本计划，但应联系其经纪人、投资交易商、金融机构或其他被提名人，以确定参与 本计划的程序。我们不能要求或控制中介机构决定是否参与本计划或任何中介机构就本计划采用的任何程序 。

如果我的普通股 以我的名义注册，我该如何注册该计划？

如果您的普通股是以您的名义注册的 ，则您可以选择将您持有的普通股支付的现金分红（如果有，减去适用的 加拿大预扣税）进行再投资，从而立即参与本计划。见”我的股息再投资选项有哪些？” 下文 详细介绍了您可以根据该计划进行的不同选举。您可以通过Computershare的 自助门户网站投资者中心 www.investorcentre.com 进行在线注册，也可以填写再投资注册—参与者 申报表，然后在下文所述的适用截止日期内将其退还给Computershare。要获取注册套餐， 联系如果你在美国或加拿大，请致电 1-800-564-6253 Computershare 或者通过 www.investorcentre.com 在线访问表格。 此外，您可以随时通过我们网站www.agnicoeagle.com的 “投资者关系—股票信息—股息” 部分访问注册表。

如果我是 实益股东，我该如何参与该计划？

如果您是受益所有人 ，其普通股通过经纪商、投资交易商、金融中介机构或被提名人持有，因此以您自己以外的 名注册，例如CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）或存托信托公司（“DTC”）， 您可以通过以下方式参与本计划：(i) 将这些普通股直接转入您的名字然后注册此类名称作为注册持有人的本计划中的普通股 股或 (ii) 与经纪商、投资交易商、金融机构做出适当安排机构 或其他持有您的普通股的被提名人代表您注册本计划。作为参与者的CDS和DTC将依次在适用的股息记录日期向代理商注册 。

如果您是普通股的受益所有者 ，并希望通过CDS参与者或DTC参与者就通过CDS或DTC注册的普通股注册本计划，则CDS或DTC必须在CDS或DTC不时确定的截止日期之前收到CDS参与者或DTC参与者 的适当指示，以便接受指示对该股息记录日期相关的 股息支付日期的影响。

CDS 或 DTC 在内部截止日期之后收到的指示要等到下一个股息支付日才能生效。CDS参与者和代表通过CDS或DTC注册的普通股受益所有人持有普通股的DTC 参与者必须安排CDS 或DTC（视情况而定）在每次股息支付日期代表此类受益所有者将此类普通股注册到计划中 。

如果您是普通股的受益所有人 ，则应联系您的经纪人、投资交易商、金融机构或其他持有普通股的被提名人 ，提供有关您参与本计划的说明，询问被提名人可能征收的任何适用截止日期 或确认被提名人为将普通股注册本计划可能收取的费用（如果有）或 是被提名人可能收取的费用（如果有）保单可能会导致任何费用由您支付。

注册后，我如何继续使用该计划？

一旦您注册了 本计划，您将自动保持注册状态，直到您停止参与，直到我们终止本计划，或者您将您的 居住地更改为新国家/地区的居民没有资格参与该计划的国家/地区（参见”计划 可以修改、暂停或终止吗？”).

CDS或DTC（如适用）， 将代表普通股 股份的受益所有者，就本计划下本应支付给CDS或DTC（如适用）的现金分红（如适用）的每个股息支付日向Computershare提供指示，说明其参与本计划的程度。

在本计划之外收购的 的任何普通股如果注册名称或方式与本计划中注册的普通股不完全相同，则不会自动注册本计划 。如果您在本计划之外购买更多普通股并希望将您拥有的所有普通股注册到本计划 ，建议您联系Computershare或持有普通股的经纪商、投资交易商、金融机构或其他以 名义持有的被提名人，以确保这些额外的普通股也被注册。

我的股息再投资选项有哪些？

您无权 直接再投资参与本计划的普通股所有现金分红的100％，如果申报，您将继续 获得未参与本计划的任何普通股的现金分红。你可以联系Computershare更改你的 股息再投资选择。见”如果对计划有疑问，我应该联系谁？” 获取联系方式。为了使您的股息再投资选择的任何变更在下一次股息支付中生效，如果有 ，您必须在下一次分红的记录日期前至少五个工作日以书面形式通知Computershare。

我的股息再投资何时开始？

任何现金 股息的再投资将从您注册后我们支付的第一笔现金分红开始，但前提是Computershare在股息记录日期前至少五个工作日收到再投资 注册—参与者申报表。您也可以通过 Computershare 的自助门户网站投资者中心在线注册，网址为 www.investorcentre.com。如果 Computershare 收到您的再投资注册——参与者申报表，则您普通股 股票的任何现金分红的再投资或其任何变更将从下一次分红（如果有）开始，前提是您在下一次分红的记录日期 仍是股东。

参与 计划有限制吗？

您不得将 参与本计划的权利转让给他人。

根据适用法律 和监管政策，我们保留不时确定参与者 必须持有的最低普通股数量才有资格参与或继续参与本计划的权利。但不限于，我们进一步保留拒绝参与本计划或终止任何个人参与本计划的权利 我们认为参与 计划主要是为了套利交易，其参与本计划是规避适用法律要求的计划的一部分 或从事非法行为或人为积累我们的证券，目的是从中获利 } 该计划对我们不利。如果我们认为任何法律或法规是可取的，我们也可以拒绝任何人参与本计划的权利或终止任何 参与者参与本计划的权利。见”我怎样才能额外现金购买 普通股？” 获取有关根据本计划通过额外现金购买可进行的 每笔投资的最低金额和最高年度投资额的信息。

COMPUTERSHARE 何时将股息再投资 并购买普通股？

股息再投资

股息 用于购买普通股的再投资将在我们支付股息的每个日期进行。

可选的额外现金投资

普通股将在每个股息支付日购买 ，并可选择支付现金，前提是Computershare在适用的股息支付日之前至少五 个工作日收到此类现金付款，但不超过30个日历日。 Computershare 在此日期当天或之后或在股息支付日期前 30 天以上收到的可选现金付款将汇给您。不接受以加元或美元以外的货币 付款。

COMPUTERSHARE 如何购买普通 股票？

股息再投资

Computershare将使用再投资的 现金分红款直接从我们这里为您的账户购买计划下的普通股。然后，将普通股数量（包括部分股份）存入您的账户 ，等于 (i) 代表您进行再投资的现金分红总额 减去任何适用的预扣税，除以 (ii) 根据下文所述的方法 计算的每股普通股价格”根据该计划，将以什么价格购买普通股？”

代表您将 再投资普通股的总金额将取决于您持有 并根据本计划指定进行再投资的普通股数量支付的现金分红金额（如果有）。

根据本计划将 再投资于普通股的股息将以美元计价，适用于本计划的所有参与者。

可选现金投资

在每次股息支付日期 ，Computershare 将使用您的可选现金付款（如果有）直接从 我们为您的账户购买计划下的普通股。然后将普通股数量（包括部分股份）存入您的账户，等于（i）您的可选现金付款金额除以（ii）根据下文所述方法计算的每股普通股价格”根据该计划，将以 的价格购买普通股”.

如果我们不支付股息，我的可选现金付款会用于购买 股票吗？

Computershare 将仅在股息支付日使用可选的 现金付款购买普通股。如果我们的董事会尚未宣布分红，因此 不会根据该计划对任何股息进行再投资，则Computershare不会使用收到的可选现金付款 购买额外的普通股，并将通过支票将资金汇至每位参与者的登记地址。

如何额外现金购买 普通股？

可选现金投资

这个 《犯罪所得 （洗钱）和资助恐怖主义法》 （加拿大）和根据该法制定的法规（统称为 “法案”） 要求代理人收集和记录具体信息，并对选择根据本计划进行可选现金投资的新计划或现有计划参与者采取其他合规措施 。为了收购普通股进行额外的可选现金投资， 所有计划参与者都必须通过该法案规定的必要要求，这些要求包含在每份再投资登记 — 参与者申报表和可选现金购买 (OCP) — 参与者申报表中，可在 www.investorcentre.com 上在线获取 。注册本计划时，可选择支付给Computershare或您的经纪商、投资交易商、金融 机构或其他被提名人的最低金额 500美元或等值加元的支票，并附上完整的再投资注册——参与者申报表或可选的现金购买 (OCP)-参与者申报表。此后，参与者可以使用附带相应账单的合并预授权 借记卡 (PAD) 协议/可选现金购买凭证通过支票进行可选现金付款，也可以使用代理的门户网站 www.investorcentre.com 注册预先授权 借记 (PAD) 服务。您在任何一个 日历年的可选现金投资总额不得超过20,000美元或等值加元。所有参与者在任何财年购买的可选现金不得超过本财年初已发行普通股的百分之二（2％）。如有必要，可用的普通 份额将由 Computershare 在 按比例计算避免超过此限制的基础。对于持有的待定投资金额 ，将不支付利息，您可以在适用的股息支付日期前至少十个工作日 以书面形式通知 Computershare，取消可选的现金付款。

没有义务根据本计划支付任何可选的现金，也没有义务在每笔可选现金付款中投资相同金额的现金。

支票

注册股东可选现金 投资的支票应支付给 “加拿大Computershare信托公司”。请附上 一份完整的可选现金购买 (OCP)-参与者申报表或可选现金购买-缴费券 表格，该表格附在您收到的每份对账单上。寻求进行可选现金投资的受益所有人应从持有其股份的被提名人那里获得 的指示。

预先授权的扣款

持有加拿大金融机构银行 账户的参与者有资格参与本计划运营现金购买选项的预先授权借记（“PAD”）服务，且该账户的编码已符合该法案。符合条件的参与者可以 通过Computershare的门户网站www.investorcentre.com提交PAD申请，参与一次性和/或定期的PAD。 Computershare 必须在您希望申请 此类借记的股息支付日前 10 个工作日收到 PAD 申请，否则此类借记将在下一个股息支付日生效。

如果您授权一次性 借记，则将在收到您的请求后的五到十个工作日内从您的银行账户中扣款。您的款项将在 从您的账户中提取资金后的下一个可用股息支付日用于购买普通股。 不会为持有的待投资金额支付利息。如果您授权每季度定期自动扣款，则您的账户 将在 3 月 6 日、6 月、9 月和 12 月被扣款。如果第 6 天不是工作日，则扣款应在下一个工作日发生。

要修改或取消定期的 PAD 服务，您必须通过Computershare的门户网站 www.investorcentre.com 以书面形式或在线通知 Computershare。 从 Computershare 收到您的修改或取消指示之日起，最多可能需要 10 个工作日才能生效 。

根据该计划，普通股将以什么价格购买 ？

用现金分红收购的 普通股的购买价格将等于平均市场价格的95％。通过可选现金投资收购 的普通股的购买价格将为平均市场价格的100％。由于股息将以美元计价， 的平均市场价格将使用加拿大银行 在股息支付日公布的指示性每日汇率转换为美元。对于以美元收到的可选现金付款，平均市场价格将按照加拿大银行在股息支付日公布的指示性每日汇率 转换为美元。

参与该计划 的相关费用是多少？

本计划 的参与者无需支付任何与根据本计划购买普通股相关的经纪佣金或其他费用，我们将支付 管理该计划的所有费用。参与者将在终止参与本计划时承担因要求出售其在本计划中持有的普通股而产生的 产生的任何经纪佣金或其他费用。 请参阅 “如何终止我对本计划的参与 ？”在申请 出售您在计划中持有的任何普通股之前，您应该从Computershare获得此类费用的副本。

如果您是普通股的受益所有者 ，则应联系您的经纪人、投资交易商、金融机构或其他持有您的普通股的被提名人 ，以确认被提名人代表您注册本计划普通股可能收取的费用（如果有），或者被提名人的 保单是否可能导致任何费用由您支付。

如果我根据计划拥有部分普通股 会发生什么？

Computershare 会将部分普通股存入您的账户，计算到小数点后六位，并计入此类部分股份的股息 ，以允许符合条件的资金进行全额投资。

谁是计划管理员？

作为 计划参与者的代理人，Computershare 将管理该计划。其职责包括：

在 本计划下购买的普通股将以每位参与者的名义注册，并将由Computershare在参与者的账户中持有。我们将根据Computershare和我们不时达成的协议， 支付Computershare的某些管理费用和开支。

作为 PLAN 参与者，我会收到什么样的报告？

Computershare将为计划中的每位参与者保留一个单独的账户 ，该账户将记入参与者 在每个股息支付日购买的普通股数量。每次支付股息后，您将收到Computershare的详细账户对账单。 本声明将列出记录日期、股息支付日期、普通股支付的现金分红金额、任何适用的预扣税金额 、通过本计划购买的与此类股息相关的普通股数量、每股普通股的购买 价格、您支付的任何可选现金付款以及Computershare 为您的账户持有的最新普通股总数。

如果您不是注册的 股东，并且通过您的经纪人、投资交易商、金融机构或 其他被提名人为您做出的安排参与本计划，则可能会或可能不会向您提供有关您参与本计划的报告。您应联系您的被提名人 ，以获取有关您的计划账户的信息。

如何出售我通过计划购买的 的普通股？

您不得出售、转让、 质押或以其他方式处置本计划中持有的任何普通股。如果您是普通股的注册持有人，并且您希望出售 或以其他方式转让或处置您在计划中持有的任何普通股，则必须完成账户对账单背面的代金券提款部分 并将其交付给 Computershare，从而从计划中提取股份。Computershare 将以你的名义发行一份代表你想出售的普通股的股票证书。从本计划中提取的普通股 股票申报和支付的任何股息将仅以现金支付。受益所有者应联系其被提名人，获取有关如何出售普通股的说明。

如何终止我对 计划的参与？

如果您是普通股的注册持有人 ，则可以随时按照Computershare的 投资者中心门户网站 www.investorcentre.com 上的指示终止本计划，也可以填写账户对账单背面 上的代金券的终止部分并将其交给Computershare。受益所有人必须做出安排，通过其被提名人终止参与本计划 。

Computershare 必须在适用股息的记录日期前至少五个工作日收到 您的终止通知。如果 Computershare 在此日期之后收到您的终止请求 ，则您的账户要等到股息支付日期 之后才会终止和结算。当注册持有人终止参与本计划时，将签发存入其账户的普通股总数的证书，对于普通股的任何部分，将根据多伦多证券交易所交易时的现行市场价格（如果是以加元付款），则根据多伦多证券交易所交易时的现行市场价格支付现金款项，如果是以联合国 States 美元付款，纽约证券交易所交易时的现行市场价格。此后， 注册持有人继续持有的任何普通股的现金分红将支付给该持有人，不会进行再投资。

在 Computershare 收到您的书面死亡通知后，您对 计划的参与将终止。存入您账户的普通股总数 的证书将以您的名义或您的遗产名称签发并转发，同时根据多伦多证券交易所交易时的现行市场价格（如果以加元付款），则根据当时的现行市场价格 （如果以美元付款）向您的个人 代表发送给纽约证券交易所的交易。

终止参与本计划 后，您可以通过填写账户对账单背面的代金券 的终止部分并将其交付给代理人，要求出售您账户持有的所有普通股。在Computershare收到您出售您的 普通股的指示后，您的股票将尽快通过Computershare指定的注册交易商 或股票经纪人出售。此类指示可以通过代理人的门户网站www.investorcentre.com发送给代理人。销售收益 、减去经纪佣金、转让税（如果有）和预扣税（如果有）将支付给您。您的普通股 可以与普通股混合，出售给计划中的其他参与者，在这种情况下，每个参与者 的收益将基于所有混合普通股的平均销售价格。Computershare 将以 的价格购买部分股份，其确定的价格与向您出售整股普通股时相同，并将收益汇给您。

本计划下的所有现金付款将以加元或美元支付。除非参与者另有书面要求，否则如果参与者有加拿大邮寄地址，Computershare 将以加元支付 付款；如果参与者有非加拿大 邮寄地址，则以美元支付，每种情况都如其记录中所示的地址。

我会收到计划 普通股的股票证书吗？

通常，根据本计划购买的所有普通股 将以账面记录形式持有，并将记入您由Computershare持有的个人计划账户。 对于通过CDS或DTC参与者持有普通股的计划参与者，此类股票将以CDS （或其被提名人）或DTC（或其被提名人）的名义注册，并以这些存管机构的参与者的利益为由持有。

根据向代理人提出的书面请求，参与者可以在任何 时间以参与者的名义为该参与者在本计划下拥有的任意数量 的普通股发行和注册股票证书，而无需终止参与本计划。否则，将不会向计划下账户普通股的参与者发放股票证书 。不会为普通股的一部分颁发任何证书 。

该计划下的账户以 参与者在注册本计划时注册的普通股的名称进行维护。因此， 普通股证书的注册方式将与发行时的注册方式完全相同。

我能投票计划普通股吗？

作为 注册股东的计划参与者可以代表他们对Computershare在本计划下持有的全部普通股进行投票，方式与我们的任何其他 普通股相同，可以通过代理或亲自投票。Computershare 将在收到 后尽快向此类参与者转发任何代理招标材料。参与本计划的受益股东应联系其经纪人、投资 交易商、金融机构或其他被提名人，以确定他们在本计划中注册的普通股的投票程序。

如果有供股会怎样？

如果我们有供股 ，根据该供股，我们的普通股持有人可以认购额外的普通股或其他证券，则本计划 的参与者可以在与其他股东相同的基础上参与本计划中持有的全部普通股的供股发行。 本计划下参与者持有的部分股份的应占权利将累积并由Computershare出售， 将现金收益分配给计划参与者。

如果有股票拆分或股票 分红会怎样？

根据股票分红或Computershare为本计划参与者持有的普通股进行股票分割而分配的 的普通股将由Computershare保留 ，并由Computershare按比例存入计划参与者的账户。

根据该计划，公司和 COMPUTERSHARE 负有哪些责任？

本计划规定， 我们和 Computershare 均不就本计划的任何善意行为或 与本计划相关的任何善意疏忽对计划参与者承担责任，包括但不限于与以下内容有关的任何责任索赔：

除本计划中明确规定的 或适用法律规定的义务外，我们、Computershare 或本计划下的任何其他代理人对计划参与者均不承担任何义务、责任或责任。由于 Computershare 承担了管理本计划的所有责任， 我们明确对Computershare或本计划下任何代理与 管理本计划相关的任何作为或不作为承担任何责任。根据本计划，我们和我们的任何现任或前任董事、高级职员、员工或股东均不承担任何个人责任。

如果未以适当形式收到任何有关注册、退出或终止本计划的请求，我们和 Computershare 都有权拒绝此类请求。在任何违规行为得到令我们满意和/或 Computershare 满意的解决之前，任何此类请求都将被视为无效。由于我们和 Computershare 都没有义务提供无效请求的通知，因此建议您 确认您的注册是否已完成。

该计划可以修改、暂停或 终止吗？

我们保留随时修改、 暂停或终止本计划的权利，但此类行动不会产生损害您利益的追溯效力。对参与者权利产生重大影响的 本计划修正案都必须事先获得多伦多证券交易所的批准。对于本计划的任何重大修改、暂停或终止，我们将 以书面形式通知参与者。通常，对于旨在纠正、纠正或纠正任何模棱两可之处、有缺陷或不一致的规定、 错误、错误或遗漏的任何计划修正案，不会向 参与者发出通知。如果我们终止本计划，Computershare将尽快向注册持有人汇出其账户中持有的全部普通股的证书 以及出售普通股任何部分的现金付款。如果我们暂停本计划， Computershare 将在暂停生效日期后的股息支付日立即进行任何投资。在此类暂停生效日期之后支付的受本计划约束的任何 股息将由Computershare汇给应向其支付股息的参与者 ，直到我们恢复本计划后的第一个股息支付日，届时股息再投资 将重新开始。

向计划 参与者发出的通知将如何处理？

Computershare 发给参与者的所有通知都将发送给注册持有人，地址是他们在Computershare登记册上的最后一个已知地址。实益股东 将通过其经纪人或其他被提名人收到通知。

如果有有关 计划的问题，我应该联系谁？

与 计划有关的所有问题以及本计划要求或允许向 Computershare 发出的所有通知、请求、选举或指示均应以书面形式签署，并应发送至以下地址：

加拿大计算机共享信托公司

大学大道 100 号，北 塔楼 8 楼

安大略省多伦多 M5J 2Y1

电话：(800) 564-6253（在 加拿大和美国）

网站网址：www.computershare.com

谁来解释计划？

我们保留在我们认为必要或可取的情况下解释 和规范本计划的权利，任何此类解释或规定均为最终解释。

除非上下文另有要求 ，否则仅包含单数的词语应包含复数，反之亦然， 表示阳性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，指向个人的词语应包括个人、合伙企业、协会、 信托、非法人组织和公司。

与 计划相关的重大所得税注意事项

以下税收后果摘要仅是一般性的 ，无意为任何特定参与者提供法律或税务建议。计划参与者 有责任根据自己的特殊情况，就参与本计划在各自居住国 产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税注意事项

以下摘要描述了 通常适用于根据本计划作为实益所有者收购普通股的计划参与者 对加拿大联邦所得税的主要后果。就本摘要而言，假设参与者与公司保持一定距离 的交易。

本摘要基于 的现行规定 所得税法（加拿大）（“税法”）、其相关法规（“条例”）、 所有修改税法或财政部长（加拿大）在本法发布日期 之前公开宣布的条例的具体提案以及加拿大税务局（“CRA”）目前公布的行政惯例。无法保证 税收提案将以拟议的形式颁布，或者根本无法保证。本摘要在其他方面没有考虑或预期 的任何法律变化，无论是立法、监管、行政或司法决定或行动，也没有考虑 省、地区或外国所得税立法或考虑，这些立法或考虑因素可能与所述的加拿大联邦 所得税考虑因素有很大不同。本摘要并未详尽列出所有可能影响 计划参与者的加拿大联邦所得税后果。

本摘要仅具有一般性 性质，无意也不应解释为向任何特定参与者提供法律或税务建议，且不就加拿大联邦所得税对任何特定参与者的后果作任何陈述 。因此，建议潜在参与者 就其特殊情况咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及适用于本计划参与者以外的人的任何税收考虑 ，此类人员应就根据《税法》收购、持有和处置普通股的后果 以及普通股可能纳税的任何司法管辖区咨询自己的税务顾问。

外汇

就税收 法案而言，与收购、持有或处置普通股 股份有关的所有以加元以外货币表示的金额，包括股息、调整后的成本基础和处置收益，都必须使用加拿大银行在金额首次出现当天报价的 汇率或CRA可接受的其他汇率以加元确定。

加拿大居民

以下摘要 通常适用于以下参与者：就《税法》而言，(a) 在所有相关时间居住在 加拿大，(b) 持有普通股，并将持有根据本计划收购的所有普通股作为资本财产，(c) 与公司 无关联（“居民参与者”）。通常，普通股被视为居民参与者的资本财产 ，除非普通股是在经营业务过程中持有的，或者是交易性质上的冒险或企业的一部分。在某些情况下，普通股不符合资本财产资格的某些居民 参与者可以根据《税法》第 39 (4) 分节做出不可撤销的选择 ，让该参与者在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度拥有其普通股和所有其他 “加拿大证券”（定义为 ）。建议居民参与者咨询自己的税务顾问，以确定此类选择是否可用， 在他们的特定情况下是否可取。

本摘要不适用于 居民参与者：(i) 就税法中包含的 “按市值计价” 规则而言 是 “金融机构”；(ii) 是 “特定金融机构”；(iii) 其权益将是 “税收 住房投资”；(iv) 选择以加拿大货币以外的货币报告其加拿大税收业绩；(v) 就普通股签订 “衍生远期协议” 的 ；或 (vi) 是一家公司，作为交易或活动的一部分现在或成为 或包括收购普通股在内的一系列交易或事件，这些交易或事件由 非居民公司控制，就其而言，本公司的子公司是或随时可能成为 “外国子公司”， 所有这些术语均在《税法》中定义。任何此类居民参与者都应就普通股 投资咨询自己的税务顾问。

分红

在 可能适用《税法》第 55 (2) 分节的前提下，居民参与者将根据税法对普通股 支付的所有股息（包括代理人根据计划在参与者账户中持有此类股票） 支付的所有股息（以及根据《税法》认为将在普通股上获得的任何股息）纳税) 与参与者直接获得此类股息时的情形相同。支付给个人（包括大多数信托）的居民参与者（包括大多数信托）的此类股息 将受税法中毛额 和股息税收抵免规则的约束，通常适用于从加拿大应纳税公司收到的股息，包括 针对公司指定为 “合格股息” 的股息增强的总额和股息税收抵免。 公司将股息指定为 “合格股息” 的能力可能受到限制。

为公司的居民参与者将在计算其收入时包括此类股息，并且通常有权在计算其应纳税所得额时扣除此类股息的金额 。在某些情况下，《税法》第55（2）分节会将公司参与者收到的或 视为收到的应纳税股息视为处置收益或资本收益。 是公司的居民参与者应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

根据《税法》第四部分， 是 “私人公司” 或 “主体公司”（这些术语在《税法》中定义）的居民参与者可能有责任 为普通股收到或视为已收到的股息缴纳可退还的税，前提是此类股息在计算参与者的应纳税所得额时可以扣除。

身为个人（包括某些信托）的居民 参与者获得的股息可能导致该参与者根据 《税法》缴纳替代性最低税。个人常驻参与者应在这方面咨询自己的顾问。

出于税收目的，通过股息再投资或居民参与者 向代理人支付的可选现金购买的普通股参与者的税收成本 将等于代理人支付的普通股价格的加元。此类普通股 的成本将与参与者在收购此类普通股时持有的所有其他普通股的调整后成本基数求平均值 ，以便随后计算参与者拥有的每股此类普通股的调整后成本基础。

处置

在处置或视为 处置普通股（包括代理人代表参与者）时，居民参与者将实现资本 收益（或资本损失），等于参与者扣除任何合理处置成本后的处置收益 大于（或小于）参与者调整后的普通股成本基数。处置收益将不包括 本应包含在居民参与者收入中的金额。终止参与本计划时为普通股的任何部分 支付的现金将构成对普通股中该部分的处置收益 等于现金支付的处置收益。

通常，居民参与者在纳税年度实现的任何 资本收益（应纳税资本收益）的一半必须包含在计算参与者当年的 收入中，居民参与者在纳税年度实现的任何资本损失（允许的资本损失）的一半 必须从参与者在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。在 的范围内，在 的范围内，超出该年度应纳税资本收益的允许资本损失通常可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除 ，也可以在随后的任何一个纳税年度结转并从该年度实现的净应纳税资本收益中扣除，但在 的范围内，并在《税法》所述的情况下。

个人（包括某些信托）的居民参与者实现的应纳税资本收益 可能导致需要缴纳替代性最低税，具体取决于参与者的情况。属于 “加拿大控制的私人公司”（定义见《税法》中的 ）的居民参与者可能有责任为某些投资收入（包括应纳税的资本收益）缴纳额外的可退还税。

根据 税法的具体规定，身为公司的居民参与者因处置普通股而实现的任何资本损失均可减去该普通股（或已取代 此类普通股的股息）已收到或被视为已收到的某些股息的金额。类似的规则可能适用于公司、信托或合伙企业 是其成员或受益人的合伙企业或信托。居民参与者应咨询自己的税务顾问，以获取有关适用《税法》中相关 “止损” 条款 的具体建议。

非加拿大居民

以下摘要 通常适用于本计划下的参与者，就税法和任何适用的税收协定 或公约而言，该参与者（a）在加拿大开展业务的过程中不使用或持有，也不被视为使用或持有 普通股（“非居民参与者”））。本摘要中未讨论 的特殊规则可能适用于在加拿大 和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民参与者。

分红

向非居民参与者支付或存入 （或视为已支付或记入）的普通股股息（包括此类股票由代理人根据本计划为非居民参与者账户登记在案）通常需要缴纳加拿大预扣税，无论此类股息是否根据本计划条款进行再投资。根据税法，预扣税税率为此类股息总额 的25％，根据适用的税收协定或公约的规定，该税率可能会降低。根据 《加拿大-美国所得税公约》（“美国条约”），为了 美国条约的目的居住在美国且有权享受此类协定的好处的参与者通常需要缴纳加拿大预扣税 ，税率为此类股息金额的15％。此外，根据美国条约，如果向符合条件的宗教、科学、文学、教育或慈善免税 组织的某些非居民参与者，或者是专门为管理或提供在美国免税的 养老金、退休金或员工福利而运营的符合条件的信托、公司、组织或其他安排的非居民参与者，则股息可以免征加拿大的预扣税 。 根据非居民参与者计划再投资于普通股的股息将减去任何适用的 加拿大预扣税金额。

处置

根据税法，非居民参与者 在处置（或视为处置）普通股 后实现的任何资本收益无需纳税，除非普通股在处置时构成 “加拿大应纳税财产”，并且非居民参与者 无权根据加拿大与非居民 参与者居住的国家之间适用的所得税协定或公约获得减免。

通常，普通股 在特定时间不属于非居民参与者的加拿大应纳税财产，前提是普通股当时在指定的证券交易所（例如多伦多证券交易所或纽约证券交易所）上市，除非在截至该 时间的 60 个月期内的任何时候：(i) (a) 非居民参与者，(b) 非居民参与者的一个或任意组合居民参与者不按一定距离交易 和 (c) 非居民参与者或 (b) 中所述人员拥有成员资格的合伙企业利益（直接 或间接通过一个或多个合伙企业），拥有公司任何类别或系列25％或以上的已发行股份，并且（ii） 超过50％的普通股公允市场价值直接或间接来自以下任何组合：（a）位于加拿大的不动产或不动产 财产，（b）“木材资源财产”（在《税法》的含义范围内），（c) “加拿大资源 财产”（在《税法》的含义范围内），或 (d) 与 任何 有关的选项、权益或民法权利如上所述，无论财产是否存在。尽管如此，在《税法》规定的某些情况下， 普通股可以被视为应纳税的加拿大财产。

即使在处置普通股时 被视为非居民参与者的应纳税加拿大财产，但根据适用的所得税条约或公约的条款，其 处置中实现的资本收益仍可免税。

根据美国条约，有权享受此类条约好处的非居民参与者处置普通股所实现的 资本收益通常将免税 ，除非处置时的普通股的价值主要来自位于加拿大的不动产，包括与加拿大资源财产有关的权利。

通常，如果普通股 在处置时对非居民参与者构成加拿大应纳税财产，而且 参与者在处置时实现的任何资本收益根据适用的所得税协定或公约均不免税，则 参与者将被要求将一半的资本收益计入其 “在加拿大赚取的应纳税所得额” 处置作为应纳税资本收益。在遵守并符合《税法》规定的前提下，非居民参与者在一个纳税年度内因处置加拿大应纳税财产而实现的任何 资本损失的一半可以作为允许的资本损失从参与者在该年度因处置加拿大应纳税财产而实现的任何应纳税资本收益中扣除 。如果一年的允许资本损失超过处置加拿大应纳税财产的应纳税资本收益，则超出部分 可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除，也可以在随后的任一纳税年度结转并扣除 纳税年度从此类年度处置加拿大应纳税财产实现的应纳税资本收益净额中扣除，在《税法》规定的情况下， 。处置加拿大应纳税财产的非居民参与者必须提交 处置年度的加拿大所得税申报表，包括根据适用的所得税协定或公约，根据 税法，由此产生的任何资本收益无需纳税。

美国联邦所得税注意事项

以下摘要描述了 通常适用于本计划参与者的重大美国联邦所得税后果。摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、据此颁布的现有和拟议法规，以及在本法发布之日生效的 司法裁决和行政解释，所有这些都可能发生变化，可能是 具有追溯效力。这些美国联邦所得税注意事项仅适用于以下个人或实体：出于美国 联邦所得税的目的：美国公民或居民；根据 美国或其任何政治分支机构的法律组建的公司或其他实体；不论其来源如何，收入均需缴纳美国联邦所得税的财产 ；或信托（i）（如果美国法院可以行使）对信托管理的主要管辖权 ，一个或多个美国人拥有控制信托所有实质性决定的权力，或 (ii) 根据美国财政部根据《守则》授权 发布的适用法规，选择 将 视为美国人。

本摘要未涉及 对受《守则》特别条款约束的参与者（包括 以下参与者）的美国联邦所得税后果：（i）免税组织、合格退休计划、个人退休账户、 或其他延税账户的参与者；（ii）金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、 或受监管投资公司或经纪交易商的参与者、交易商或选择证券或货币的交易者采用按市值计价 会计方法；(iii) 拥有非美元的 “本位货币” 的参与者；(iv) 根据《守则》应缴纳替代性最低税的参与者 ；(v) 作为跨界交易、套期保值 交易、转换交易、建设性出售或其他涉及多个头寸的安排的一部分拥有普通股的参与者；(vi) 参与者 持有普通股，但不是《守则》第 1221 条所指的资本资产；(vii) 拥有的参与者 ，按投票权或价值计算，直接或间接持有公司5％或以上的股份；(viii) 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他 实体；(ix) 直通实体的投资者；以及 (x) 某些 美国前公民或居民。受《守则》特殊条款约束的参与者，包括上文所述的参与者 ，应就根据本计划将现金红利再投资于额外 普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。除了 美国联邦所得税后果外，本摘要不包括任何关于计划参与者的税收后果的讨论。敦促参与者就参与该计划的任何美国遗产 和礼物、美国州和地方以及外国税收后果咨询自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税目的， 被归类为合伙企业并参与本计划的实体的合伙人应咨询自己的税务顾问 ，了解根据本计划将现金分红再投资于额外普通股或购买 可选现金所产生的美国联邦所得税后果。

根据下文 “被动 外国投资公司”（“PFIC”）的讨论，普通股支付的任何分配（包括从中预扣的任何加拿大 税）的总额通常应计入参与者的总收入，作为外国来源股息 收入，前提是此类分配由公司的当前或累计收益和利润支付，根据 美国联邦所得税原则确定。如果任何分配金额超过公司在应纳税年度的当前和 累计收益和利润，则在 参与者调整后的普通股税基范围内，该分配被视为免税资本回报表。然后，如果此类分配超过参与者 调整后的税基，则将其视为销售或交换，并作为资本收益征税。在遵守该守则的某些限制的前提下，需缴纳美国联邦所得税的参与者 将有权获得从 任何分配中预扣的加拿大所得税的抵免或扣除。

如果满足某些条件，非公司 参与者获得的股息可能需要缴纳比其他类型的普通收入更低的税率（通常为 20% 加上 3.8% 的非劳动收入Medicare 缴款税，如果适用）。这些条件包括公司 在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度未被归类为PFIC， 公司是 “合格的外国公司”，参与者满足持有期要求，就投资利息扣除规则而言，参与者未将分配视为 “投资收益”。

对于参与者 是国内公司，公司的分配通常没有资格扣除收到的股息。

无论当时付款 实际上是否已转换为美元，以加元支付的任何现金分配 的金额都将等于分配当日加元的美元价值。出售或处置加元 美元所实现的收益或亏损（如果有）通常是美国来源的普通收入或亏损。

就美国联邦所得税而言，参与者将被视为 已获得的分配，其金额等于根据本计划以再投资股息收购的普通股 股票的公允市场价值加上从中预扣的任何加拿大所得税金额。如此收购的普通股的公平 市值将等于股息 支付日普通股最高和最低销售价格的平均值，该金额可能高于或低于用于确定根据本计划收购的普通股数量的平均市场价格 。参与者根据本计划购买的普通股的每股税基将等于此类分配的金额 。参与者以股息购买的普通股的持有期将从 股息支付日之后的第二天开始。根据本计划可选现金购买普通股的参与者对这些 普通股的纳税基础将等于购买这些普通股的现金，参与者的持有期将从购买当天 开始。

参与者 通常会在出售或交换普通股以及在退出或终止本计划或其他情况下获得存入其账户的部分 股票的现金付款时确认应纳税收益或亏损。该收益或亏损的金额将等于参与者从其普通股或部分普通股中获得的收入与参与者在这些普通股中调整后的 调整后的税基或部分之间的差额。如果此类普通股的持有期超过一年，则收益或亏损将是资本收益或损失，将是长期的 资本收益或亏损。如果财产持有时间超过一年，则美国非公司持有人的资本收益通常按 的最高税率征税（加上 3.8% 的非劳动收入医疗保险缴款税，如果适用） 。资本损失的可扣除性受到限制。出于国外 税收抵免限制的目的，身为美国人的参与者实现的收益或损失 通常是来自美国境内的收益或损失。

在任何应纳税年度，如果公司总收入的75％或以上（包括 按比例计算任何被认为直接或间接拥有25％或以上股份的公司 的总收入份额（按价值计算）是被动 收入，或者平均而言，其资产总价值的至少 50% 用于生产或产生被动收入。

PFIC 状态是按年确定的 。公司预计在截至2023年12月31日的应纳税年度或之后不会成为PFIC。但是， 由于公司的收入和资产及其活动的性质可能会不时变化，因此无法保证 公司在任何应纳税年度都不会被视为PFIC。如果参与者在 公司为PFIC的应纳税年度内拥有普通股，则PFIC规则通常将适用于此后的参与者，即使在随后的应纳税年度中， 公司不再符合上述被视为PFIC的标准。不会要求美国国税局 （“IRS”）就公司是否为PFIC做出任何裁决。

一般而言，如果将公司 视为PFIC，则某些不利规则将适用于从公司获得的股息和普通股 股票的处置（可能包括原本无需纳税的处置）。敦促参与者就其持有普通股的PFIC规则咨询其税务顾问 。

根据现行美国法律，如果 公司在任何一年都是 PFIC，则参与者必须在 IRS 8621 表格上提交年度申报表，其中描述从公司获得的 （或根据 “合格选举基金” 选举视为获得的收入）、处置 普通股所获得的任何收益以及某些其他信息。

出售普通股产生的股息和收益 通常需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前 税率为 24%，前提是 (a) 参与者未能提供正确的美国纳税人识别号（通常在 IRS 表格 W-9 上）， (b) 建议预扣税代理人提供的美国纳税人识别号不正确，(c) 通知 预扣税代理人美国国税局表示，参与者此前未能正确报告需要备份的项目预扣 税，或 (d) 参与者未能证明参与者提供了正确的美国 纳税人识别号，并且美国国税局没有通知参与者需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是， 公司参与者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。作为备用预扣税扣缴的金额 可以记入参与者的美国联邦所得税应纳税额，参与者 可以通过向美国国税局提出适当的退款申请 并提供任何必要信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何多余金额的退款。

持有 价值超过特定美元门槛的某些 “特定外国金融资产” 权益的美国个人必须在 IRS 8938 表格上申报此类资产及其美国联邦所得税申报表，但某些例外情况除外（包括美国金融机构账户中持有的外国资产 例外情况）。为此，外国公司（例如本公司）发行的股票被视为特定的外国金融资产。未正确填写 和提交 IRS 表格 8938 将受到处罚。敦促参与者就此表格的提交咨询其税务顾问。

分配计划

根据下文的讨论 ，我们将按照本招股说明书中的说明分配根据该计划购买的普通股。Computershare将协助识别 的股东，根据本计划执行普通股交易并提供其他相关服务，但不会就我们根据本计划出售的普通股担任 的承销商。对于通过本计划通过再投资股息或可选现金付款购买的普通股，您无需支付经纪佣金或交易费 。但是，如果您要求在终止参与本计划时出售受本计划约束的普通股 ，则您可能需要承担其他费用和开支，包括经纪佣金以及交易和交易费。

在某些情况下，通过本计划收购我们的普通 股票并在收购后不久将其转售（包括空头头寸）的个人， 可能参与证券分配，这需要遵守《交易法》规定的M条例，并且可能被视为 所指的承销商。除了该人作为本计划参与者有权获得的权利或特权外，我们不会向任何此类人员提供任何权利或特权 ，也不会就任何此类人员转售或分配如此购买的普通股与任何此类人员签订任何协议。

我们的主要股东、董事、 高级管理人员和我们的管理、监督或行政机构的成员可以参与本计划。

金融 中介机构，包括经纪商和交易商以及其他人员，可能会不时进行定位交易，以便从适用于根据本计划对股息进行再投资而购买的普通股的市场价格的任何 折扣中受益。这些交易 可能会导致我们普通股的交易价格和交易量波动。金融中介机构和其他从事 进行定位交易的人员可被视为承销商。根据本计划，我们与任何与出售我们的普通股有关的 个人没有任何正式或非正式的安排或谅解。我们保留修改、暂停或终止 其他符合条件的人参与本计划的权利，以消除与本计划目的不一致的做法。

最近的事态发展

收购 Yamana Gold Inc.（“Yamana”）的加拿大资产

2023 年 3 月 31 日，公司 从亚马纳手中收购了持有 Yamana 在加拿大资产（“Yamana Canadian 资产”）中的权益的某些子公司和合伙企业，包括其在加拿大 Malartic 综合体 50% 的权益。此次收购是先前根据公司、泛美白银公司（“Pan American”）和Yamana之间的安排协议宣布的安排 计划（“交易”）的一部分，根据该协议，除其他外，泛美收购了Yamana的所有已发行和流通普通股 。公司为根据交易 收购亚马纳加拿大资产而支付的对价包括约10亿美元的现金和36,177,931股普通股。

随着交易的完成， 公司现在拥有加拿大马拉蒂克综合体 100% 的股份，位于魁北克阿比提比地区的瓦萨马克项目 100% 的股份，以及位于安大略省和曼尼托巴省的几处 其他勘探物业。

圣尼古拉斯铜锌 项目合资企业

2023 年 4 月 6 日，Agnico 和 Teck Resources Limited（“Teck”）就圣尼古拉斯 铜锌开发项目签订了合资股东协议。该协议规定，Agnico将通过墨西哥的全资子公司以5.8亿美元的价格认购S.A.P.I. de C.V.（“MSN”）的圣尼古拉斯 50％的权益，该股权将作为研究和开发 费用由MSN承担。出于治理目的，除非在某些违约情况下，否则该协议将Agnico Eagle视为MSN的50％股东，无论向Agnico Eagle或其关联公司发行了多少 股份。公司将 将其在合资企业中被视为股权法投资的50％权益进行核算，并将确认金额为2.9亿美元的 的相应负债，这是协议下公司的最低融资义务。

定期信贷额度

2023 年 4 月 20 日，公司 与一组提供6亿美元无抵押定期信贷额度（ “定期信贷额度”）的金融机构签订了信贷协议。定期信贷额度到期，其下的所有债务将于 2025 年 4 月 21 日到期和支付。定期信贷额度可通过SOFR和基准利率预付款作为单笔美元预付款获得，定价为适用的 利率加上 0.00% 至 2.00% 的保证金，具体取决于公司的信用评级，已于 2023 年 4 月 28 日全部提取。公司在定期信贷额度下的义务的支付和履行由其 个重要子公司（“担保人”，连同本公司均为 “债务人”）和其 其他某些重要子公司将在定期信贷额度执行后的60天内成为担保人。

定期信贷额度 包含限制债务人行为的契约，其方式和范围与 信贷额度对债务人的限制相同。公司还必须将总净负债与息税折旧摊销前利润的比率维持在规定的最大值以下。定期信贷额度下的违约事件 与信贷额度下的违约事件相同。

资本化和负债

下表列出了 截至2023年3月31日我们公司的股本和合并负债。因为没有提供调整后的数据，因此无法确定根据计划向 发行的普通股的实际数量。下表未经审计，应与本招股说明书中以引用方式纳入的文件中出现的详细信息和财务报表一起阅读。 下表中的金额以百万美元为单位。

普通股的描述

本招股说明书将发行 的普通股将根据参与本计划向我们的股东发行。我们的普通股目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市 ，股票代码为 “AEM”。

我们的法定股本 由无限数量的指定为普通股的类别组成。普通股持有人有权在股东大会上每股 获得一票，如果我们的董事会宣布，则有权获得股息。如果我们自愿清算 或非自愿清盘、解散或清盘，在偿还所有未偿债务后，我们可供分配的剩余资产 将按比例分配给普通股持有人。普通股持有人没有优先权、赎回权、交换权 权或转换权。未经普通股持有人三分之二的赞成票，我们不得创建任何类别或系列的股份，也不得修改普通股 股票的附带条款。

截至2023年5月9日 ，共有494,547,448股已发行和流通普通股。普通股 的注册和过户代理是位于安大略省多伦多的Computershare。

费用

与发行和分配所发行 普通股相关的费用如下：

* 估计

赔偿

根据 《商业 公司法》（安大略省），我们的章程向董事或高级职员、前董事或高级管理人员或应我们要求以我们现在或曾经是股东或债权人的公司的董事或高级职员的身份行事或行事 的人进行赔偿，以弥补该人因他或 她成为当事方的任何民事、刑事、行政行动或诉讼而合理产生的任何和所有损失 和费用曾是我们公司或此类其他公司的董事或高级职员，前提是他或她以诚实和真诚的态度行事 为了我们的最大利益，或者，如果是 以罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼，则有合理的理由相信他或她的行为是合法的。

我们维持董事 和高管责任保险政策，为我们的董事和高级管理人员投保 以董事和高级管理人员身份向他们提出的索赔所造成的损失，还补偿我们根据章程和 的赔偿条款支付的款项 《商业公司法》（安大略省）。

只要允许我们的董事和高级管理人员以及任何控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 是不可执行的。

法律事务

纽约、纽约的戴维斯·沃德·菲利普斯和维内伯格律师事务所和安大略省多伦多的戴维斯·沃德·菲利普斯和 Vineberg LLP 已为我们移交了某些法律事务。

专家们

根据2022年年度报告中以引用方式纳入的公司合并财务 报表以及截至2022年12月31日公司对财务报告的内部控制 的有效性，已由独立注册 公共会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。截至 2022 年 12 月 31 日，此类合并 财务报表以及我们的管理层对财务报告内部控制有效性的评估以引用方式纳入此处，其依据是会计 和审计专家等公司的授权发布的此类报告。

与我们 2022 年年度报告（以引用方式纳入本招股说明书）中包含的科学和技术信息相关的某些信息 由 Robert Badiu、P.Geo.、Claude Bolduc、P.Eng.、Francois Bouchard、P.Geo.、Denis Bouchard、P.Geo.、Denis Caron、Eng.、Larry Connell、 P.Eng.、Paul Cousin、P. Eng. 编写或审查 Eng.、Jean-Francois Dupont、P.Eng.、Dyane Duquette、P.Geo.、胡安·菲格罗亚、P.Geo。， Patrick Fiset，Eng.，Paul Andrew Fournier，P.Eng.，Troy Fuller，MAIG，Guy Gagnon，P.Eng.，Dominique Girard，Eng.， P.Geo.、Steven Gray、P.Geo.、Ion Hann、FausimM、Nicole Houle、P.Geo.、Dany Laflame、Eng.、Sylvie Lampron、P.Eng.、Julie Larouche、P.Geo.， Karl Leetmaa、P. Eng.、Pascal Lehouiller、P.Geo.、Andre Leite、P.Eng.、P.Eng.、Pierre mcMullen、P. Eng.、Pavier Paquin Bilodeau、P.Geo.、Daniel Pare.、P.Eng.、P.Eng. P.Geo.、Carol Plummer、Eng， Alexandre Proulx，Eng.，Veronika Raizman，P.Geo.，Pierre-Olivier Richard，P.Eng.，Francois Robichaud，Eng。， 和 Devin Wilson，P.Eng.（均为 “合格人员”），并依靠此类个人的权限被列为专家 。

截至本招股说明书发布之日， 每位合格人员直接或间接实益拥有公司任何已发行证券类别的不到1％。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

在下面 商业公司 法案（安大略省），公司可向现任或前任董事或高级管理人员或应公司 要求作为另一家公司的董事或高级职员行事或个人及其继承人和法定代表人进行赔偿， 包括为解决诉讼或履行判决而合理承担的所有费用、费用和开支， 包括为解决诉讼或执行判决而支付的金额由于他是或曾经是公司或其他 公司的董事或高级职员而成为一方前提是 (i) 董事或高级管理人员出于公司的最大利益 公司的最大利益，或者，视情况而定，符合该个人担任董事或高级职员的另一家公司的最大利益 ；(ii) 对于通过金钱 罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼，有合理的理由相信他的行为是合法的。此外，经法院批准，公司可以就上述 个人因担任或曾担任公司董事或高级管理人员而为获得有利于公司的判决而提起的诉讼向上述 个人提供赔偿，以补偿该人在满足条件时因担任或曾担任公司董事或高级管理人员而承担的所有费用、费用和开支 上文第 (i) 和 (ii) 段。如果董事在辩护中以案情取得实质性胜诉并满足上述 条件 (i) 和 (ii)，则有权从公司获得赔偿，这是理所当然的。

根据 《商业 公司法》（安大略省），公司章程向董事或高级职员、前董事或高级管理人员或应公司要求作为公司现在或曾经是股东 或债权人的公司的董事或高级职员行事或人员 进行赔偿，以弥补他在任何民事、刑事、行政行动 或诉讼中合理产生的任何损失和费用担任或曾经担任公司或其他公司的董事或高级职员的理由 ，前提是他以诚实和真诚的态度行事从公司的最大利益出发，或者，如果是以罚款强制执行的刑事或行政 行动或诉讼，他有合理的理由相信自己的行为是合法的。

公司维持董事 和高级管理人员责任保险政策，为董事和高级管理人员投保 因公司董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份向公司董事和高级管理人员索赔 而蒙受的损失，还向公司偿还根据公司章程和公司章程的赔偿条款支付的款项 《商业公司法》（安大略省）。

只要根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制公司的人员根据《证券法》承担的责任赔偿 ，公司被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的美国公共政策，因此不可执行。

以下证物 已作为本注册声明的一部分提交：

下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，向 提交 对本注册声明的生效后修正；

(i) 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 将 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说 交易量和价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “ 注册费的计算” 表中规定的最高总发行价格注册声明；

(iii) 将 先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何实质性更改 包括在内；

但是，前提是，如果注册人根据合并的1934年《证券交易法》第 第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中包含的信息包含在这些段落生效后 修正案中要求包含的信息，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺 不适用以引用形式出现在注册声明中，或者 包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与本文发行的证券有关的新的 注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以包括任何延迟发行开始时或整个持续发行时20-F 表格8.A项所要求的任何财务报表。无需提供 《证券法》第 10 (a) (3) 条其他要求的财务报表和信息， 提供的注册人通过生效后的修正案在招股说明书中纳入本第 (4) 款所要求的财务报表以及其他必要信息 ，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布日期一样新。尽管有上述规定 ，但对于F-3表上的注册声明，如果此类财务报表 和信息包含在注册人根据证券交易所第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，将《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格8.A项所要求的财务 报表和信息包含在注册人根据证券交易所第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中以引用方式纳入 F-3 表格的 1934 年法案。

(5) 为了确定《证券法》对任何买家的责任：如果注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条提交的每份 招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份 招股说明书除外，根据第 430B 条申报或根据第 430A 条提交的招股说明书除外，均应视为以下内容的一部分并且 自生效后首次使用之日起已包含在登记声明中。但是，前提是注册声明或招股说明书中的任何声明 在注册声明或招股说明书中作出 ，或者在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入 的文件中作出 的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 } 这是注册声明的一部分或在此之前的任何此类文件中作出首次使用日期。

(6) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分配 证券时对任何购买者的责任，在根据 本注册声明对下列签名注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券的承销方法如何，前提是证券是向购买者提供或出售的 通过以下任何通信，下列签名的注册人将成为 的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(7) 为了确定《证券法》规定的任何责任， 每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或 第 15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入本次注册的员工福利计划 年度报告 声明应被视为与本文提供的证券以及在此发行此类证券有关的新注册声明 时间应被视为其最初的善意报价。

签名

根据 1933 年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交 F-3 表格的所有要求 ，并已正式促使本注册声明由下列签名人代其签署，据此 于 2023 年 5 月 11 日在加拿大安大略省多伦多市获得正式授权。

委托书

签名如下 的每一个人都构成并任命了阿玛尔·琼迪、克里斯·沃尔默斯豪森和肖恩·博伊德，他们中的任何人都可以在没有 联合对方的情况下行事，他们是真正合法的事实律师和代理人，拥有替代和重新替换的全部权力， 代表下列签名人的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的 修正案），并将该修正案连同其所有证物和其他文件一起提交与之相关的文件， 提交给美国证券交易委员会，特此授予上述事实律师和代理人全部权力和权限 根据下列签名人 可能或可能亲自做的所有意图和目的，采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其替代人或代理人的所有意图和目的 tes 可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

本委托书 可以以多个副本签署，每份副本均应视为原件，但共同构成一份文书。

根据《证券法》 的要求，本注册声明已由以下人员以2023年5月11日指定的身份签署。

授权代表

根据1933年《证券法》第6 (a) 条的要求 ，下列签署人仅以 Agnico Eagle Mines Limited 在美国的正式授权代表 的身份在本11日签署了本注册声明^第四2023 年 5 月的那一天。

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