美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

修正案 第1号

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度9月30日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

佣金 文件编号：001-40517

Bon 自然生命有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

C601，瞪羚谷, 金业路69号。

西安高新区 , 西安, 中国

人民Republic of China

(主要执行办公室地址 )

永卫 胡、董事长兼首席执行官

C601，瞪羚谷, 金业路69号.

西安高新区 , 西安, 中国

人民Republic of China

电话： + 0086-29-88346301

邮箱：bonnatular@appChem.cn

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无

(班级标题 )

指明截至年度报告所涵盖期间(2022年9月30日)结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：8,396,226

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件)是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是的☐不是 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。不适用

说明性 注释 – 本公司现提交对天美生物(“本公司”)于2023年2月10日提交的Form 20-F年度报告(“原报告”)的第1号修正案，以回应美国证券交易委员会就原报告提出的若干意见。除非本报告另有说明，否则所有以“截至本年度报告日期”或类似语言作出的披露均为截至原始报告日期的披露。

已修订 表格20-F的年报

截至2022年9月30日的年度

目录表

介绍性 备注

使用特定定义术语的

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

警示 有关前瞻性陈述的说明

除历史信息外，本报告还包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述除其他外，包括与市场和行业细分增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或 信念的陈述。请投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证 ，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是不正确的，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同。潜在的风险和不确定性包括但不限于，由于未能预测消费者偏好和开发新的男装产品，我们可能无法保持或增加我们的净收入和利润 ，我们未能执行业务扩张计划，国内外法律、法规和税收的变化，经济状况的变化，与中国的法律制度和中国的经济、政治和社会事件有关的不确定性，整体经济低迷，证券市场低迷，以及 本报告第3项“关键信息--D.风险因素”和其他部分一般列出的其他风险和不确定性 。

敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些 报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及 运营和前景的结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况，除法律另有要求外，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们的预期或未来事件的变化。

第 部分I

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

我们 是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展我们的所有业务和运营我们的业务。我们普通股的持有人并不拥有在中国有实质性业务的子公司的股权证券，而是 开曼群岛控股公司的股权证券持有人。这种结构给我们普通股的投资者带来了独特的风险。尽管我们拥有并控制我们在中国的运营子公司，但我们普通股的投资者可能永远不会直接持有我们的运营实体的股权 。请参阅“与我们的公司结构相关的风险“从本 年度报告或其他信息的第10页开始。

我们 面临各种法律和运营风险，以及与总部设在中国并在这里开展所有业务相关的不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅 缩水或一文不值。关于在中国做生意的相关风险的详细描述，请参见一般.与法律不确定性和在中国做生意有关的风险“从本年度报告第11页开始。

追究外国公司责任法案

最近颁布的《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和PCAOB最近的一份联合声明呼吁对新兴市场公司应用额外的严格标准，对未接受PCAOB检查的非美国审计师的资格进行评估。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券 可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股在任何美国证券交易所退市。 2022年12月29日，作为修订HFCAA的综合性支出法案的一部分，颁布了《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCAA”)，将HFCAA规定的期限从连续三年减少到连续两年。

根据《中国注册会计师协会》，PCAOB于2021年12月16日发布认定报告(《2021年认定报告》)，认定PCAOB无法对总部位于内地的注册会计师事务所中国进行全面检查或调查，原因是 一家或多家注册会计师事务所在内地担任过职务。我们的审计师位于中国，受制于《2021年决断报告》 。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部和上市公司会计监督管理委员会签署了一项关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告(“2022年确定报告”)，其中：(1)腾出2021年确定报告 和(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国全面进行检查和调查。虽然《2022年认定报告》推翻了《2021年认定报告》关于PCAOB有能力对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和全面调查的结论，但《2022年认定报告》警告称，中国当局可能随时采取阻止PCAOB继续进行 检查或全面调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB确定由于中国当局采取的立场而不再能够完全检查或调查 ，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定 。

本年度报告中包含的截至2022年9月30日的年度审计报告由YCM CPA，Inc.(‘YCM’)发布，YCM CPA，Inc.(‘YCM’)是一家在PCAOB注册的美国会计师事务所。YCM不受2021年确定报告的约束。我们不打算在未来解雇YCM，也不打算聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。

现金 在我们组织内流动

我们 制定了明确的政策和程序，以确保有效的现金监管。我们的管理团队直接负责监督 现金管理，而我们的财务部门负责制定指导方针和程序，供所有部门和运营实体 遵循。当一个部门或经营实体需要现金时，必须首先向我公司指定的 管理人员提交现金需求计划。该计划概述了申请资金的具体数额和时间安排，指定的管理层成员根据可用现金来源和需求的优先顺序对申请进行评估。批准后，现金分配将 发送到我们的财务部门进行第二次审查和进一步批准。为进一步确保有效的现金管理，我们定期审查我们的现金状况，并根据需要进行调整，以最大限度地利用可用资金。我们还与我们的银行合作伙伴保持密切关系，随时了解银行法规或要求的任何变化，这些变化可能会影响我们的现金管理活动。

我们公司组织中各实体内部的现金流结构和适用的法规如下：

1. 我们的股权结构是直接控股结构，即在美国上市的海外实体天美生物通过香港公司Tea Essence直接控制 西安建工和西安优品翠等国内经营实体。有关更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

2. 在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是按照中国的法律法规进行的。境外投资者的资金通过发行证券进入天美生物后， 资金可以直接转入茶精，然后通过外商独资企业转入下属经营主体

如果 要分红，我们会根据中国的法律法规将红利转移到茶精， 然后茶精会把红利转移到天美生物，红利将从天美生物按照他们持有的股份的比例分别分配给 所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者 。

3. 截至2023年5月10日，天美生物向其子公司的唯一现金转移如下：1)2021年6月29日，天美生物向我们香港子公司转移了900万美元，然后作为出资额转移到我们的外商独资企业。 这些资金随后转移到我们在中国的子公司。2)2021年7月9日，天美生物 向我们的香港子公司转移了100万美元，然后作为出资额进一步转移到我们的Wofe。这些资金随后于2021年8月转移到我们在中国的子公司。3)2023年1月17日，630,000美元从天美生物转移到我们的香港子公司 ，然后作为出资额转移到我们的Wofe。这些资金随后于2023年1月转移至我们在中国的子公司。除上述事项外，并无天美生物向我们的子公司或我们的子公司向天美生物的公司间现金转账。

截至 日期，我们没有任何子公司向天美生物进行任何分红或分配，我们也没有向股东进行任何分红或分配 。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会向股东支付任何现金股息。

4. 根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在 任何情况下，如果支付股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果我们决定在未来派发股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的中国子公司获得股息 。

中国现行法规允许我们的中国直接子公司(或WFOE)向我们的香港子公司Tea Essence Limited(HK)支付股息，仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局(“外管局”)的批准，只要满足某些程序上的 要求。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出，以支付偿还外币贷款等资本费用，需要得到有关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们 可能无法以外币(即美元)向股东支付股息。此外，如果我们的中国实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或其他付款的能力。 由于上述限制，如果我们无法从我们的中国运营实体收到付款，我们将无法向我们的股东支付股息 ，如果我们希望在未来这样做的话。

中华人民共和国 政府许可和审批

我们 相信，我们已经从中国政府当局获得了我们在中国开展业务的所有重要许可证和许可。到目前为止，我们还没有被拒绝任何这样的许可证和许可。但是，我们不能向您保证，我们始终能够成功地 及时获得、更新或续订我们的业务所需的所有许可证或许可证，或者这些许可证或许可证 足以进行我们目前或未来的所有业务运营。如果我们(I)没有收到或维护所需的权限或 批准，(Ii)无意中得出不需要此类权限或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们被要求在未来获得此类权限或批准，我们可能会受到罚款、法律 制裁或暂停或业务运营的命令，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

2023年2月17日，中国证监会(“证监会”)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及相关 五条指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司直接或间接寻求在境外市场发行证券或上市的，须向中国证监会办理备案手续。在针对这些新规举行的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，应视为 现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人无需立即完成填报手续，当涉及再融资等后续事项时，应要求其 向中国证监会备案。

作为境外上市试行办法下的现有发行人，我们只需就2023年3月31日后进行的新证券发行向中国证监会完成备案程序。然而，鉴于境外上市试行办法是最近颁布的，其解释、适用和执行仍存在很大的不确定性。我们不能保证 未来颁布的新规章制度不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧中国国内对海外间接上市公司的监管。

对于我们受到中国证监会批准、备案、其他政府授权或要求的程度，无论是关于未来证券发行或其他方面，我们不能向您保证我们可以及时或完全满足此类批准、完成此类备案或满足 其他要求。如果我们在需要时未能获得批准，或未能及时完成备案或满足 其他要求，中国监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将证券发行收益汇回中国，强制我们的普通股退市，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生实质性不利影响的行为。

《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者拥有至少100万 用户的个人信息，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。由于我们目前拥有的用户个人信息不超过一百万，我们不认为我们正在或将受到CAC的网络安全 审查。此外，到目前为止，我们没有参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何与《网络安全审查办法》 网络安全审查相关的询问、通知或制裁。

下表显示了与我们业务相关的精选财务数据。阅读时应结合本年度报告其他部分所载的综合财务报表和相关附注，以及第5项“经营和财务回顾及展望”项下的资料。截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的选定综合收益表和全面收益表数据，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的选定综合财务状况表数据 来源于本年度报告中从F-1页开始的经审计的综合财务报表。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。所选财务数据信息仅为摘要，应与本文其他部分包含的历史合并财务报表及相关附注一并阅读。其他地方的财务报表 完全反映了我们的财务状况和经营情况；但它们并不代表我们未来的业绩。

资产负债表数据 (以美元表示)

运营数据报表 (以美元表示)

不适用 。

不适用 。

投资我们的股本涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和业务模式相关的风险

由于我们的所有业务都在中国进行，我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。 中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化， 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的 证券的价值大幅缩水或一文不值。

作为在中国运营的企业，我们受到中国法律法规的约束，这些法律法规可能很复杂，发展很快。中国 政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而不会通知我们或我们的股东。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。40年来立法的总体效果 大大增加了对中国各种形式的外商或私营部门投资的保护。然而，由于相关法律法规相对较新，且中国法律体系在没有事先通知的情况下继续快速发展 ，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，我们所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，并与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高， 这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规 ，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、 许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，任何此类行动都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们的 未能适当响应不断变化的消费者偏好和对新产品或产品增强的需求，可能会严重 损害我们的客户关系和产品销售，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的业务受到不断变化的消费者趋势和偏好的影响，特别是在体重管理、定向营养、能量、运动和健身以及其他营养产品方面。我们的持续成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力 ，我们可能无法以及时或商业上合适的方式应对这些变化。此外，营养补充剂行业的特点是对产品的需求快速而频繁地变化以及新产品的推出和增强。我们未能准确预测这些趋势可能会对消费者对我们产品的看法产生负面影响，并导致销售损失。我们的短期新产品开发主要集中在保健补充剂上，如各种粉末饮料产品，旨在：1)提高免疫力；2)防止消化不良；3)防止呼吸道感染；4)防止过敏皮肤反应；5)改善睡眠质量；6)防止记忆丧失和7)缓解焦虑。我们的产品未被中国监管机构批准用于治疗或预防任何健康状况和/或疾病。在产品增强方面，我们还致力于提高我们生物活性食品成分的纯度，例如作为婴儿膳食补充剂的超纯水苏糖，寻求改善肠道健康的黄烷醇 ，寻求促进头发生长的原花青素b2，以及寻求体重控制的高可溶性和低残留的sclareolide。我们的新产品和增强功能能否成功取决于许多因素，包括我们是否有能力：

如果我们不及时推出新产品或进行改进以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时，这可能会对我们的收入、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果 我们无法建立足够的分销网络来满足不断增长的产品需求，我们执行本报告中概述的业务计划的能力将受到影响。

我们通过我们的直销队伍和分销渠道销售我们的产品。虽然我们的销售和分销满足了我们现有业务的需求 ，但随着我们业务的不断增长，它们可能不足以满足对我们产品的需求，这可能会对我们的销售和业务运营、财务状况和运营结果造成损害。为了降低此类风险，我们打算投资我们的内部 运营产生的现金和募集的资金，以增加我们的直销团队，通过新的分销渠道将我们的地理覆盖范围扩大到中国内部和海外的其他省份，并建立更多的在线销售。如果我们扩大销售和分销渠道的计划努力 没有奏效，我们执行业务计划和实现持续增长的能力将受到损害。

生产困难、质量控制问题、不准确的预测和对第三方供应商的依赖可能会损害我们的业务。

生产困难、质量控制问题、不准确的预测以及我们依赖第三方供应商及时制造和交付符合我们规格的产品 可能会损害我们的业务。我们的产品可能会遇到生产困难，包括不符合我们的规格和质量控制标准的原材料、组件、包装和产品的可用性。这些生产困难和质量问题可能导致我们市场上此类产品的库存中断或短缺，损害我们的销售，或导致无法使用的产品的库存减记。

无法以优惠的价格获得足够的产品原材料供应，或根本无法获得足够的原材料供应，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

我们 从第三方供应商处获取生产产品所需的原材料。制造我们产品所使用的材料 通过采购订单购买，通常调用预先协商的供应协议。我们几乎没有关于供应这些材料的长期协议。我们的任何供应商都有可能停止向我们出售原材料。尽管我们相信 我们可以为我们的大多数产品建立替代来源，但在寻找其他来源并与其建立关系方面的任何延误都可能导致产品短缺或产品延交订单，从而导致净销售额损失。在某些情况下，我们可能需要 更改我们的产品或替换其他来源的不同产品。不能保证供应商按我们要求的数量或我们愿意支付的价格提供我们所需的原材料。由于我们 不控制某些原材料的实际生产，因此我们还会受到这些材料生产中断造成的延误的影响，这取决于我们无法控制的条件，包括天气、作物状况、运输中断、供应商员工的罢工 以及自然灾害或其他灾难性事件。

我们的产品没有经过临床证明是安全或有效的，我们的质量控制努力仅限于确保成分 和产品纯度以及某些安全措施。如果我们的产品或其他公司分销的类似产品被证明或断言不安全或无效，我们的业务将受到损害。

我们的产品包括由维生素、矿物质、草药和其他人类消费历史悠久的物质制成的营养补充剂。我们的一些产品含有创新的成分或成分的组合。尽管我们相信我们的所有产品在按指示服用时都是安全的，但人类食用这些 产品成分或浓缩形式的成分组合的长期经验很少。我们还没有对我们产品的安全性或有效性进行临床试验 ，任何有权的政府机构都没有对其安全性或有效性做出任何确定。我们的检验和质量控制努力仅限于确保成分和产品的纯度和质量。我们遵循行业最佳实践，对原材料和成品进行检验，制定产品，并按照《ISO22000食品安全管理体系-采购控制程序》、《中华人民共和国中国国家标准-粉末饮料》和《中华人民共和国中国内贸行业标准-片剂糖果》进行生产。除了我们的自检，我们还使用授权的国家食品质量控制和安全检验机构来检验我们的原材料和成品。但是，这些检查和实践并不构成我们产品安全或有效的证据或保证。如果我们的产品或其他公司分销的类似产品被证明或断言对消费者无效或有害，我们可能会受到不利影响 ，或者如果消费者使用或误用我们的产品或竞争对手的类似产品而导致的任何疾病或其他不良影响相关的负面宣传 。

新冠肺炎疫情造成的中断 对我们的运营结果产生了实质性的负面影响，并对我们的运营构成持续的额外 风险。

2019年12月，武汉报告了一种新的新冠肺炎毒株--中国。2020年3月11日，世界卫生组织将其列为大流行。为了减少新冠肺炎的传播，中国政府采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施。由于新冠肺炎疫情引发的困难， 包括但不限于从2月初开始的公司工厂和运营暂时关闭、公司员工支持有限、原材料供应延迟以及无法及时向客户交付产品 ，导致公司业务在2020年2月至2020年4月期间受到负面影响，收入和净收入减少。该公司于2020年3月2日恢复运营，并在2020财年下半年收到并履行了越来越多的客户订单，特别是由于当地政府的建议 和不断增长的消费者需求，包括水苏糖在内的生物活性食品配料的订单。我们在2021财年的收入为25,494,564美元，比2020财年的18,219,959美元增加了7,274,605美元，增幅约为39.9% 。我们的净收入增长了48.8%，从2020财年的3,098,317美元增长到2021财年的4,609,453美元，这是因为我们在2021财年完成了增加的销售订单，当时新冠肺炎相对来说由中国控制。 由于客户需求强劲，我们在2022财年的收入为29,908,561美元，比2021财年的25,494,564美元增加了4,413,997美元，增幅约为17.3%。我们的净收入从2021财年的4,609,453美元增加到2022财年的6,242,424美元。截至本年度报告日期，虽然新冠肺炎冠状病毒爆发对我们业务的负面影响在中国看来是暂时的 ，但中国和全球仍存在不确定性，并可能对业务和经济造成破坏。 疫情的死灰复燃可能会对客户合同的执行、客户付款的收取或公司供应链的中断产生负面影响。与COVID 19相关的持续不确定性可能会导致公司的收入和现金流在自我们2022年合并财务报表发布之日起的未来12个月内表现不佳 。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定，截至本报告日期无法预测。

我们 可能面临来自拥有更多资本资源的新公司和现有公司的日益激烈的竞争，如果我们不能成功应对竞争挑战，这可能会导致我们的市场份额和盈利能力 下降。

由于我们现有业务的强劲前景和最近的增长，我们可能会面临来自其他类别天然产品和配料业务的同行的新的直接竞争，例如从事天然色素 的中国的晨光生物科技，从事天然甜味剂的莱恩，以及欧洲同行如Koninklijke DSM N.V.，Symrise AG和Givaudan SA。 这些公司可能会在某种程度上寻求在现有业务上与西安App-Chem直接竞争。上述公司的规模、资金实力、技术基础和开发能力都很强大，来自这些 公司的潜在竞争在不久的将来将是一个关键的竞争挑战。此外，发展良好的大型食品和食品配料公司 可能寻求进入营养健康领域。这些公司可能会挑战我们，寻求确保其产品的关键原材料来源，并为其供应链获得稳定性、可靠性和成本优势。由于这些公司雄厚的资本和品牌实力 ，它们可能会在未来对我们构成挑战。如果我们不能在新的竞争中继续扩大、创新和协作以改善我们的市场地位，我们的市场份额、收入和盈利能力将受到不利影响。

如果 我们没有获得大量额外融资，我们执行本报告中概述的业务计划的能力将受到影响。

我们的业务扩张和发展计划取决于我们筹集大量额外资本。我们的计划要求在研发、营销、扩大生产能力以及原材料和其他项目的营运资本方面进行重大的 新投资。管理层估计，我们扩张所需的资本约为4,000万美元。我们将被要求寻求额外的 投资、贷款或债务融资，以全面执行我们的业务计划。我们可能无法按照优惠或可接受的条款 获得此类额外投资。如果我们无法满足全部资本需求，我们全面实施业务计划的能力将受到影响。

如果 我们无法留住关键人员并聘请新的关键人员，我们可能无法实施我们的业务计划。

我们成功的能力取决于我们关键人员的经验和贡献，尤其是我们的创始人兼首席执行官Mr.Hu。 这些人失去服务，如果他们没有得到充分的替代，可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们未来的成功还将取决于我们在扩大业务的同时识别、吸引和留住更多合格人员的能力。不能保证我们会成功地发现、吸引和留住这类人员。因此，失去这些人中的任何一个都可能对我们未来的成功或失败产生重大影响 。我们可能不得不招聘具有竞争力的薪酬方案、股权和其他福利的合格人员 这可能会影响我们运营可用的营运资金。管理层可能不得不寻求外部独立专业人员，以帮助他们评估任何业务提案的优点和风险，并协助开发和运营许多公司项目。不能保证我们将能够以我们可以接受的条件获得所需的援助。我们未能吸引更多合格员工或保留关键人员的服务，可能会对我们的运营 业绩和财务状况产生重大不利影响。

负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

关于我们的负面宣传，包括我们的服务、管理、商业模式和实践，遵守适用的规则、法规和政策，或我们的网络合作伙伴可能会对我们的品牌和声誉造成实质性的不利影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在合理的时间内消除任何此类负面宣传，或者根本消除这些负面宣传。 此外，任何人都可以在互联网上以匿名或匿名的方式直接或间接地发布针对我们的指控， 并且可以快速广泛传播。发布的信息可能不准确、误导和对我们不利，并可能损害我们的声誉、业务或前景。 伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因公开传播有关我们的业务和运营的负面且可能不准确或误导性的信息而受到 负面影响，这反过来可能会对我们与客户、员工或业务合作伙伴的关系产生重大不利影响 并对我们的股票价格产生不利影响。

由于 我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用各种报告要求的某些豁免，即 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司。

我们 是根据启动我们的创业法案(“就业法案”)。 我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直到下列最早的一年：

作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。根据这一规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。但是，我们选择在这种延长的 过渡期内“选择退出”，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用 此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。《就业法案》第107条规定，我们决定退出为遵守新的或修订的会计准则而延长的过渡期，这一决定是不可撤销的。

与我们的公司结构相关的风险

我们 之前是通过西安App-Chem持有的互联网内容提供商许可证，以合同安排的方式进行在线销售。如果中国政府认定这些合同安排不符合与相关行业相关的中国法规， 或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。

由于中国法律对从事网络销售的公司的外资持股有限制，中国，我们最初通过持有增值电信牌照的中国国内公司西安应用化学通过可变权益实体结构开展业务 。

然而， 我们的在线销售产生的收入历来微乎其微。2021年9月28日，本公司董事会批准对公司结构进行重组，以终止原有的VIE合同协议，将西安App-Chem从一家中国国内公司 转变为中外合资企业，并将西安App-Chem的100%所有权权益从原来的 股东转让给西安CMIT和西安优品翠。2021年10月21日，西安APCHEM原股东签署股份转让协议，将其持有的西安APP-CHEM 100%股权转让给西安CMIT和西安优品翠。 2021年10月22日，西安APP-CHEM在中国政府完成营业执照登记，成为外商投资企业

然而， 即使我们终止了原来的VIE合同协议，关于我们以前使用可变利益实体结构的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用仍然存在很大的不确定性，因此，中国监管当局可能会追溯实施严厉的处罚。

如果我们受到追溯性的严厉处罚，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可以采取行动 处理此类违规和失败，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。 与外商投资法一起，国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则相对较新，进一步适用和完善仍存在不确定性。

《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但在《负面清单》中规定外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资主体除外。 根据《外商投资法》公布的《负面清单》与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(《负面清单》)(2021年版)是否会有所不同尚不清楚。外商投资法规定，从事“受限制”行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。截至目前，我们中国子公司目前的业务活动不在“负面清单”的范围内，根据《外国投资法》，外国投资者可以持有我们中国子公司100%的股权。我们目前没有计划在未来大幅改变我们在中国的子公司的业务活动。 然而，我们不确定我们是否会从事“负面清单”中的业务活动，因为“负面清单”可能会不时修改。

与法律不确定性和在中国做生意有关的风险

由于我们的所有业务都在中国，我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国 政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

由于我们的所有业务都在中国进行，我们受中国法律法规的约束，这可能很复杂， 变化很快。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去四十年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。

由于 相关法律法规相对较新，而且中国法律体系在几乎没有事先通知的情况下继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在 不确定性。中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，我们所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，并与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规 ，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、 许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅缩水我们普通股的价值。

如果中国政府选择对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的 声明表明，有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。中国最近提出了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的 国家安全风险时应考虑的因素。随后，2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》 颁布，并于2022年2月15日起施行，其中重申，任何控制着超过100万用户的个人信息的在线平台运营商，寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查 。2021年11月14日，CAC发布了《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》，其中重申 处理在外国上市的100万以上用户的个人信息的数据处理者应申请 网络安全审查。

我们的 业务不涉及收集用户数据，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的受限行业， 我们不相信我们属于上文所述的“关键信息基础设施运营商”、“数据处理商”、“在线 平台运营商”或“数据处理商”。然而，由于《网络安全审查办法(2021年版)》是新通过的，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》正在制定中，目前尚不清楚中国政府有关部门将如何解读、修改和实施。因此，我们 不能向您保证，我们不会被视为上述的“关键信息基础设施运营商”、“数据处理商”、 “在线平台运营商”或“数据处理商”。我们相信，于本招股说明书日期， 本公司及其附属公司(1)经营或向外国投资者发行本公司普通股并不需要获得任何中国主管部门的许可或批准；及(2)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“网信办”)或任何其他需要批准本公司业务的实体的许可要求。于本招股说明书日期，吾等及吾等的中国附属公司并未参与CAC或相关政府监管机构发起的任何有关网络安全的调查 ，亦未收到任何中国当局要求向外国投资者发行吾等普通股的许可 ，或任何中国当局拒绝给予该等许可。由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，因此仍存在不确定性 。中国政府未来采取的任何行动 扩大其境外证券发行受到CRSC或CAC审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果中国政府要求中国当局批准向外国投资者发行我们的普通股或在外汇市场上市，这一行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》，征求意见稿截止于2022年1月23日。《境外上市规则(征求意见稿)》规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

《境外上市规则草案》规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见书、备案、批复等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并处停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证的 。

然而，截至本招股说明书发布之日，境外上市规则草案尚未生效， 中国政府部门将如何监管境外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管 批准或是否需要满足任何备案要求，仍不确定。海外上市规则草案如果通过，我们未来可能会受到额外的 合规要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不通过海外上市规则草案的备案程序。如果我们没有收到任何所需的批准或备案，或者如果我们错误地得出不需要批准或备案的结论，或者如果中国证监会或其他监管机构颁布了新的规则、解释或解释，要求我们就本次发行和任何后续发行获得他们的事先批准或事后备案，我们可能无法获得此类批准和备案，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力 。

此外， 中国政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

截至本招股说明书日期，吾等及吾等中国子公司并未参与中国网信局或相关政府监管机构发起的任何有关网络安全审查的调查 ，亦未收到任何要求以取得任何中华人民共和国当局向外国投资者发行吾等普通股的许可，亦未被任何中华人民共和国当局拒绝该等许可。 然而，鉴于中国目前的监管环境，尚不确定吾等或吾等中国子公司将于何时及是否需要 取得中华人民共和国政府的许可，才能在未来于美国交易所上市。而即使获得了这样的许可， 是否会被拒绝或撤销。

我们 一直密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府部门批准的监管动态，包括本次发行。截至本招股说明书日期，除上文披露的潜在不确定性 外，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对此次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在重大不确定性。如果在 未来确定本次发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准，此次发行将推迟 ，直到我们获得相关批准。也有可能我们无法获得或保持此类批准 ，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论。如果在我们无意中得出结论认为不需要批准时需要批准，或者如果适用的法律法规或该等解释被修改为要求我们在未来获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的业务 ，推迟或限制本次发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的 负面影响。 中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的普通股之前停止此次发行 。因此，如果您在预期结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会、 中国工商行政管理委员会或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们 可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性 和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。 此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、给予特定行业或公司优惠待遇等方式对中国的经济增长进行重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少 并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。 例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制 或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了一些措施，包括调整利率，来控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利的 影响。

我们 可能会招致重大产品责任索赔，这可能会增加我们的成本，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的可食用产品包括水飞蓟提取物、苹果多酚和其他成分，被归类为膳食补充剂的食品或原材料 ，与处方药不同的是，我们的产品配方不受中国医药部门的上市前监管批准。我们的产品可能含有受污染的物质，我们的一些产品 含有一些人类消费历史不长的成分。我们依赖已发布和未发布的安全信息，包括对我们产品中使用的成分进行的临床研究。这些研究包括“水飞蓟素的安全性和毒性：最新综述”。水飞蓟素是水飞蓟提取物的主要成分。[可在https://onlinelibrary.wiley.com/doi/abs/10.1002/ptr.6361上获得]， 《苹果多酚提取物的毒理学和安全性》[可在https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0278691504000493?via%3Dihub上获得]， 《关于雨生红球藻等新资源食品的公告》[食品安全标准和检验评审司“，2010年10月29日发布，第17号][可在http://www.nhc.gov.cn/sps/s7891/201011/7957c2f1326c4990b5e67ce2d3ceb783.shtml?from=singlemessage&isappinstalled=0上获得](表明水苏糖是一种安全的普通食品)和其他独立研究机构的报告。此外，中国卫生部还允许将水苏糖 用于普通食品生产。但是，我们不对我们的产品进行或赞助临床研究。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。作为消费者摄取或涂抹于其身体的膳食补充剂和其他产品的营销商，我们可能会 受到各种产品责任索赔，包括(I)产品含有污染物，(Ii)产品包含不充分的使用说明，或(Iii)产品包含关于副作用和与其他物质相互作用的不充分警告。广泛的产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的收入和运营收入产生不利影响。

食品 有关我们产品原材料的安全规定可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力。

2018年前，中国食品药品监督管理局拥有监督、管理和执行有关中国食品行业经营活动的所有法律、法规和规章的权力。机构改革后，中国食品药品监督管理局被撤销，相关监管机构由国务院市场监管总局接管。

在中国看来，食品行业受到广泛的监管。中国管理食品行业的法律法规主要由以下内容组成《中华人民共和国食品安全法》(2009)，上一次修订是在2018年；中华人民共和国食品安全法实施条例(2009)、 或《食品安全条例》，经2019年修订；食品生产许可管理办法(2010)，或 《食物生产许可证规则》，经2020年修订；以及食品经营许可管理办法(2015)、 或食物业牌照规则，并于2017年修订。在.之下《中华人民共和国食品安全法》以及《食品安全条例》， 食品生产经营者应当取得所需的食品生产许可证；食品生产经营者 接受当地政府机构的定期质量检验和监督，不再符合食品生产经营标准和要求的，可以吊销其产品许可证；食品生产企业应当建立并执行食品安全管理制度，如成分检验验收、生产过程安全管理、仓储管理、设备管理、不合格产品管理制度；预包装食品的包装应当有标明生产许可证序列号的标签；在其他事情中。国务院对食品生产和销售实行许可制度。根据《食物生产许可证规则》，在中国从事食品生产活动之前，必须获得食品生产许可证。这个食物业牌照规则要求食品经营者为每个从事食品经营的经营主体取得食品经营许可证。我们已取得相关产品所需的《食品生产许可证》和《食品经营许可证》。为了继续我们的业务，我们必须继续遵守所有政府检查和许可要求。如果我们的检查不令人满意，或在其他方面未能全面遵守政府安全法规 ，我们继续运营和继续销售产品的能力可能会受到限制或延迟。此外，《食品生产许可证》和《食品经营许可证》的有效期为5年。我们一直在密切关注所有许可证的状态 ，并已在相关许可证到期前申请续签。未能续签相关许可证和/或注册可能会 使我们受到罚款或制裁，这将对我们的生产产生负面影响。

我们工厂或供应商工厂的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们的产品主要在我们位于中国的工厂生产。我们还依赖我们的供应商生产我们产品的原材料和部件 。然而，自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括风暴、火灾、爆炸、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对我们工厂或供应商工厂所在土地的规划发生变化，都可能严重削弱我们生产产品和运营业务的能力。灾难性事件还可能 摧毁储存在和这些供应商工厂的库存。任何灾难性事件的发生都可能导致制造设施暂时或长期关闭，并严重扰乱我们的业务运营。

此外，这些工厂还受到消防和环境检查和法规的约束。截至本报告日期，我们 不能向您保证，根据我们所知，所有工厂都严格遵守此类消防和环境检查及法规 。如果该等设施未及时整改并通过消防和环境检查，或未遵守与生产活动有关的 消防和环境要求，可能会受到罚款、整改、停产和关闭的处罚，这可能会对我们工厂的生产造成实质性的不利影响，进而可能影响我们的业务 。如果中国环保法律、法规和/或政府政策发生任何变化，并且对公司施加了更严格的要求，我们可能不得不产生额外的成本和开支来满足这些要求，并且我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，该等设施亦须遵守中国政府当局为确保健康及安全的生产环境而实施的健康及安全法律法规。如果不遵守现有和未来的健康和安全法律法规，工厂可能会受到金钱损害和罚款、生产计划中断、暂停运营，这反过来可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此外，如果这些设施的现场人员被怀疑患有传染病，如新冠肺炎，此类设施可能会 受到临时关闭和检疫的要求，这反过来可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。

此外，这些工厂现场使用了锅炉、压力容器、压力管道、电梯等各种特种设备，安全风险较高。特种设备使用单位应当在特种设备投入使用前或者使用后30日内，向特种设备安全监督管理部门办理登记，领取登记许可证。作业人员及相关管理人员经考核合格，取得特种作业人员证书后，方可从事相应的经营管理工作。截至本报告日期，我们不能向您保证 所有此类特殊设备已按法律要求在当地政府部门注册，或所有操作员和相关管理人员已获得相关资格。如果不遵守这些规定，工厂可能会被责令在规定的时间内采取纠正措施，被处以罚款和停业，这反过来可能会对我们的业务运营造成重大影响。

此外， 我们的一些工厂位于租赁物业上。虽然此类租约在到期时可以续订，但我们在现有租约到期时续订的能力对我们的生产活动、运营和盈利能力至关重要。如果我们无法就续签相关租约进行谈判，我们可能会被迫搬迁我们的生产基地，而及时更换或 搬迁我们的工厂和设备可能会很困难，成本也很高。我们没有按照中国法律的要求向中国政府当局登记与我们的工厂和办公室有关的租赁协议 ，因此我们可能会被中国政府当局责令纠正 此类违规行为，或者我们可能会受到中国政府当局的罚款。另请参阅“我们面临与租赁物业相关的风险。”

如果 我们或我们的供应商遇到任何意想不到的中断，或者如果我们无法续签当前的租约，我们的生产将受到严重干扰，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 面临与我们的租赁物业相关的风险

本公司主要向第三方租赁若干房地产，主要用于我们在中国的生产设施和办公室，而该等物业的租赁协议 并未按中国法律的规定向中国政府当局登记。虽然未能这样做 本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就未向相关中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

我们租赁物业的所有权证书或其他类似证明并未由相关出租人提供给我们。因此， 我们不能向您保证该出租人有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将房地产租赁给我们，而该等房地产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议向业主执行我们对该等物业的租赁权利。 截至本报告日期，我们不知道有任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁的物业的使用提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的实际所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出 就其违反相关租赁协议的赔偿要求。我们 不能向您保证以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们 无法及时重新安置我们的人员，我们的运营可能会中断。

我们 可能无法保护我们的知识产权。

我们 在中国依靠的是商标、公平交易、专利、版权和商业秘密保护法的组合。在中国身上，知识产权保护可能还不够充分。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或 来执行我们的专利权。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业机密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护 或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或报告中点名的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，其中大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国中，承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中，从法律上或实际情况来看，一般都很难追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。根据《宪法》第一百七十七条《中华人民共和国证券法》根据2019年12月修订的《证券监管条例》，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券经营活动有关的文件和资料，必要时没有获取信息或进行调查的机制。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们 开展业务的能力产生重大不利影响。

我们 是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司及其子公司每年必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，以建立法定的 准备金，直至准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。公司 法定盈余公积金总和超过其注册资本50%的，可以停止缴费。 公司法定公积金用于弥补公司亏损、扩大公司经营和生产或者转为追加资本。受上述限制及董事会酌情决定，于2022年、2022年及2021年9月30日，于法定盈余公积金拨付股息后的累计利润分别为14,695,422美元及9,192,676美元。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。截至2022年9月30日，我们中国子公司及其子公司的法定盈余准备金占各自注册资本的百分比在2%至41%之间，平均为25%。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇的更严格审查程序， 股息支付和股东贷款偿还。例如，关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知，或安全通告32017年1月26日发布，规定： 银行办理境内企业对境外股东5万美元以上的股利汇出交易时，应以真实交易本金为依据，审核该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

在 添加中，《中华人民共和国企业所得税法》其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预扣税，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排 减少。内地中国与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和偷税的安排 ，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%，条件包括香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份 。在.之下国家税务总局关于税收协定红利条款适用有关问题的通知，或卫星通告第81号根据国家税务总局于二零零九年二月二十日公布，香港居民企业必须符合下列条件，才可适用经减免的预提税率：(I)必须是公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权及投票权百分比；及(Iii)在收取股息前的12个月内，必须直接拥有该居民企业的该规定百分比。非居民企业享受减征的预提税额，不需要事先经有关税务机关批准。非居民企业及其扣缴义务人可自行评估，经确认符合规定的享受税收协定优惠条件后，直接适用减征预扣税税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，如果我们的香港子公司满足中国子公司规定的条件，其从中国子公司获得的股息可享受5%的预扣税税率。Sat通告81号，以及其他 有关税收法规。但是，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是为了享受税收优惠的主要目的，有关税务机关可能会在未来 调整优惠预提税款。因此，不能保证减少的5%将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任， 或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，其指定已向中国相关市场监管机构登记和备案。

为了确保印章和印章的使用安全，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用，负责人将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能访问的安全位置。 尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。 我们的员工可能会滥用他们的权力，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求 来控制我们的某个子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用任何证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们 是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以根据政府当局的批准和额度限制向我们的中国子公司 提供贷款，或者我们也可以向我们在中国的中国子公司 追加出资。

借给我们在中国的中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们借给我们在中国的中国子公司为其活动提供资金的贷款不能超过 法定限额，并且必须向当地的外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项或者相关法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资 ；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

外管局 颁布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知，或S渔农处通告第19号，自2015年6月起生效，取代关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知vt.的.国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知 ，而关于进一步明确和规范有关资本项目外汇业务管理有关问题的通知。虽然安全通告19允许外商投资企业外币注册资本折算人民币资本用于中国内部股权投资，并重申外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金 用于对中国的股权投资还是个未知数。国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知，或安全通告16， 于2016年6月9日生效，重申了安全通告19，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款 改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反安全通告19 和安全通告16可能会导致行政处罚。安全通告19和安全通告16这可能大大限制我们将所持有的任何外币(包括发行证券的净收益)转移到我们的中国子公司的能力 ，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知，或安全通函第28号，并于同日生效。安全通函第28号在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业或者非投资性外商投资企业使用资本金对中国进行股权投资。自.以来安全通函第28号虽然最近才颁布，但其解释和在实践中的实施仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准 关于我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的中国子公司的出资 。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果 我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用任何证券发行所得收益以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

尽管本报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，投资者将被剥夺此类检查的好处 ，我们的普通股可能被摘牌或禁止交易。

本年度报告中包含的截至2022年9月30日的年度审计报告由YCM CPA，Inc.(‘YCM’)发布，YCM是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可由PCAOB进行检查。我们不打算在未来解雇YCM，也不打算聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师 以及在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师 必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。如果我们未来聘请不同的审计师，我们将聘请一名 在美国的审计师，并接受PCAOB的全面检查， PCAOB可以访问与我们财务报表审计相关的所有材料。然而，不能保证公司聘请的任何未来审计师在我们的整个聘用期限内都将接受PCAOB的全面检查 。在这种情况下，我们将聘请一名新的合格和全面检查的审计师，这可能导致我们推迟或重申我们的财务报表。

根据2020年12月颁布的《追究外国公司责任法案》，如果美国证券交易委员会认定发行人 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会应禁止其证券在美国全国证券交易所或 场外交易市场进行交易。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCAA”)颁布，作为修订HFCAA的综合性支出法案的一部分，将HFCAA的期限从连续三年减少到连续两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(1)中国或香港的中国，原因是一个或多个 当局在中国担任职务；(2)香港，一个或多个香港当局担任职务，香港是中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：(1)腾出了2021年12月16日的确定报告；(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国全面开展检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告说，中国当局可能随时采取可能阻止PCAOB继续进行检查或全面调查的立场 。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB 确定它不再能够因为中国当局采取的立场而完全检查或调查，PCAOB将 迅速采取行动，考虑是否应该发布新的裁决。

如果PCAOB无法全面检查我们的审计师在中国的工作底稿，将难以评估我们审计师的审计程序或股权控制程序的有效性。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序或财务报表的质量失去信心，这将对我们和我们的证券产生不利影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们从任何证券发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付 以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外管局遵守某些程序要求的事先批准。具体地说，在现有的外汇限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得 批准或向有关政府部门登记。因此，我们需要获得 安全批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。 中国政府未来可能会酌情限制他们使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们 可能无法向我们的股东，包括我们的股票持有人支付外币股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

在其他事情中，外国投资者并购境内企业规定，或并购规则由六个中国监管机构于2006年颁布，并于2009年修订， 设立了额外的程序和要求， 可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这个并购规则除其他事项外，要求外国投资者获得中国境内企业控制权的变更交易应事先通知商务部，条件是：(1)涉及重要行业，(2)涉及或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。此外，反垄断法2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会发布的规定，属于集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则 要求外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或 保持市场份额的能力。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局颁布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或安全通告第37号，以取代关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知，或安全通告75，自下列日期起停止生效：安全通告 37. 安全通告第37号要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局当地分支机构进行登记。安全通告第37号适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

在 下安全通告第37号、在《国家外汇管理局第37号通函》实施前直接或间接控制离岸特殊目的载体(SPV)的中国居民，将被要求向外汇局或其当地分支机构登记此类投资。 术语“控制”在安全通告第37号广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排获得的特殊目的公司的经营权、受益权或决策权。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。该特殊目的公司的中方股东未按规定办理登记或者未更新此前登记的登记的，可以禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或者减资、股份转让、清算的所得 分配给该特殊目的公司，也可以禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了一份关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知， 或安全通函13，于2015年6月1日起生效。在……下面安全通函13、外汇申请 境外直接投资和境外直接投资登记，包括外管局 通函37，将在合格的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们已要求或打算采取一切必要措施，要求我们的股东(据我们所知为中国居民)按照本规则的要求提出必要的申请、备案和 修订。但是，我们可能不会在任何时候都完全了解或告知需要进行此类登记的所有 我们股东或实益所有人的身份，我们也可能无法始终强制他们遵守所有相关的外汇法规。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式 构建和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前尚不确定有关政府当局将如何解释和实施外管局法规和任何未来有关离岸或跨境交易的法规，因此我们不能保证我们能够 遵守法规或其他法规所要求的任何规定，或获得法规或其他法规所要求的任何批准。此外，我们不能向您保证我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。 这些个人或实体未能或无法遵守外管局的规定可能会导致我们受到罚款或法律制裁， 例如对我们的跨境投资活动的限制，或者我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇贷款的能力，或者阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务 运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果未能遵守中华人民共和国关于境外上市公司员工股票激励计划登记要求的规定，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据 安全通告第37号，参与境外非公开上市公司股票激励计划的中国居民，可在 取得股票激励股份或行使股票期权前，向国家外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，除有限的例外情况外，本公司的董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住满一年的非中国公民，并已获本公司授予奖励股份奖励，可遵循国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知，或安全通告7，由外汇局于2012年发布。根据《安全通告7， 在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划的，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于我们是一家海外上市公司，根据安全通告7作为中国公民或非中国公民在中国连续居住不少于一年并已被授予期权的我们的高管和其他雇员将受本条例的约束。未能完成外管局登记可能会使他们 面临实体最高人民币300,000元和个人最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。

国家税务总局已发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等于中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府 当局的处罚。

如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

在 下《中华人民共和国企业所得税法》根据其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为“常驻企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构 。2009年，SAT发布了国家税务总局关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知，或SAT通告82它为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的 标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场 。根据SAT通告82由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中华人民共和国境内；(Ii)与企业财务事宜(如借贷、融资及财务 风险管理)及人力资源事宜(如委任、解雇及薪金及工资)有关的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居于中国。此外，SAT还发布了国家税务总局关于印发的公告 2011年，提供了更多关于实施SAT通告82。本公告明确了居民身份认定、岗位认定管理、主管税务机关等事项。2014年1月，SAT发布了国家税务总局关于按现行管理机构标准认定居民企业有关问题的公告，或SAT简报9。根据SAT简报9，符合下列条件的中国控股离岸注册企业SAT通告82认定为中华人民共和国税务居民，必须 向其主要投资者注册地中国境内的主管税务机关申请认定为中华人民共和国税务居民。

我们 相信，就中国税务而言，天美生物并非中国居民企业。见《条例-税收相关条例-企业所得税条例》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言认定天美生物或我们的任何离岸子公司为中国居民企业，我们和我们的离岸子公司将按其全球收入的 税率缴纳中国企业所得税，这将大幅减少我们的净收益。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们可能会被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股而取得的收益缴纳中国税。 如果该等收益被视为来自中国境内。此外，如吾等被视为中国居民企业，则支付予非中国个人股东的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳 中国税项，除非适用的税务条约提供减税税率。尚不清楚天美生物的非中国股东 能否在天美生物被视为中国居民企业的情况下享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。

我们 可能会因未缴税款而承担责任，包括利息和罚款。

在正常业务过程中，本公司可能会受到中国各税务机关关于应缴税款的质疑。中国税务机关可能认为本公司应缴税款多于已缴税款。截至2022年9月30日，该公司记录的纳税义务为120万美元，主要包括576,098美元的应付所得税和572,306美元的未缴增值税(“增值税” 税)。如中国当局认定吾等须支付利息及罚款，或吾等未支付正确金额，则本公司过往税项的税务责任可能会高于该等金额。如果本公司不能如期清缴税款，或者税务机关评估的未缴税款的利息和罚款大大超过管理层的估计，本公司的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了一份国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的通知，或SAT简报7，于2015年2月3日生效，但也将适用于其在中国的纳税处理尚未结束的情况。根据SAT简报7非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，如果 此类安排不具有合理的商业目的，并且是为了避免支付中国企业所得税而建立的，则可重新定性，并将其视为基础中国资产的直接转让。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。

2017年10月17日，SAT发布了国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提问题的通报，或SAT简报37，于2017年12月1日起施行。这个SAT简报37 进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业处置境外控股公司股权，间接转让中国境内应纳税资产的，非居民企业作为出让方、受让方或者股权转让的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们 面临不确定性。 如果我们的公司是此类交易的转让方，我们可能会受到申报义务或纳税的约束，如果我们的公司是此类交易的受让方，我们可能会受到扣缴义务的约束。SAT简报7和SAT简报37。 对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助 根据SAT简报7和SAT简报37。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来 遵守SAT简报7和SAT简报37或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

如果 我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的运营子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。对于 示例，在《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。 但对被认定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。根据国家工商行政管理总局等三家中国监管机构颁布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业的资质有效期为三年。如果我们的运营子公司未能续展高新技术企业资格，将按25%的法定企业所得税税率 征收。此外，我们的运营子公司享受当地政府补贴。任何适用于我们的中国子公司或我们在中国的经营子公司的企业所得税税率的提高，或我们在中国的经营子公司目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的终止、追溯或未来的减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关 成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们未能完全遵守中国劳工相关法律，可能会面临潜在的处罚。

在中国经营的企业必须参加市、省政府组织的强制性职工社会保障计划，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地实施此类计划，但通常要求我们按符合条件的全职员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社保计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。吾等已于财务报表中应计，但并未按照中国相关法律及法规的规定，为符合资格的全职雇员缴交社会保险及住房公积金。 截至本报告日期，吾等各附属公司均未收到任何地方当局的通知或 雇员在这方面的任何索偿或要求。我们未能全额缴纳社会保险并未遵守与住房公积金相关的适用中国劳动法律 可能会导致我们面临滞纳金和其他罚款或劳资纠纷，并且我们可能被要求补缴这些计划的缴费，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

根据适用的中国法律法规，用人单位必须开立社会保险登记账户和住房公积金账户，并为职工缴纳社会保险和住房公积金。我们在中国的子公司或其部分子公司没有开立社会保险登记账户或住房公积金账户。如果我们作为用人单位未能履行缴纳社会保险和住房公积金的义务，可能会受到当地社会保险部门和当地住房公积金管理中心的处罚。

我们未能完全遵守中国建筑相关法律，可能会面临潜在的处罚。

我们的中国子公司在陕西渭南租用了一家工厂作为我们的渭南原材料生产基地(参见《历史 和组织结构-物业、厂房和设备-渭南原材料生产基地》)。 房东在没有取得规划许可、施工许可或按照中国法律法规办理竣工备案、消防安全备案或环境保护程序的情况下，在该生产基地建造了一些建筑物。 如果不遵守相关法律法规，我们将受到行政处罚，包括但不限于支付罚款，被要求停止使用或者拆除此类建筑物的。截至本报告日期，我们的中国子公司及其附属公司 尚未收到任何有关该等建筑物的通知或地方当局的任何索偿要求。我们将督促房东申请相关许可，并向当地政府办理相关手续或备案。

这样的 建筑大多被用作仓库。如果当地政府要求我们停止使用这样的建筑，我们将需要租用新的仓库，这可能会影响我们的正常运营，并造成运营损失。但我们认为，亏损金额不会超过公司销售收入的3%。此外，该生产场地的租赁期将于2024年12月31日到期。届时，我们可能不会续签该生产基地的租约，并可能将生产转移到新的生产基地。

与我们的证券相关的风险

我们股票的交易价格可能会大幅波动。

我们的 股票在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BON”。我们无法保证我们股票的交易价格 不会下跌。因此，我们证券的投资者可能会经历其 股票价值的大幅缩水。

我们股票的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们股票的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们股票的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

某些 现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。

我们的董事和高级管理人员合计拥有我们已发行普通股总投票权的16.82%。因此，它们对我们的业务具有重大影响，包括重大企业行为，如合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、董事选举和其他重大企业行为。

他们 可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低股票价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权的显著集中可能会对股票的交易价格产生不利影响 。有关我们的主要股东 及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票提出了相反的建议 ，我们股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。 如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们股票的市场价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而 可能导致我们股票的市场价格或交易量下降。

我们大量股票的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们现有股东持有的股份 未来可以在公开市场出售，但受证券法规则144和规则701的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他 股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售对我们股票的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们股票的价格升值来获得您的投资回报。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们股票的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、 合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们 股票的投资回报可能完全取决于我们股票未来的任何价格升值。不能保证我们的股票会升值，甚至不能保证您购买股票时的价格不变。您对我们股票的投资可能无法实现回报 ，甚至可能失去对我们股票的全部投资。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东 对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明--公司法中的差异”。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范就根据交易法注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及(Iv)《FD条例》规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们将继续根据纳斯达克证券交易所的规则和规定， 通过新闻稿发布季度业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得 向您提供的相同保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。

由于我们是外国私人发行人，我们 被豁免遵守纳斯达克证券交易所的某些公司治理要求。 我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纳斯达克证券交易所上市的美国国内公司必须遵守的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克证券交易所的某些公司治理要求。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2022年9月30日和2021年9月30日的综合财务报表的过程中，我们发现了截至2022年9月30日的财务报告内部控制和其他控制缺陷中的几个重大缺陷。“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现 。

到目前为止发现的重大弱点与缺乏适当了解美国公认会计原则(以下简称美国公认会计原则)以及美国证券交易委员会报告和合规要求的会计人员和资源有关。

在 发现重大弱点和控制缺陷后，我们已采取补救措施，包括(I)聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告 培训计划；以及(Iii)设立内部审计职能，并聘请一家外部咨询公司协助我们评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规要求和改善整体内部控制 。

截至本报告之日，我们尚未完全解决上述弱点。但是，我们在实施 补救措施方面取得了进展，特别是：

我们 计划在2023年12月31日之前全面实施上述措施。

这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点， 我们不能得出结论，这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现并 解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响 。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论：我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会出具合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源以及系统造成巨大压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

不能保证我们在任何纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入 包括某些类型的“被动型”收入；或(2)该年度内至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动型收入的资产或为产生被动型收入而持有的资产(“资产测试”)。基于我们当前和预期的收入和资产，我们目前 不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产构成。我们股票市场价格的波动可能会导致我们在当前 或随后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值可能会参考我们股票的市场价格 来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

如果我们在任何课税年度成为或成为美国持股人(如《税务-美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有我们普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持股人。见“税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

我们 通过2006年4月在人民Republic of China成立的西安应用化学生物(科技)有限公司(“西安应用化学”)开始了我们的天然产品和配料业务。2006年4月23日，西安App-Chem获得了西安市工商行政管理局颁发的营业执照(注册号：6101012116403)。

2019年12月11日，天美生物根据开曼群岛法律注册成立为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。天美生物其后在中国成立了外商独资企业(“外商独资企业”) 中国，西安凯姆特信息技术有限公司(“西安凯美特”)。西安CMIT由我们在香港的直接子公司Tea Essence全资拥有。

首次公开募股

2021年6月28日，公司完成首次公开募股，发行220万股普通股，每股面值0.0001美元，公开发行价为每股5美元，公司普通股自2021年6月24日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，股票代码：BON。2021年7月2日，承销商行使超额配售选择权，以每股5美元的价格增购330,000股股票，每股票面价值0.0001美元。本公司首次公开招股的总收益，包括出售超额配售股份的收益，在扣除承销折扣和其他相关费用前总计1,265万美元，净收益约为1,130万美元。

关于本年度报告中财务报表的附注

本年度报告中关于截至2021年9月30日的上一财年的财务报表和附注 是为我们在可变利益实体结构下运营期间编制的，并包含对以前的VIE协议和相关事项的各种引用。我们不认为2021年11月1日生效的VIE协议的终止会对我们未来的运营产生重大影响，包括我们总资产的任何减值，或对我们的业务、财务状况或运营结果的任何不利影响，因为我们的VIE协议终止不会导致控制权发生变化。因此，本公司的合并财务报表包括重组前和重组后受共同控制的同一实体的经营业绩。

下图显示了截至本报告日期的我们的公司结构：

本组织内部现金流的结构和适用的法规如下：

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇的更严格审查程序、 股息支付和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序，以获取和汇款外币支付股息从我们的利润， 如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税额。根据内地中国与香港特别行政区签订的税收协定，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的， 有关税务机关今后可以对优惠预提税额进行调整。因此，不能保证降低的5%预扣费率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将 减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

西安 应用化学的运营子公司

下表汇总了截至本年报之日西安App-Chem的运营子公司(“BON运营公司”)及其 主要业务职能：

我们所有的实际业务操作都是通过西安应用化学及其子公司进行的。天美生物(开曼群岛控股公司通过本招股说明书发行证券)、其在香港的直属子公司Tea Essence，以及Tea Essence的子公司西安CMIT和西安友品翠，仅作为控股公司运作。

最近的发展

私募发行结束

2023年1月17日，我们完成了普通股和认股权证的非公开发行，以购买普通股。合共向五(5)名投资者(“投资者”)发行2,750,000股普通股(“股份”)，认购价为每股0.80美元，总认购收益为2,200,000美元。此外，对于投资者认购的每股股份，我们发行了一(1)股认股权证，按每股0.88美元的行使价购买一(1)股普通股，可行使二十四(24) 个月(“认股权证”)。我们已同意在我们目前有效的F-3表格未分配货架登记声明(美国证券交易委员会第333-267116号文件)中，以招股说明书补编的方式登记投资者转售股份。根据1933年《证券法》(下称《证券法》)规则D规则506的规定，股票和认股权证的发售和出售均获豁免。 我们没有就此次发行进行任何一般征集或广告宣传，此次发行仅面向《证券法》规则D规则501中所定义的“经认可的 投资者”。

完成首次公开募股(IPO)

2021年6月28日，公司完成首次公开募股，发行220万股普通股，每股面值0.0001美元，公开发行价为每股5美元，公司普通股自2021年6月24日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，股票代码：BON。2021年7月2日，承销商行使超额配售选择权，以每股5美元的价格增购330,000股股票，每股票面价值0.0001美元。本公司首次公开招股的总收益，包括出售超额配售股份的收益，总计1,265万美元， 扣除承保折扣和其他相关费用前，净收益约为1,130万美元。

获得土地使用权，用于建设新的制造设施

2021年5月10日，我们通过中国在甘肃省玉门市组织的拍卖，以267,000美元的价格获得了8.2英亩的土地使用权。我们有权使用这块土地50年，直到2071年5月9日。我们计划在这块土地上建造一个新的制造设施。这个新的制造工厂(玉门工厂)的建设总预算约为560万美元。 玉门项目的建设最初预计在2022年10月完成。由于新冠肺炎疫情死灰复燃， 政府实施了包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令在内的重大措施， 建筑工程预计将于2023年5月完成。

新成立子公司

2021年9月8日，西安优品翠生物科技有限公司(“西安优品翠”)在中国人民Republic of China(“中国”)成立，是一家外商独资企业。茶精有限公司是我们在香港注册成立的直接全资子公司，拥有西安油品翠100%的股权。

终止公司重组VIE协议

由于中国法律对从事网络销售的公司外资持股的限制，我们最初通过持有增值电信牌照的中国国内公司西安应用化工开展业务 ，采用可变利益实体结构，因为中国增值电信服务行业的外资投资受到广泛的监管和诸多限制。然而，从历史上看，我们的在线销售产生的收入很少。2021年9月28日，本公司董事会批准对公司结构进行重组，以终止原有的VIE合同协议，将西安App-Chem从一家中国国内公司转换为中外合资企业，并将西安App-Chem的100%所有权权益从其原始股东转让给西安CMIT和西安优品翠。2021年10月21日，西安APCHEM原股东签署股份转让协议，将其持有的西安APP-CHEM 100%股权转让给西安CMIT和西安优品翠。2021年10月22日，西安应用化学完成了在中国政府的营业执照登记， 成为一家中外合资企业。

自2021年11月1日起，我们完成了在中国的公司结构重组，并成为西安App-Chem的间接唯一股东。西安App-Chem由两家WOFE西安CMIT和西安优品翠全资拥有。每一家WOFE都由我们在香港的直接全资子公司Tea Essence全资拥有。西安App-Chem的财务业绩根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中，因为我们通过Tea Essence以及西安CMIT和西安优品翠对该实体拥有100%股份 所有权。如上所述终止VIE协议不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，因为我们连同我们的全资子公司在重组前后实际上由相同的股东控制。因此，重组被认为是对共同控制下的实体进行的资本重组。随着公司重组，西安App-Chem持有的增值电信许可证已被吊销，我们正在研究其他可行的方式来探索在线销售业务。

新冠肺炎带来的影响

我们的业务运营已经并可能继续受到持续的新冠肺炎疫情的影响。虽然我们自2020年3月初恢复运营 ，新冠肺炎对我们2020、2021和2022财年的运营业绩和财务业绩的影响是暂时的，但业务死灰复燃可能会对客户合同的执行、客户付款的收取产生负面影响，或者中断我们的供应链，而且与COVID 19相关的持续不确定性可能会导致我们的收入和现金流在自我们2022年合并财务报表发布之日起的未来12个月内表现不佳。新冠肺炎疫情未来对我们的业务和运营结果的影响程度仍不确定。

关键财务绩效指标

在评估我们的财务业绩时，我们考虑各种财务业绩指标，包括净收入和毛利润的本金增长、我们控制成本和运营费用以提高运营效率和净收入的能力。我们对这些指标的审查 有助于及时评估我们的业务绩效，并有效地传达结果和关键决策， 使我们的业务能够对竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好做出快速响应。 我们用来评估业务绩效的关键指标如下所示，并在 《运营结果》中进行了更详细的讨论：

业务

概述

西安 App-Chem的业务重点是生产个人护理成分，如用于香水和香料的植物提取物化合物，粉末饮料等天然保健品，以及客户主要用作食品的生物活性食品配料产品和营养补充剂。西安App-Chem致力于为功能食品、个人护理、天然药物等行业提供优质、有竞争力的价格和稳定的产品和服务供应。它为第三方客户以及自己的自有品牌提供这些产品和服务。西安App-Chem以“用天然精华滋养生命”为经营理念，以“成为天然功能成分的创新者(领导者)和大健康产业的综合供应商”为目标，经过14年多的努力，形成了天然产品规模化分离、天然产品安全性提升、天然产品活性增强、 天然产品功能复合四大技术 平台。其产品未经中国监管机构批准有效治疗或预防任何健康状况和/或疾病。

我们 是由中国国内天然产品行业的高层管理人员和从海外归来的专家共同创立的。在过去的10年里，我们专注于天然产品行业的核心需求，强调技术创新和供应链整合。我们致力于以具有竞争力的价格为功能食品、个人护理、化妆品和制药行业提供稳定的高质量产品和服务。“用天然精华滋养生命”是我们的经营理念，“成为天然功能成分的创新领导者和健康行业的综合供应商”是我们的目标。我们已经形成了以下四个技术平台：

在我们产品的整个生产过程中使用了 四个技术平台，应用如下：

技术 平台1.商业规模天然成分提取分离平台：

技术 平台2、天然采掘安全提升保障平台：

技术平台3.天然提取物增强生物活性成分

技术 平台4.天然提取物配方技术平台

通过以上技术平台的结合和应用，我们寻求生产出高质量保证的产品。

此外，基于我们在人体微生物群修复、细胞死亡调控和抗衰老产品开发方面的技术， 我们能够为食品、个人护理、化妆品和制药行业的客户提供在成本、安全、性能、功能等方面具有优势的产品和服务。

为我们的客户提供的服务包括定制产品开发和配方以及售后服务和技术支持。这些 服务是为我们的客户提供的增值服务，以提高客户忠诚度和我们在市场上的竞争力。

产品类别

香料 化合物：

虽然一些香水制造商可能仍然使用昂贵而难找的物质龙涎香，这种物质是从精液大户的肠道中产生的，但 香水行业现在越来越多地使用一种被称为“龙涎醇”的物质，它是从克莱里鼠尾草中发现的化合物“sclareol” 合成的。氨溴索既是一种香料，也是一种使气味在产品中停留更长时间的“固定剂”。 由我们专有的微生物发酵过程和分子蒸馏技术制成，我们生产的氨溴氧化物产品的纯度和产量都高于行业平均水平。根据产品测试报告，我们已确定我们的产品纯度为99.5%及以上，而行业平均水平约为99.0%。我们生产的氨溴氧化物的产量约为63%。我们的管理层相信，生产氨溴索的行业平均产量约为40%至43%。

保健补充剂(粉末状饮料的天然、功能活性成分):

基于我们在天然功能成分分离、生物活性研究、产品应用开发、天然 产品供应链等领域的积累，我们能够为功能食品(保健品、营养素等)、 功能性个人护理产品(美白、保湿、祛痘等)、天然药物和其他需求提供一系列解决方案，包括配方开发、配料供应和产品OEM。此外，我们推出了新的非处方药产品，包括天美生物：微生态护发洗发水；天美精豪营养粉。我们还处于更多创新产品的开发阶段 使用天然、功能成分，旨在精确调节和控制人文微生物群。示例包括我们的 对九当歌(JiuGe)和痛风舒缓(冯庆平)。我们的产品未被中国监管机构批准用于治疗或预防任何健康状况和/或疾病。

生物活性食品配料: