月湖免疫疗法

A 类普通股

（面值每股0.0001美元）

销售协议

2023年5月11日

SVB 证券有限责任公司

美洲大道 1301 号，12 楼

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

开曼群岛豁免公司（“公司”）MoonLake Immunotherapeutics确认了与SVB Securities LLC（“代理商”）的协议（本 “协议”），内容如下：

1.发行和出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件以及公司备忘录和章程，公司可以不时通过代理发行和出售公司最多2亿美元的A类普通股（面值为每股0.0001美元）（“普通股”），但须遵守第5（c）节（“配售股份”）中规定的限制）。尽管此处有相反的规定，但本协议各方同意，遵守本第1节中规定的根据本协议不时发行和出售的配售股份总销售价格的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规不承担任何义务。通过代理发行和出售配售股份将根据公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并由委员会于2023年5月9日宣布生效的注册声明（定义见下文）生效，但本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行任何配售股份。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其细则和条例（统称为 “证券法”），准备并向委员会提交了S-3表格（文件编号333-271546）的注册声明，包括基本招股说明书（“基本招股说明书”），涉及公司将不时发行的某些证券，包括普通股，并以参考方式纳入了公司根据以下规定已提交或将要提交的文件经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例（统称为 “交易法”）。根据《证券法》的规定，公司已经准备并将提交基本招股说明书的招股说明书补充文件，该补充文件专门涉及根据本协议不时发行的配售股份（“招股说明书补充文件”）。公司将向代理人提供基本招股说明书的副本，供代理人使用，该招股说明书生效时作为此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条或第462（b）条被视为此类注册声明一部分的任何信息，在此称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中，因为招股说明书可能会对其进行补充

补充文件，采用公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书补充文件的形式，以及与公司必须向委员会提交的配售股份有关的任何 “发行人自由书面招股说明书”（定义见《证券法》（“第433条”）），或 (ii)) 根据第 433 (d) (5) (i) 条，在每种情况下，均可免于在向委员会提交或要求提交的表格中申报，或者根据第433 (g) 条，无需以公司记录中保留的形式提交，在此称为 “招股说明书”。

此处提及的注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书均应视为指并包括以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件（“公司文件”），包括作为此类公司文件附录提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书的 “修改”、“修正案” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括在注册声明的最新生效日期或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人自由写作招股说明书的相应日期（视情况而定）当天或之后根据《交易法》提交的任何文件，并以提及方式纳入其中。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会使用的电子数据收集分析和检索系统或交互式数据电子应用系统（如果适用）向委员会提交的最新副本（统称为 “EDGAR”）。

2. 实习。每当公司希望通过本协议下的代理人发行和出售任何配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他书面方式）（每份此类通知均为 “配售通知”）通知代理人，其中包含其希望出售此类配售股份所依据的参数，其中至少应包括出售的配售股份的最大数量或数量，时间要求进行销售的期限，对数量或金额的任何限制可在任何一个交易日（定义见第 3 节）出售的配售股以及任何低于该价格的最低价格，其中包含此类最低销售参数的表格作为附表1附后。配售通知必须来自获准代表公司行事的个人之一，并列于附表2（副本发给该附表2中列出的公司其他每位个人），并应寄给附表2中规定的代理人的每位收件人，因此任何一方都可以通过按规定的方式向另一方发送包含修订后的附表2的书面通知来不时更新附表2 在第 12 节中（包括通过电子邮件与每位个人通信）公司将在附表 2 中规定，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函（自动回复除外）。配售通知自代理人收到配售通知之日起生效，除非（i）根据第 4 节中规定的通知要求，代理在代理收到配售通知后的两个交易日内以任何理由自行决定拒绝接受配售通知中包含的条款；(ii) 根据第 4 节中规定的通知要求，代理出于任何原因自行决定暂停配售通知下的销售，(iii)) 配售股份的全部金额已据此出售协议，(iv) 根据第 4 节中规定的通知要求，公司出于任何原因自行决定暂停销售或终止配售通知；(v) 公司随后发布配售通知并明确表示其参数取代了先前配售通知中包含的参数；或 (vi) 本协议已根据第 11 节的规定终止。公司向代理人支付的与通过代理人出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应根据以下标准计算

附表 3 中规定的条款。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，并且仅根据其中和本协议中规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则配售通知的条款将以本协议所涵盖的事项为准。

3.代理人出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守本协议规定的条款和条件，包括第 5 (c) 节，在代理接受第 2 节规定的配售通知条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的销售，否则代理将在配售通知中规定的期限内尽其商业上合理的努力正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规则，出售此类配售股份的数量或金额不超过此类配售通知中规定的数量或金额，以其他方式根据该配售通知的条款。代理人将在其出售配售股份的交易日开盘之前（定义见下文）立即向公司提供书面确认（包括通过电子邮件向附表2中规定的公司每位个人发送信函，前提是收到此类信函，除非通过自动回复），说明出售的配售股份的数量或金额这样的交易日，成交量加权平均值出售的配售股份的价格和应付给公司的净收益（定义见下文）。除非公司在配售通知中另有规定，否则代理人可以通过法律允许的任何方法出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415条定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克进行或通过纳斯达克进行的销售，在任何其他现有普通股交易市场上或通过做市商进行销售。如果得到公司的明确授权（包括在配售通知中），代理人还可以在协商交易中出售配售股份。尽管有第 6 (tt) 节的规定，除非公司和代理人另有协议，否则代理人不得根据本协议以本金为基础购买配售股份，除非公司和代理人签订单独的书面协议，规定此类出售的条款。公司承认并同意（i）无法保证代理人会成功出售配售股票，（ii）如果代理人出于任何原因不出售配售股票，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克的规则做出商业上合理的努力本协议要求的股份，以及 (iii) 代理人没有义务根据本协议以本金为基础购买配售股份，除非公司与代理人签订单独的书面协议，规定此类出售的条款。就本文而言，“交易日” 是指在纳斯达克买入和卖出普通股的任何一天。

4. 暂停销售。

(a) 公司或代理人可以在向另一方发出书面通知（包括向附表2中规定的另一方每位个人发送电子邮件信函，除非通过自动回复）或通过电话（立即通过电子邮件与附表2中规定的每位个人进行确认）或通过电话（通过电子邮件通信立即确认附表2中规定的配售股份），暂停任何配售股份的出售；但是，前提是这种暂停不得影响或损害在收到此类通知之前，各方对根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。虽然据此暂停

第 4 (a) 条生效，应免除第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 和7 (p) 条规定的向代理人交付证书、意见或安慰信的任何义务；前提是，在陈述日期之后交付配售通知时，公司应遵守第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 节中规定的义务, 以及 7 (p) (视情况而定).双方同意，除非本协议附表2中列出的个人之一以书面形式向另一方发送通知（包括通过电子邮件通信给附表2中列出的另一方的每位个人，如果收到此类信函的任何个人实际确认收到，则通过自动回复除外），否则根据本第4节发出的此类通知对另一方无效。

(b) 无论本协议有何其他规定，在公司拥有或可能被视为拥有重要非公开信息的任何期限内，公司和代理人同意（i）不会出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，并应取消任何指示代理人进行任何销售的有效配售通知，（iii）代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5.配售股份的结算和交割。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股票的销售结算将在此类出售之日（均为 “结算日期”）之后的第二个交易日（或行业惯例或常规交易要求的更早日期）进行。在扣除 (i) 代理人根据本协议第 2 节应向公司支付的佣金、折扣或其他补偿，(ii) 公司根据本协议第 2 节应向代理人支付的销售佣金、折扣或其他补偿后（“净收益”）将等于代理人出售此类配售股份时收到的总销售价格（“净收益”）根据本协议第 7 (g) 节和 (iii) 任何政府或 (iii) 征收的任何交易费用此类销售的自律组织。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将发行在该日期出售的配售股份，并将或将促使其过户代理人通过托管人存款和提款系统（“DWAC”）或通过其他方式存入代理人或其指定人的账户（前提是代理人应在结算日之前向公司发出有关该指定人的书面通知），以电子方式转让此类配售股份本协议各方可能共同商定的签发或交付，无论如何应获得正式授权、可自由交易、可转让、以良好的交割形式注册的普通股。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。代理人应负责就出售的配售股份的转让提供DWAC指令或其他指示，以便通过其他方式交付。除了不以任何方式限制本协议第 9 (a) 节中规定的权利和义务外，公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未能在结算日纽约时间下午 2:30 之前以良好的交割形式交付经正式授权、可自由交易、可转让、注册的配售股的义务（代理人未能提供交割指示的情况除外）)，公司将 (i) 采取一切必要行动，全额支付所有净收益存入公司账户的与此类和解有关的账户，连同代理和/或其清算公司因收回此类净收益而产生的任何合理自付费用，应在该结算日纽约市时间下午 5:00 之前通过电汇立即可用的资金到代理人指定的账户或其清算机构指定的账户立即退还给代理人或其清算公司

公司，（ii）赔偿代理人及其清算公司免受因公司或其过户代理人（如果适用）的违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费用和开支），并且（iii）向代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。配售股份证书（如果有）的面额和注册名称应符合代理人可能在适用的结算日期前一个工作日（定义见下文）的书面要求。配售股份证书（如果有）将在适用的结算日期之前的工作日纽约时间下午 12:00 之前由公司在纽约市的代理人进行检查和打包。

(c) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果在出售此类配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两项中较低者，则公司不得促成或要求发行或出售任何配售股份；（ii）根据发行配售股份的注册声明注册并根据该声明可供发售和出售的普通股数量或美元金额；（ii）数量公司已授权但未发行的普通股（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中预留的普通股），（iii）公司根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果该指令适用）允许发行和出售的普通股数量或美元金额，（iv）公司董事会或其正式授权委员会的普通股数量或美元金额有权不时发行和销售，以及以书面形式通知代理人，或（v）公司提交招股说明书补充文件的普通股的美元金额。在任何情况下，公司均不得促成或要求根据本协议以低于公司董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面形式通知代理人的最低价格，出价或出售任何配售股份。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方承认并同意，遵守本第 5 (c) 节中规定的根据本协议不时发行和出售的配售股份数量或美元金额的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规不承担任何义务。

6。公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证并同意，截至本协议签订之日以及截至 (i) 每个陈述日期（定义见第 7 (m) 节），(ii) 发出配售通知的每个日期，(iii) 根据本协议每次出售任何配售股份的日期和时间，以及 (iv) 每个结算日期（第（i）至（条中提及的每个此类时间或日期）iv)，“适用时间”）：

(a) 公司和本协议所设想的交易符合《证券法》对S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的要求和使用条件。在公司发布任何配售通知之前，注册声明已向委员会提交，并已由委员会根据《证券法》宣布生效。在注册声明最初生效时，以及在公司向委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告时，公司符合当时适用的证券法中关于使用S-3表格（包括一般说明I.A和I.B.1）的要求。注册声明符合《证券法》第415 (a) (1) (x) 条的要求，本声明所设想的配售股份的发行和出售在所有重大方面均符合《证券法》的要求。在招股说明书补充文件中标题为 “分销计划” 的部分中，该代理人被指定为公司聘用的代理人。公司没有收到委员会的任何通知，也没有收到委员会的任何通知

根据《证券法》第401 (g) (1) 条，反对使用上架注册声明表。委员会尚未发布阻止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书或注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起的诉讼悬而未决，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。在首次提交注册声明时，根据《证券法》第457（o）条，公司支付了与注册声明所涵盖的证券（包括根据本协议可能出售的配售股份）相关的必要佣金申请费。注册声明、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修正或补充以及在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的所有公司文件的副本已交付或可通过EDGAR提供给代理人及其律师。

(b) 每份注册声明及其任何生效后修正案，在根据《证券法》第430B (f) (2) 条对代理人生效的每个认定生效日期，自每个适用时间起，在所有重大方面都符合、遵守并将遵守《证券法》的要求，没有、现在和将来都不会包含任何关于重大事实或遗漏的不真实陈述陈述在其中必须陈述的重大事实，或在其中不作陈述所必需的重大事实具有误导性，但本句中规定的陈述和保证不适用于代理人的信息（定义见下文）。根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补充文件均已合规、符合并自每个适用时间起将在所有重大方面符合《证券法》的要求，向代理人提供的用于发行配售股份的每份招股说明书补充文件、招股说明书或发行人自由书面招股说明书（或对上述任何内容的任何修正或补充）均与其以电子方式传输的副本存档根据 EDGAR 设立的委员会，除非在 S-T 法规允许的范围内。招股说明书及其任何修正或补充，截至其日期和每个适用时间，均不包括、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出声明的情况，省略或将遗漏陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，除非本句中规定的陈述和保证不适用于代理人信息。迄今为止提交的每份合并文件在提交时（或者，如果对任何此类文件提交了任何修正案，则在提交此类修正案时）在所有重大方面均符合《交易法》的要求并及时提交给委员会，在本协议签订之日之后以这种方式提交和合并的任何其他合并文件将及时提交，提交后，将在所有重大方面符合要求《交易法》；当时没有这样的公司文件提交的（或者，如果针对任何此类文件提交了修正案，则在提交此类修正案时），包含对重要事实的不真实陈述，或者根据作出声明的情况，没有陈述其中必须陈述或必要的重大事实，不会产生误导；而且任何此类公司文件在提交时都不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实根据它们是在什么情况下作出的, 不是误导性的.

(c) (i) 在提交注册声明时以及 (ii) 在本协议执行时（该日期被用作本条款第 (ii) 款的确定日期），公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（定义见第 405 条），没有考虑到委员会根据第 405 条作出的关于没有必要将公司视为 “不符合资格的发行人” 的决定不符合资格的发行人。

(d) 根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，自2020年10月22日起一直是 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(e) 截至发行之日和截至每个适用时间，每份发行人自由书面招股说明书没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被认为是其中一部分但尚未被取代或修改的注册文件。公司根据第433条提交或必须提交的每份发行人自由书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编制或使用的每份发行人自由书面招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守证券法的要求。

(f) 除注册声明、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与发行和出售配售股份有关的发行和出售的发行材料，也不会分发与发行和出售配售股份有关的任何发行材料。

(g) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(h) 公司在所有重大方面都遵守并遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》对普通股进行注册或将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。该公司符合纳斯达克目前的上市标准。公司已就配售股份向纳斯达克提交了增发股票上市通知。

(i) 任何人（该术语的定义见根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条）无权就本协议下配售股份的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问，无论是由于注册声明的提交或生效，还是本协议或其他规定的配售股份的出售。除代理人外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易从公司或其任何子公司（定义见下文）收取任何经纪或发现费或其他费用或佣金。

(j) 公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律，作为一家信誉良好的豁免公司有效存在，拥有全部公司权力和权力，可以收购、拥有、租赁和运营其财产，将其出租给他人，按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，订立和履行本协议规定的义务。根据要求获得此类资格的对方司法管辖区的法律，无论是出于财产所有权或租赁还是业务开展，公司都具有进行业务交易的正当资格，并且信誉良好（如果存在此类概念），除非无法合理地预计，个人或总体而言，未能在开曼群岛以外获得此类资格或信誉良好的行为会对状况（财务或其他条件）产生重大不利影响，收益、经营业绩、业务、财产，公司及其子公司的整体运营、资产、负债或前景，无论是否源于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。

(k) 公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）均已根据其组织司法管辖区的法律按正规组建且信誉良好（如果存在此类概念），拥有收购、拥有、租赁和运营其财产以及按照描述开展业务的全部权力和权限在注册声明和招股说明书中。根据要求进行此类资格的每个司法管辖区的法律，每家子公司都具有进行业务交易的正当资格，并且信誉良好（如果存在此类概念），无论是出于财产的所有权或租赁还是业务开展，除非无法合理预期不具备这种资格或信誉良好的个人或总体信誉会产生重大不利影响。每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，已根据联邦、州和地方证券法发行，除注册声明和招股说明书中所述外，均由公司直接或通过其他全资子公司拥有，不存在任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或不利影响索赔。除公司向委员会提交的最新10-K表年度报告附录21.1所列子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。禁止或限制任何子公司直接或间接向公司支付股息，对此类子公司的股权证券进行任何其他分配，向公司或任何其他子公司偿还因公司向该子公司提供的任何贷款或预付款而可能不时到期的任何款项，也不得向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。

(l) 截至公司最新的10-K表或10-Q表定期报告（视情况而定）中所述日期，公司的授权和未偿还资本额均为根据本协议发行配售股份、在行使股票期权时发行普通股以及截至注册声明和招股说明书发布之日披露为未偿还的认股权证以及期权的授予根据注册声明中描述的现有股票期权计划和招股说明书）。普通股在所有重大方面都符合注册声明和招股说明书中包含的描述，包括 “股票描述” 标题下的描述。公司所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权益（包括普通股）均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，已根据所有联邦、州和地方证券法发行，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或负面索赔。公司发行的所有已发行股本均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明和招股说明书中概述的情况外，没有任何授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权或其他购买或认购权，或可兑换为公司或其任何子公司或公司任何子公司参与的股本或可交换或可行使的股本或债务证券，也不存在任何受其约束的股权或债务证券。招股说明书中描述并截至招股说明书发布之日有效的公司股权激励计划、股票期权计划和其他股票计划或安排（统称为 “股票计划”）的描述以及招股说明书中规定的根据招股说明书授予的期权或其他权利的描述准确、公平地提供了需要显示的有关此类股票计划以及根据招股说明书授予的期权或其他权利的信息。

(m) 根据本协议和公司备忘录和章程，在公司过户代理更新了公司成员登记册以反映任何发行情况之后，配售股份已获得正式授权的发行和出售

此类配售股份在公司根据本协议以付款方式发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可征税，并且在所有重大方面均符合招股说明书中对配售股的描述。此处设想的配售股份的发行和出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买配售股份的权利的约束。当公司根据本协议以付款方式发行和交付时，在公司过户代理人更新公司成员登记册以反映任何此类配售股份的发行情况之后，根据本协议发行和出售的配售股份的购买者将获得此类配售股份的良好、适销和有效的所有权，不含所有质押、留置权、担保权益、费用、索赔或抵押权。本协议所设想的配售股份的发行和出售不会导致任何股本、可转换为或可交换或可行使的股本或期权、认股权证或其他购买公司股本或任何其他证券的权利的持有人有权收购公司的任何优先股。根据经修订的公司备忘录和公司章程（“备忘录和公司章程”）、其他类似的组织文件或公司加入的任何协议或其他文书，或作为注册声明附录提交的任何协议或其他文书，对普通股的投票或转让没有任何限制。

(n) 无需在注册声明、招股说明书或任何公司文件中描述任何法规、法规、合同、协议或其他文件，也无需作为注册声明或任何未按要求描述或归档的公司文件的附录提交。招股说明书中列出或以提及方式纳入的声明，只要旨在构成所描述和提交的法规、法规、合同、协议或其他文件条款的摘要，在所有重大方面构成了招股说明书条款的准确摘要。这些声明以提及方式纳入招股说明书中，标题为 “美国联邦所得税对非美国的重大影响”持有人”、“风险因素”、“商业—知识产权”、“商业—默克医疗保健KGaA（德国达姆施塔特）许可协议”、“商业—政府监管”、“法律诉讼” 和 “股份描述”，只要此类陈述概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，在所有重大方面都是准确和公平的概述。公司及其任何子公司均未发送或收到任何关于招股说明书或任何自由书面招股说明书中提及或描述或作为附录提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议的终止或不打算续订或履行的任何信函，公司或其任何子公司或公司也没有威胁过此类终止或不续约据了解，任何此类合同的任何其他当事方或协议，截至本协议发布之日，该终止或不续约的威胁尚未被撤销。

(o) 本协议已由公司正式有效授权、执行和交付，构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性，包括赔偿权，可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和其他与债权人权利有关或影响一般权益原则的类似法律的限制。本协议在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中的描述。

(p) 公司不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司”，在配售股份的发行和出售及其收益的使用生效后，也不会是招股说明书中所述的 “投资公司”。

(q) 公司执行、交付和履行本协议或完成本协议或注册声明和招股说明书所设想的交易（包括本协议项下配售股份的发行和出售），无需任何法院或其他政府、税务或监管机构或机构的同意、批准、许可、许可、许可、资格、授权或其他命令或法令，或向其注册或备案，除非已经获得的交易或根据《证券法》作出或可能要求的，适用的州证券法或蓝天法、纳斯达克的适用规则或金融业监管局（“FINRA”）的第5110条。

(r) 根据以下规定，公司对本协议的执行和交付以及公司履行本协议规定的义务均不会与本协议的违反或违反，也不会导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权：(i) 备忘录和公司章程、章程、有限责任公司协议、有限责任公司协议、证书或协议伙伴关系或其他类似的组织文件（视情况而定）实体，(ii) 其加入或受其财产或资产约束的任何契约、合同、许可、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、协议或其他文书、义务、条件、契约或文书的条款，或 (iii) 适用于公司或其任何子公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令对公司、其任何子公司或其任何子公司拥有管辖权的机构、仲裁员或其他机构相应的财产或资产（视情况而定），除非在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类冲突、违规行为、违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(s) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非注册声明或招股说明书中另有规定：(i) 公司及其状况（财务或其他方面）、收益、经营业绩、业务、财产、运营、资产、负债或前景没有出现任何可以合理预期会导致重大不利变化的重大不利变化或任何事态发展, 总体而言, 不论是否源于正常业务过程中的交易；(ii) 公司及其子公司均没有 (A) 承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难而遭受的任何业务损失或干扰，无论是否在保险范围内，或来自任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令的重大个人或总体承保公司及其子公司，被视为一个实体，(B)进行任何不在正常业务过程中的重大交易或 (C) 发行或授予公司的任何股份或公司证券可转换为、可交换或可行使或代表根据股票计划获得公司股份的权利；以及 (iii) 公司或其任何子公司的股本没有出现任何实质性减少或任何短期或长期负债的实质性增加，并且有未申报、支付或进行任何形式的股息或分配由公司或任何子公司回购或赎回任何类别的股份，或公司或其任何子公司对任何类别股份的任何回购或赎回，但向公司或其他子公司支付的股息除外。

(t) 除先前向代理人提供的书面文件中正式放弃的权利外，没有任何人（该术语的定义见根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条）根据注册声明注册出售或将公司的任何股权或债务证券纳入本协议所设想的发行。

(u) 注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司截至指定日期的合并财务状况，以及公司和子公司在规定期限内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，在所有重大方面均符合《证券法》的要求；《交易法》，在所有重大方面都符合所涉期间一贯适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（除非其中另有说明）。在适用范围内，注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何预计财务报表、信息或数据在所有重大方面均符合《证券法》第S-X条的要求，包括但不限于该条例第11条，在所有重大方面公允呈现其中规定的信息，编制此类预估财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的预计调整是恰如其分地生效根据其中提到的情况，在汇编这些报表和数据时，对历史金额进行了适当的形式调整。注册声明和招股说明书中列出或以引用方式纳入的其他财务数据在所有重大方面均在与公司财务报表、账簿和记录一致的基础上准确、公允地列报和编制。没有要求在注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入或纳入的财务报表（历史报表或预计报表），这些报表未按要求以引用方式纳入或纳入注册声明或招股说明书。公司和子公司没有任何未在注册声明和招股说明书中披露的直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务）。在适用范围内，注册声明或招股说明书中包含的所有包含 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合《交易法》下的 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计、行业相关和市场相关数据是从公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源获得或得出的，在所有重大方面，此类数据都与其来源一致，公司已获得书面同意，同意在必要范围内使用来自此类来源的数据。据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所建立联系或未能遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的第5300条规定的任何制裁的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计了作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(v) 任何法院或仲裁机构或任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会均未审理或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，也不存在任何法律或衡平法上公司和子公司各自的财产或资产受到或将要受法律或衡平法约束的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序、机构或机构，必须在《注册声明》或招股说明书但未如此描述，（ii）有理由预计会对公司履行本协议规定的义务的能力或对本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或者（iii）可以合理地预期会产生重大不利影响。无法合理预期招股说明书中未描述的公司或其任何子公司参与的所有未决法律或政府诉讼（包括与公司业务相关的普通例行诉讼）的总和（A）会造成重大不利影响或（B）产生重大不利影响

对公司履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的任何交易的能力的影响。

(w) 公司拥有或租赁其目前在所有重大方面开展业务所必需的所有不动产。

(x) 公司或任何子公司均未违反或违约 (i) 其备忘录和公司章程、章程、有限责任公司协议、有限合伙或普通合伙企业证书或协议或其他类似组织文件（视情况而定）的任何条款，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件的条款，它加入或受其约束的或其财产或资产所属的盟约或文书标的或 (iii) 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司、其任何子公司或其任何各自财产或资产具有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令（如适用），除非在上文第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，对于任何此类违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生任何材料不利影响。

(y) Baker Tilly US, LLP 的公司合并财务报表报告作为公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分向委员会提交，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书。Baker Tilly US, LLP 是 (i) 符合《证券法》、《交易法》和 PCAOB 规则要求的独立注册会计师事务所，(ii) 符合适用要求与 S-X 条例第 2-01 条规定的会计师资格有关《证券法》和（iii）PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。公司没有聘请Baker Tilly US, LLP从事任何 “违禁活动” 或向公司提供任何 “非审计服务”（定义见《交易法》第10A条）。

(z) 根据联邦法律、任何州的法律、任何外国法律或其任何政治细分规定，无需为本协议的执行和交付、公司发行或公司出售配售股份缴纳转让税或其他类似费用或收费。

(aa) 法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交或已申请延期（除非未提交或申请延期不会产生重大不利影响），此类申报表中显示的到期应付的所有税款均已缴纳，但有诚意争议的摊款和已提供充足储备的摊款除外根据公认会计原则，除此类税款外，不缴纳此类税款将不论是单独还是总体而言，都不能合理预期会造成重大不利影响。公司不知道公司或其子公司已经或可能受到威胁或指控的任何重大税收缺陷。公司及其子公司均已提交了根据适用的外国、州、省、地方或其他法律必须提交的所有外国、州、省、地方或其他纳税申报表，除非有理由预计不提交此类申报表不会导致重大不利影响，并且缴纳了根据此类申报表或公司及其子公司收到的任何评估应缴的所有税款，但以下情况除外本着诚意提出异议的税收（如果有的话）以及已为哪些储备提供了充足的储备，除此类税款或摊款外，不缴纳这些税款或摊款，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司及其子公司账簿上与任何所得税或其他税有关的费用、应计费用和储备金

任何未最终确定的年度的负债都足以满足任何未最终确定的年度的额外税收评估或重新评估，除非存在任何合理预计不会导致重大不利影响的不足之处。法律要求公司及其子公司预扣或征收的所有重大税款均已按时预扣和征收，已支付给相应的政府当局或机构，或者已累计、预留并记入公司及其子公司的账簿。

(bb) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的劳资纠纷，而且公司不知道其任何或任何子公司的主要供应商、制造商、承包商或客户的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动骚乱，在每种情况下都有合理的预期会造成重大不利影响。公司或其任何子公司的员工均不由工会代表，据公司所知，没有进行任何工会组织活动。公司及其任何子公司均未违反（或收到任何违反）与雇员招聘、晋升或薪酬歧视有关的联邦、州或地方法律或外国法律，也未违反任何适用的工资或工时法或相关规章或类似的外国法律和法规，这些法律和法规，无论是单独还是总体而言，都可能造成重大不利影响。

(cc) 公司及其子公司均由公认和信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额与承保范围均为合理认为足够和适合其业务的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震，以及为公司及其子公司提供临床试验责任索赔的保单。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或 (ii) 从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展其目前开展的业务，其成本无法合理预期会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何物质保险。

(dd) 公司及其每家子公司对其拥有的所有不动产均拥有良好的可出售所有权（知识产权除外，下文第 6 (pp) 和第 6 (ggg) 节专门述及），在每种情况下，均无任何留置权、抵押权和缺陷，除非非本质影响此类财产的价值，并且不干扰通过以下方式对此类财产进行和拟议的使用公司或任何子公司；以及公司或其任何子公司租赁的任何不动产和建筑物由他们根据有效、存在和可执行的租赁持有（受以下因素的影响：A）破产、破产、欺诈性转让、重组、延期或其他与债权人的权利或救济有关或影响债权人权利或救济的类似法律的影响；（B）适用一般权益原则（包括但不限于概念）实质性、合理性、诚信和公平交易，无论是在法律诉讼中还是在衡平法程序中考虑强制执行）；以及（C）与赔偿和分摊权有关的适用法律和公共政策），但不影响公司或该子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用的例外情况。

(ee) 公司及其子公司拥有并正在按照美国联邦、州或外国监管机构或机构开展各自目前开展的业务所需的有效和现行证书、授权或许可证进行运营

在注册声明和招股说明书（统称为 “许可证”）中描述，但任何未能按合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响的情形除外。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也没有收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼的书面通知，如果这些证书、授权或许可证是不利的决定、裁决或裁决的对象，则可以合理地预期这些证书、授权或许可证会单独或总体上造成重大不利影响。

(ff) 公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持一个足以提供合理保证的内部会计控制系统，以便：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 根据必要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(iv)) 录制的以合理的时间间隔将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的互动数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(gg) 公司及其每家子公司都建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保这些实体内部的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司有关的信息，包括其合并子公司，特别是在编写《交易法》要求的定期报告期间；(ii) 已由以下机构评估管理公司以提高公司最近一个财政季度末的有效性；以及（iii）在所有重大方面均有效，可以有效履行其设立的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有出现任何重大弱点（无论是否得到纠正），公司对财务报告的内部控制也没有变化，包括针对重大缺陷或重大缺陷的任何纠正措施。据公司所知，在最近一个财季中，其财务报告内部控制发生了任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(hh) 公司及其任何子公司，据公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或控制人员均未直接或间接采取任何行动，但未使代理人采取的任何行动生效，(i) 根据《交易法》或其他方式，旨在或可能构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进出售的任何行动或转售配股或 (ii) 任何旨在或那样的行动可能构成或有理由预期会导致或导致违反《交易法》第 M 条的行为。

(ii) 除非无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何美国联邦、州或地方或任何外国法规、法律、规则、法规、条例、条例、守则、普通法政策或规则或其任何司法或行政解释，包括与污染有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，或保护人类健康、环境（包括但不限于环境）空气, 地表水, 地下水, 地表或地下层) 或野生动物, 包括但不限于与排放有关的法律和法规,

排放、释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险物质”）或其他与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称为 “环境法”）有关的化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、石油或石油产品（统称为 “环境法”），违规行为包括但不限于不遵守企业运营所需的任何许可证或其他政府授权本公司或其中任何一项其子公司根据适用的环境法，或不遵守其条款和条件，公司或其任何子公司也没有收到任何指控公司或其任何子公司违反任何环境法的书面信函，无论是来自政府机构、公民团体、雇员还是其他人；(ii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有实质性许可、授权和批准，并且符合其要求；(iii))据公司所知，没有任何悬而未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、违规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，也没有公司或其任何子公司已收到任何指控可能承担调查费用、清理费用责任的个人或实体提出的书面通知或任何书面通知的调查，政府应对费用，自然资源损失、财产损失、人身伤害、人身伤害、律师费或罚款，无论是现在还是过去，都是在公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何地点存在或释放到环境中而产生的；(iv) 据公司所知，没有合理预期会导致的过去或现在的行动、活动、事件、条件、事件或情况违反任何环境法或构成命令的依据清理或补救措施，或任何私人团体或政府机构针对或影响公司或其任何子公司提出的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼、调查或程序。

(jj) 公司及由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及根据该法发布的法规和已公布的解释（统称为 “ERISA”）的任何 “员工福利计划”（定义见下文）均符合ERISA，除非有理由预计不会对个人或总体产生重大不利影响。就公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司加入的相关法规和已公布的解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划” 未发生或合理预期不会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果终止这种 “员工福利计划”，则公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划” 都不会有任何 “金额的无准备金福利负债”（定义见ERISA）。根据 (i) ERISA第四章终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii)《守则》第412、4971、4975或4980B条，公司及其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期承担任何责任。公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得本守则第401（a）条规定的资格的 “员工福利计划” 均符合资格，无论是作为还是不采取行动，均未发生任何会导致此类资格丧失的情况。

(kk) 公司遵守了 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布或实施该法条款的所有规章和条例（“Sarbanes-

奥克斯利法案”）以及为此颁布的规章制度，包括与贷款有关的第402条。

(ll) 本公司、其任何子公司，或据公司所知，其各自的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未采取或将要采取任何行动，以促进向任何 “政府官员”（包括其任何官员或雇员）非法支付或给予金钱、财产、礼物或其他有价物品的要约、付款、承诺，或授权或批准非法支付或给予金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的实体，或任何以官方身份代表或代表上述任何一方（或任何政党或党派官员或政治职位候选人）行事以影响官方行动或获得不正当利益的人；公司、其每家子公司以及据公司所知，其各自的关联公司均根据适用的反腐败法律开展业务。

(mm) 本公司、任何子公司、关联公司、董事、高管或员工，或据公司所知，代表公司或其任何子公司或关联公司行事的任何代理人、代表或其他人，均未知悉或已采取任何可能导致此类人员违反任何适用的反腐败法律，包括经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例的行动（“FCPA”），包括但不限于使用邮件或任何以腐败方式促成向任何 “外国官员”（如该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人或任何外国政治职位候选人或以其他方式采取任何行动（或未能完全披露任何有价物品）的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权向其提供任何有价值的物品诉讼）违反《反海外腐败法》；以及本公司、其子公司及其每家子公司各自的关联公司在所有重大方面均符合《反海外腐败法》开展业务。

(nn) 公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求以及反洗钱法规及其细则和条例，以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构均未采取任何行动、诉讼、调查或程序，或者身体或者任何涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的仲裁员正在审理中，或者据公司所知，该仲裁员受到威胁。

(oo) 本公司及其任何子公司，或其任何董事或高管，据公司所知，也不包括公司或其任何子公司的任何员工、代理人、关联公司或代表，目前或由受到美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室）实施或执行的任何制裁的个人或实体拥有或控制，联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）或位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或领土；公司不会直接或间接使用出售配售股份的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体，以资助或促进任何个人或实体的活动或业务，或在任何国家或地区，无论是目前还是在此类融资或便利的时间受到任何制裁，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与本协议所设想交易的任何个人）违反任何制裁的方式。在过去五年中，公司及其子公司没有

故意与在交易或交易当时是或曾经是制裁对象的任何个人或实体或任何国家或领土进行任何交易或交易，但现在没有故意进行任何交易或交易。

(pp) 公司及其子公司拥有或拥有使用所有发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、域名、版权、商业秘密、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”）的权利，这些是 (i) 开展各自目前正在开展或拟议开展的业务以及注册声明和招股说明书中所述的必要或材料，以及 (ii) 必要或用于将所述产品商业化的材料在注册声明和招股说明书中，它们正在制定中。据公司所知，没有悬而未决（i）其他人质疑公司或其任何子公司在任何此类知识产权中的权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，这些知识产权如果对公司或该子公司作出不利的决定，将对个人或该子公司产生重大不利影响，而且公司不知道任何可以构成任何此类索赔合理依据的事实；（ii）诉讼、诉讼，提起诉讼或由他人声称本公司或其任何子公司侵权、挪用、或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，如果做出对公司或该子公司不利的决定，将对个人或该子公司产生重大不利影响，并且公司不知道任何可以构成任何此类索赔的合理依据的事实；或 (iii) 他人对公司或其子公司拥有或许可的任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔任何可构成此类情况合理依据的事实索赔。据公司所知，公司及其子公司目前开展的、招股说明书中所述的业务运营以及与招股说明书中描述的产品的开发和商业化相关的业务不侵犯、盗用、冲突或以其他方式违反任何其他个人或实体对任何专利或已发布的专利申请的任何主张。公司或其任何子公司所知的任何现有技术均不可能使公司或其子公司拥有或许可的任何专利无效，也没有使公司或其子公司拥有或许可的任何尚未向相关政府专利局披露的专利申请不可获得专利。本公司授予或颁发的专利、注册商标和注册版权已得到适当维护并完全生效，所有专利、商标和版权均未被裁定全部或部分无效或不可执行。公司不知道其他人侵犯、挪用或违反公司或其子公司拥有或许可的任何知识产权，这些知识产权有合理的预期会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均不是招股说明书中要求列明但其中未在所有重大方面描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可证或协议的当事方，也不受其约束。公司及其子公司已采取一切合理的必要措施，保护其在公司及其子公司知识产权中的权益，使其免受员工和承包商的侵害，并保护其所有机密信息和商业秘密的机密性。公司及其子公司在其业务中使用的任何技术或知识产权均未被公司或其子公司在违反对公司或其子公司具有约束力的任何合同义务的情况下获得或正在使用，据公司所知，对任何高管、董事或雇员具有约束力，也未以其他方式侵犯任何人的权利。公司或其子公司未授予任何第三方对公司或其子公司知识产权的权利，包括任何在行使后可能使该方开发与公司产品竞争的产品的权利，如注册声明和招股说明书所述。公司或其子公司拥有或独家许可的所有知识产权均不受任何留置权、抵押权、缺陷或其他限制（正常业务过程中授予的非排他性许可除外），不可能的除外

有理由预期单独或总体上会产生重大不利影响。公司及其子公司不受任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门、国内或国外的任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，也没有签订或是为解决任何未决或威胁诉讼而达成的任何协议的当事方，这些诉讼严重限制或损害了他们对任何知识产权的使用。

(qq) 公司及其每家子公司 (i) 始终完全遵守适用于公司及其子公司的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约出售、储存、进口、出口或处置开发的任何药品或生物危害物质、材料或任何其他产品的所有权、法规、规章或指南，由公司制造或分销（包括但不限于来自美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）以及履行与 FDA 或 EMA 履行的职能相似的任何地方或其他政府或监管机构（统称为 “适用法律”），除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不良影响，(ii) 未收到任何不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或 FDA 或任何其他联邦、州或外国政府机构的通知对公司、其任何子公司或其指控或宣称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（统称为 “政府许可”）所要求的任何许可、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正的活动拥有权力，(iii) 已向相应的地方或其他政府或监管机构或机构提交了所有权或租赁其各自财产所必需的所有文件，或他们各自的行为注册声明和招股说明书中描述的企业，除非任何未能拥有或制造此类许可证不会单独或总体上产生重大不利影响，（iv）拥有开展注册声明和招股说明书中所述业务所需的所有实质性政府许可证，并且此类政府许可证不违反任何此类政府许可证的任何条款，除非此类违规行为无法单独或总体上合理地产生重大不利影响，预计会导致重大不利影响，（v）已按照任何适用法律或政府许可的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、通知、在提交之日所有重大报告、文件、索赔、申报和补充或修正案在提交之日所有重大方面均完整正确（或由后续提交的材料更正或补充），以及（vi）) 不是任何企业诚信的一方与任何政府机构签订或强加的协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议。所有政府许可证都是有效的，具有完全的效力和效力，除非有效或失败不会单独或总体上产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何此类政府许可证的撤销、修改、暂停、终止或失效（或与之相关的诉讼）的通知，公司也没有理由相信任何此类政府许可证不会续期。根据任何适用法律，公司、其任何子公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、员工或代理人均未被判犯有任何罪行，也未成为 FDA 取消资格程序的对象。该公司及其任何子公司过去和现在均未受美国食品和药物管理局的申请完整性政策的约束。据公司所知，公司、其任何子公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未对为遵守美国食品和药物管理局或任何其他政府机构的要求而准备或保存的任何其他记录或文件作出或促成任何虚假陈述或重大遗漏。

(rr) 公司或其任何子公司均未参与任何法律或政府程序，也不涉及公司或其任何子公司的任何财产或资产，包括向FDA、EMA或任何对公司正在开发的产品类型拥有管辖权的外国、地方、国家或其他政府机构提起的任何诉讼，这些产品需要在注册声明或招股说明书中进行描述但未在其中描述，或者，如果确定为不利的，则单独或以整体形式提供可以合理预期公司或其任何子公司会产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府或监管机构不会威胁或考虑任何此类诉讼，也不会受到他人的威胁。公司及其子公司 (i) 尚未收到任何政府机构或第三方关于任何指称任何产品运营或活动违反任何适用法律或政府许可的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、仲裁或其他行动的通知，也不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，(ii) 没有收到以下通知任何政府机构都有采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何政府许可证，而公司不知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动。

(ss) 由公司或其任何子公司进行或代表公司进行或正在进行的研究、非临床前研究和临床研究和测试，或其各自候选产品参与的研究、非临床前研究和试验，以及据公司所知，由公司合作者指导或赞助的临床前研究和临床试验（统称为 “研究”）中描述或提及的注册声明和招股说明书过去和现在都在进行中合理的谨慎措施，并在所有重大方面按照所有适用法律和政府许可的协议、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序行事。对此类研究结果的每一项描述在所有实质性方面都公平地呈现了从此类研究中得出的数据。公司及其子公司不知道任何其他研究、非临床研究或测试的结果与注册声明和招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式质疑这些结果。任何研究均未导致任何严重的严重不良事件。据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合所有适用法律和政府许可。

(tt) 公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内，以自己的账户购买和出售普通股；前提是（i）在配售通知生效期间，不得进行此类购买或出售（除非代理人可能参与出售作为 “风险” 从公司购买或视为购买的配售股票）“无本人” 或以类似身份）和（ii）公司不得除非公司和代理商另有协议，否则视为已授权或同意代理商的任何此类购买或销售。

(uu) 公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 交易或持续股权交易达成的任何其他协议的当事方。

(vv) 根据《交易法》的规定，公司无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”，也不得直接或间接通过一个或多个中介机构控制FINRA的任何成员公司或与之有任何其他关系（根据FINRA章程第一条的含义）。一方面，公司与公司董事、高级管理人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，FINRA的规则要求在注册声明和招股说明书中描述这种关系，但事实并非如此

描述的。公司、其高管和董事以及收购公司任何证券的认股权证、认股权证、期权或权利的持有人向代理人或其律师提供的所有信息（包括但不限于有关关联关系、证券所有权和交易活动的信息），以及根据FINRA规则5110向FINRA提供的与设想的交易有关的其他补充信息本协议真实、完整和正确。

(ww) 截至2023年3月31日纳斯达克交易收盘，由公司关联公司以外的个人（根据《证券法》第144条，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由关联公司控制或与关联公司共同控制的已发行有表决权和无表决权普通股（定义见第405条）的总市值（“非股份””），超过7500万美元（通过乘以（x）公司普通股价格计算最后一次在纳斯达克出售是在2023年3月31日，按（y）已发行的非关联股票数量计算（2023年3月31日）。该公司不是空壳公司（定义见第405条），之前至少有12个日历月没有空壳公司。

(xx) 无论是发行、出售和交付配售股还是注册声明和招股说明书中所述的公司对配售股份收益的使用，都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(yy) 注册声明和招股说明书中提到的每位独立董事（或独立董事提名人，一旦任命，如果适用）都符合纳斯达克制定的独立性标准，对于公司审计委员会成员，也符合委员会根据《交易法》颁布的第10A-3 (b) (1) 条中包含的强化独立性标准。

(zz) 据公司所知，在本协议发布之日之前，公司及其任何关联公司（根据《证券法》第144条的含义）均未对任何可以 “整合”（根据证券法）发行和出售配售股份进行 “整合” 的证券进行任何要约或出售。

(aaa) 公司及其任何子公司均没有 (i) 未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或 (ii) 拖欠借款债务或一项或多份长期租赁的任何租金的分期付款或到期付款，可以合理地预计，这些违约无论是单独违约还是总体违约，都会造成重大不利影响。

(bbb) 注册声明或招股说明书中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）（i）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，在合理的基础上由公司真诚地纳入其中，（ii）视需要附有指明这些因素的有意义的警示性声明这可能会导致实际结果有所不同主要来自此类前瞻性陈述中的那些人。此类陈述不是在公司董事或高级经理知情的情况下作出的、虚假或误导性的陈述。

(ccc) 注册声明或招股说明书中没有要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他个人（包括公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商）的直接或间接的关系或关联方交易。没有材料

公司或其任何子公司向公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事或任何此类人员的任何家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务费用预付款除外）或债务担保。

(ddd) 公司未在任何司法管辖区处于或处于破产或破产程序的管辖范围内。

(eee) 公司及其子公司 (i) 在所有重大方面遵守任何和所有政府机构（包括根据《职业健康与安全法》）颁布的与保护人类健康和工作场所安全（“职业法”）有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规、条约、法规和守则；（ii）已获得所需的所有材料许可、执照或其他批准是否可以根据适用的职业法开展各自的业务(iii) 在所有重大方面都遵守了此类许可, 执照或批准的所有条款和条件.就公司或其任何子公司而言，与职业法有关的任何诉讼、诉讼、撤销程序、令状、禁令或索赔均未悬而未决，据公司所知，也没有威胁到与其运营或成本会计惯例有关的任何事实、情况或发展，这些事实、情况或事态发展可以合理预期会构成此类诉讼、诉讼、调查或诉讼的依据或引发此类诉讼、诉讼、调查或诉讼。

(fff) 公司或其任何子公司的董事或高级管理人员均不受与任何雇主或前雇主达成的任何非竞争协议或非招揽协议的约束，这可能会对每位董事或高级管理人员担任公司或子公司董事或高级职员并以其身份行事的能力产生重大影响。

(ggg) 公司已向美国专利和商标局（“PTO”）和适用的外国和国际专利和商标主管机构正式提交或促使公司及其子公司拥有的所有专利、商标、版权和申请（“公司专利和商标申请”）提交了所有专利、商标、版权和申请。据公司所知，公司遵守了PTO对公司专利和商标申请的坦诚和披露义务，在公司专利和商标申请中没有作出任何重大虚假陈述。据公司所知，公司专利和商标申请披露了可申请专利的主题。公司没有收到任何发明质疑的通知，也没有宣布或挑起任何干预，公司也不知道任何会妨碍就公司专利和商标申请签发专利或使此类专利（如果已颁发）无效或不可执行的重大事实。除非不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司都没有违反或目前违反任何关于公司或其子公司使用第三方拥有的知识产权（统称为 “许可证”）的许可、合同或其他协议的任何条款，也没有第三方指控任何此类违规行为，公司也不知道任何可以构成此类索赔合理依据的事实。据公司所知，许可证的其他各方没有违反或目前违反许可证的任何条款。每份许可证均具有完全的效力和效力，构成双方之间有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，并且未发生任何此类许可证的违约或违约行为，也未发生任何因发出通知或时间过期而构成违反或违约的事件。除非不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司过去和目前均未参与与许可证有关的任何争议。据公司所知，根据许可证向公司许可的所有专利均有效、可执行并得到适当维护。到公司的

知悉，根据许可证向公司许可的所有专利申请均受到正式起诉。

(hhh) 据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以应付与公司及其子公司目前业务运营相关的各方面要求，无任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软件和其他腐败物质，除非合理预期会这样导致重大不利影响。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术和行政控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务有关的所有IT系统和数据（包括 “个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) 如果适用于公司，则为欧盟定义的 “个人数据”《通用数据保护条例》；（iv）任何信息（如果适用于公司）根据HIPAA，这些信息将符合 “受保护的健康信息” 的资格；以及（v）任何其他允许识别此类自然人或其家庭或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向有关的任何数据的信息。据公司所知，没有发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问的情况，但已采取补救措施但没有承担任何物质成本或责任或义务通知任何其他人的情况除外，也不存在任何与之相关的内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非合理预计此类不遵守行为不会导致重大不利影响。

(iii) 选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是开曼群岛法律规定的有效法律选择，将得到开曼群岛法院的尊重。公司有权接受纽约州的非专属人管辖，公司有权指定、任命和授权授权代理人在纽约州此类法院因本协议或配售股份而引起或与之相关的任何诉讼中送达诉讼程序，向此类授权代理人送达诉讼将有效赋予公司有效的个人管辖权。

(jjj) 根据本国法律拥有管辖权的法院就基于本协议和配售股份对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼作出的任何固定金额的最终判决将由开曼群岛法院承认和执行针对公司的任何诉讼、诉讼或程序，无需根据普通法义务原则重新审查案情；前提是 (i) 已送达适当的诉讼程序并且被告有合理的机会陈述意见，(ii) 此类判决或强制执行它们不违背开曼群岛的法律、公共政策、安全或主权；(iii) 此类判决不是通过欺诈手段获得的，与相同当事方就同一事项的任何其他有效判决不冲突；(iv) 在外国法院提起诉讼时，开曼群岛任何法院均未审理相同当事方就同一事项提起诉讼；不必这样做

协议、招股说明书或任何其他文件应向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录。

(kkk) 除非在注册声明和招股说明书中披露，否则代理人或代表代理人不向开曼群岛政府或其任何政治分支机构或税务机关缴纳与 (i) 发行配售股份、(ii) 公司向代理人出售和发行配售股份有关的交易印花或其他发行、转让或预扣税或关税，(iii)) 代理人向配售股份的购买者进行首次转售、出售和发行或 (iv) 本协议或本协议所设想的任何其他文件的执行、交付和履行；前提是本协议未在开曼群岛的司法管辖范围内执行，或在执行后不在开曼群岛的管辖范围内。公司确认未在开曼群岛的管辖范围内执行本协议，执行后也不会将本协议置于开曼群岛的管辖范围内。

由公司任何高级管理人员签署并交付给代理人或其律师的与发行配售股份有关的任何证书均应视为公司就其中所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

7。公司的契约。公司向代理人承诺并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，在《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期限内（包括在根据《证券法》第172条或类似规则可能满足此类要求的情况下）；(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（公司注册文件除外）提交和/或生效的时间或任何时间通知代理人的后续补编招股说明书（注册文件除外）已经提交，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充或提供更多信息的请求也已提交；(ii) 公司将根据代理人的要求立即编写注册声明或招股说明书的任何修正或补编并提交给委员会，这些修正或补充在代理人合理的看来是必要或可取的（前提是，但是，那是代理的故障提出此类请求不会解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，代理人对公司未能提交此类申报（但不限制代理人在本协议第9节下的权利）的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会对本协议提出任何修正或补充与配售股份或可兑换为配售股份或可交换或可行使的证券有关的注册声明或招股说明书，但公司文件除外，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给代理人，并且代理人没有对此提出合理的异议（但是，代理人未能提出此类异议不会解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人的依赖权关于陈述和保证由公司在本协议中制定，并进一步规定，尽管代理人表示反对（但不限制代理人在本协议第9条下的权利），代理人对公司提交此类申报的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交公司文件时向代理人提供任何公司文件的副本，但通过EDGAR提供的文件除外；以及（iv）公司将导致除公司以外的招股说明书的每一项修正或补充文件，应按照《证券法》第424（b）条适用段落的要求向委员会提交，如果是注册公司，则应提交给委员会

文件，应按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交。

(b) 委员会停止令通知。公司将在收到通知或得知有关情况后，立即向代理人通报委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令、暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份资格的暂停或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情况；公司将立即尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或撤回停令停止令应该发行。公司在收到委员会关于修改注册声明或对招股说明书的任何修正或补充、提供与发行配售股份有关的其他信息或与注册声明或招股说明书有关的其他信息的请求后，将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；随后的变更。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何期限内（包括根据《证券法》第172条或类似规则可能满足此类要求的情况），公司将遵守《证券法》不时对其规定的所有要求，并将在各自的到期日当天或之前提交（接受计入交易所提供的任何延期法案）根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款要求公司向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，根据当时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包含关于重大事实的不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知代理人暂停配股发行在此期间的股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守其中的规定，根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，如果EDGAR上没有此类申报，则立即将所有此类申报通知代理人。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求代理人交付与配售股份有关的招股说明书的任何期限内（包括根据《证券法》第172条或类似规则可能满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市。对于已经或将要发行在纳斯达克交易的证券的公司，公司将及时向纳斯达克提交纳斯达克要求的所有重要文件和通知。

(e) 交付注册声明和招股说明书。在根据《证券法》要求提交与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括在此期间向委员会提交的所有公司文件），公司将尽快向代理人及其法律顾问（由公司承担费用）提供注册声明、招股说明书（包括所有公司注册文件）以及注册声明或招股说明书的所有修正和补充的副本（包括在此期间向委员会提交的所有公司文件）切实可行而且如此代理人可能不时合理要求的数量，并应代理人的合理要求，还将向每个交易所或市场提供招股说明书的副本

可以据此出售配售股份；但是，前提是公司无需向代理人提供任何文件（招股说明书除外），前提是EDGAR上有此类文件。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人和代理人公布，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月，向其证券持有人和代理人提供一份涵盖12个月的收益表，该收益表符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(g) 费用。无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否根据本协议第11节的规定终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括与 (i) 编写、印刷和提交注册声明及其每项修正和补充、招股说明书及其每项修正和补充以及本协议以及与之相关的其他文件的相关费用报价，购买，配售股份的出售、发行或交付，（ii）配售股份的准备、发行、出售和交付以及与之相关的任何应缴税款，（iii）根据本协议第7（w）节的规定，根据证券法对配售股份的资格，包括申请费（但是，与配售有关的代理人律师的任何费用或支出均应由代理人支付，除非在下文第 (vii) 和 (viii) 条中规定），（iv）印刷和交付给代理人招股说明书及其任何修正案或补编副本以及本协议副本及其法律顾问，(v) 与配售股票在纳斯达克上市或获得交易资格有关的费用和开支，(vi) 欠委员会或FINRA的申请费和开支（如果有）任何股票过户代理人或注册机构的费用和开支，（vii）代理人外部法律顾问的费用和相关开支向FINRA企业融资部提交的金额不超过15,000美元（不包括上文第 (vi) 条所述的FINRA申请费以及下文第 (viii) 条所述的费用和支出)，以及 (viii) 代理外部法律顾问 (A) 因执行本协议和公司根据第 7 (m) 和 (B) 条交付初始证书而产生的合理费用和支出，金额不超过15,000美元根据本节，公司在每个陈述日期（定义见下文）都必须提供证书7 (m)（除上文第 (vii) 条提及的费用和相关开支外）。

(h) 收益的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益的使用” 部分所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，在任何配售通知之前的第三个交易日开始的期限内，公司不得直接或间接提议出售、出售、签约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股权利的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利已按以下方式交付给代理人并且在根据此类配售通知出售的配售股份的最终结算日之后的第二个交易日结束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期）；并且不会在任何其他 “市场发行” 或持续股权交易要约中直接或间接结束，以出售、签订合约出售、授予任何出售或以其他方式处置的选择权任何普通股（除了配售（根据本协议发行的股份）或在此之前可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券

在本协议终止之日和根据此类配售通知出售的配售股份的最终结算日之后的第三十天；但是，前提是公司发行、授予或出售 (i) 普通股、普通股限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励、公司或其子公司现有股权下的其他证券的普通股、期权或认股权证不需要此类限制激励计划，或普通根据公司或其子公司现已生效或以后实施的任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括在股息再投资计划中超过计划限额的豁免）行使期权或认股权证或归属、交换或转换其他证券时可发行的股票，(ii) 行使、交换或转换时可发行的普通股（如适用），认股权证、期权或其他已生效或未偿还的权利，并在公司在EDGAR或以书面形式向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股或可转换为普通股或作为合并、收购、其他业务合并或出售或购买资产的对价的证券，或 (iv) 如果主要目的不是筹资交易，则在私募交易中向供应商、客户或战略合作伙伴发行和出售的普通股或可转换为普通股的证券。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司根据《证券法》提交注册声明的能力，也不得要求公司向代理人发出通知。

(j) 情况的变化。在公司打算投标配售通知或出售配售股份的财政季度中，公司将在收到通知或得知任何将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供或要求提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实后，立即通知代理人。

(k) 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将根据代理人的合理要求，配合代理人、其关联代理人和法律顾问不时就本协议设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

(l) 与配售股份有关的必要申报。公司同意，在《证券法》要求的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期限内规定通过代理人出售的配售股份的数量或金额、向公司支付的净收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii) 将每份此类招股说明书增编的副本交付给根据此类交易所或市场的规章制度的要求，进行此类销售的每个交易所或市场；前提是，除非《证券法》要求提交包含此类信息的招股说明书补充文件，否则公司在公司的 10-K 表格或 10-Q 表（如适用）中纳入通过代理出售的配售股份的数量或金额，即净收益，可以满足本第 7 (l) 条的要求向公司支付的款项以及公司就此向代理人支付的补偿相关期间的配售股份。

(m) 陈述日期；证书。在公司根据本协议首次发出配售通知之日（“首次配售通知日期”）当天或之前，每次公司：

(i) 通过生效后的修正、贴纸或补充方式修改或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书（根据本协议第7（l）节提交的招股说明书补充文件除外），但不是通过以提及方式将文件纳入与配售股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》提交10-K表年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表的重大修正的10-K表格）；

(iii) 根据《交易法》提交10-Q表季度报告；或

(iv) 根据《交易法》提交一份包含经修订的财务信息（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项 “提供” 的收益报告除外）的 8-K 表的最新报告（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的提交日期应为 “陈述日期”），

公司应向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，只有在 (1) 配售通知待审或生效以及 (2) 代理人在向委员会提交此类表格 8-K 后的三个工作日内申请此类证书）提供一份证书，其格式作为附录7 (m)（必要时修改，与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关），在任何陈述日期后的两个交易日内。对于在任何配售通知尚无待处理或生效之时发生的任何陈述日期，应免除本第 7 (m) 条规定的提供证书的要求，该豁免应持续到 (1) 公司根据本协议发布配售通知的日期（该日历季度应视为陈述日期）和 (2) 下一个申报日期，以较早者为准。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日期之后出售配售股份，而公司依赖前一句中提到的豁免，并且没有根据本第 7 (m) 条向代理人提供证书，则在公司发出配售通知或代理人根据配售通知出售任何配售股份之前，公司应以附录7 (m) 的形式向代理人提供一份日期为配售之日的证书通知。在每个陈述日期后的两个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(n) 法律意见。在首次配售通知日当天或之前，以及在公司根据第 7 (m) 条有义务提供不适用豁免的证书的任何日期，公司应安排向代理人提供 (i) 公司法律顾问（“公司法律顾问”）Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的书面意见和否定保证书以及（ii）Walkers（Cayman）LLP 的书面意见，就开曼群岛法律的某些问题向公司提供法律顾问（“开曼公司法律顾问”），或者在每种情况下，均为合理令人满意的其他法律顾问在要求提交意见和负面保证信（如适用）的日期向代理人提供与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关的日期，其形式和实质内容应使代理人及其法律顾问合理满意；但是，公司法律顾问和开曼公司法律顾问可以向代理人提供一份替代后续陈述日期的意见和否定保证函（视情况而定）大意是代理人可以信赖的信该律师根据本第 7 (n) 条事先发表的意见或否定保证信，其范围与该意见或否定保证信的日期相同

信函（但此类先前意见或负面保证信中的陈述应被视为与在该申报日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(o) 知识产权意见。在首次配售通知日当天或之前，以及在公司根据第 7 (m) 条有义务提供不适用豁免的证书的任何日期，公司应安排向代理人提供公司知识产权事务法律顾问 Greenblum & Bernstein P.L.C. 的书面意见，或代理人合理满意的其他知识产权顾问（“知识产权顾问”）的书面意见，形式和代理人及其律师合理满意的实质内容，日期为意见书必须交付，必要时进行修改，使其与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但是，知识产权律师可以向代理人提供一封信，大意是代理人可以依赖该律师根据本第 7 (o) 条发表的先前意见书，其范围与该意见书的日期相同，以代替后续陈述日期的书面意见意见书（但此类先前意见信中的陈述应为被视为与在该申报日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(p)《安慰信》。在首次配售通知日当天或之前，以及在公司根据第 7 (m) 条有义务提供不适用豁免的证书的任何日期，公司应促使其独立注册会计师事务所（以及报告包含在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师）提供安慰信交付之日的代理信函（“安慰信”），该信函应符合规定的要求在本第 7 (p) 节中排名第四；前提是如果有要求代理人，公司应安排在任何需要提交额外、预期、修订或修订的财务报表（包括对先前发布的财务报表的重报）的重大交易或事件发生后的10个交易日内向代理人提供安慰信。每封安慰信的形式和实质内容均应使代理人感到合理满意，公司独立注册会计师事务所发出的每封安慰信应 (i) 确认它们是《证券法》和《PCAOB》所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该公司就会计师给承销商的 “安慰信” 中通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果通过注册公开募股（第一封此类信函，即 “初始安慰信”）和（iii）使用初始安慰信中本应包含的任何信息更新了最初的安慰信，前提是这些信息是在该日期提供的，并在必要时进行了修改以与注册声明和招股说明书有关，并经修订和补充了该信函的日期。

(q) 市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进普通股的出售或转售；或 (ii) 违反 M 条例出售、竞标或购买普通股，也不会导致其高管、董事和子公司向任何人支付任何收购补偿代理人以外的配售股份；但是，前提是公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买普通股。

(r) 保险。公司及其子公司应维持或安排维持保险，其金额和风险应符合其所从事业务的合理和惯例。

(s)    [故意省略。]

(t)《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(u)《证券法》和《交易法》。在必要范围内，公司将尽商业上合理的努力遵守现行《证券法》和《交易法》对其规定的所有要求，以允许根据本协议条款和招股说明书的规定出售或交易配售股份。

(v) 无出售要约。除了公司和代理人事先批准的自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以代理人身份除外）都不会发出、使用、编写、授权、批准或提及任何需要向委员会提交的构成出售要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）或根据本协议征求购买配售股份的提议。

(w) 蓝天和其他资格。根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，公司将尽其商业上合理的努力，与代理人合作，使配售股份符合发行和出售的资格，或获得配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下均不得在分配配售股份之日起少于一年）内维持此类资格和豁免本协议）；但是，前提是公司没有义务就送达诉讼程序或有资格在任何不具备外国公司或证券交易商资格的司法管辖区提交任何一般同意，也没有义务就其在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而征税。在配售股份获得资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以便在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下自本协议签订之日起不得少于一年），延续此类资格或豁免（视情况而定）。

(x)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，维持内部会计控制，其目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的可靠性提供合理的保证，包括与维护以合理的细节、准确和公允地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序，(ii) 提供合理的保证交易在必要时予以记录，以便能够根据公认会计原则编制公司的财务报表；(iii) 公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行；(iv) 为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于适用于公司的控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条以及该法规定的适用法规所要求的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或

酌情履行类似职能的人员，以便能够及时就必要的披露做出决定，并确保公司内部其他人知道与公司有关的重要信息，尤其是在编写此类定期报告期间。

(y) 新兴成长型公司。如果公司在代理人根据本协议完成配售股份分配之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代理人。

(z) 续订注册声明。如果在注册声明初始生效日期（“续订日期”）三周年之前，任何配售股份仍未售出且本协议尚未终止，则公司将在续订日期之前提交新的上架注册声明，或在适用情况下，提交与根据本协议可能发行和出售的普通股有关的自动上架注册声明（应包括反映数量或金额的招股说明书）可以发行和出售的配售股份根据本协议），其形式应使代理人及其法律顾问合理满意，如果此类注册声明不是自动上架注册声明，则将尽其合理的最大努力使此类注册声明在续订日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，允许配售股份的公开发行和出售继续按照过期的注册声明和本协议中的设想进行。自生效之日起，此处提及的 “注册声明” 应包括新的货架注册声明或新的自动货架注册声明（视情况而定）。

(aa) 表格 S-3 的一般指示 I.B.6。如果自本协议签订之日起及之后，公司在向委员会提交10-K表年度报告或注册声明的任何生效后修正案时不再有资格使用S-3表格（包括根据一般指令I.B.6），则公司应立即通知代理人，并在提交此类10-K表年度报告或注册声明修正案之日后的两个工作日内公司应，如果根据一般指令 I.B.6. 仍有资格使用 S-3 表格，请提交新的招股说明书根据S-3表格第I.B.6号一般指示，向委员会补充说明公司根据本协议可供发行和出售的普通股数量；但是，如果公司合理认为提交任何此类招股说明书补充文件符合公司的最大利益，则公司可以将任何此类招股说明书补充文件的提交推迟最多30天，前提是在此期间没有配售通知生效或待定。在公司纠正此类错误陈述或遗漏或实现此类合规之前，公司不得通知代理人恢复发行配售股份。

(bb) 税收保障。公司将赔偿代理人因发行和出售配售股份而产生的任何凭证、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使代理人免受损害。

(cc) 转让代理。公司已聘请并将自费维持普通股的过户代理人和登记机构。

8。代理人义务的条件。代理人在本协议下的配售义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司对本协议义务的应有履行、代理人完成令代理人满意的尽职调查审查

合理的判断，并持续满足（或代理商自行决定放弃）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，适用于配售股的所有要约和出售（i）根据先前的所有配售通知发行，以及（ii）将根据任何配售通知发出的配售股份。

(b) 招股说明书补编。公司应在本协议签订之日后的第二个工作日委员会营业结束之前根据《证券法》第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。

(c) 无重大通知。以下任何事件均不得发生且不会持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行生效后的任何修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册声明或招股说明书的停止令有效性注册声明或为此目的提起的任何诉讼；(iii) 公司或其任何子公司收到有关暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免或为此目的启动或威胁进行任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何使注册声明或招股说明书或任何重要公司文件中的任何重要陈述不真实的事件任何实质性尊重或这要求对注册声明、招股说明书或公司文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏其中陈述所要求或作出陈述所必需的任何重要事实，就招股说明书而言，则不包含任何关于重大事实的不真实陈述或省略任何重大事实必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的，在考虑到它们是在什么情况下作出的, 不是误导性的.

(d) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，说明代理人的合理意见是实质性的，也不得遗漏一个事实，即代理人的合理意见是实质性的，需要在其中陈述或必须陈述才能使其中陈述不具有误导性。

(e) 重大变更。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露，否则公司的法定股本不得出现任何重大不利变化，不得出现任何重大不利影响，也不得出现任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如果有）的评级（如果有）任何评级组织或任何评级发布的公告受监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如果有的话）的组织，根据代理人的判断，其影响（不解除公司可能承担的任何义务或责任）非常重要，以至于按照招股说明书中设想的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不明智的。

(f) 公司法律顾问和开曼公司法律顾问法律意见书。代理人应已收到根据第 7 (n) 条必须提交的公司法律顾问、开曼公司法律顾问和知识产权法律顾问的意见和否定保证函（如适用）

以及第 7 (o) 条（如适用），在根据第 7 (n) 条和第 7 (o) 条要求提交此类意见和否定保证信的日期或之前（如适用）。

(g) 代理人律师的法律意见。代理人应在根据第 7 (n) 条要求公司法律顾问和开曼公司法律顾问就代理人可能合理要求的事项提供法律意见之日当天或之前收到代理人法律顾问Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 的意见或意见，公司应向律师提供他们可能要求的文件使他们能够将这些问题转交给他们.

(h)《安慰信》。代理人应在根据第 7 (p) 条要求交付此类安慰信之日或之前收到第 7 (p) 条要求交付的安慰信。

(i) 代表证书。代理人应在根据第 7 (m) 条要求交付此类证书的日期当天或之前收到第 7 (m) 节要求交付的证书。

(j) 军官证书。在首次配售通知日当天或之前，代理人应收到一份由公司高管代表公司签署并由公司执行官或董事作证的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问满意，证明（如适用）（i）公司的备忘录和章程，（ii）董事会的决议授权执行、交付和执行本协议的公司或其正式授权的委员会协议以及配售股份的发行和出售，以及（iii）经正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的公司高级管理人员（包括附表2中规定的每位高级管理人员）的在职情况。

(k) 不暂停。普通股应在纳斯达克正式上市，获准和授权进行交易，但须有正式发行通知。普通股不得在纳斯达克暂停交易，普通股也不得从纳斯达克退市。

(l) 其他材料。在根据第 7 (m) 条要求公司交付证书的每个日期，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类信息、意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。公司应向代理人提供代理人可能合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合格副本。

(m) 提交的《证券法》文件。《证券法》第424 (b) 条或第433条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件均应在第424 (b) 条（不依赖证券法第424 (b)（8）条）或第433条（如适用）规定的申报期限内提交。

(n) 批准上市。要么 (i) 配售股票应已获准在纳斯达克上市，但仅需发出发行通知；或者 (ii) 公司应在首次配售通知日或之前提交配售股票在纳斯达克上市的申请，纳斯达克应已审查了此类申请，没有对此提出任何异议。

(o) FINRA。FINRA不会对特此设想的发行条款以及招股说明书中所述允许或应向代理人支付的补偿金额提出异议。

(p) 无终止事件。不应发生任何允许代理人根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

9。赔偿和缴款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及 (i) 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制代理人或 (ii) 受代理人控制或与代理人共同控制的每个人（如果有）免受任何和所有损失、索赔、负债、费用和损害的损失、索赔、负债、费用和损害（包括与任何有关的合理产生的任何和所有调查、法律和其他费用以及为结算（根据本第 9 条）、任何受赔偿方与任何赔偿方之间或任何受赔偿方与任何受赔偿方与任何第三方（包括任何政府或自我监管机构或其他机构，或任何主张或威胁提出的索赔）而支付的所有款项，代理人或任何此类其他人根据《证券法》、交易所可能受到的任何诉讼、诉讼、调查或程序法案或其他联邦或州成文法或法规，无论是普通法还是其他法律，只要此类损失、索赔、负债、费用或损害是由 (x) 注册声明或招股说明书（或注册声明或招股说明书的任何修正或补充）或任何免费书面招股说明书或公司代表公司执行的任何申请或其他文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基于或基于或提供的书面信息所含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述代表公司在任何司法管辖区提起诉讼，以符合资格根据其证券法或向委员会提交的普通股，(y) 在任何此类文件中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或陈述所必需的重大事实（根据招股说明书的制定情况，仅与招股说明书有关），不具有误导性；或 (z) 任何赔偿方违反本协议中包含的任何各自陈述、保证或协议；但是，前提是本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害的范围是由于根据本协议出售配售股份而产生的，并且是由基于代理人信息并根据代理人信息作出的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高管，以及 (i) 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的每个人（如果有）免受本节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和支出，并使其免受损害 9 (a)，如所致，但仅针对不真实的陈述或遗漏，或涉嫌不真实的陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正案或补充）中依据代理人信息作出的陈述或遗漏。

(c) 程序。任何提议根据本第 9 条主张获得赔偿的权利的一方在收到针对根据本第 9 条对一个或多个赔偿方提出索赔的对该方提起任何诉讼的通知后，应立即将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但未通知此类赔偿方并不能解除免除 (i) 其对任何受赔偿方可能承担的任何责任，但责任除外本第 9 节和 (ii) 根据本第 9 节的上述条款，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任

除非且仅在此范围内, 这种疏忽导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权.如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼并将其开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与，并在收到受赔偿方的诉讼开始通知后，在选择立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与任何其他获得类似通知的赔偿方一起为诉讼进行辩护，由合理令人满意的律师为诉讼进行辩护向受赔偿方发出通知，并在赔偿方发出通知后被赔偿方选择进行辩护的受赔偿方无需向受赔偿方承担任何其他法律费用，除非下文另有规定，受赔偿方随后承担的与辩护有关的合理调查费用除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他收费将由该受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方聘用律师已获得赔偿方的书面授权，(2) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议）可能有法律辩护手段或与赔偿方可获得的赔偿方不同或不属于赔偿方的其他受保方，(3) a受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在的冲突（基于受赔偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请过令受赔偿方合理满意的律师在合理的时间内为此类诉讼辩护收到诉讼开始通知，在每种情况下均收取合理的费用，律师的费用和其他费用将由提供赔偿的一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿方或当事方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）为所有此类受赔方支付的合理费用、支出和其他费用负责。在赔偿方收到与此类费用、支出和其他费用有关的详细书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用、支出和其他费用。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的和解承担任何责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方都不得就与本第 9 节所设想的事项（无论受赔偿方是否为该索赔的当事方）有关的任何悬而未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件释放每位受赔偿方，其形式和实质内容令受保方合理满意被免除的一方，免除因此类索赔、诉讼而产生的所有责任，或诉讼和 (2) 不包括对任何受赔偿方或代表任何受赔偿方过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则在未经同意的情况下进行和解。如果受赔偿方要求赔偿方向受赔偿方偿还其根据本第 9 条有权获得报销的合理律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议是在收到赔偿方超过 45 天后达成的未经其书面同意而达成的第 9 (a) 条所设想的任何性质的和解协议，则应承担责任在上述请求中，(ii) 该赔偿方应已收到有关该请求条款的通知在达成此类和解协议的至少 30 天之前达成和解，(iii) 该赔偿方不得在和解之日之前根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

(e) 捐款。为了在适用本节前述段落中规定的赔偿的情况下提供公正和公平的缴款，

根据其条款，但由于公司或代理人认为公司或代理人无法提供或不足，公司和代理人将承担与任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或任何主张的索赔相关的合理损失、索赔、负债、费用和损害赔偿的总损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或任何主张的索赔相关的合理支出，以及为和解而支付的任何金额），但扣除公司从代理人以外的人那里收到的任何捐款后，作为控制公司内部的人《证券法》的含义、签署注册声明的公司高管和公司董事（他们也可能有责任缴款），公司和代理人可能需要缴纳相应的比例，以反映公司和代理人获得的相对收益。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份所得的总净收益（扣除费用前）占代理人代表公司出售配售股份获得的总报酬的比例相同。如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则应按照适当的比例分配缴款，以不仅反映前一句中提及的相对收益，还应反映公司和代理人对导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏的相对过错，, 与此有关的调查或诉讼, 以及任何其他相关信息对此类发行的公平考虑。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失：关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理人同意，如果根据本第9（e）条缴款由按比例分配或任何其他未考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 9 (e) 节而言，受赔偿方因本第 9 (e) 节中提到的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼、调查、诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用在符合本第 9 节的范围内。尽管有本第9（e）节的上述规定，但不得要求代理人缴纳超过其根据本协议获得的佣金的任何款项，任何被判犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的缴款。就本第 9 (e) 条而言，根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条控制本协议一方的任何个人、代理人的任何关联公司、代理人的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及受代理人控制或与代理人共同控制的每位人员将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司每位高管都将拥有与该方相同的缴款权拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均符合本协议的规定。任何有权获得摊款的当事方在收到根据本第 9 (e) 节开始对可能要求缴款的诉讼的通知后，立即通知任何可能向其寻求缴款的一方或多方，但不这样通知并不会解除可能被要求缴款的一方或多方根据本第 9 (e) 条承担的任何其他义务，除非未履行义务如此通知该另一方对实质性权利造成重大损害或向其寻求缴款的一方的辩护。除根据本协议第 9 (c) 节最后一句或根据本协议第 9 (d) 节达成的和解协议外，如果本协议第 9 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

10。交货后存续的陈述和协议。不论 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、雇员或控制人）进行的任何调查，(ii) 配售股份的交付和接受以及公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均应自各自日期起继续有效，或 (iii) 本协议的任何终止。

11。终止。

(a) 如果 (i) 代理人认为可能严重损害代理人根据本协议出售配售股份的能力的任何重大不利影响或任何可以合理预期会造成重大不利影响的事态发展，则代理人有权通过发出下文规定的通知随时终止本协议，(ii) 公司未能、拒绝或无法履行任何协议就其本身而言，将根据本协议履行；但是，如果公司未履行任何责任交付（或促使他人交付）第 7 (m)、第 7 (n) 节、第 7 (o) 节或第 7 (p) 节所要求的任何证明、意见或信函，除非自要求交付之日起持续超过 15 个日历日，否则代理人的终止权不会产生，(iii) 代理人在本协议下义务的任何其他条件未得到满足，(iv) 纳斯达克配售股份或一般证券的交易应已暂停或限制，(v) 一般情况美国联邦当局或纽约当局应已宣布暂停银行业务，或者 (vi) 应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级、任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的实质性变化或发展，代理人认为这些变化或发展可能对代理人的能力造成重大损害出售配售股份本协议下的股份或用于执行证券销售合同。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定在终止后仍完全有效。如果代理选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，则代理应提供第 12 节规定的必要通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候，通过提前5天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定在终止后仍将完全有效。

(c) 代理人有权按照以下规定提前5天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定在终止后仍将完全有效。

(d) 除非根据本第11节提前终止，否则本协议将在通过代理人根据本协议规定的条款和条件发行和出售所有配售股份时自动终止；前提是尽管终止，但本协议第7（g）、第9节、第10节、第11（f）节、第16节和第17节的规定仍完全有效。

(e) 除非根据上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或经双方共同协议终止，否则本协议将保持全部效力和效力；但是，前提是：

在任何情况下，经双方协议的此类终止均应被视为规定第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 条和第 17 条应保持完全效力和效力。

(f) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，此类终止要等到代理人或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何配售股份出售的结算日期之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。本协议终止后，对于代理人未根据本协议以其他方式出售的任何配售股份，公司无需向代理人支付任何折扣或佣金；但是，公司仍有义务根据第 7 (g) 节偿还代理人的费用。

12。通知。除非本协议另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应发送至：

SVB 证券有限责任公司

美洲大道 1301 号，12 楼

纽约，纽约 10019

注意：彼得 ·M· 弗莱

电子邮件：peter.fry@svbsecurities.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

SVB 证券有限责任公司

美洲大道 1301 号，12 楼

纽约，纽约 10019

注意：Stuart R. Nayman，Esq

电子邮件：stuart.nayman@svbsecurities.com

如果交给本公司，则应交付给：

MoonLake 免疫疗法

Dorfstrasse 29

6300 Zug

瑞士

注意：首席财务官

电子邮件：m.bodenstedt@moonlaketx.com

将副本（不构成通知）寄至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

米申街 555 号

加利福尼亚州旧金山 94105

注意：Ryan A. Murr

布兰登伯恩斯

电子邮件：RMurr@gibsondunn.com

BBerns@gibsondunn.com

本协议的各方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送有关新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信均应被视为已发出 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前亲自送达

工作日，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 通过下一段所述的电子通知，(iii) 在及时送达国家认可的隔夜快递公司后的下一个工作日或 (iv) 存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件、申请退货收据、预付邮费），则在实际收到的工作日收到。就本协议而言，“营业日” 是指纳斯达克和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

就本第 12 节而言，如果将电子通信（“电子通知”）发送到接收方在本第 12 节中指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。电子通知在发送电子通知的一方收到通知发送者的实际收据时应视为已收到，自动回复除外。收到电子通知的任何一方均可申请并有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后 10 天内发送给请求方。

13。继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的继承人和关联公司、控制人、高级职员、董事和本协议第9节提及的其他人员提供保障并对之具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括每一方的继承人和允许的受让人。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向本协议各方、前一句中提及的人员及其各自的继承人授予除本协议之下的任何权利、补救措施、义务或责任，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方都不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，代理人可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给代理人的关联公司，只要该关联公司是注册的经纪交易商。

14。股份分割的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑与普通股有关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修订；可分割性；豁免。本协议（包括所有附表（根据本协议修订）和随附的附录以及根据本协议发布的配售通知）构成完整协议，取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得对本协议及其任何条款进行修改；但是，前提是任何一方均可按照第12节规定的方式不时向另一方发送包含修订后的附表2的通知，对本协议附表2的所有提及应自动视为指经修订的附表2。如果有管辖权的法院裁定此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的最大范围内赋予该条款的全部效力和效力，此处的其余条款和规定应解释为不包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款在此处，但仅限于该条款生效的范围以及本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的双方意图。如果没有由一方签署的书面弃权，则一方不得默示放弃。未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不构成对这些权利的放弃，也不得构成任何单一或部分的放弃

其行使将妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使，或行使本协议下的任何权利、权力或特权。

16。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

17。同意管辖权。双方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于其个人不受任何此类法院管辖的申诉、诉讼或程序的指控在不方便的法庭提起诉讼，或提起此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中向该方邮寄副本（认证信件或挂号邮件，要求退回收据），地址为根据本协议第 12 节发出的通知的有效地址，并同意此类服务构成完善、充分的程序通知和通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

公司根据本协议支付的所有款项应免费支付，不得扣除或预扣开曼群岛、爱尔兰、本公司组建的任何其他司法管辖区、出于税收目的开展业务或居住的任何司法管辖区、付款来自或通过的任何司法管辖区或任何部门征收的当前或未来的任何税收、征税、征税、征税、征税、费用、评估或其他任何性质的费用，机构或其他政治分支机构或其税务机关（均为 “税收机构”管辖权”），以及与之相关的所有利息、罚款或类似负债（统称为 “税收”），除非法律要求。如果法律要求扣除或预扣与此类付款相关的任何税款，则公司将增加支付的金额，以便代理人收到此类款项的全部金额，除非此类税收是由于代理目前或以前与税收司法管辖区有任何联系而征收的，而不仅仅是因为（A）执行和交付或履行本协议规定的义务，（B）接收或履行其义务所致支付配售股份或 (C) 收取任何款项或行使任何权利如下。

无论以美元以外的其他货币作出任何判决，公司根据本协议承担的应付给代理人的任何款项的义务要等到代理人收到任何被认为应以该其他货币支付的款项后的第一个工作日才能解除，代理人可以根据正常银行程序使用该其他货币购买美元（且仅限在此范围内）；如果以此类其他货币购买美元（扣除应付的任何溢价和汇兑成本与购买美元有关的）低于本协议下最初应向代理人支付的款项，作为一项单独的义务，无论作出任何此类判决，公司都同意向代理人赔偿此类损失。如果以此方式购买的美元大于本协议下应向代理人支付的款项，则代理商同意向公司支付一笔款项，金额等于购买的美元超过最初应付给代理人的款项。

18。施工。

(a) 此处的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本节的结构。

(b) 单数定义的单词在复数形式中使用时应具有相似的含义，反之亦然。

(c) 本协议中使用的 “本协议”、“本协议”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。

(d) 本协议中无论何处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为后面有 “但不限于” 一词。

(e) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别。

(f) 此处提及任何政府机关的任何法律、法规、条例、法规、规则或其他要求应被视为指经全部或部分修订、重新颁布、补充或取代的任何政府机关不时生效的法律、法规、条例、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规则和条例。

19。允许的免费写作招股说明书。公司和代理双方代表、保证并同意，除非获得另一方的事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则它没有提出也不会提出任何与配售股份有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由书面招股说明书（定义见第405条），必须向委员会提交。代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下均称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司陈述并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且在所有重大方面都遵守了适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、说明和保存记录。

20。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人已被聘为与出售配售股份有关的销售代理人，代理人一直保持距离，一方面，公司或其各自的关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系，另一方面，代理人已经或将要就任何设想的交易建立起来根据本协议，无论代理人是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议除此处明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易对公司没有任何责任或义务；

(b) 公司能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) 代理人及其关联公司均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司已被告知并意识到代理人及其关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他关系向公司披露此类利益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，公司放弃因在本协议所设想的交易中违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司对此类信托索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对任何主张信托索赔的人承担任何责任（无论是直接还是间接）代表公司（包括股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员，或代表公司权利提出关税索赔公司的。

21。承认美国特别决议制度。如果代理人是受保实体并受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则代理人转让的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别决议制度下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖。

如果代理人是受保实体，代理人或代理人的BHC Act关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼，则本协议下可能对代理人行使的违约权利的行使范围不得超过在本协议受美国或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别解决制度可以行使的违约权。

就本协议而言，(A) “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词的含义相同；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii)) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的 “受保金融服务机构”；(C) “默认权”” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义相同；(D) “美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

22。同行。本协议可以在两个或多个对应文件中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应共同构成同一份文书。一方可通过传真或电子传输向另一方交付已执行的协议。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

23。信息的使用。除非公司以书面形式明确批准，否则代理人不得向除就本协议和本协议设想的交易向其提供咨询的法律顾问以外的任何第三方，提供与本协议和本协议所设想的交易有关的任何信息，包括尽职调查。

24。代理人信息。在本协议中，“代理人信息” 仅指注册声明和招股说明书中的以下信息：招股说明书补充文件中 “分配计划” 标题下的第五段。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口的参考文献）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的信息，均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及招股说明书 “补充文件” 的内容均应包括与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充文件、“包装文件” 或类似材料。

[页面的剩余部分故意为空白]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

来自：[                                     ]

    [标题]

MoonLake 免疫疗法

抄送：[                                     ]

收件人：SVB 证券有限责任公司

主题：SVB Securities—在市场发行中—配售通知

女士们、先生们：

根据开曼群岛豁免公司 MoonLake Immunotherapeutics（“公司”）与 SVB Securities LLC（“SVB Securities”）于 2023 年 5 月 11 日签订的销售协议（“协议”）中包含的条款和条件，我特此代表公司请求 SVB Securities 最多出售 [     ]公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），最低市价为每股美元[; 前提是不超过 [     ]股票应在任何一个交易日出售（该术语的定义见协议第 3 节）]。销售应该开始 [在本配售通知发布之日]然后结束 [日期][直到本配售通知所涉的所有股票都被出售].

附表 2

该公司

豪尔赫桑托斯达席尔

马蒂亚斯·博登斯泰特

SVB 证券

丹·杜宾

肖恩·皮特

彼得·弗莱

atm@svbsecurities.com

附表 3

补偿

根据本附表3构成其一部分的销售协议的条款，公司应以现金支付SVB Securities补偿，最高相当于出售配售股份总收益的3％。

第 7 号展览 (m)

军官证书

[●], 20[●]

根据2023年5月11日销售协议（“销售协议”）第7（m）节，开曼群岛豁免公司MoonLake Immunotherapeutics的正式资格和当选的首席执行官豪尔赫·桑托斯·达席尔瓦和经正式资格和当选的公司首席财务官马蒂亚斯·博登斯泰特在此以各自的身份代表公司进行认证），由公司与SVB Securities LLC以及由公司与SVB Securities LLC共同作出，据下列签署人所知：

(i) 本公司在销售协议 (A) 第 6 节中作出的陈述和保证，前提是此类陈述和保证受其中包含的与重要性或重大不利影响有关的限定条件和例外情况的约束，在本协议发布之日和截至本协议发布之日均真实正确，其效力和效力与截至本协议发布之日明确做出的声明和保证相同；(B) 在此类陈述和保证不受任何限制的范围内或与实质性或重大不利影响有关的例外情况，均属实，并且自本协议发布之日起，在所有重大方面都应正确无误，其效力和效力与本协议发布之日明确作出的一样。

(ii) 在本协议签订之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议应履行或满足的所有条件。

(iii) 截至本文发布之日，(A) 注册声明在所有重大方面均符合《证券法》的要求，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述为使声明不具有误导性而必须陈述的重大事实，(B) 招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》的要求，不包含任何关于重大事实的不真实陈述或省略陈述其中要求陈述或必要的重要事实根据作出这些陈述的情况，为了使其中陈述不具有误导性，(C) 没有发生任何因而有必要修改或补充注册声明或招股说明书的事件，以使其中陈述不真实或具有误导性，或者使上述 (A) 和 (B) 条款真实正确。

(iv) 自经修订或修订的招股说明书中提供信息之日起，公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、经营业绩、业务、财产、运营、资产、负债或前景均未发生重大不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，无论是否源于正常业务过程中的交易截至本文件发布之日补充。

(v) 公司不拥有任何重要的非公开信息。

(vi) 根据公司备忘录和公司章程或其他类似的组织文件和适用法律，根据一项决议或一致的书面同意，根据销售协议可以出售的最大配售股份数量已由公司董事会或其正式授权的委员会正式授权。

此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中规定的含义。

自上述首次写明之日起，下列每位签署人以公司首席执行官或首席财务官的各自身份代表公司签发了本高级管理人员证书，以昭信守。