美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
对于从到的过渡期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
|
（美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易品种 |
|
注册的每个交易所的名称 |
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|||
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用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
大型加速过滤器 |
☐ |
|
|
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐没有 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至 2023 年 5 月 2 日，注册人已经
区域健康地产有限公司
10-Q 表格
目录
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页面 |
第一部分 |
|
财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表（未经审计） |
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3 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
|
3 |
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|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表 |
|
4 |
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|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并股东权益表 |
|
5 |
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|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表 |
|
6 |
|
|
合并财务报表附注 |
|
8 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
25 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
32 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
32 |
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|
第二部分。 |
|
其他信息 |
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第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
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32 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
32 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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35 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
|
35 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
35 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
35 |
第 6 项。 |
|
展品 |
|
35 |
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|
签名 |
|
40 |
||
2
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
区域健康地产公司和子公司
合并 B资产负债表
（金额以千为单位）
|
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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现金 |
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限制性现金 |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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预付费用和其他 |
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应收票据 |
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无形资产-床位许可证 |
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无形资产-租赁权，净额 |
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使用权经营租赁资产 |
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善意 |
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应收直线租金 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和权益 |
|
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||
优先债务，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
债券，净额 |
|
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||
其他债务，净额 |
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||
应付账款 |
|
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||
应计费用 |
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经营租赁债务 |
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||
其他负债 |
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||
负债总额 |
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股东权益： |
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普通股和额外的实收资本， |
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优先股， |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
3
区域健康地产公司和子公司
合并声明运营成本
（金额以 000 为单位，每股数据除外）
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入： |
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||
患者护理收入 |
$ |
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|
$ |
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||
租金收入 |
|
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||
管理费 |
|
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其他收入 |
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||
总收入 |
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||
费用： |
|
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||
患者护理费用 |
|
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||
设施租金支出 |
|
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||
管理费成本 |
|
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||
折旧和摊销 |
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||
一般和管理费用 |
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可疑账户支出（回收） |
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||
其他运营费用 |
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||
支出总额 |
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||
运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他费用： |
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利息支出，净额 |
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其他费用，净额 |
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其他支出总额，净额 |
|
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净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
优先股分红——未申报 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于区域健康地产公司普通股股东的净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于区域健康地产公司的普通股每股净亏损 |
|
|
|
|
|
||
基础版和稀释版： |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均股数： |
|
|
|
|
|
||
基础版和稀释版 |
|
|
|
|
|
||
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
4
区域健康地产公司和子公司
合并止损报表持有人权益
（金额以千为单位）
（未经审计）
|
|
的股份 |
|
|
的股份 |
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|
国库股票 |
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|
常见 |
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首选 |
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累积的 |
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总计 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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限制性股票发行 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
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( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
|
|
的股份 |
|
|
的股份 |
|
|
国库股票 |
|
|
常见 |
|
|
首选 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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限制性股票发行 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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行使限制性股票奖励净结算期权 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
余额，2022 年 3 月 31 日 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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见所附的未经审计的合并财务报表附注。
5
区域健康地产公司和子公司
合并报表 OF 现金流量
（金额以千为单位）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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股票薪酬支出 |
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租金支出（少于）超过已支付的现金 |
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( |
) |
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租金收入低于（超过）收到的现金 |
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( |
) |
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递延融资成本、债务折扣和保费的摊销 |
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坏账支出 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) |
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其他负债 |
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( |
) |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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( |
) |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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偿还优先债务 |
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( |
) |
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( |
) |
偿还其他债务 |
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( |
) |
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( |
) |
债务清偿和发行成本 |
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|
— |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和限制性现金的净变动 |
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|
|
|
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( |
) |
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现金和限制性现金，初期 |
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|
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现金和限制性现金，结尾 |
|
$ |
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|
$ |
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6
区域健康地产公司和子公司
合并现金流量表
（金额以千为单位）
（未经审计）
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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现金流信息的补充披露： |
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已支付的现金利息 |
$ |
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$ |
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非现金活动的补充披露： |
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供应商资助的保险 |
$ |
— |
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$ |
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|
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
7
区域健康地产公司和子公司
注意事项 to 合并财务报表
2023年3月31日
注意事项 1。组织和重要会计政策
业务描述
Regional Health的前身于1991年8月14日在俄亥俄州成立，名为Passport Retirement, Inc.。1995年，Passport Retirement, Inc.收购了AdCare Health Systems, Inc.的几乎所有资产和负债，并更名为AdCare Health Systems, Inc.（“AdCare”AdCare 于 2006 年 11 月完成首次公开募股，2012 年将其执行办公室和会计业务迁至佐治亚州，并于 2013 年 12 月将其注册状态从俄亥俄州更改为佐治亚州。Regional Health Properties, Inc. 是一家自我管理的房地产投资公司，主要投资用于长期护理和养老住房的房地产。我们的业务主要包括将此类设施租赁给运营这些设施的第三方租户。
演示基础
随附的合并财务报表是根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）的美国公认会计原则（GAAP）编制的。随附的简明合并财务报表未经审计，应与2022年经审计的合并财务报表及其附注一起阅读10-K 表格于 2023 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响未经审计的合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
改叙
对以往各期数额进行了某些重新分类，以符合本期列报方式。对以往各期股东权益合并表中的股票余额进行了重新分类，以符合本期列报方式。
可变利息实体
该公司向转租人Peach Health有一笔应收贷款。此类协议为Peach Health转租人创造了可变权益，这可能会吸收该实体的部分或全部预期损失。公司不整合Peach Health转租人的运营活动，因为公司无权指导对实体经济表现影响最大的活动。
收入确认和补贴
患者护理收入。ASC Topic 606， 与客户签订合同的收入要求公司在将承诺的商品和服务的控制权移交给客户时确认收入。收入的确认金额反映了公司为换取此类商品和服务而期望获得的对价。我们的医疗保健服务业务板块的收入来自Meadowood和Glenvue设施为患者提供的服务。对于在我们的设施中提供的服务，公司从以下来源获得报酬：（i）联邦政府根据CMS管理的医疗保险计划；（ii）州政府根据各自的医疗补助和类似计划获得报酬；（iii）商业保险公司；（iv）个人患者和客户。公司确认的绝大多数收入来自政府来源。公司根据既定账单费率确定交易价格，该费率通过向第三方付款人提供的合同调整、向未投保的患者提供的折扣和其他价格优惠而降低。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。公司确认的收入金额反映了公司预计为换取所提供服务而获得的对价。这些款项应由居民或第三方付款人支付，包括根据报销计划对估计报销额（如果有）进行追溯调整的可变对价。履约义务是根据所提供服务的性质确定的。收入按履约义务确认
8
满意。患者应付的估计无法收回的金额通常被视为隐性价格优惠，直接减少了净营业收入。
三网租赁物业。 公司根据ASC 842的租赁确认租金收入。该公司的三净租约规定租金定期且可确定的增加。在有可能收回的情况下，公司在适用的租赁期内以直线法确认这些租赁下的租金收入。按直线法确认租金收入通常会导致租赁期前半段的确认收入超过租户根据合同应付的现金金额，从而形成直线应收租金，该应收租金包含在我们合并资产负债表上的直线应收租金中。如果公司无法合理估计未来向公司设施的一个或多个租户收取的租金，则受影响设施的租金收入只有在收取现金后才予以确认，任何累积的直线应收租金将在公司认为不可能收取租金的期间内记为支出。
管理费收入和其他收入。公司在提供服务时确认管理费收入。公司签订了一份管理三个设施的合同（“管理合同”），每个月的服务费用通常按月全额支付。根据管理合同，不履行服务合同的最高罚款为 $
津贴。 公司评估其应收租金的可收性，包括直线租金应收账款、向租户提供的营运资金贷款和患者报销。公司根据多种因素评估租金应收账款和向租户提供的营运资金贷款的可收性，包括付款历史、租户和任何担保人的财务实力、标的抵押品的价值以及当前的经济状况。如果公司对这些因素的评估表明，公司可能无法收到租金或营运资金贷款的付款，则公司为我们估计可能无法收回的部分从已确认的直线应收租金资产或营运资金贷款中提供准备金。从减值贷款中收到的款项抵消了补贴。如果公司改变其对未来租金支付可收性的假设或估计，则公司可以根据公司做出此类变更期间确认的租金或利息收入调整其储备金。参见附注 6 — 租赁。关于患者报销，公司根据付款人类型和应收账款的年龄以及其他几个因素对患者应收账款进行评估。公司已预留了大约
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司预留了大约 $
下表列出了公司的应收账款，扣除报告期间的备抵金：
（金额以千为单位） |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应收款总额 |
|
|
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|
|
|
||
房地产服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
医疗保健服务 |
|
|
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|
|
|
||
小计 |
|
|
|
|
|
|
||
津贴 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产服务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
医疗保健服务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
小计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除备抵后的应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付费用及其他
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司拥有大约 $
9
应付账款
下表列出了公司在报告期内的应付账款：
（金额以千为单位） |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
医疗保健服务 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他负债
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司有大约 $
其他费用，净额
公司聘请了一家律师事务所来评估和协助寻找改善公司资本结构的可能机会。参见注释 2 — A 系列首选 交换优惠。
租赁和租赁权改进
公司在正常业务过程中租赁某些设施和设备。在每项租约开始时，公司都会进行评估，以确定该租赁应归类为经营租赁还是融资租赁。截至2023年3月31日，公司的所有租赁设施均计为运营租赁。对于包含定期租金上涨的经营租约，公司在租赁期内按直线法记录租金支出。租赁权改善按资产使用寿命或租赁期限中较短者进行摊销。
根据 会计准则更新（“ASU”）ASU 2016-02, 租赁，如编纂的那样 ASC842，公司选择了维持2019年1月1日之前签订的租赁的先前经营租赁分类的实际权宜之计，同时确认了我们租赁土地、不动产或其他设备的租赁的使用权资产和租赁负债。我们会根据以下规定评估任何新合同或合同修改 ASC842 以确定租约的存在及其分类。
如果承租人没有根据与我们签订的租约直接向第三方支付房产税和保险的收入和支出，我们会报告这些收入和支出。此外，我们将某些租赁成本（租赁佣金除外）按实际支出支出。最低租赁付款的现值是根据每份租约计算的，折扣率为
保险
根据我们的业务性质和风险、历史经验、可用性和行业标准，包括Glenvue和Meadowood设施的运营，我们维持一般责任、职业责任和其他保险单，其金额和承保范围和免赔额是我们认为适当的。我们目前的保单为每项索赔规定了免赔额，并包含保险范围内的各种例外情况。该公司已为与其医疗保健业务相关的专业和一般责任索赔自保，这些索赔在2014年和2015年因从医疗保健物业的所有者和运营商过渡到医疗保健物业控股和租赁公司而终止（“过渡”）。欲了解更多信息，请参阅注释 11 — 承付款和或有开支，以及注释 13 – 承付款和意外开支， 到 截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以获取更多信息。公司根据多种因素每季度评估其自保准备金的充足程度，包括：（i）未决诉讼的数量和寻求的救济的数量；（ii）辩护律师、医学专家提供的分析或调查期间发现的其他信息；（iii）为诉讼辩护预计产生的律师费和其他费用；（iv）任何调解或和解讨论的状况和可能取得的成功，包括估计的和解金额和律师费以及预计将产生的其他费用此类和解协议（视情况而定）；以及（v）提起或将要对诉讼作出裁决的地点。公司认为，大多数专业和一般责任诉讼都是可以辩护的，除非和解对公司更有利，否则打算通过最终判决为这些诉讼进行辩护。因此，自保准备金反映了公司对未决诉讼（如果适用）的和解金额以及和解的法律费用的估计
10
或对未决诉讼提起诉讼（视情况而定）。由于自保准备金基于估计，因此自保准备金的金额可能不足以支付在解决未决诉讼时实际产生的和解金额，也不足以支付在解决未决诉讼或提起诉讼时实际产生的法律费用。参见注释 7 — 应计费用。此外，公司还维持某些其他保险计划，包括商业一般责任、财产责任、意外事故、董事和高级职员责任、犯罪和雇佣行为责任。
已终止的业务
2015年12月之前，公司的业务主要侧重于拥有和运营熟练护理机构（“SNF”），以及为与公司签订管理合同的非关联所有者管理此类设施。这些业务已停止并过渡到租赁业务模式。
截至2023年3月31日和2022年12月21日，该公司确定已终止业务的剩余避税负债为美元百万并包含在应计费用中。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益与每股基本净亏损相似，唯一的不同是净亏损是根据已发行普通股（包括潜在摊薄证券（例如期权、认股权证和非既得普通股）的加权平均数的影响进行调整，前提是此类证券不具有反摊薄性。期权、认股权证和未归属限制性股票的潜在稀释性证券是根据国库股法计算的，该方法假设行使价超过平均市值的所有期权和认股权证的收益用于按市值回购普通股。收益用尽后剩余的增量份额代表了证券的潜在摊薄效应。
由于本来具有反摊薄作用而被排除在计算之外的已发行证券如下：
|
|
3月31日 |
|
|||||
（以千为单位的股份金额） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证-员工 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证-非员工 |
|
|
|
|
|
|
||
反稀释证券总额 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日，这些证券的加权平均合同条款（以年为单位），和
发布的新会计公告 但尚未生效
财务会计准则委员会（FASB）发布了主题842的修正案，要求各实体确定共同控制下的实体之间的关联方安排是否为租赁。修正案还涉及与共同控制租赁相关的租赁权改善的会计处理问题。它们要求承租人在共同控制组改善的使用寿命内摊还租赁权改善费，无论租赁期限如何，只要承租人控制标的资产的使用。如果承租人不再控制资产的使用，则租赁权的改善将计为通过股权调整在共同控制下的实体之间的转移。这些改进还受主题360 “不动产、厂房和设备” 中的减值指导的约束。该修正案从2023年12月15日之后开始对公共实体生效。
注意事项 2。流动性
概述
公司打算采取措施扩大业务，精简成本基础设施并以其他方式增加流动性，包括：（i）再融资或偿还债务以降低利息成本和强制还本金，此类还款将通过可能扩大与某些贷款机构的借贷安排来筹集资金；（ii）增加未来的租约
11
通过收购和投资现有房产获得收入；（iii）修改现有租赁条款；（iv）更换某些违约租赁付款条款的租户；以及（v）减少其他和一般及管理费用。
管理层预计，在本申报之日后的十二个月内，将获得多种流动性来源，包括手头现金、运营现金流和债务再融资。截至2023年3月31日，该公司拥有 $
在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过经营活动提供的现金为 $
A 系列优先交易所优惠
2020年，公司开始探索替代方案，通过私下协商交易、公开市场回购、赎回、交易所要约、要约或其他方式，为我们未偿还的A系列优先股进行报废或再融资。2022年2月，公司开始提出交换其所有未偿还款项的要约（“交易所要约”）
暂停A轮优先股息
2018 年 6 月 8 日，Regional 董事会（“董事会”）无限期暂停了该公司的季度股息支付
债务
截至2023年3月31日，该公司有 $
债务消灭
2022 年 12 月 30 日，公司将到期日延长至约美元
2022年10月21日，公司通过全资子公司完成了对俄亥俄州三家SNF的优先抵押贷款的HUD再融资。资金由Newpoint Real Estate Capital LLC（“Newpoint”）根据三张HUD担保的有担保医疗机构票据（“HUD票据”）提供。HUD Notes的收益用于偿还现有的HUD担保抵押贷款和支付交易成本。Newpoint是向公司提供的其他贷款的服务商。
因此，该公司的净亏损约为 $
12
三张 HUD 票据的本金总额为 $
债务契约合规
截至2023年3月31日，公司遵守了与公司所有信贷额度相关的各种财务和行政契约。
运营流动性的变化
新冠肺炎。我们的许多运营商报告说，由于 COVID-19 疫情，成本大幅增加。我们认为，这些增长主要源于劳动力成本的上涨，包括加班费和奖金的使用，以及个人防护设备、测试设备、流程和用品的成本和使用量的大幅增加。就入住率而言，我们的许多运营商报告说入住率有所下降，部分原因是取消或暂停了选择性住院手术，SNF的出院人数减少了，以及SNF的再入院人数增加。COVID-19 疫情还可能导致我们的租户运营的护理机构暂时关闭，从而削弱我们的租户根据各自的租赁协议向我们支付租金的能力。
投资组合稳定措施。过去，我们的运营商不提供关联实体的租赁担保。有鉴于此，鉴于 COVID-19 疫情造成的运营困难，某些运营商终止了租约。虽然公司是一家投资房地产的自我管理的房地产投资公司，但在业务条件需要时，公司会采取投资组合稳定措施。
日期 |
设施名称 |
前操作员 |
当前运营商 |
|
|
|
|
梅多伍德 |
|||
|
|
|
|
Glenvue |
有关更多信息，请参阅注释 1 — 组织和重要会计政策， 注意事项 6 — 租赁 和 注意事项 12— 分部业绩.
资本要求。上述设施清单的运营将需要额外的营运资金，这部分被这些设施运营所获得的现金流所抵消。 自2021年1月以来，公司医疗保健服务板块的应收账款（扣除补贴和应付账款）已增长至美元
2022年12月30日，公司与Spring Valley, LLC（“Spring Valley”）签订了与以下八个护理设施的租赁终止协议（“租赁终止协议”）：波德斯普林斯设施、托马斯维尔设施、杰弗逊维尔设施、朗伯城设施、拉格兰奇设施、塔拉设施、海滨设施和萨凡纳海滩设施（统称为 “设施”）。租赁终止协议终止了自2022年12月7日起生效的租约（“租赁终止日期”）。自终止以来，管理层一直专注于收取应收账款和支付与相关设施相关的应付账款。
评估公司继续经营的能力
根据与财务报表列报相关的会计指导方针，公司必须每季度评估公司当前的财务状况，包括其在财务报表列报之日的流动性来源
13
合并财务报表的发布将使公司能够履行自公司合并财务报表发布之日起一年内产生的到期义务，并确定根据本会计指导方针，公司是否有可能继续作为持续经营企业运营。公司的合并财务报表是在持续经营的基础上列报的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿付。
在应用适用的会计指导时，管理层考虑了公司当前的财务状况和流动性来源，包括当前可用资金、预测的未来现金流、公司未来十二个月到期的债务以及公司的经常性业务运营支出。
公司得出结论，公司很可能能够在会计指导规定的参数范围内履行自这些合并财务报表发布之日起一年内产生的义务。
注意事项 3。现金和限制性现金
以下是公司的现金和限制性现金：
（金额以千为单位） |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
限制性现金： |
|
|
|
|
|
|
||
现金抵押品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
HUD 和其他替代储备 |
|
|
|
|
|
|
||
托管存款 |
|
|
|
|
|
|
||
用于债务的限制性投资 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性现金总额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金抵押品—在从某些贷款机构获得抵押贷款融资时，根据此类贷款协议的条款，公司及其某些全资子公司必须存入现金作为抵押品。
HUD 和其他替代储备—与通过HUD担保的融资有关的监管协议要求每月存入托管存款，用于更换和改善HUD项目资产。
托管存款—关于通过公司贷款机构担保的融资，公司的几家全资子公司必须每月为税收和保险存入托管存款。
用于偿还债务的限制性现金—根据某些融资和保险协议，公司和公司的某些全资子公司必须将贷款人作为抵押品持有的现金或托管存入某些指定金融机构。
注意事项 4。财产和设备
下表列出了公司的财产和设备：
（金额以千为单位） |
|
估计的 |
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||
建筑物和装修 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
设备和计算机相关 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
土地 (1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
14
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月折旧和摊销费用总额：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（金额以千为单位） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
折旧 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意事项 5。无形资产和商誉
无形资产和商誉包括以下内容：
（金额以千为单位） |
|
床位许可证 |
|
|
床位许可证- |
|
|
租赁 |
|
|
总计 |
|
|
善意 (2) |
|
|||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
格罗斯 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
净账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
格罗斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
净账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
下表汇总了摊销费用 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（金额以千为单位） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
床位许可证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权 |
|
|
|
|
|
|
||
摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至12月31日的年度中，所有固定存续期无形资产在未来五年及以后每年的预期摊销费用如下：
（金额以千为单位） |
|
床 |
|
|
租赁 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
||
预期摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意事项 6。租赁
设施承租人
截至2023年3月31日，公司租赁了
这座设施的剩余租赁期限约为
15
未来的最低租赁还款额
在截至12月31日的十二个月中，未来五年及以后每年的最低租赁付款额如下：
（金额以千为单位） |
|
未来 |
|
|
的累积 |
|
|
正在运营 |
|
|||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
设施出租人
截至2023年3月31日，该公司的表现较低或者的
未来最低租赁应收账款
截至12月31日的十二个月、未来五年及以后每年的未来最低租赁应收账款如下：
|
|
（金额 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
有关公司向第三方运营商租赁和转租设施的更多细节，包括公司向第三方租赁的完整摘要，其中包括公司未来最低租赁应收账款，请参阅附注6- 租赁以及载于年度报告的第一部分第1项 “财务报表和补充数据” 中的租赁交易.
16
注意事项 7。应计费用
应计费用包括以下内容：
（金额以千为单位） |
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应计员工福利和工资相关福利 |
$ |
|
|
$ |
|
||
房地产和其他税收 (1) |
|
|
|
|
|
||
自保储备金 |
|
|
|
|
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
||
未赚取的租金收入 |
|
— |
|
|
|
|
|
医疗补助超额付款-医疗保健服务 |
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
||
应计费用总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
注意事项 8。应付票据和其他债务
参见注释 8 — 应付票据和其他债务在第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中， 包含在年度报告中，详细描述了公司的所有债务安排。
应付票据和其他债务包括以下内容：
（金额以千为单位） |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
优先债务——由HUD担保 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
优先债务——由美国农业部担保 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
优先债务——由小企业管理局担保(2) |
|
|
|
|
|
|
||
优先债务——债券 |
|
|
|
|
|
|
||
优先债务——其他抵押贷款债务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他债务 |
|
|
|
|
|
|
||
小计 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债券的未摊销折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付票据和其他债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
17
以下是构成上述每个类别的债务融资的详细清单：
（金额以千为单位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
设施 |
|
贷款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
优先债务-由 HUD 担保 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Pavilion 护理中心 |
|
纽波特资本 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
格林菲尔德的Hearth and Care |
|
纽波特资本 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
伍德兰庄园 |
|
纽波特资本 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
Glenvue |
|
纽波特资本 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
秋风 |
|
密钥库 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
乔治敦 |
|
纽波特资本 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
萨姆特谷 |
|
密钥库 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
优先债务——由美国农业部担保 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
山迹 (4) |
|
社区 B&T |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
南国 (5) |
|
内布拉斯加州 Cadence 银行 |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
优先债务——由小企业管理局担保 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
南国(6) |
|
内布拉斯加州 Cadence 银行 |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
（金额以千为单位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
设施 |
|
贷款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||
优先债务-债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Eaglewood Bonds 系列 A |
|
俄亥俄州斯普林菲尔德市 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
18
（金额以千为单位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
设施 |
|
贷款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
优先债务-其他抵押贷款债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
梅多伍德 (2) |
|
阿拉巴马交易银行 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
Coosa (3) |
|
阿拉巴马交易银行 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
（金额以千为单位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贷款人 |
|
成熟度 |
|
利率 |
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
其他债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第一笔保险资金 (1) |
|
|
已修复 |
|
|
% |
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- |
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钥匙库 (2) |
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已修复 |
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马林资本解决方案 |
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已修复 |
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总计 |
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$ |
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债务契约合规
截至2023年3月31日，该公司有
截至2023年3月31日，公司遵守了公司未偿信贷相关工具下的各种财务和行政契约。
预定到期日
以下时间表汇总了截至的预定总到期日 未来五年及以后的每年 3 月 31 日。
19
在截至12月31日的十二个月中， |
（金额以千为单位） |
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2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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小计 |
$ |
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减去：未摊销的折扣 |
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( |
) |
减去：递延融资成本，净额 |
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( |
) |
票据和其他债务总额 |
$ |
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|
注意事项 9。普通股和优先股
普通股
有
优先股
截至2023年3月31日，由于从2017年第四季度股息期开始暂停支付A系列优先股的股息，公司已经 $
截至2023年3月31日，Compa我的手
公司可以选择通过支付美元来全部或部分赎回A系列优先股
2022 年 2 月 28 日，公司开始提出交换其所有未偿还款项的要约
注意 10。股票补偿
股票激励计划
2020年11月4日，董事会通过了Regional Health Properties, Inc.2020年股权激励计划（“2020年计划”）。公司股东于2020年12月16日在公司2020年年度股东大会上批准了2020年计划。根据2020年计划获准发行的普通股的最大数量为
20
股东 批准 2020 年计划，以及
2020年计划取代了经修订的AdCare Health Systems, Inc.2011年股票激励计划（“2011年计划”），该计划由Regional Health根据合并承担。2011 年计划原定于 2021 年 3 月 28 日到期，规定的最高期限为
根据2020年计划或2011年计划授予的任何奖励而被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的普通股将重新添加到根据2020年计划可供发行的普通股中。但是，以下股票：（i）在行使2020年计划下的股票期权或其他奖励时投标或滞留的股票，以支付行使价或预扣税；以及（ii）受股票增值权约束的股票增值权的股票在行使时与股票增值权的股票结算无关，将不会重新添加到根据2020年计划可供发行的普通股中。此外，公司在公开市场上回购的普通股将不会重新添加到根据2020年计划可供发行的普通股中。
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司确认的股票薪酬支出如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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（金额以千为单位） |
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2023 |
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2022 |
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员工薪酬： |
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股票补偿费用 |
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没收股票奖励 |
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( |
) |
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员工基于股票的薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，有e
限制性股票
下表汇总了公司在本年度的限制性股票活动 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月：
|
|
的数量 |
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加权平均值 |
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未归属，2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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|
未归属，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年3月31日，剩余的未归属股份将归属下一个
普通股期权
以下总结了公司在本年度的员工和非员工股票期权活动 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月：
|
|
的数量 |
|
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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$ |
— |
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未偿还和已归属，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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21
以下摘要信息反映了截至目前已发行股票期权、已归属股票期权和相关细节 2023 年 3 月 31 日：
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未偿还的股票期权 |
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可行使的股票期权 |
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行使价格 |
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的数量 |
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加权 |
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加权 |
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既得， |
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加权 |
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总计 |
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普通股认股权证
公司不时向公司的高级职员、董事、员工和某些顾问发放股票认股权证，具体由董事会决定，并酌情由董事会薪酬委员会决定。董事会管理认股权证的发放，决定向谁发放奖励、奖励金额以及奖励的其他条款和条件。
注意 11。承付款和意外开支
监管事宜
管理联邦医疗保险和州医疗补助计划的法律法规很复杂，有待解释。此类法律和法规的遵守情况可能会受到未来的政府审查和解释，以及包括罚款、处罚和排除在某些政府计划之外的重大监管行动。截至2023年3月31日，公司所有由区域运营或租赁和转租给第三方运营商并由第三方管理的设施均已通过CMS认证并已投入运营。参见注释 6-租赁.
法律事务
公司是各种法律诉讼和行政诉讼的当事方，面临正常业务过程中产生的各种索赔，包括关于公司在运营SNF期间提供的服务导致公司设施患者受伤或死亡的索赔，以及与专业和一般过失、就业、人员要求和商业事务有关的索赔。尽管公司打算在这些问题上大力为自己辩护，但无法保证这些事项的结果不会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
该公司以前在一个受到严格监管的行业中运营，现在公司及其租户也在经营业务。因此，在正常业务过程中，公司及其租户持续受到州和联邦监管的审查、监督和控制。此类监管审查通常包括查询、调查、检查、审计、实地考察和调查，其中一些是非例行的。此外，该公司认为，政府对长期护理提供者的调查已经并将继续增加，特别是在医疗保险和医疗补助虚假索赔领域，这些调查导致的执法行动也有所增加。针对或涉及公司或其租户的法律诉讼或政府调查中的不利决定，无论是目前主张的还是将来出现的，都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
专业和一般责任索赔
在过渡前代表公司以前的患者提出索赔
截至2023年3月31日，公司是一项专业和一般责任诉讼的被告，该诉讼是代表我们在过渡之前在我们的一家机构接受过治疗的一名前患者提起的。在本诉讼中，原告指控由于未能提供足够和称职的工作人员而导致的疏忽，导致了伤害、痛苦和痛苦、精神痛苦和
22
营养不良并要求未具体说明的实际和补偿性赔偿, 以及未具体说明的惩罚性赔偿.该诉讼由保险承保，但裁定的任何惩罚性赔偿都将排除在保险范围之外。
过渡后代表公司前租户或现任租户的前患者提出索赔
截至2023年3月31日，公司是共计10起其他专业和一般责任诉讼的被告。这些
在截至2023年3月31日的三个月中，以下专业和一般责任诉讼（包含在
该居民的女儿于 2023 年 2 月 14 日代表谢尔曼先生提起诉讼，声称存在职业和普通疏忽以及涉嫌违反各种州和联邦法规。该诉讼涉及谢尔曼先生在Glenvue护理机构的住所，该机构由C.R. of Glenvue, LLC经营，该公司也被点名为被告。原告的律师已同意将Glenvue H&R Property Holdings, LLC对诉讼作出回应的最后期限延长至2023年5月15日，以便他能够审查Glenvue, LLC的C.R. 提交的答复，并确定原告是否同意解雇Glenvue H&R Property Holdings, LLC。如果原告不同意，我们打算向原告发出通知，说明根据O.C.G.A. 31-7-3.3，Glenvue H&R Property Holdings, LLC构成被排除方。如果原告仍不同意解雇Glenvue H&R Property Holdings, LLC，我们将提出简易判决动议，寻求对其有利的判决。在对本动议作出裁决之前，法院可能会要求Glenvue H&R Property Holdings, LLC参与调查。如果发生这种情况，Glenvue H&R Property Holdings, LLC可以根据上述除外方法规寻求追回其律师费和开支。
Mable Polite 的家人于 2023 年 3 月 15 日提起诉讼，声称存在职业和普通疏忽以及涉嫌违反各种州和联邦法规。该诉讼涉及波利特女士在2020年3月19日至2021年3月20日期间在Thunderbolt护理机构的住所。原告还对3223 Falligant Avenue Associates、LP和其他惠灵顿相关实体提起诉讼。在Tara Operator成为运营商之前，3223 Falligant Avenue是Polite女士住所第一部分设施的运营商和被许可人。根据提起诉讼的日期，有人认为某些声称的过失行为在时效期限内被禁止。Polite 女士的女儿签署了一份关于她加入 Thunderbolt 的仲裁协议，但我们没有授权她执行该协议的委托书或其他文件。尽管如此，Tara Operator将通过特别出庭提交对投诉的答复（定于4月14日到期），以保留在找到委托书后寻求仲裁的权利。
过渡后代表公司前租户或现任租户的前患者驳回索赔
2023 年 2 月，公司被驳回涉及罗纳德和莎拉·罗斯对我们之前的运营商 Symmetry Healthcare Management 的诉讼。
公司为其专业和一般责任索赔设立了自保准备金，该准备金包含在公司合并资产负债表的应计费用中 of $
注意 12。分部业绩
该公司有
23
代表 归第三方所有者所有；以及 (ii) 医疗保健服务，包括运营Meadowood和Glenvue设施。
公司根据ASC 280 “分部报告” 中定义的 “管理方法” 报告分部信息。管理方法将管理层用于决策和评估绩效的内部报告指定为我们应报告的细分市场的来源。
下表列出了我们报告分部在报告期内的经营业绩。
|
截至3月31日的三个月 |
|
截至3月31日的三个月 |
|
||||||||||||||
|
2023 |
|
2023 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2022 |
|
2022 |
|
||||||
（金额以千为单位） |
房地产服务 |
|
医疗保健服务 |
|
总计 |
|
房地产服务 |
|
医疗保健服务 |
|
总计 |
|
||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
患者护理收入 |
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|
||||
租金收入 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
管理费 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
其他收入 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
总收入 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
患者护理费用 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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设施租金支出 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
||||||
管理费成本 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
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|
|
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|
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一般和管理费用 |
|
|
|
|
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可疑账户支出（回收） |
|
— |
|
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其他运营费用 |
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支出总额 |
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运营收入（亏损） |
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( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
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其他费用： |
|
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|
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利息支出，净额 |
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||||||
其他费用，净额 |
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|
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|
|
— |
|
|
|
|||||
其他支出总额，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||||
房地产服务板块和医疗保健服务板块的总资产为 $
注意 13。后续事件
公司已经评估了截至合并财务报表发布并提交给美国证券交易委员会之日的所有后续事件。
季度结束后，该公司及其前租户SL SNF, LLC目前正在谈判南国设施的短期租约。租约预计将于2024年11月30日到期。
24
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
前瞻性陈述
本季度报告及以引用方式纳入的某些信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 “安全港” 条款中的前瞻性陈述和信息。这些信息包括管理层做出的假设和目前可供管理层使用的信息，包括有关未来经济表现和财务状况、流动性和资本资源以及管理层计划和目标的陈述。此外，本季度报告、公司未来向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿以及我们作出或经我们批准的口头和书面声明中包含的某些陈述（不是历史事实陈述）均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“寻求”、“计划”、“项目”、“继续”、“预测”、“将” 等词语或表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。前瞻性陈述基于公司当前对未来事件或业绩的预期，以及我们目前获得的信息，涉及假设、风险和不确定性，仅代表截至此类陈述发表之日。
所有前瞻性陈述都受预测未来所固有的风险和不确定性的影响。由于许多因素，包括公司的关键会计政策以及与公司租户的经营业绩、整体行业环境、公司财务状况以及 COVID-19 疫情对公司业务的影响有关但不限于的风险和不确定性，公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期、陈述或暗示的业绩存在重大差异。年度报告和本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中更详细地描述了这些风险和其他风险和不确定性。
前瞻性陈述仅代表其发表之日，不应将其视为公司在随后的任何日期的观点。除非适用法律要求，否则公司没有义务更新或修改此类声明以反映新情况或发生的意外事件，我们敦促您审查和考虑公司在本季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中披露的讨论与公司业务密切相关的因素。
概述
Regional Health Properties, Inc. 是佐治亚州的一家公司，是一家自我管理的房地产投资公司，主要投资用于长期护理和养老住房的房地产。我们通过两个应申报的部门运营：房地产和医疗保健服务。我们的房地产部门包括对熟练护理和老年人住房设施的房地产投资。我们主要通过：（1）运营现金流、（2）抵押贷款和（3）出售股权证券，为我们的房地产投资提供资金。我们的医疗保健服务部门由一个实体组成，该实体旨在根据我们的投资组合稳定措施根据需要运营我们的设施。
虽然公司是一家自我管理的房地产投资公司，但在业务条件需要时，公司可能会采取投资组合稳定措施，例如运营先前租赁的设施。欲了解更多信息，请参见下文的 “最新进展” 和注2- 流动性-运营流动性的变化-投资组合稳定措施和注 6-租赁适用于公司的合并财务报表，该报表包含在本文第一部分第1项。
房地产投资组合
截至2023年3月31日，我们在11处医疗保健房地产和一处租赁物业上投资了约6,650万美元。我们目前拥有11处房产，包括九家专业护理设施和两家多服务设施。九个设施是根据三网租赁的，一个由外部经理管理，一个由公司内部管理。该公司有一处租赁设施，该设施根据三网租赁进行了转租。
熟练的护理设施。 SNF为在日常生活活动中需要某些援助的个人提供的服务包括日常护理、治疗康复、社会服务、活动、家政服务、营养、药物管理和行政服务。典型的熟练护理机构主要包括一床和两张床的单元，每个单元都配有私人或共用浴室和社区餐饮设施。
25
多服务园区。多服务园区通常包括同地办公的熟练护理、独立生活、辅助生活和/或记忆护理单位的某种组合，所有这些单位都位于单一地点，作为持续护理单位运营。
投资组合
下表提供了截至2023年3月31日的设施和相关许可床位/单位数量的摘要信息：
地点 |
|
熟练的护理设施 |
|
|
多服务属性 |
|
|
房产总数 |
|
|||
阿拉巴马州(a) |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
格鲁吉亚 |
|
|
3 |
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
北卡罗来纳 |
|
|
1 |
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
俄亥俄(b) |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
南卡罗来纳 |
|
|
2 |
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
2 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
地点 |
|
熟练护理床/单元 |
|
|
多功能床/单元 |
|
|
床位/单元总数 |
|
|||
阿拉巴马州(a) |
|
|
124 |
|
|
|
90 |
|
|
|
214 |
|
格鲁吉亚 |
|
|
395 |
|
|
- |
|
|
|
395 |
|
|
北卡罗来纳 |
|
|
106 |
|
|
- |
|
|
|
106 |
|
|
俄亥俄(b) |
|
|
112 |
|
|
|
194 |
|
|
|
306 |
|
南卡罗来纳 |
|
|
180 |
|
|
- |
|
|
|
180 |
|
|
|
|
|
917 |
|
|
|
284 |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
地点 |
|
熟练护理投资 |
|
|
多服务投资 |
|
|
总投资 |
|
|||
阿拉巴马州(a) |
|
|
9,613,199 |
|
|
|
4,884,514 |
|
|
|
14,497,713 |
|
格鲁吉亚 |
|
|
24,475,283 |
|
|
- |
|
|
|
24,475,283 |
|
|
北卡罗来纳 |
|
|
7,224,953 |
|
|
- |
|
|
|
7,224,953 |
|
|
俄亥俄(b) |
|
|
3,872,791 |
|
|
|
6,716,420 |
|
|
|
10,589,211 |
|
南卡罗来纳 |
|
|
9,733,024 |
|
|
- |
|
|
|
9,733,024 |
|
|
|
|
$ |
54,919,250 |
|
|
$ |
11,600,934 |
|
|
$ |
66,520,184 |
|
下表提供了截至2023年3月31日按运营商隶属关系划分的设施和相关许可床位/单位数量的摘要信息：
运营商隶属关系 |
|
设施数量 (1) |
|
|
床/单元 |
|
||
C.R. 管理 2 3 5 6 |
|
|
2 |
|
|
|
233 |
|
Aspire 区域合作伙伴 |
|
|
3 |
|
|
|
306 |
|
橡树谷医疗保健管理 7 |
|
|
2 |
|
|
|
180 |
|
信标健康管理 4 |
|
|
1 |
|
|
|
126 |
|
Vero 健康管理 |
|
|
1 |
|
|
|
106 |
|
Cavalier 老年生活 |
|
|
1 |
|
|
|
90 |
|
RHP 运营 |
|
|
1 |
|
|
|
160 |
|
小计 |
|
|
11 |
|
|
|
1,201 |
|
26
有关上述信息的更详细讨论，请参见注6- 租赁 适用于本文件第一部分第1项所列的合并财务报表. 此外, 看”医疗保健投资组合“包含在年度报告第一部分的第1项 “业务” 中。
投资组合占用率
下表提供了有关所示时期内我们的投资组合设施层面入住率的摘要信息：
|
在截至的十二个月中 (1) (2) (3) |
||||||
运营指标 |
2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2023年3月31日 |
入住率 (%) |
62.8% |
|
64.4% |
|
65.7% |
|
66.4% |
租约到期
下表提供了截至12月31日所示年度的租赁到期情况的摘要信息：
|
|
持牌床位 |
|
年度租赁收入 (2) |
|
||||||||
|
设施数量 |
计数 |
|
百分比 |
|
金额 ($) |
|
百分比 (%) |
|
||||
2023 |
1 |
50 |
|
|
4.8 |
% |
|
175 |
|
|
2.9 |
% |
|
2024 |
1 |
126 |
|
|
12.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2025 |
1 |
109 |
|
|
10.4 |
% |
|
910 |
|
|
15.1 |
% |
|
2026 |
0 |
0 |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2027 |
0 |
0 |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2028 |
4 |
355 |
|
|
33.8 |
% |
|
2,352 |
|
|
38.9 |
% |
|
2029 |
1 |
106 |
|
|
10.1 |
% |
|
538 |
|
|
8.9 |
% |
|
此后 |
3 |
304 |
|
|
29.0 |
% |
|
2,066 |
|
|
34.2 |
% |
|
总计 |
11 |
|
1,050 |
|
|
100.0 |
% |
|
6,042 |
|
|
100.0 |
% |
运营结果
下表列出了所示期间未经审计的业务报表项目以及这些项目的变动数额和百分比。任何特定时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的业绩。以下数据应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在此处。
27
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||||||
（金额以千为单位） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
患者护理收入 |
|
$ |
1,916 |
|
|
$ |
2,311 |
|
|
|
(17.1 |
)% |
|
租金收入 |
|
|
1,708 |
|
|
|
4,065 |
|
|
|
(58.0 |
)% |
|
管理费 |
|
|
278 |
|
|
|
265 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
其他收入 |
|
|
4 |
|
|
|
7 |
|
|
|
(42.9 |
)% |
|
总收入 |
|
|
3,906 |
|
|
|
6,648 |
|
|
|
(41.2 |
)% |
|
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
患者护理费用 |
|
|
2,537 |
|
|
|
2,343 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
设施租金支出 |
|
|
149 |
|
|
|
1,639 |
|
|
|
(90.9 |
)% |
|
管理费成本 |
|
|
141 |
|
|
|
179 |
|
|
|
(21.2 |
)% |
|
折旧和摊销 |
|
|
510 |
|
|
|
613 |
|
|
|
(16.8 |
)% |
|
一般和管理费用 |
|
|
1,206 |
|
|
|
1,123 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
可疑账户支出（回收） |
|
|
16 |
|
|
|
1,761 |
|
|
NM |
|
|
|
其他运营费用 |
|
|
92 |
|
|
|
329 |
|
|
|
(72.0 |
)% |
|
支出总额 |
|
|
4,651 |
|
|
|
7,987 |
|
|
|
(41.8 |
)% |
|
运营损失 |
|
|
(745 |
) |
|
|
(1,339 |
) |
|
NM |
|
|
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出，净额 |
|
|
680 |
|
|
|
653 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
其他费用，净额 |
|
|
567 |
|
|
|
935 |
|
|
NM |
|
|
|
其他支出总额，净额 |
|
|
1,247 |
|
|
|
1,588 |
|
|
|
(21.5 |
)% |
|
净亏损 |
|
$ |
(1,992 |
) |
|
$ |
(2,927 |
) |
|
NM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
* 没有意义（“NM”）。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
患者护理收入—截至2023年3月31日的三个月，由于公司运营Meadowood和Glenvue设施，医疗服务板块的患者护理收入为190万美元，而2022年同期为230万美元。（17.1）％下降的主要原因是该期间运营的设施与前一时期相比发生了变化。
租金收入—截至2023年3月31日的三个月，我们的房地产服务板块的租金收入减少了约240万美元，至170万美元，而2022年同期为410万美元。下降58.0％是由于转租的设施数量减少而收取的租金减少。
患者护理费用—截至2023年3月31日的三个月，患者护理费用为250万美元，而2022年同期为230万美元。本期支出增加20万美元，主要是由于我们运营的设施发生了变化。
设施租金支出—由于福斯特租赁的终止，截至2023年3月31日的三个月中，设施租金为10万美元，较2022年下降了91％。
折旧和摊销—截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销额为50万美元，而2022年同期为60万美元。本期已完全折旧的设备和计算机相关资产数额的增加是减少的主要驱动力。
一般和管理费用—截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用为120万美元，而2022年同期为110万美元。增长是由于该公司正在运营另外一座设施。
28
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（金额以千为单位） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
|||
一般和管理费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地产服务 |
|
$ |
1,042 |
|
|
$ |
1,020 |
|
|
|
2.2 |
% |
医疗保健服务 |
|
|
164 |
|
|
|
103 |
|
|
|
59.2 |
% |
总计 |
|
$ |
1,206 |
|
|
$ |
1,123 |
|
|
|
7.4 |
% |
可疑账户开支—本期支出为20万美元，主要是由于在Glenvue设施为患者应收账款预留了准备金。
其他运营费用—截至2023年3月31日的三个月，其他运营费用减少了约20万美元，至10万美元，而2022年同期为30万美元。减少是由于与运营商过渡交易相关的专业和法律服务。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（金额以千为单位） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
|||
其他运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地产服务 |
|
$ |
79 |
|
|
$ |
289 |
|
|
|
(72.7 |
)% |
医疗保健服务 |
|
|
13 |
|
|
|
40 |
|
|
NM |
|
|
总计 |
|
$ |
92 |
|
|
$ |
329 |
|
|
|
(72.0 |
)% |
* 没有意义（“NM”）
其他费用，净额—在截至2023年3月31日的三个月中，其他支出净减少了约30万美元，至60万美元。这些费用与为评估和协助提供改善公司资本结构的可能机会而产生的专业和法律服务有关。此外，我们在用于获得ERTC的专业服务上花费了20万美元。
流动性和资本资源
概述
公司打算采取措施扩大业务，精简成本基础设施并以其他方式增加流动性，包括：（i）再融资或偿还债务以降低利息成本和强制还本金，此类还款将通过可能扩大与某些贷款机构的借贷安排来筹集资金；（ii）通过收购和投资现有房产增加未来的租赁收入；（iii）修改现有租赁条款；（iv）更换某些违约租赁付款条款的租户；以及 (v)减少其他和一般及行政开支。
管理层预计，在本申报之日后的十二个月内，将获得多种流动性来源，包括手头现金、运营现金流和债务再融资。截至2023年3月31日，该公司拥有280万美元的非限制性现金。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过经营活动提供的净现金为260万美元，这主要是由于我们现在运营的设施的未付租金和营运资金需求。管理层预计将在申报日期之后收取部分逾期租金，目前正在就收取剩余未付租金的各种方法进行谈判。
截至2023年3月31日，Regional的备抵额估计为120万美元，而应收账款总额为410万美元。
截至2023年3月31日，公司负债5150万美元，扣除110万美元的递延融资和未摊销折扣。公司预计，在未来十二个月期间，本金净偿还额约为150万美元，例行还本付息摊销额约为140万美元，债券债务偿还额为10万美元。
29
债务修改
2022年12月30日，公司将约50万美元其他债务的到期日从2023年8月25日延长至2025年8月25日（称为 “KeyBank退出票据”）。有关更多信息，请参阅注释 8 — 应付票据和其他债务 适用于本文件第一部分第1项所列的合并财务报表。
如附注8所述，公司目前拥有所有应付票据和其他债务— 应付票据和其他债务.
2020年，公司开始探索替代方案，通过私下协商交易、公开市场回购、赎回、交易所要约、要约或其他方式，为我们未偿还的A系列优先股进行报废或再融资。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与这些工作相关的成本已按净额计入其他费用，分别为30万美元和90万美元。
2022年2月，公司开始要约（“交易所要约”）将其所有已发行的10.875％的A系列累积可赎回优先股（“A系列优先股”）换成公司12.5％的B系列累积可赎回优先股（“B系列优先股”）中新发行的股票。2022 年 7 月 25 日，该公司未能获得普通股股东所需的选票。该公司决定终止优先交易所报价。
暂停A轮优先股分红
2018 年 6 月 8 日，董事会无限期暂停了 A 系列优先股的季度股息支付。截至2023年3月31日，由于从2017年第四季度股息期开始暂停支付A系列优先股的股息，公司拖欠了4,810万美元的未申报优先股股息。董事会认为，暂停分红将为公司提供额外资金，以部分满足其持续的流动性需求。由于公司在超过四个分红期内未能全额支付未偿还的A系列优先股的现金分红，因此第五个及未来错过的分红期A系列优先股的年股息率提高至12.875％，相当于每股3.20美元，从错过的第四季度付款后的第一天开始（2018年10月1日）开始，一直持续到公司支付之后的连续第二个股息支付日 A 系列的所有累积和未付股息优先股全额现金。
债务契约合规
截至2023年3月31日，公司遵守了公司未偿信贷相关工具下的各种财务和行政契约。
评估公司继续经营的能力
根据与财务报表列报相关的会计指导方针，公司必须每季度评估公司当前的财务状况，包括合并财务报表发布之日的流动资金来源，是否使公司能够履行在公司合并财务报表发布之日起一年内产生的到期债务，并根据该准则确定这种状况是否可能这个的应用会计指导，即公司将能够继续作为持续经营企业。公司的合并财务报表是在持续经营的基础上列报的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿付。在应用适用的会计指导时，管理层考虑了公司当前的财务状况和流动性来源，包括当前可用资金、预测的未来现金流、公司未来十二个月到期的债务以及公司的经常性业务运营支出。
公司得出结论，公司很可能能够在会计指导规定的参数范围内履行自这些合并财务报表发布之日起一年内产生的义务。
有关公司流动性的更多信息，请参阅附注2 — 流动性 和 注意事项 8— 应付票据和其他债务， 适用于本文件第一部分第1项所列的合并财务报表。
现金流
下表列出了我们报告期内合并现金流量表中的精选数据：
30
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（金额以千为单位） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
|
$ |
2,597 |
|
|
$ |
(1,579 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(80 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(685 |
) |
|
|
(673 |
) |
现金和限制性现金的净变动 |
|
|
1,910 |
|
|
|
(2,332 |
) |
期初的现金和限制性现金 |
|
|
3,909 |
|
|
|
9,848 |
|
现金和限制性现金，结尾 |
|
$ |
5,819 |
|
|
$ |
7,516 |
|
截至2023年3月31日的三个月
经营活动提供的净现金—大约为260万美元。经营活动产生的正现金流主要归因于ERTC的收取。
用于投资活动的净现金—大约是 2.0 万美元。这笔资本支出用于计算机硬件、软件。
用于融资活动的净现金—大约为70万美元。这笔现金用于支付总额为30万美元的优先债务的例行付款，40万美元用于其他债务。
资产负债表外安排
担保
根据Aspire转租协议，该公司将位于俄亥俄州的五处设施转租给了以前隶属于MSTC Development Inc.的Aspire转租人，根据该协议，Aspire转租人作为分租人接管了Aspire设施并开始运营。公司同意赔偿Aspire因前运营商而对其承担的所有责任，上限为800万美元。截至2023年3月31日，公司已评估赔偿协议的公允价值对财务报表无关紧要。欲了解更多信息，请参阅注释 6 — 租赁, 适用于第一部分所列的合并财务报表, 本文件第1项以及附注6— 租赁包括在年度报告第二部分第8项中。
关键会计政策
我们根据中期财务信息的公认会计原则以及第10-Q表和S-X法规第8条第8-03条的说明编制财务报表。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。我们会持续审查我们的判断和估计，包括但不限于与可疑账目、所得税、股票补偿、无形资产和意外亏损有关的判断和估计。我们的估算基于历史经验、商业知识和其他各种假设，我们认为在当时的情况下这些假设是合理的。实际结果可能与我们的估计有所不同。这些估计数由管理层评估，并根据情况变化进行修订。
有关我们关键会计政策的讨论，请参阅附注 1— 组织和重要会计政策 适用于本文件第一部分第1项所列的合并财务报表。
31
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
小型申报公司无需提供针对10-Q表第3项的披露。
第 4 项。控件和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO），以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本季度报告所涉期末（“评估日期”）的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的管理层得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序均无效。
我们的管理层认为，截至2023年3月31日，我们的财务报告内部控制存在重大弱点，因为由于某些会计和财务报告人员最近离职，我们在财务报告处理和会计职能中缺乏必要的公司会计资源。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或多种控制缺陷，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。
我们的管理层将通过雇用合格的会计和财务报告人员来接替离职的人员，努力纠正上述重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。Oth她的信息
第 1 项。法律诉讼程序。
公司是正常业务过程中出现的各种法律诉讼和行政诉讼的被告，包括声称公司在运营熟练护理机构期间提供的服务导致患者受伤或死亡。尽管公司会不时在合理的基础上达成和解的案件和解，但对于任何其认为索赔缺乏根据且公司有合理机会在审判或仲裁中胜诉的事项，公司都会大力辩护。诉讼本质上是不可预测的。无法保证这些事项的结果不会对公司的财务状况产生重大不利影响。尽管这些事项发生在公司的正常业务过程中，但其中某些事项已在 “注11- 承诺和意外情况”.
第 1A 项。Risk 个因子。
有关可能影响我们的业务、运营和财务状况的某些风险因素的详细描述，请参阅年度报告中的第一部分第1A项，风险因素，由本第1A项中列出的风险因素补充和修改。年度报告和本季度报告中描述的风险因素（统称为 “风险因素”）并未描述适用于我们业务的所有风险，我们打算将其仅作为某些重要因素的摘要。在评估本季度报告中包含的前瞻性陈述时应考虑风险因素，因为风险因素可能导致实际业绩和条件与前瞻性预测的结果和条件存在重大差异
32
声明。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。在这种情况下，普通股和A系列优先股的交易价格可能会下跌。
COVID-19 疫情和旨在防止其传播的措施可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布爆发由新型冠状病毒株SARS-CoV-2（也称为 COVID-19）引起的呼吸系统疾病，这是一种全球性流行病。COVID-19 疫情已导致美国政府和其他当局采取旨在控制其传播的措施，包括限制行动自由和业务运营，例如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离和就地避难令。COVID-19 疫情及其传播保护措施对我们 2022 年的业务产生了不利影响，我们预计它将继续对我们的业务在 2023 年及以后产生不利影响，原因有很多，包括下文和其他地方讨论的原因。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司知道我们的每个设施在居民和/或运营商员工群体中都报告了一例或多例 COVID-19 阳性病例。我们的许多运营商报告说，由于 COVID-19 疫情，成本大幅增加，阳性病例的设施成本急剧增加。我们认为，这些增长主要源于劳动力成本的上涨，包括加班费和奖金的使用，以及个人防护设备、测试设备、流程和用品的成本和使用量的大幅增加。就入住率而言，我们的许多运营商报告说入住率有所下降，部分原因是取消或暂停了选择性住院手术，SNF的出院人数减少了，以及SNF的再入院人数增加。
COVID-19 疫情还可能导致我们的租户运营的护理机构暂时关闭，这也可能影响我们的租户根据各自的租赁协议向我们支付租金的能力。此外，如果我们的租户的任何员工或供应商的员工患有或被怀疑患有 COVID-19，他们的运营可能会受到进一步干扰。这已经导致并且将来可能导致我们的租户或其供应商面临人员短缺，这可能要求我们的租户及其供应商关闭部分或全部设施、配送中心或其他建筑物，以对任何受影响区域进行消毒。
如果政府当局因 COVID-19 疫情对我们的租户或其供应商施加某些限制，我们也可能受到不利影响。这些限制可能采取强制关闭、要求自愿关闭、禁止新入境、限制运营或限制进口必要设备或用品的形式，这可能会对我们租户的运营及其未来向我们支付租金的能力产生不利影响。此外，在 COVID-19 疫情期间，家庭成员可能会选择让护理机构居民待在家里，从而减少租户的收入。目前，由于 COVID-19 感染人数增加导致收入减少，我们的许多租户已停止接纳新患者。
由于 COVID-19 疫情，我们的租户可能因涉嫌在应对紧急情况方面的疏忽而面临诉讼。与为此类索赔进行辩护、和解或支付损害赔偿金相关的费用可能会对我们的租户的运营预算产生负面影响，并影响他们履行租赁义务的能力。此外，由于我们涉嫌的行为或租户的涉嫌行为，他们同意赔偿、辩护并使我们免受伤害，我们可能面临更多的诉讼。任何此类未决或未来诉讼的不利解决方案都可能对我们产生重大不利影响。公司不知道有任何针对我们的租户的此类诉讼。
如果我们的租户无法根据其租赁义务向我们支付租金，无论是由于租户收入减少还是其他原因，那么，在某些情况下，我们可能被迫尝试更换租户或重组租户的长期租金义务，并且可能无法按照与目前一样对我们有利的条件这样做。
尽管在截至2023年3月31日的季度中，公司从租户那里获得了约92％的预期月租金收入，但在考虑 COVID-19 对其业务的潜在影响时，公司面临许多不确定性，包括人口普查中断的时间长度、与个人防护设备、清洁用品、病毒检测和员工生病导致的加班费增加有关的 COVID-19 运营成本上涨以及联邦和州的资金支持将在多大程度上抵消租户的这些增量成本。如果政府的支持不足或不及时，无法抵消这些影响，或者如果这些趋势持续或加速，并且没有被足够或及时的政府额外救济所抵消，则我们的运营商的经营业绩可能会受到不利影响，有些运营商可能不愿或无法向我们全额或及时支付合同义务，就像我们的多家运营商一样。
我们也不知道最终会爆发大规模、高成本的 COVID-19 疫情的设施数量，尽管我们已要求运营商报告病例数，而且 CMS 要求运营商进一步报告，但我们可能无法收到有关病例数的准确信息，这可能会导致报告延迟。我们预计，设施内感染控制的临床方案将持续增加，对员工、客人和员工的监测将得到加强
33
其他人进入设施；但是，我们尚不知道未来的报销率是否足以支付加强感染控制和监测所增加的费用。COVID-19 疫情对我们和租户运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的最终持续时间、传播和强度，这可能取决于有效的 COVID-19 疫苗和治疗方法的开发和实施、政府对老年护理部门的其他支持以及可能减轻疫情影响的其他政策和措施的有效性等因素，所有这些都是不确定且难以预测的。由于这些不确定性，我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响，但对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的不利影响可能是重大的。
此外，COVID-19 疫情导致CMS、监察主任办公室和其他监管机构实施了各种豁免和灵活措施，旨在最大限度地减少面临 COVID-19 疫情挑战的医疗保健提供者和其他行业参与者的负担。例如，其中包括保险要求豁免（例如，SNF住院保险要求提前住院三天）、在欺诈和滥用执法中行使行政自由裁量权，以及与远程医疗和许可要求相关的豁免。2023 年 1 月 30 日，拜登政府宣布打算在 2023 年 5 月 11 日结束与 COVID-19 疫情有关的国家紧急状态和突发公共卫生事件声明。因此，CMS、监察主任办公室和其他监管机构为应对 COVID-19 疫情而实施的许多豁免和灵活性现在计划于 2023 年 5 月 11 日到期。我们目前无法估计这些事态发展可能对公司业务产生的影响。
我们目前不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。我们未能恢复遵守持续的上市标准，也未能根据我们打算向纽约证券交易所监管机构提交的合规计划继续在合规方面取得进展，这可能会导致我们的普通股和A系列优先股退市。
我们的普通股和A系列优先股均在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持这些上市，我们必须维持某些股价、财务和股票分配目标，包括维持最低股东权益和最低公众股东人数。除了这些客观标准外，如果纽约证券交易所监管机构认为任何发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；（ii）如果该证券的公开发行范围或总市值似乎已经减少到不宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市；（iii）如果发行人出售或处置主要运营资产或停止上市，则纽约证券交易所监管机构可以将任何发行人的证券退市运营公司；（iv）如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市规定要求；（v）如果发行人的普通股以纽约证券交易所监管机构认为的 “低销售价格” 出售，而发行人在收到纽约证券交易所监管部门通知后未能通过反向拆分股票来纠正这种情况；或（vi）如果发生任何其他事件或存在任何条件使其认为不宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。
作为这些持续上市要求的一部分，根据纽约证券交易所美国公司指南第1003 (a) (ii) 条，我们必须将股东权益维持在400万美元或以上，因为我们在截至2022年12月31日的最近四个财年中有三个财年报告了持续经营亏损和/或净亏损。我们截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表显示股东权益约为370万美元，赤字为30万美元。2023 年 5 月 10 日，我们收到了纽约证券交易所监管局的一封信，通知我们我们不遵守纽约证券交易所美国证券交易所与股东权益有关的持续上市标准。因此，我们受到《纽约证券交易所美国公司指南》第 1009 条的程序和要求的约束。我们可能会在2023年6月9日之前向纽约证券交易所美国证券交易所提交计划，告知我们为在2024年11月10日之前恢复遵守持续上市标准而已经采取或将要采取的行动。我们打算在截止日期之前提交计划。我们被告知，如果我们未能提交计划，我们的计划未被接受，我们的进展与计划不一致，或者我们未能在截止日期之前恢复合规，那么纽约证券交易所美国人可能会启动退市程序。
尽管我们打算在2024年11月10日之前恢复对持续上市要求的遵守，但我们可能无法做到。如果启动除名程序，纽约证券交易所美国规则允许我们对员工的除名决定提出上诉。在计划期内，我们的普通股和A系列优先股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易，前提是我们遵守纽约证券交易所美国证券交易所的其他适用的持续上市标准。如果纽约证券交易所监管机构将我们的普通股或A系列优先股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对我们证券的覆盖范围减少以及我们无法获得额外融资来为我们的运营提供资金。
我们可能会在2024年11月10日之前进行一项或多项交易，这可能会导致我们现有股东的重大稀释。这些交易可能包括对公募股权的私人投资、公开发行股权、债务重组或旨在维持我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市的这些或类似交易的任意组合。此类交易如果完成，将对某些股东产生稀释作用，可能会对市场价格产生不利影响
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我们的普通股和A系列优先股将导致一些支出和管理干扰我们的业务，最终可能无法成功维持我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。
为了维持我们在纽约证券交易所美国的上市，我们可能会在2024年11月10日之前对公募股权进行私人投资、公开发行股权、债务重组或这些交易或类似交易的任意组合。尽管我们可能无法完成任何此类交易，但如果交易发生，将对某些股东产生稀释作用，并可能对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生不利或有利的影响。此外，任何交易都会涉及一些费用和管理分散我们业务的注意力，而且尽管进行了交易，但我们可能仍无法成功维持我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。如果纽约证券交易所监管机构将我们的普通股或A系列优先股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对我们证券的覆盖范围减少以及我们无法获得额外融资来为我们的运营提供资金。
第 2 项。未注册的股权出售y 证券和收益的使用。
没有。
第 3 项。默认 upon 高级证券。
董事会从2017年第四季度开始暂停支付A系列优先股的股息，并决定在2018年6月无限期继续暂停股息。自2017年第三季度以来，没有申报或支付过A系列优先股的股息。由于此类暂停，截至本季度报告提交之日，公司拖欠A系列优先股的未申报优先股股息为4,810万美元，从2018年第四季度开始，其年股息率已提高至12.875％。欲了解更多信息，请参阅注释 9 — 普通股和优先股.
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
第 5 项其他 信息。
2023 年 5 月 10 日，Regional Health 收到了来自纽约证券交易所美国证券交易所的一封信（“缺陷信”），称区域健康不符合与股东权益有关的纽约证券交易所美国持续上市的特定标准。具体而言，缺陷信指出，Regional Health不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（ii）条，该条要求发行人如果在最近四个财年中的三个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益必须达到400万美元或以上。缺陷信指出，截至2022年12月31日，Regional Health的股东权益为370万美元，并报告了截至2022年12月31日的最近四个财年中有三个持续经营的净亏损。
区域卫生现在受纽约证券交易所美国公司指南第1009节中规定的程序和要求的约束。Regional Health必须在2023年6月9日之前向纽约证券交易所美国证券交易所提交一份计划，告知其为在2024年11月10日之前恢复对持续上市标准的遵守而已经采取或将要采取的行动。区域卫生局打算在截止日期之前提交计划。如果Regional Health未能提交计划，或者如果Regional Health的计划未被接受，或者如果Regional Health未能在截止日期之前恢复合规，则NYSE American可以启动退市程序。
Regional Health的普通股和A系列优先股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，同时努力恢复对上述持续上市标准的遵守，前提是Regional Health是否遵守其他持续上市要求。普通股和A系列优先股将继续分别以 “RHE” 和 “RHE-PA” 的代码进行交易，但都将增加一个 “.BC” 名称，以表明Regional Health不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。
第 6 项。E展出。
作为本季度报告附录的协议包括在内，旨在提供有关这些协议条款的信息，无意提供有关公司、其业务或这些协议其他各方的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含各方的陈述和保证
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适用的协议。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：
因此，这些陈述和保证不得描述截至作出之日或任何其他时间的实际状况，投资者不应依赖这些陈述和保证。
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展览索引
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展品编号 |
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描述 |
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申报方法 |
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3.1 |
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经修订和重述的Regional Health Properties, Inc. 公司章程，自2017年9月21日起生效 |
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参照注册人于 2017 年 10 月 10 日提交的 8-K12B 表格最新报告附录 3.1 纳入其中 |
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3.2 |
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合并证书，2017 年 9 月 29 日生效 |
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参照注册人于 2017 年 10 月 10 日提交的 8-K12B 表格最新报告的附录 3.2 纳入其中 |
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3.3 |
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Regional Health Properties, Inc. 经修订和重述的公司章程修正条款，自 2018 年 12 月 31 日起生效 |
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参照注册人于 2018 年 12 月 28 日提交的 8-K12 表格最新报告的附录 3.1 纳入其中 |
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3.4 |
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经修订和重述的《区域健康地产公司章程》，自 2017 年 9 月 21 日起生效 |
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参照注册人于 2017 年 10 月 10 日提交的 8-K12B 表格最新报告附录 3.3 纳入其中 |
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4.1 |
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区域健康地产公司普通股证书表格 |
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参照注册人于 2017 年 10 月 10 日提交的 8-K12B 表格最新报告的附录 4.2 纳入其中 |
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4.2 |
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Regional Health Properties, Inc |
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参照注册人截至2018 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告附录 4.2 纳入 |
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4.3* |
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AdCare 健康系统公司 2011 年股票激励计划 |
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参照 2011 年 10 月 27 日提交的 S-8 表格（注册号 333-131542）注册人注册声明附录 4.3 纳入其中 |
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4.4* |
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AdCare Health Systems, Inc. 2020 年股票 |
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参照 2020 年 12 月 17 日提交的注册人 8-K 表最新报告附录 99.1 纳入其中 |
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4.5* |
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非法定股票期权协议表格（2011年股权计划） |
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参照 2011 年 10 月 27 日提交的 S-8 表格（注册号 333-131542）的注册人注册声明附录 4.4 纳入其中 |
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4.6* |
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激励性股票期权协议表格（2011年股权计划） |
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参照 2011 年 10 月 27 日提交的 S-8 表格（注册号 333-131542）注册人注册声明附录 4.5 纳入 |
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4.7* |
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限制性普通股协议形式——非雇员董事（2020年股权计划） |
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参照注册人截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告附录4.7纳入 |
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4.8* |
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限制性普通股协议形式——员工（2020年股权计划） |
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参照注册人截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录4.8纳入 |
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4.9 |
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购买公司普通股的认股权证表格（2011年股权计划） |
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参照注册人在 S-3 表格上的注册声明（文件编号 333-175541）附录 4.3 纳入其中 |
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4.10 |
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AdCare Health Systems, Inc. 于2012年12月28日向Strome Alpha Offshore Ltd发行的购买5万股普通股的认股权证 |
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参照注册人截至2012 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告附录 4.21 纳入其中 |
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4.11 |
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2007 年 11 月 20 日向管理层发出的购买 AdCare Health Systems, Inc. 股份的认股权证表格 |
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参照经2008 年 3 月 31 日修订的注册人 10-KSB 表年度报告附录 10.23.2 纳入 |
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38
10.1 |
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ADK Georgia, LLC 与 PS Operator, LLC 之间的租约日期为 2021 年 1 月 1 日。 |
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参照注册人截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 10.245 纳入其中 |
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10.2 |
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管理咨询服务协议，由Vero Health Management, LLC与Tara Operator, LLC签订的日期为2021年1月1日。 |
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参照注册人截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 10.246 纳入 |
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10.3 |
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Regional Health Properties, Inc.与3223 Falligant Avenue Associates, L.P.、3460 Powder Springs Road Associates, L.P.、惠灵顿医疗服务II, L.P. 和Mansell Court Associates LLC签订的截至2020年12月1日的租赁协议。 |
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参照注册人截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 10.247 纳入 |
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10.4* |
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区域健康地产公司与布伦特·莫里森签订的2021年7月1日签订的雇佣协议. |
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参照Regional Health Properties, Inc.于2021年7月2日提交的S-4表格注册声明的注册人第1号修正案附录10.229合并（文件编号333-256667）。 |
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10.5 |
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Peach Health Group, LLC 与 Tara Operator, LLC 签订的管理协议，日期为 2021 年 9 月 22 日。 |
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参照注册人于 2021 年 9 月 27 日提交的 8-K 表最新报告附录 99.1 纳入 |
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10.6 |
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Coosa Nursing, LLC与阿拉巴马交易银行之间的期票，日期为2021年9月30日。 |
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参照注册人截至2021年9月30日的九个月的10-Q表季度报告附录4.17纳入 |
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10.7 |
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Meadowood Holdings Property, LLC与阿拉巴马交易银行之间的延期和修改协议，日期为2021年10月1日。 |
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参照注册人截至2021年9月30日的九个月的10-Q表季度报告附录4.18纳入其中 |
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10.8 |
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Regional Health Properties, Inc.与KeyBank全国协会之间的第二次续约和重订本票，日期为2021年8月17日。 |
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参照注册人截至2021年9月30日的九个月的10-Q表季度报告附录4.19纳入 |
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31.1 |
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
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随函提交 |
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31.2 |
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
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随函提供 |
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32.1 |
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 |
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随函提交 |
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32.2 |
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 |
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随函提供 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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随函提交 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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随函提交 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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随函提交 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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随函提交 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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随函提交 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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随函提交 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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随函提交 |
* 确定管理合同或补偿计划或安排
39
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署报告，并获得正式授权。
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区域健康地产公司 |
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（注册人） |
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日期： |
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2023年5月15日 |
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/s/布伦特·莫里森 |
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布伦特·莫里 |
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主席、首席执行官兼董事（首席执行官） |
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日期： |
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2023年5月15日 |
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//保罗·奥沙利文 |
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保罗·奥沙利文 |
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高级副总裁（首席财务官） |
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