SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM
P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德鲁L. F名册 * C嗨T. STEVE K炒锅 * E笨人H.P.L上午 ◆* H爱平 LI * RORY MCA阿尔卑斯山 ◆ J乔纳森B. S语气 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承认 在 E英格兰 & WALES) * (A也是 A承认 在 N新的 Y猪肉)
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研究所
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2020年10月7日 | 新加坡 东京 多伦多 |
通过埃德加
桑德拉·亨特·伯克海默女士
林大卫先生
马克·托马斯先生
罗伯特·克莱因先生
公司财务部
财务办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
回复: | 陆法克斯控股有限公司(CIK 编号 0001816007) |
F-1 表格上的注册声明 |
亲爱的伯克海默女士、林先生、托马斯先生和克莱因先生:
我们代表我们的客户陆金所 Holding Ltd,一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人( 公司)向证券交易委员会(委员会)的工作人员(员工)提交了这封信,其中载有公司对2020年9月30日公司保密提交的F-1表格注册声明草案第2号修正案中所载评论的回应 2020 年 9 月 22 日( 注册声明草案)。下文以粗体重复了员工的评论,然后是公司的回应。我们在注册声明(定义如下)中加入了页面引用,其中显示了针对特定评论的 语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。
1
证券交易委员会
2020年10月7日
第 2 页
在提交这封信的同时,公司正在通过EDGAR向委员会提交F-1表格上的 注册声明(注册声明)和某些证物。
除了回应2020年9月30日员工信函中包含的评论外,公司还更新了 注册声明,以(i)包括其2018年7月1日至2020年6月30日八个季度中每个季度中每个季度未经审计的合并精选季度经营业绩,(ii)反映了最近的其他进展。
公司还修改了对评论 #32 的回应,该回应包含在2020年9月2日给员工的回复信中。这是 基于公司对工作人员在2013年AICPA关于美国证券交易委员会和PCAOB当前发展情况的全国会议上发表的与国际财务报告准则报告有关的言论的审查。根据工作人员在这些言论中所表达的立场, 公司审计师在F-2页的报告中引用了截至2017年1月1日的合并财务状况表。
为了便于工作人员审查,我们将分别向工作人员提供五份注册声明的免费副本,标有 显示注册声明草案的更改,以及提交的证物的两份副本。
根据经修订的《Jumpstart Our Business Startups法案》,公司将提交注册声明草案及其先前提交给员工 非公开审查的所有修正案,与注册声明一起提交。
公司计划提交对注册声明 的修正案,其中包含初步招股说明书,包括估计的价格范围和发行规模,并尽快启动发行路演,但不得早于本协议发布之日后的15天。如果 工作人员能及时协助和支持公司按拟议的发行时间表,公司将不胜感激。
F-1 表格 注册声明草案第 2 号修正案
管理层关于财务状况的讨论与分析 以及产品和服务的运营组合和定价,第 98 页
1. | 我们注意到您对评论1的回应以及第98页的修订披露,其中指出,在截至2020年6月30日的六个月中,提前还款 占一般无抵押贷款总流失量的43%,占有担保贷款总流失量的70%。请进行修改,披露在所列每个期限内 用作贷款本金的提前还款总额(美元)。 |
2
证券交易委员会
2020年10月7日
第 3 页
针对员工的评论,公司修改了注册声明第170页的披露,加入了一张表格,显示了截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月中对贷款本金的提前还款总额。
2. | 我们从您在第98页的披露中注意到,在 利率下降的环境中,借款人更有可能偿还贷款,以便以较低的利率为贷款再融资。请解决并修改您的披露信息,以澄清以下内容: |
针对工作人员的评论,公司想首先澄清一下,之前在 注册声明第101页中添加的关于利率下降环境对借款人行为的影响的措辞(在利率下降的环境中,借款人更有可能提前还款,以较低的利率为贷款再融资), 无意指借款人的行为 在公司的平台上, 而是作为关于借款人在这样的环境中的行为的一般性陈述而增加的.如下文将详细解释的那样,公司通常不允许 借款人在不提前还款的情况下以较低的利率在其平台上为贷款再融资,但某些高质量的普通无抵押贷款借款人例外。该公司的政策规定,借款人通常不应在公司平台上发放新贷款来提前偿还现有贷款。
公司修改了注册声明第170和178页的披露 ,以反映以下回复。
| 告诉我们您是否允许借款人在不提前还款的情况下以较低的利率在您的平台上为贷款再融资; |
公司恭敬地告知员工,如果不提前还款,它不允许借款人在其平台上以较低的利率为贷款再融资 。
| 告诉我们您是否允许借款人在您的平台上一次获得多笔贷款; |
公司恭敬地告知员工,它通常不允许借款人一次发放多笔 贷款。一定是高质量的
3
证券交易委员会
2020年10月7日
第 4 页
普通无抵押贷款的借款人如果已连续九个月按时偿还现有贷款,公司可以在原来的 贷款全部偿还之前向借款人提供额外贷款。额外贷款的信贷金额和定价基于对借款人的最新信用评估(包括部分原始贷款仍未偿还的事实)。因此,此类借款人可能同时在公司平台上有两笔 未偿还贷款。向现有借款人提供的额外贷款仅占所提供的新贷款总额的一小部分。在2020年的前六个月,在促成的新 普通无抵押贷款量中,只有7.6%是向现有借款人提供的额外贷款。由于金额很小,而且公司没有证据表明现有借款人正在使用这些额外贷款来提前偿还现有贷款,因此公司 认为这些额外贷款不会对提前还款率产生重大影响。
为避免疑问,公司 恭敬地建议员工,担保贷款的借款人通常可以分三批提取贷款。无论是分一、二还是三期提取贷款,每批 的利率和其他条款都保持不变,因此借款人不能通过使用较晚的部分来偿还较早的部分来降低利率。
| 告诉我们您是否允许借款人以较低的利率获得新贷款,并使用那笔 新贷款的收益来还清现有贷款;以及 |
公司恭敬地提出,由于它通常不允许借款人一次发放多笔贷款(除非前面要点中所述的除外),因此借款人通常不可能使用新贷款的收益来还清公司 平台上的现有贷款。
| 告诉我们您如何监控借款人可能从其他贷款平台获得的贷款金额。 |
公司恭敬地建议员工,定期审查中国人民银行信用参考 中心提供的数据,以监测贷款申请人和公司平台上的现有借款人从其他来源获得的债务金额。作为申请贷款的先决条件,申请人必须授予 公司访问这些数据的权限,其中包括银行、信托、消费金融公司和融资租赁公司等中国持牌金融机构资助的未偿贷款的信息。如果资金 来源是需要向信用参考中心报告的持牌金融机构,则贷款
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证券交易委员会
2020年10月7日
第 5 页
即使贷款是由其他贷款平台提供的, 也将包含在该数据中。例如,正如注册声明中所披露的那样, 公司在2020年前六个月推动的新贷款中有60.6%由银行提供资金,38.7%由信托提供资金,所有这些贷款都必须向信用参考中心报告贷款。现在那个 点对点由于监管变化,贷款不是互联网贷款平台的可行资金来源,该公司认为,根据其对 行业、可用资金来源和相关法规的了解,通过其他贷款平台提供的大多数贷款的融资方式也导致向信用参考中心报告贷款。
商业
由第三方 方投保或担保,第 176 页
3. | 我们注意到您对评论7的回复,其中指出,您没有资金合作伙伴和信用增强合作伙伴之间在资产负债表外贷款的确切保险索赔和 补偿金额。请向我们解释在不知道资产负债表外贷款的还款活动(包括任何保险索赔和报销)的情况下,如何能够可靠地估计资产负债表外贷款的还款期,你在对评论6的答复中描述了这一点,如第103页所披露的那样。 |
公司恭敬地告知员工,还款 活动不包括保险索赔和报销。公司使用还款一词来指借款人偿还贷款的义务,当信用增强合作伙伴 向贷款人偿还款时,借款人的义务并未解除。取而代之的是,信用增强合作伙伴在偿还款时从贷款人那里获得债权人的权利,因此信用增强合作伙伴有权强制履行义务并收到 从借款人那里收取的任何资金。
公司是其提供的贷款的贷后服务提供商。对于 资产负债表外贷款,它由融资伙伴和信用增进合作伙伴共同授权,因此,如果债权人权利被转移,其作用不会改变。作为贷后服务提供商,公司使用从授权的融资合作伙伴和信用增进合作伙伴那里获得的信息,监控 每笔资产负债表外贷款的状态,包括未偿余额总额和贷款逾期天数。正是这些 信息使公司能够分析其提供的资产负债表外贷款的未偿余额、资产质量和还款期限的变化。
5
证券交易委员会
2020年10月7日
第 6 页
但是,当信用增强合作伙伴 向资助合作伙伴偿还费用时,公司并不总是会立即收到通知。补偿金不由公司承担,如上所述,这并不终止公司作为贷后服务提供商的角色。尽管 债权人权利的转让将在适当时候通知公司,但资产负债表外贷款的确切偿还时间的不确定性使得公司很难将补偿分配到正确的期限 在一个期限即将开始或结束时进行偿付。出于这个原因,公司无法披露资产负债表外贷款的信息,类似于资产负债表内贷款登记声明第182页披露的信息。
此外,由于还款仅指借款人偿还公司促成的贷款,因此信贷增强合作伙伴向 贷款人偿还款不会对拖欠率和还款期等还款相关指标产生任何影响。同样,公司在还款期分析中不将贷款视为已偿还贷款,仅仅因为信贷增强合作伙伴已经向融资伙伴偿还了款项。公司认为,这种方法更有助于投资者评估公司管理公司推动的整个贷款组合 信用风险的整体能力。公司修改了注册声明第183和184页的披露,以澄清其方针。
4. | 我们注意到您在 第 177 页上披露了信用增强合作伙伴提交和赔偿的索赔金额。鉴于信用增进合作伙伴涵盖的大量索赔活动和贷款数量,请告诉我们并进行修改,以进一步披露您如何持续评估信用增强合作伙伴的信用 。例如,告诉我们并披露您如何评估他们的流动性状况以支付此类索赔、资本充足率、杠杆率、基于风险的比率、指标或其他财务指标。此外,请告诉我们是否存在任何最大 资本限制,限制了信用增强合作伙伴提供超过一定阈值的保险的能力。 |
公司恭敬地告知员工,它主要从三个方面评估其信用担保保险合作伙伴:
1. | 信用增进合作伙伴是否具有中国银行保险监督管理委员会(CBIRC)颁发的为三年期零售信贷提供信用保险的资格和许可。 |
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证券交易委员会
2020年10月7日
第 7 页
2. | 根据银保监会于2020年5月发布的《信用保险和担保保险监管办法》(《办法》),信用增进合作伙伴是否能够满足CBIRC对偿付能力比率、 集中风险、杠杆率和流动性压力测试的要求。 |
关于最大资本限额,《办法》第五条规定,承保的信用保险负债不得超过保险公司最近一个季度申报的净资产的4倍 ,或者,如果向小微企业提供的贷款占保险公司信用保险业务贷款余额的30%以上,则不得超过保险公司最近一个季度 申报的净资产的6倍。鉴于保险公司必须向CBIRC公开披露其季度偿付能力报告,公司从公开文件中获取这些信息以供评估。
3. | 保险公司的相关经验、其信用保险业务的表现及其在行业中的声誉 。 |
针对员工的评论,公司修改了 注册声明第 181 页的披露。
产品和产品合作伙伴,第 185 页
5. | 我们注意到您在第 186 页上披露了当前产品的平均接受率以及定义。 请向我们提供您当前产品的平均接受率的示例和说明性计算方法,以及显示平均接受率与相关收入流的相关关系的计算示例。 |
公司恭敬地告知员工,在计算每类产品的购买率时,它将相关期间从该类别产品获得的 收入除以同期该类别产品中客户资产的平均金额。对于公司与某个关联公司独家合作并打算收购多数股权的产品,公司将其收入加上关联公司的收入,然后除以客户资产的平均金额。该公司从财富管理交易和服务中获得的收入已按产品类别细分 ,第107页和第108页的表格中不包括关联公司的收入。
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证券交易委员会
2020年10月7日
第 8 页
以2020年前六个月为例,下表列出了按产品计算的服用率 及其与相关收入来源的相关性。
收入 认可的 通过 公司 |
收入 由其认可 附属 公司 |
总计 | 平均值 客户 资产(1) |
拿 评分(2) |
||||||||||||||||
(单位:百万元人民币) | (单位:bps) | |||||||||||||||||||
银行产品 |
137 | | 137 | 73,134 | 37.4 | |||||||||||||||
信托产品 |
68 | | 68 | 24,004 | 56.8 | |||||||||||||||
资产管理计划 |
78 | 29 | 107 | 97,579 | 21.9 | |||||||||||||||
共同基金 |
26 | 87 | 113 | 46,239 | 49.1 | |||||||||||||||
私人投资基金 |
| 118 | 118 | 26,661 | 88.3 |
(1) | 截至2019年12月31日和2020年6月30日的客户资产平均值 |
(2) | 按年计算 |
公司补充告知员工,私人投资基金类别的接受率因产品而异, 因此,该类别的接受率每年都有很大差异,如注册声明第192页的表格所示,具体取决于公司促进的类别中的产品组合。
合并财务报表附注
21。账户和其他应收账款和合同资产,第F-82页
6. | 我们注意到您对评论 10 的回复以及第 F-83 页的修订披露。鉴于这些应收账款中有很大一部分已在很长时间内未清偿,请修改后披露所列每个期间的以下信息: |
| 取消抵押品赎回权过程中的应收款额; |
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2020年10月7日
第 9 页
| 因付款减免而收到的付款金额;以及 |
| 出售的应收账款和确认此类销售的相应损益. |
此外,鉴于与这些类型的应收款有关的重大不确定性,请说明为什么在收到应收账款时扣除应收账款,减少既定备抵金并在收到时记录随后收回的任何款项更为合适。
公司恭敬地告知员工,在重新考虑了员工的评论后,公司适用了与客户贷款相同的注销政策,并更新了F-31的会计政策。根据这项政策,违约担保 付款产生的应收款在收到变现抵押品的任何收益后予以注销。结果,鉴于收款方面的高度不确定性 ,公司注销了那些在很长一段时间内一直未清的应收账款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度,注销的违约担保付款产生的应收账款额分别为 RM758 百万元、RMB372 百万和 RMB77 百万元,在截至2020年6月30日的六个月中,逆转额为500万元人民币。
的注销不会改变公司对所列任何期间储备金的评估,因为违约担保付款产生的应收账款准备金是单独评估的 ,因为它们与公司不再运营的遗留业务有关,而且在上述注销之前,应收账款几乎已全部预留。注销后的剩余余额在列报的任何期限内都不是重要的。因此,公司得出结论,披露其收取这些应收账款的工作并不能为 报告的用户提供更多有用的信息。此更新对公司的合并综合收益表和合并现金流量表没有影响,对与账户和其他应收账款以及 合同资产相关的披露没有实质性影响,因为这一变化对违约担保付款产生的应收账款账面金额没有影响,仅影响违约担保付款产生的应收账款总额以及 损失的相关准备金。
针对工作人员的评论,公司还修改了 注册声明 F-31、F-82、F-83、F-131 和 F-132 页的披露。
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2020年10月7日
第 10 页
未经审计的简明合并中期财务报表附注
16。向客户提供贷款,第 F-132 页
7. | 我们注意到你对评论11的回应,其中指出,DPD 90+增加而第三阶段贷款从2019年12月31日到2020年6月30日减少的部分原因是资产负债表上有88%的贷款由外部信用增强合作伙伴承保,一旦这些贷款拖欠了80天,因此不包括在第三阶段中,这些贷款将得到偿还。根据你的回复,尚不清楚你的回复的这一方面如何解决了 DPD 90+ 和第 3 阶段之间的不一致之处。如果信用增强合作伙伴 在拖欠了 80 天时还清了这些贷款,请告诉我们为什么它们会包含在您的 DPD 90+ 拖欠率中。此外,请告诉我们从信用增强合作伙伴那里获得报销所需的平均延迟时间。 |
公司恭敬地告知员工,由于第三阶段ECL准备金仅与资产负债表上的 贷款有关,而DPD 90+的拖欠率与公司管理的所有贷款有关,因此DPD 90+和第三阶段没有直接关系。根据外部信贷 增强提供者与融资提供者之间的业务安排,拖欠80天的贷款将由信用增强提供者偿还给融资提供者,而信贷权将从融资提供者转移给信贷 增强提供者。因此,当公司是融资实体时,如果其合并资产负债表上的贷款拖欠了80天,则外部信用增强提供商将向 支付贷款的公司子公司进行补偿。对于这些资产负债表上的贷款,当信用增进提供者偿还贷款时,这些贷款在拖欠80天后将被取消确认,此时它们不再影响 公司账簿上的贷款准备金。从会计角度来看,资产负债表上的第三阶段贷款与公司自己承担信用风险的贷款有关。
该公司既是贷款促进者,也是贷款收款人。从整体业务角度来看,便利化和收款服务都是公司的核心服务 。公司向融资合作伙伴提供收款服务,收取其为其提供的所有贷款,逾期1天至79天不等。当贷款逾期80天时,信用增强合作伙伴 向资助伙伴偿还款项并获得债权人的权利。从逾期80天起,公司将向信用增进合作伙伴提供收款服务。因此,来自 贷款便利和收款从全业务周期的角度来看,拖欠超过80天的贷款仍由公司偿还,因此这些贷款被适当地计入公司 的未偿余额中
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证券交易委员会
2020年10月7日
第 11 页
为贷款提供了便利,并计算了相应的拖欠率。公司认为,该披露使投资者真实而公平地反映了 公司促成的贷款的信贷质量,也与投资者评估公司经营贷款便利和收款服务业务的能力有关。另见上文对评论3的答复。
公司只需不到一个工作日即可通过自动化流程从信用增进提供商那里获得报销。 报销延迟时间不是公司决定将信用增强合作伙伴偿还的贷款纳入DPD 90+的一个因素。
8. | 我们注意到您对评论12的回复,该评论解释了考虑到各种经济因素,从2019年12月31日到2020年6月30日您的贷款总额、ECL 和ECL准备比率的关系、趋势和变化。请解决以下问题: |
| 向我们提供一份表格,按第 1、2 和 3 阶段以及截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的逾期天数汇总您的贷款、ECL 和 ECL 准备金率,全部不包括信贷增强所涵盖的贷款 余额;以及 |
公司恭敬地告知员工,下表列出了增加和不增加外部信贷的贷款余额、 相应的ECL金额和ECL准备金比率。
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
第 1 阶段 | 第 2 阶段 | 第 3 阶段 | 总计 | |||||||||||||
(人民币百万元,百分比除外) | ||||||||||||||||
贷款总额 |
47,052 | 324 | 1,373 | 48,750 | ||||||||||||
具有外部信用增强功能的贷款 |
42,562 | 142 | | 42,704 | ||||||||||||
没有外部信用增强的贷款 |
4,490 | 183 | 1,373 | 6,046 | ||||||||||||
ECL 为没有外部信用增强的贷款提供补贴 |
136 | 53 | 1,061 | 1,251 | ||||||||||||
没有外部信用增强的贷款的ECL补贴率 |
3.0 | % | 29.2 | % | 77.3 | % | 20.7 | % |
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证券交易委员会
2020年10月7日
第 12 页
截至2020年6月30日 | ||||||||||||||||
第 1 阶段 | 第 2 阶段 | 第 3 阶段 | 总计 | |||||||||||||
(人民币百万元,百分比除外) | ||||||||||||||||
贷款总额 |
80,168 | 783 | 867 | 81,818 | ||||||||||||
具有外部信用增强功能的贷款 |
73,923 | 660 | | 74,583 | ||||||||||||
没有外部信用增强的贷款 |
6,244 | 124 | 867 | 7,235 | ||||||||||||
ECL 为没有外部信用增强的贷款提供补贴 |
163 | 58 | 691 | 912 | ||||||||||||
没有外部信用增强的贷款的ECL补贴率 |
2.6 | % | 46.7 | % | 79.7 | % | 12.6 | % |
| 与回复中你解释为什么因为大多数新发放的贷款未到期或逾期少于30天而导致第一阶段贷款的ECL准备金率从2019年12月31日下降到2020年6月30日的部分时,请告诉我们这与第 178页披露的DPD 30+拖欠率的增加有何关系,该比率显示从2019年12月31日到2020年6月30日有所上升。 |
公司恭敬地告知 员工,公司承担信用风险的第一阶段贷款的ECL准备金率下降主要是由于与2019年12月31日相比,截至2020年6月30日,第一阶段总余额 中当前阶段(即未到期)的部分有所增加。下表列出了未到期或逾期少于30天且未由外部信用担保保险承保的贷款余额,以及相应的ECL准备金以及 作为各自的ECL准备金率。
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
贷款余额 | ECL 条款 | ECL 准备金率 | ||||||||||||||
(人民币百万元) | % | (人民币百万元) | % | |||||||||||||
当前 |
4,304 | 95.9 | 97 | 2.3 | ||||||||||||
已过期 129 天 |
186 | 4.1 | 39 | 20.8 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
第 1 阶段总余额 |
4,490 | 100.0 | 136 | 3.0 | ||||||||||||
|
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|
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|
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截至2020年6月30日 | ||||||||||||||||
贷款余额 | ECL 条款 | ECL 准备金率 | ||||||||||||||
(人民币百万元) | % | (人民币百万元) | % | |||||||||||||
当前 |
6,160 | 98.7 | 138 | 2.2 | ||||||||||||
已过期 129 天 |
84 | 1.3 | 25 | 29.4 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
第 1 阶段总余额 |
6,244 | 100.0 | 163 | 2.6 | ||||||||||||
|
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证券交易委员会
2020年10月7日
第 13 页
尽管DPD 30+的拖欠率表明了截至每个资产负债表日公司提供的 贷款的投资组合信贷质量,但由于以下原因,公司的第一阶段ECL准备金率与DPD 30+的拖欠率并不直接相关:
1. | 2020 年 DPD 30+ 拖欠率的上升主要是由艰难的贷款收取环境推动的,因为借款人在受 COVID-19 影响最大的几个月里出现了拖欠行为。因此,2020年上半年 从第一阶段迁移到第二阶段和第三阶段的贷款额大幅增加,分别达到6.88亿元人民币和2.45亿元人民币。相比之下,2019年全年从第一阶段到第二阶段和第三阶段的移民金额分别为2.74亿元人民币和9.35亿元人民币。同时,第二阶段和第三阶段贷款的ECL准备金率分别从29.2%提高到46.7%和77.3%提高到79.7%。 |
2. | 根据国际财务报告准则第9号,第一阶段的ECL备抵比率仅衡量等于报告日后12个月内可能发生的违约事件造成的预期 信用损失的金额。由于公司在注册声明草案第186页披露的流量处于相同水平,即2019年12月和2020年6月无抵押 贷款的流量为0.5%,担保贷款为0.2%,尽管由于 COVID-19 在2020年前三个月暂时增加,但公司预计截至2020年6月30日公司承担信用风险的第一阶段贷款的未来12个月信贷 损失不会显著增加与公司截至2019年12月31日的预期相比。 |
* * *
13
如果您对注册声明有任何疑问,请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com,或致电 +86 755 8261-8818 或发送电子邮件 shirley.yeung@cn.pwc.com 联系普华永道中天律师事务所合伙人杨雪莉。普华永道中天律师事务所是公司的独立注册会计师事务所。
真的是你的, |
/s/Z. Julie Gao |
Z. Julie Gao |
外壳。
抄送: | 吉光恒,陆金所控股有限公司董事会联席主席 |
李仁杰,陆金所控股有限公司董事会主席
格雷戈里·迪恩·吉布,Lufax Holding Ltd董事兼首席执行官
Lufax Holding Ltd董事兼Puhui首席执行官赵勇锡
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David Siu Kam Choy,陆金控股有限公司财务总监兼普辉首席财务官
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张大卫,律师,凯克兰和埃利斯国际律师事务所合伙人
Steve Lin,律师,柯克兰和埃利斯国际律师事务所合伙人
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