企业 4.0 技术收购公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

目录

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示说明

除本10-Q表季度报告（本 “报告”）中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本节中有关我们的财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告 “项目1” 下包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。财务报表。”

概述

我们是一家于2021年5月3日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股收益和出售配售认股权证、我们的股份、债务或现金、股票和债务组合的现金来实现我们的首次业务合并。为了完成业务合并，我们不局限于特定的行业或领域，尽管我们之前将搜索重点放在科技行业的新一轮云原生公司设定的趋势线上，这些公司将人工智能、智能自动化和专有数据访问权限相结合，为企业业务提供可行的见解。正如公司先前披露的那样，出于商业和其他原因，董事会已决定改变公司寻求业务合并的重点。该公司目前正将搜索重点放在生命科学行业。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

我们预计，在执行收购计划时，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。

最近的事态发展

2023 年 4 月 20 日，我们举行了延期会议，股东在会上批准了对经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，即 (i) 将我们必须完成初始业务合并的截止日期从 2023 年 4 月 21 日延长至 2023 年 10 月 21 日（或董事会确定的更早日期），(ii) 规定 B 类普通股持有人有权在 a 上将此类股份转换为 A 类普通股在初始业务合并完成之前的任何时候都可以选择以一比一的方式进行该B类普通股持有人的身份。公司于 2023 年 4 月 21 日向特拉华州国务卿提交了《章程修正案》。

在批准延期修正提案的投票中，23,233,981股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.49美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利，总赎回金额约为243,620,483美元。

延期修正提案获得批准后，公司于2023年4月20日向保荐人发行了本金总额不超过90万美元的延期票据，根据该票据，保荐人同意向公司提供不超过90万美元的贷款，用于存入因将公司终止日期从2023年4月21日延长至2023年10月21日（或更早的日期）而未赎回的公共股票的信托账户董事会）。

公司将在每个日历月（从2023年4月21日开始，到随后每个月的第21天结束）向信托账户存入15万美元，或公司在2023年10月21日之前完成初始业务合并所需的部分存入信托账户，该金额将分配给：（i）公司清算时的所有公共股票持有人或（ii）选择回购股票的公开股票持有人与初始业务合并的完成有关。存入了 150,000 美元2023 年 4 月 21 日存入信托账户。

延期票据不计利息，应在公司初始业务合并完成或清算之日全额偿还。尽管如此，保荐人可以在全额支付延期票据本金余额之前随时选择将本延期票据的未付本金余额转换为该数量的单位，每个单位由公司的一股A类普通股和一份认股权证的一半组成，每份整份认股权证可行使的公司一股 A 类普通股，等于：(x) 本延期票据本金的部分为根据延期说明换算，除以 (y) 10.00 美元，四舍五入为最接近的整数单位数。

上述描述可参照扩展说明进行全面限定，该说明的副本作为本报告附录10.1包括在内，并以引用方式纳入此处。

此外，2023年4月21日，在转换保荐人持有的相同数量的公司B类普通股后，我们向保荐人共发行了7,499,999股A类普通股。与转换相关的7,499,999股A类普通股受到的限制与转换前适用于B类普通股的限制相同，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及首次公开募股招股说明书中所述的对初始业务合并投赞成票的义务。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将承担更多的费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为3,045,536美元，其中包括信托账户中持有的投资所得利息3,339,414美元，被293,878美元的运营费用所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损为147,258美元，其中包括213,017美元的运营费用，被信托账户中持有的65,759美元的投资所得利息所抵消。

流动性和资本资源

2021年10月21日，我们完成了3,000,000,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的390万个单位。每个单位由一股公开发行股票和一半可赎回的公共认股权证组成，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为3亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式向我们的保荐人和承销商代表完成了以每个配售单位10.00美元的价格出售了70万个配售单位，总收益为7,000,000美元。

在首次公开募股以及在首次公开募股截止之日向公司出售配售单位和赞助商贷款6,22万美元之后，信托账户中共存入了3.06亿美元。我们承担的交易成本为17,078,457美元，其中包括5,22万美元的承保费、11,280,000美元的延期承保费和578,457美元的其他发行成本。

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在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为225,148美元。3,045,536美元的净收入受到3,339,414美元有价证券所得利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了68,730美元的现金。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为129,370美元。净亏损147,258美元受到有价证券所得利息65,759美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了83,647美元的现金。

截至2023年3月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为313,876,112美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额，这些利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金，来完成我们的初始业务合并。如果有，我们可能会从信托账户中提取利息来纳税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2023年3月31日，我们在信托账户之外持有8,980美元的现金。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并。

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成初始业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在初始业务合并完成后无利息偿还，要么由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多可兑换成业务合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。周转资金单位将与安置单位相同。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

继续关注

我们将需要通过赞助商、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。我们的高管、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司借款，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来保护流动性，其中可能包括但不限于削减业务、暂停进行潜在交易和减少管理费用。如果有的话，我们无法保证能够以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。这些条件使人们对公司在2023年10月21日之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，如果最初的业务合并尚未完成，则公司将被要求停止除清盘之外的所有业务。这些财务报表不包括在公司无法继续作为持续经营企业的情况下可能需要的任何与收回记录资产或负债分类有关的调整。

非简明资产负债表融资安排

截至2023年3月31日，我们没有被视为简明资产负债表安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，建立关系的目的是促进 非浓缩的资产负债表安排。我们没有签订任何简明的资产负债表融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

除了同意向我们的赞助商支付12,500美元的办公空间、管理和支持服务费外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。我们从 2021 年 10 月 19 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并和清算完成之前。

承销商有权获得每单位0.20美元，合计5,22万美元的现金承保折扣，该折扣是在首次公开募股结束时支付的。此外，承销商有权获得（i）首次公开募股中出售的初始26,100,000套单位总收益中每单位0.35美元，合9,135,000美元；（ii）根据超额配股权出售的单位总收益的每单位0.55美元，即2,145,000美元。当且仅当公司完成业务合并时，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

在我们完成首次公开募股的同时，我们的保荐人向公司贷款了6,22万美元，存入信托账户，用于赎回公开股票（如有必要）。赞助商贷款不计息，将在初始业务合并完成之前随时由我们的赞助商自行决定以每单位10.00美元的转换价格偿还或转换为单位。如果公司没有完成初始业务合并，则公司将不偿还赞助贷款，其收益将分配给公众股东。

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关键会计估计

根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，对可能被赎回的普通股进行核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在我们简明资产负债表的股东赤字部分之外。

每股普通股净收益（亏损）

每股普通股的净收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。公司采用两类方法计算每股收益。与可赎回的A类普通股相关的增量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06《债务——带转换和其他期权的债务》（副主题） 470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副题815-40），用于简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求使用 如果已转换所有可转换工具的方法。ASU 2020-06 适用于 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，应在全面或修改后的追溯基础上适用。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。管理层继续评估采用亚利桑那州立大学的影响 2020-06.

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13——金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失。本次更新要求以摊销成本为基础计量的金融资产按预计收回的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了新标准的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司采用了 ASU 2016-132023 年 1 月 1 日。ASU 2016-13的通过并未对其财务报表产生重大影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对我们的业务和我们完成业务合并的能力产生负面影响的程度。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

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第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和联席首席财务官（合称 “认证官”）或履行类似职能的人员，以便能够就要求的披露及时做出决定。

在认证人员的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

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财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的未决诉讼或考虑提起诉讼。

第 1A 项。风险因素

根据《交易法》第12b-2条，作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，截至本报告发布之日，除下文所述外，我们先前在（i）最初于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-259773）中披露的风险因素没有重大变化；（ii）截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告，分别于2022年5月11日、2022年8月8日和2022年11月7日向美国证券交易委员会提交；(iii) 截至12月31日止年度的10-K表年度报告，2022 年，2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交；以及 (iv) 附表 14A 的最终委托书，于 2023 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

为了降低就《投资公司法》而言，我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的资金以现金形式持有，直到我们的业务合并完成或清算以较早者为准。因此，在清算信托账户中的证券之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债务，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验下），从而受《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场资金，此后将信托账户中的所有资金作为现金存放，直到较早者我们的业务合并的完成或公司的清算。在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有），并在允许的情况下支付某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的投资然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

如果我们被视为投资公司，我们可能需要清算公司。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，我们可能无法与某些潜在目标公司完成业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许我们完成业务合并的期限之后，我们可能无法完成具有此类目标的业务合并。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有者超过指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购须接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，有权审查某些涉及外国人在美国的外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资以及即使没有标的美国业务的某些房地产收购。FIRRMA以及随后生效的实施法规也要求某些类别的投资必须申报。由于我们是一家开曼群岛豁免公司，因此根据此类规定，我们可能被视为 “外国人”。此外，我们的赞助商也是开曼群岛的一家有限责任公司，与 非美国人。Alex Vieux是公司的顾问，也是我们赞助商的三名管理成员之一，是法国公民。Vieux先生还是Founder Holdings LLC的两名管理成员之一，Founder Holdings LLC是我们的赞助商Explorer Parent LLC的管理成员。Vieux先生还是赞助商附属公司的共同所有者，该子公司从公司收取管理费。除非在此处披露，否则保荐人与非美国人没有其他实质性关系。人。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与在可能涉及国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或与一国文化或遗产相关的业务的司法管辖区内注册或开展业务的潜在目标公司完成业务合并的能力。我们和我们的赞助商是受开曼群岛法律约束的开曼群岛豁免公司。

美国和外国监管机构通常有权否认各方完成交易或以特定的条款和条件批准交易为条件，这可能是我们或目标方所不能接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。

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由于这些不同的限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群可能会受到限制，在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，政府的审查过程可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，我们的认股权证到期后将一文不值。这也将导致您失去在目标公司中任何潜在的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

没有。

所得款项的用途

有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益使用情况的描述，请参阅公司于2021年12月2日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的第二部分第2项。如注册声明所述，公司首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。我们信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项其他信息

没有。

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第 6 项。展品

以下证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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