美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格40-F
或
| 截至本财政年度止 |
佣金文件编号 |
银冠金属公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
加拿大不列颠哥伦比亚省 |
1040 |
不适用 |
(604) 694-1730
(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)
西北第15街1015号，
,
(202) 572-3100
(姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括
美国服务代理的区号)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
说明截至年度报告所涉期间结束时注册人的每一类资本或普通股的流通股数量：
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒是，中国不是，☐不是
用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示申报文件中包含的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。1
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-(B)节对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。2
________________________________
1复选框为空白，等待采用基本规则。
2 复选框为空白，等待采用基本规则。
解释性说明
Silvercrest Metals Inc.(“公司”或“注册人”)是一家加拿大发行人，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券监管机构(“MJDS”)采用的多司法管辖区披露制度，允许根据加拿大不同于美国的披露要求，按照经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第13节的规定，以Form 40-F(本“年度报告”)的格式编制本年度报告。根据《交易法》第3b-4条和修订后的1933年《证券法》第405条的规定，该公司是一家“外国私人发行人”。因此，根据交易法第3a12-3条，本公司的股权证券可获豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16条。
前瞻性陈述
通过引用纳入注册人年度报告的证物包含加拿大和美国证券法定义的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。这些前瞻性陈述涉及公司未来经营的预期结果和发展、公司物业的计划勘探和开发、与公司业务相关的计划支出和计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预期的分析和其他信息，包括金银产量和计划的工作计划。此外，这些陈述包括但不限于：大宗商品的未来价格；矿产资源和储量的估计；矿产资源和储量估计的实现；预计未来产量的时间和数量；生产成本；资本支出；开发新矿藏的成本和时机；勘探方案完成的时间；技术报告和研究；勘探开发活动和采矿作业的成功；新冠肺炎疫情对业务、未来融资、公司股价和勘探方案、技术报告和研究的时间和完成的影响；矿山经营活动；许可时间表；汇率波动；额外资本的要求；政府对勘探和生产业务的监管；环境风险；意外的回收费用；所有权争议或索赔；收购完成及其对公司及其运营的潜在影响；保险覆盖范围的限制；对财务报告保持适当的内部控制；发展和推进公司的环境、社会和公司治理战略。
前瞻性陈述是基于某些假设和其他重要因素作出的，虽然公司认为这些因素是合理的，但本质上会受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响。这些因素包括但不限于：当前和未来的业务战略；公司未来的经营环境，包括黄金和白银的价格；货币汇率；资本和运营成本的估计；产量估计；矿产资源和冶金开采的估计；以及采矿经营和开发风险。编制这些陈述时使用的假设虽然在编制时被认为是合理的，但可能被证明是不准确的，因此，提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们只反映了陈述作出之日的情况。
前瞻性表述受各种已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性表述所表达或暗示的内容大不相同，这些因素包括但不限于：黄金和白银价格的波动；乌克兰-俄罗斯冲突对供应链以及商品定价和供应的影响；工作计划的时间和内容；利率风险；全球市场状况；公司股价的波动；勘探活动的结果；对钻探结果和其他地质数据的解释；矿产资源估计的可靠性；许可证和矿产所有权的接收、维护和安全；矿产合同权益的可执行性；环境和其他监管风险；气候变化的影响；遵守不断变化的环境法规；对当地社区关系的依赖；当地暴力的风险；自然灾害、恐怖主义、内乱、公共卫生问题(包括对卫生流行病业务的影响或新冠肺炎疫情等传染病爆发的影响)和其他地缘政治不确定性；成本估计的可靠性；项目成本超支或意外成本和开支；汇率波动(特别是墨西哥比索、加元(C美元)和美元(美元))；与多个司法管辖区征税有关的风险；公司为其矿产的勘探和开发或完成进一步勘探计划提供资金的能力的不确定性；与公司债务相关的风险；关于公司的勘探计划是否将导致发现、开发或生产商业上可行的矿体或产量储量的不确定性；运营、健康和安全风险；基础设施风险；与填海成本相关的风险；开发计划和成本与公司预期的重大差异；与矿产资产受先前未登记协议、转让、权利要求和其他所有权缺陷影响的风险；必要时获得融资的能力的不确定性；对财务报告保持充分的内部控制；对关键人员的依赖；以及总体市场和行业状况。这份清单并没有详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。如果这些风险和不确定因素中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
3
公司的前瞻性陈述是基于做出陈述之日管理层的信念、预期和意见。尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的不同的重要因素，但可能存在导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同的因素。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务更新或修改本年度报告中包含的任何前瞻性陈述。
给美国读者的提示-美国和加拿大的报道做法不同
根据MJDS，注册人被允许按照加拿大与美国不同的披露要求编制本年度报告。注册人根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制其与本年度报告一同提交的财务报表，这些财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。
资源估算
本公司须遵守适用的加拿大证券法的申报要求，因此须根据加拿大标准申报其拥有权益的项目的矿产资源及矿产储量。加拿大关于披露矿产资产的报告要求受《国家文书43-101-矿产项目披露标准》(“NI 43-101”)的约束。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些标准与美国证券交易委员会适用于美国国内报告公司的要求不同。公司根据NI 43-101报告的任何矿产储量和矿产资源可能不符合美国证券交易委员会标准。因此，根据加拿大标准，本年度报告中包含或以引用方式并入的有关矿化描述和矿产资源和矿产储量估计的信息，可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求制约的美国公司公布的类似信息相比较。
通货
本年度报告中的所有美元(美元)金额均以美元为单位，除非特别注明C美元。2022年12月31日，加拿大银行引用的美元兑加元的每日汇率为1加元=1.3544加元(1加元=0.7383美元)。
年度信息表
本公司截至2022年12月31日的财政年度的年度信息表(“AIF”)作为本年度报告的附件99.1存档，并通过引用并入本文。
4
经审计的年度财务报表
本公司于2022年12月31日及2021年12月31日及截至该日止年度的经审核综合财务报表，包括独立核数师的报告(“综合年度财务报表”)，现作为本年报附件99.2存档，并纳入本年报作为参考。
管理层的讨论与分析
公司管理层截至2022年12月31日的年度讨论与分析(“MD&A”)作为本年度报告的附件99.3存档，并通过引用并入本文。
税务事宜
根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置公司的证券可能会产生本年度报告中没有描述的税收后果。
控制和程序
披露控制和程序
在本年度报告所涵盖的截至2022年12月31日的财政年度结束时，在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，披露控制和程序有效，能够合理地保证，公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给管理层，包括主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
作为本年度报告的一部分，所要求的披露包括在公司截至2022年12月31日的会计年度的MD&A中题为“管理层关于财务报告的内部控制报告”的部分。
注册会计师事务所认证报告
本公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)的认证报告包括在作为本年度报告附件99.2提交的综合年度财务报表中，并在此引入作为参考。
财务报告内部控制的变化
于2022年，本公司首次录得贵金属销售收入。该公司还在2022年首次记录了库存。公司建立了与新收入和库存相关的某些新的内部控制和程序，以保持对财务报告的充分内部控制。除新的收入及库存内部控制外，本公司于2022年期间的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响。
5
公司治理
本公司董事会(“董事会”或“董事会”)负责本公司的企业管治，并设有独立指定的常设企业管治及提名委员会、薪酬委员会、安全、环境及社会可持续发展委员会及审计委员会。董事会已经确定，公司治理和提名委员会、薪酬委员会、安全、环境和社会可持续发展委员会和审计委员会的所有成员都是独立的，这是基于交易法第10A-3条和纽约证券交易所美国有限责任公司指南第803A和805(C)条规定的独立标准(如果适用)。
企业管治与提名委员会
除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：
该公司的公司治理和提名委员会由约翰·H·赖特(主席)、格雷厄姆·C·托迪和劳拉·迪亚兹组成，根据纽约证券交易所美国有限责任公司指南第803A条规定的独立标准，他们都是独立的。
薪酬委员会
公司首席执行官和所有其他高管的薪酬建议由董事会薪酬委员会决定。该公司的薪酬委员会由汉尼斯·波特曼(主席)、阿尼·马尔科娃和约翰·H·赖特组成，根据纽约证券交易所美国有限责任公司指南第803A和805(C)条规定的独立标准，他们都是独立的。
安全、环境和社会可持续发展委员会
安全、环境和社会可持续发展委员会负责监督与安全、环境和社会可持续发展相关的公司业绩。该委员会的目的是评估公司政策和实践的有效性，监督法律、规则和法规的遵守情况，评估潜在的运营、人力资源和财务风险以及环境、地缘政治或社会因素带来的机会。该委员会由阿尼·马科娃(主席)、汉尼斯·波特曼、劳拉·迪亚兹和约翰·H·赖特组成，根据纽约证券交易所美国有限责任公司指南第803A条规定的独立标准，他们都是独立的。
审计委员会
董事会根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条和《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803B条设立了一个单独指定的常设审计委员会。公司审计委员会由Graham C.Thody(主席)、Hannes Portmann、Ani Markova和Anna Lade-Kruger组成，公司董事会认为他们都是独立的(根据交易法第10A-3条和纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803A条确定)。审计委员会的四名成员都有财务知识，这意味着他们能够阅读和理解公司的财务报表，并了解公司财务报表可能会提出的问题的广度和复杂程度。审计委员会符合纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803B(2)节规定的组成要求。
6
审计委员会成员由公司董事会每年任命。审核委员会的每名成员将留任至其获委任后的下一届股东周年大会为止，除非董事会在任何时间将其免任或更换。
审计委员会章程全文可在公司网站www.silvercrestmetals.com上查阅，并作为AIF的附录B附于AIF，该文件的存档格式为附件99.1这份年度报告。
审计委员会财务专家
董事会已认定，Hannes Portmann、Ani Markova、Anna Lade-Kruger及Graham C.Thody(I)属纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803B条所指的财务老练人士；(Ii)为S-K法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”；及(Iii)为独立人士(根据交易法第10A-3条及纽约证券交易所美国有限责任公司指南第803A节所界定)。
预先批准以下机构提供的审计和非审计服务
独立审计师
审计委员会预先批准由其独立审计师向本公司提供的所有审计服务。禁止由独立审计师向本公司提供的非审计服务不得预先批准。此外，在给予任何预先批准之前，审计委员会必须确信有关服务的表现不会损害独立审计员的独立性。本公司核数师在截至2022年12月31日的财政年度内提供的所有非审计服务均经本公司审计委员会预先批准。没有任何非审计服务根据极小的免除预先审批的要求。
首席会计师费用和服务--独立核数师
普华永道(PCAOB ID#
表外安排
本公司并无任何表外安排。
道德准则
本公司已通过适用于本公司董事、高级管理人员和员工以及顾问和承包商的《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)。该守则已张贴在公司网站www.silvercrestmetals.com上。本守则符合表格40-F一般指示第9(B)条所指的“道德守则”的要求。
有关本守则所涵盖的任何雇员、高级职员或董事的所有修订或豁免，将按照适用的证券规则及规例的要求，迅速予以披露。在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司并无就本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人士，对守则的任何条文作出实质性修订、豁免或默示放弃。
依据规例Btr发出的通知
于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无根据BTR规例第104条的规定发出任何有关受BTR规例第101条规定的禁制期所规限的股权证券的通知。
7
煤矿安全信息披露
我们在美国没有经营任何矿山，在截至2022年12月31日的一年中也没有要报告的矿山安全事件。
纽约证券交易所美国公司治理差异声明
该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。《纽约证券交易所美国公司指南》第110条允许纽约证券交易所美国公司在放宽某些纽约证券交易所美国公司上市标准时考虑外国发行人的法律、习俗和做法，并根据这些考虑给予豁免，使其不受纽约证券交易所美国公司上市标准的约束。根据这些规定寻求救济的公司必须提供独立当地律师的书面证明，证明不遵守规定的做法不受母国法律的禁止。根据纽约证券交易所美国标准，该公司的管理实践与国内公司遵循的管理实践有很大不同的地方如下：
股东大会法定人数要求：纽约证券交易所美国股东大会的最低法定人数要求是普通股流通股的三分之一。此外，在纽约证券交易所美国交易所上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。本公司章程细则所载的法定人数要求为两名股东，不论是否委派代表出席，合共持有至少5%有权于大会上投票的已发行股份。
股东批准股权薪酬计划。《纽约证券交易所美国公司指南》要求股东在建立股权补偿安排时获得股东的批准，根据该安排，公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问可以收购期权或股票。本公司遵循多伦多证券交易所关于建立股权补偿安排的股东批准要求，根据该安排，其高级管理人员、董事、员工或顾问可以获得期权或普通股。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
追讨错误判给的补偿
不适用。
承诺
本公司承诺亲自或通过电话联系代表，答复美国证券交易委员会员工提出的询问，并在美国证券交易委员会员工要求时迅速提供与产生提交40-F年度报告义务的证券有关的信息；或上述证券的交易。
同意送达法律程序文件
本公司此前已向美国证券交易委员会提交了以F-X表格形式送达法律程序文件的同意书。本公司服务代理人的名称或地址如有任何变更，应通过修改提及本公司文件编号的F-X表格，迅速通知美国证券交易委员会。
8
签名
根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 银冠金属公司。 | ||
| 发信人： | /发稿S/安妮·勇 | |
| 姓名：张安妮·勇 | ||
| 职务：CEO兼首席财务官 |
日期：2023年3月13日
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展品索引
现将以下文件作为本年度报告的证物提交给美国证券交易委员会：
| 展品 | 描述 |
| 99.1 | 日期为2023年3月10日的年度资料表格 |
| 99.2 | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计年度综合财务报表及其附注，以及独立审计师的报告 |
| 99.3 | 管理层对截至2022年12月31日的年度的讨论和分析 |
| 99.4 | 《交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 |
| 99.5 | 《交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证书 |
| 99.6 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书 |
| 99.7 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书 |
| 99.8 | 普华永道有限责任公司同意 |
| 99.9 | Aref的同意 |
| 99.10 | 巴里的同意 |
| 99.11 | 布尔加的同意 |
| 99.12 | 菲尔的同意 |
| 99.13 | G矿业服务公司同意 |
| 99.14 | 水力资源公司的同意 |
| 99.15 | 卡兰奇同意 |
| 99.16 | 米肖的同意 |
| 99.17 | P&E矿业咨询公司的同意。 |
| 99.18 | Preciado的同意 |
| 99.19 | 普里奇的同意 |
| 99.20 | 罗克兰有限公司同意。 |
| 99.21 | 斯通的同意 |
| 99.22 | 特纳的同意 |
| 99.23 | Verreault的同意 |
| 99.24 | 韦斯顿的同意 |
| 99.25 | WSP USA Environment&Infrastructure Inc.(Wood Environment&Infrastructure Solutions，Inc.的继承者)的同意 |
| 99.26 | 吴的同意 |
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| 展品 | 描述 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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