附录 10.1
过渡服务和咨询协议
本过渡服务和咨询协议（本 “协议”）由Prateek Kathpal（“高管”）与特拉华州的一家公司Cerence Inc.（以下简称 “公司”，连同行政部门合称 “双方”）签订。
鉴于高管目前担任公司的首席技术官（“CTO”）；
鉴于，高管和公司于2023年1月6日签订了控制权变更和遣散协议（“遣散协议”）；
鉴于高管已选择自2023年5月8日（“预计辞职日期”）起辞去公司职务，就遣散协议而言，这是自愿辞职，因此，根据遣散费协议或其他方式，高管无权获得遣散费、福利或归属；
鉴于公司董事会（“董事会”）对高管过去和未来的预期捐款表示赞赏，并希望使公司的过渡尽可能顺利；
鉴于董事会已确定，高管在咨询期（定义见下文）内为公司提供过渡援助符合公司的最大利益；以及
鉴于高管和董事会希望签订本协议，以规定高管在咨询期内继续为公司提供服务的条款。
因此，现在，考虑到本文所载的共同契约和协议以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：
a.
时期。高管在公司的任职将持续到离职日期（定义见下文），届时将结束。从行政部门收到本协议之日到离职日期之间的时间段是 “过渡期”。过渡期将持续到2023年5月8日营业结束，除非（i）公司提前终止了高管的雇佣关系（A）因公司原因终止，（B）由于高管死亡或残疾（均定义见遣散协议），或（C）高管提前终止工作（此类实际工作的最后一天，“离职日期”）。
b.
职位。在过渡期内，除非公司首席执行官另有决定，否则高管应继续担任公司的首席技术官
ACTIVE/122514010.5
（“首席执行官”）。本文规定的高管职责的任何变更均不构成《遣散协议》中定义的正当理由，高管特此放弃对他在离职日期之前的工作适用正当理由。
c.
职责。在过渡期内，高管应继续向首席执行官报告，并应承担首席执行官合理确定的职责和责任。在过渡期间，高管将与公司的高级领导团队和财务团队合作。
a.
工资。在过渡期内，公司将继续按高管目前的基本工资标准（“基本工资”）向其支付工资，该工资根据公司的正常薪资惯例支付，但须根据适用法律预扣税。
b.
费用。根据当时有效和公司制定的政策和程序，高管有权获得过渡期内履行本协议服务所产生的所有合理业务费用的补偿。
c.
其他好处。在过渡期内，高管应继续有资格参与或领取公司不时生效的员工健康、福利和附带福利计划下的福利，但须遵守此类计划的条款和条件。
b.
在离职之日或随后在法律规定的期限内，高管将立即收到遣散费协议第3（e）节中规定的应计金额：（i）离职日之前应付的任何未付基本工资；（ii）适用公司政策规定的应计和未使用假期；以及（iii）高管根据离职日之前产生的与公司业务有关的所有费用公司的业务费用报销政策。除非下文另有规定，否则高管将在离职日停止授予其未偿还的未归属股权奖励。
c.
在离职日，如果首席执行官提出要求，则在离职日期之前，高管将被视为已辞去高管在公司或其任何相应子公司和关联公司担任的所有高管和董事会成员职务。离职日期过后，公司应立即采取一切必要或适当的措施，将高管免去所有此类职务。在咨询期内，高管应按照公司合理要求以合理形式签署任何文件，以确认或执行任何此类辞职。
2
d.
如果高管的雇佣在预计辞职日期之前结束，则应适用以下条款：如果公司因故终止高管的雇佣关系或高管辞职，则高管将获得应计金额，自离职之日起停止归属其股权奖励，并且没有资格进入咨询期。如果行政人员的就业因其死亡或残疾而终止，则遣散费协议的条款将以其离职为准，他将没有资格进入咨询期。为明确起见，这些是行政长官可以在预计辞职日期之前结束的唯一原因。
a.
在离职之日，前提是行政部门 (i) 签署、不撤销和遵守本协议，并且 (ii) 已经遵守并继续遵守高管与公司之间关于发明、保密或限制性契约 (i) 和 (ii) 合称 “条件” 的任何协议，则公司应保留高管作为独立承包商作为独立承包商，不得中断其服务关系，以继续归属特定条款股权奖励（定义见下文），但不用于任何其他目的股权奖励。高管应在2023年11月30日之前继续担任公司的独立承包商，除非高管提前终止咨询关系，或者除非公司因高管违反任何条件而提前终止咨询安排，或者因为高管没有及时实现高管和首席执行官共同商定的过渡计划中规定的一项或多项指标（本协议规定的独立承包商服务期为 “咨询期”）。
b.
在咨询期内，高管应根据要求随时协助过渡，包括执行官和首席执行官共同商定的过渡计划，并向公司提供咨询服务（“服务”）。高管同意，除非在提供服务过程中获得授权，否则他不会使用或披露公司或公司负有保密义务的任何第三方的任何机密信息，也不会从事任何与公司构成实际或感知利益冲突的商业活动。这些保密和避免利益冲突义务是高管于2019年11月5日同意的保密协议（“保密协议”）以及高管对公司承担的任何其他持续保密和避免利益冲突义务的补充，不能代替这些义务。高管特此重申保密协议，并承认并同意，在适用的范围内，他将继续受公司内幕交易政策的约束。
c.
在咨询期内，高管不得再是公司的雇员，但应保留为独立承包商，无权约束公司。高管没有资格参加公司向员工提供的任何度假、团体医疗或人寿保险、残疾、利润分享或退休金或任何其他附带福利或福利计划（除非高管参与公司团体医疗计划的最后一天将是离职日期当月的最后一天，此后，高管可以选择适用法律规定的延续保险，这将完全由他自己承担）费用）。行政部门应独自负责
3
负责在咨询期内承担与根据本协议提供服务有关的所有税收、保险和福利，并应赔偿并使公司免受与之相关的任何责任（据了解，公司仍对高管在公司工作期间通常可分配给雇主的所有此类款项（例如，但不限于FICA的雇主部分）负责）。
d.
特定股权奖励归属。在咨询期内，高管仍有资格授予以下 “特定股权奖励”：高管持有的限时限制性股票单位（“RSU”）中计划于2023年10月1日归属的部分，前提是高管在适用的归属日期之前与公司保持服务关系并符合过渡计划中规定的时间表，符合过渡计划中的指标。特定股权奖励的预定归属日期和金额（按归属日期列出）为：
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类型 |
奖项
日期
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股份
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已计划
发布
日期 |
RSU |
11/03/2020 |
3,469 |
10/01/2023 |
RSU |
01/18/2022 |
3,799 |
10/01/2023 |
RSU |
01/25/2022 |
1,628 |
10/01/2023 |
RSU |
12/02/2022 |
35,961 |
10/01/2023 |
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总计 |
44,857 |
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高管的服务将是与公司的持续服务关系，仅用于适用于特定股权奖励和公司2019年股权激励计划的股权奖励协议（“计划”，以及与高管所有适用的奖励协议一起统称为 “股权文件”）。尽管在任何股权奖励协议、股权激励计划或其他方面有相反的规定，但高管持有的任何股权奖励中未包含在特定股权奖励定义中的任何部分（包括但不限于计划在分离日之后归属的高管限制性股票单位和PSU）均应在分离日停止归属。除非在此处进行修改，否则股权文件完全有效。
高管承认，如果没有本协议，否则高管无权在分离日期之后继续归属特定股权奖励。除非本文另有规定，否则高管进一步承认，在咨询期内，他不会获得任何股权奖励或任何其他补偿。
e.
基于指标的咨询费。根据高管和首席执行官共同商定的过渡计划，高管将有资格获得基于指标的咨询费，总额不超过250,000美元（“咨询费”）。
4
6.
全面发布索赔。考虑到高管在过渡期内有机会继续工作，也有机会在咨询期内继续与公司保持服务关系，以便继续授予特定股权奖励并有资格获得咨询费（高管承认否则他无权获得咨询费），高管自愿解雇和永久解雇公司、其关联和关联实体、其及其各自的前身、继任者和受让人、其及其及其各自的前身、继任者和受让人此类计划的相应雇员福利计划和受托人，以及上述每项计划的现任和前任高管、董事、股东、员工、律师、会计师和代理人（统称为 “被解除人”），一般来自于截至行政部门签署本协议之日所有名义和性质、已知或未知的索赔、要求、债务、损害赔偿和责任（“索赔”）曾经、现在曾声称曾经或曾经声称对任何或所有人有过影响发行人。此版本包括但不限于所有索赔：
•
联邦、州或地方法律规定的报复或歧视（包括但不限于根据《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》、1964 年《民权法》第七章、M.G.L. c. 151B 和《马萨诸塞州民权法》提出的歧视或报复指控）；
•
根据任何其他联邦或州法规（包括但不限于《工人调整和再培训通知法》或《公平劳动标准法》下的索赔）；
•
用于工资、奖金、激励性薪酬、股票、股票期权、休假工资或任何其他薪酬或福利，无论是根据《马萨诸塞州工资法》、M.G.L. c. 149、§§148-150C、《加州劳动法》（经修订）还是其他规定；
•
根据任何《加州公平就业和住房法》、《工人调整和再培训通知法》、《加州工人调整和再培训通知法》和/或《公平劳动标准法》）；以及
•
任何形式的损害赔偿或其他补救措施，包括但不限于补偿性赔偿、惩罚性赔偿、禁令救济和律师费；
但是，前提是本新闻稿不解除依法无法发放的索赔；在行政部门签署本协议之日之后提出的索赔，包括因违反本协议而提出的索赔（包括但不限于与高管在特定股权奖励下的权利有关的索赔）；行政部门对任何退休计划账户中任何既得和不可没收余额的权利；在特拉华州法律允许的范围内申请赔偿，公司的公司注册证书、章程或索赔适用的责任保险，包括董事和高级职员责任保险（在每种情况下，以此类保险或承保范围规定的范围内）。该新闻稿不适用于行政部门获得失业补偿金的任何权利。
5
本协议中发布的索赔旨在作为正式发布生效，禁止所有索赔，包括未知索赔。因此，行政部门明确放弃《加州民法典》第1542条和任何其他类似法律规则或原则规定的所有权利。第1542条规定：“全面解除不适用于债权人或解除方在执行解除债务时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解的和解产生重大影响。”行政部门承认，除了他现在知道或认为存在的与协议主题有关的主张或事实之外，他稍后可能会发现与之不同的主张或事实，如果在执行协议时知道或怀疑，则可能对协议条款产生了重大影响。尽管如此，行政部门放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的所有索赔。
高管同意不接受任何性质的损害赔偿、为高管自身利益采取其他公平或法律补救措施，也不接受任何被发行人就本协议发布的任何索赔支付的律师费或成本。作为公司签订协议的实质性诱因，高管表示他没有将任何索赔转让给任何第三方。
a.
在适用法律允许的范围内，保密协议以及本协议中包含的所有限制性条款和行政部门适用的股权奖励协议（以下简称 “限制性契约”）应根据其条款保持完全的效力和效力。高管承认并同意，限制性契约规定的义务，包括但不限于保护和不披露公司机密信息和发明转让方面的义务，应适用于高管的雇佣关系和咨询期内。高管在限制性契约下的义务以及本协议第7至第11条规定的义务应称为 “持续义务”，应在行政人员离职和咨询期终止后继续有效。
b.
作为本协议的重要条款，高管同意，在过渡期和咨询期内，无论是作为所有者、合伙人、股东、董事、经理、顾问、代理人、员工、合资企业还是其他人，他都不得直接或间接从事或以其他方式参与开发、制造或销售与公司任何产品或服务具有竞争力的任何产品或提供任何服务的业务，或分离之日其子公司。
8.
归还公司财产。高管确认，在离职日期（或按公司要求的迟早），高管应在不复制、修改或删除任何公司信息的情况下将公司的所有财产归还公司，除非被指示保持不变，包括但不限于计算机设备、软件、钥匙和门禁卡、信用卡、文件和任何包含有关公司及其业务信息的文件（包括计算机化数据和任何计算机数据或软件的副本）或其业务关系。如果行政部门知道文件或文件有重复
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在非公司计算机或设备上包含公司相关信息，高管应向公司的总法律顾问提供详细信息，并等待有关此类信息的指示。如果高管发现他在本第8条规定的时限之外继续保留任何此类财产，则高管应尽快联系公司的总法律顾问。
9.
不贬低。在不违反第12条的前提下，高管应避免对公司、其董事或员工进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤。高管应将未来潜在雇主的任何询问转交给公司的首席人力资源官。公司将指示其高级管理人员和董事会所有成员在与公司接触期间不要对高管进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤。真实的法律证词或对虚假或误导性陈述的如实反驳不得违反本条款。
10.
关于分离的来文。公司将发布有关高管过渡和离职的正式书面公告和证券文件（统称为 “公司公告”）。高管同意，在公司发布首次公司公告之前，他（未经首席执行官事先书面批准）不会与任何人就其过渡事宜与任何人沟通；前提是高管可以在公司首次公告发布之前与其税务顾问、律师和家庭成员就其过渡事宜进行沟通；此外，高管首先建议这些人不要透露有关高管过渡和离职的信息，并且每个人都同意。公司宣布高管过渡后，高管同意将有关其过渡的任何沟通限制在与公司公告一致的声明范围内。
11.
未来的合作。高管同意与公司及其所有关联公司（包括其及其外部律师）进行合理合作，包括 (i) 对公司认为高管可能了解或信息的现有、过去和未来诉讼的各个阶段进行思考、起诉和辩护；(ii) 调查公司认为高管可能知道或信息的任何事项，无论是内部还是外部；以及 (iii) 回应请求来自监管机构的信息或其他政府机构（统称 “合作服务”）。高管进一步同意，在公司法律顾问合理认为必要的情况下，在双方方便的时间在正常工作时间内外随时提供合作服务。公司不得利用本第 11 条要求高管在可能干扰全职工作或其他职责的范围内随时待命。合作服务包括但不限于在公司或关联公司传唤高管作为证人的任何法律诉讼中出庭如实作证。在收到符合公司业务费用报销政策的适当文件后，公司应向高管报销因提供合作服务而产生的任何合理差旅费用。
12.
受保护的披露。本协议中的任何内容均不限制行政部门向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。此外，本协议中的任何内容均不限制
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行政部门与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，本协议中的任何内容也不适用于诉讼中的真实证词。如果行政部门向任何政府机构提出任何指控或投诉，如果政府机构代表行政部门提出任何索赔，或者任何其他第三方代表行政部门提出任何索赔，则行政部门放弃任何获得金钱或其他个人救济的权利（无论是个人救济还是作为任何集体或集体诉讼的一部分）；前提是本协议中的任何规定均不限制行政部门获得举报人奖励或信息赏金的任何权利提供给证券交易委员会。本协议中的任何内容均不阻止任何人讨论或披露有关工作场所非法行为（例如骚扰或歧视）或该人认为非法的任何其他行为的信息。
此外，为避免疑问，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，对于披露 (a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密或向律师披露 (a) 的商业秘密，行政部门不承担任何刑事或民事责任，或根据本协议或持续义务；以及 (ii) 仅为此目的披露的商业秘密举报或调查涉嫌违法行为；或 (b) 在投诉或其他文件中提出在诉讼或其他程序中提起，前提是此类申请是密封的。
13.
具有法律约束力。本协议是一份具有法律约束力的文件，行政部门的签署将使行政部门承诺遵守其条款。行政部门承认，已建议他与律师讨论本协议的各个方面，他在签署本协议之前已咨询过律师，他已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，行政部门是自愿签订本协议的。
14.
税收待遇。公司应承诺就本协议下的付款和福利进行扣除、预扣和纳税报告，前提是公司合理和真诚地确定需要进行此类扣除、预扣和纳税报告。本协议中的任何内容均不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，也不得解释为要求公司支付任何款项或福利以补偿高管的任何扣除或扣留。
15.
补救措施。如果公司以合理的善意酌处权认定高管违反了本协议规定的任何义务（包括任何持续义务），无论是在公司任职期间还是在此后，或者如果公司在本协议生效之日之后发现信息，如果在高管任职期间被发现，这将为公司有理由终止高管的雇佣提供依据（该术语在遣散费协议中定义），除其他外公司可能采取的法律或公平补救措施，公司有权终止本协议并收回咨询费以及分离之日后特定股权奖励的归属。在高管违规行为或因故行为的情况下终止和/或收回此类咨询费和部分特定股权奖励不会限制公司的其他补救措施，也不会影响高管在本协议下的持续义务。行政部门进一步同意
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可能很难衡量高管违反持续义务可能对公司造成的任何损害，而且无论如何，金钱赔偿可能不足以弥补任何此类违规行为。因此，高管同意，如果他违反或提议违反持续义务的任何部分，公司除可能拥有的所有其他补救措施外，还有权寻求禁令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违约行为，并在法律允许的范围内获得其他赔偿。
16.
可执行性。如果具有管辖权的法院在任何程度上宣布本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分或条款或持续义务）的非法或不可执行，则本协议的其余部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用将不受影响，本协议的每个部分和条款应不受影响，本协议的每个部分和条款应不受影响在最大程度上是有效和可执行的法律允许。
17.
完整协议。本协议连同以提及方式纳入的条款构成了高管与公司之间关于高管与公司关系的完整协议，取代并取代了双方先前就高管与公司的关系达成的任何和所有协议和谅解，包括公司与高管之间的录取通知书和遣散费协议（此处使用其中的某些定义除外）。尽管有上述规定，但为避免疑问，本协议不得取代或取代保密协议、股权文件（经此处修改）、任何赔偿权以及双方就基于指标的咨询费商定的条款，所有这些条款均应完全有效，但须遵守本协议的条款。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力。在签署本协议时，高管承认并同意，除非本协议中另有规定，否则他不依赖任何人以公司名义或代表公司做出的任何承诺或陈述。
18.
生存。在本协议终止和/或行政人员终止雇用关系后，本协议的条款将在执行本协议包含的条款所必需的范围内继续有效。
19.
豁免。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则对本协议任何条款的弃权均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不得妨碍此类条款或义务的后续执行，也不得被视为对后续任何违约行为的放弃。
20.
通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信只要以书面形式并且 (i) 亲自送达，(ii) 通过全国认可的隔夜快递服务或通过挂号或挂号信寄送，邮费已预付，要求退货收据，通过高管向公司提交的最后一个书面地址发送给高管，或者，就公司而言，在其主要办公室提请董事会注意或 (iii) 通过电子邮件发送给高管，即已足够发送到高管的公司电子邮件地址，或者就公司而言，发送给将军律师的电子邮件地址以及Goodwin Procter LLP的詹妮弗·费伊的副本（JFay@goodwinlaw.com）。
9
21.
修正案。本协议只能通过行政部门和公司正式授权的代表签署的书面文书进行修改或修改。
22.
适用法律。这是马萨诸塞州的一份合同，应在各方面根据马萨诸塞州法律进行解释和管辖，但不使该联邦的法律冲突原则生效。对于与联邦法律有关的任何争议，此类争议应根据美国第一巡回上诉法院解释和适用的法律进行裁决。
23.
生效日期。要接受本协议，行政部门必须退回本协议的已签名、未经修改的原件或 PDF 副本。本协议自双方签署之日起生效，最后一次签署的日期应为 “生效日期”。
24.
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方在如此签署和交付时应视为原件；但这些对应文件共同构成同一个文件。电子签名和 pdf 签名应被视为具有与原件相同的法律效力。
[签名页面如下。]
10
为此，双方签署了自生效之日起生效的本协议，以昭信守。
CERENCE INC.
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作者：/s/Stefan Ortmanns |
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2023年4月16日 |
斯特凡·奥特曼斯 |
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日期 |
首席执行官 |
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行政的
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//Prateek Kathpal |
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2023年4月15日 |
普拉蒂克·卡特帕尔 |
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日期 |