施耐德国家公司

高管控制权变更遣散计划

施耐德国家公司

高管控制权变更遣散计划

1.计划的制定和目的

1.1 设立机构。施耐德国家公司高管控制权变更遣散计划（不时修订，简称 “计划”）由公司董事会薪酬委员会特此制定。

1.2 生效日期。该计划已获通过，并将于2023年4月24日生效。

1.3 用途。该计划的目的是，如果在本协议规定的情况下因控制权变更而符合条件地解雇，则为某些关键员工提供特定水平的薪酬和福利。

2. 定义和构造

2.1 定义。无论何时在本计划中使用，以下术语均应具有以下含义：

(a) “应计债务” 是指以下内容：

(i) 截至参与者终止雇佣关系之日的任何工资和应计但未使用的假期，均为已赚取但未付的假期；

(ii) 参与者在终止雇佣关系之前根据公司的业务费用政策和程序适当产生的任何未报销业务费用，前提是参与者在终止雇佣关系后的一 (1) 个月内正确填写并提交了涵盖此类费用的支出报告；以及

(iii) 任何公司集团退休计划、不合格递延薪酬计划或参与者根据此类计划或相关协议的条款可能有权获得的其他健康或福利福利计划下的既得福利（如果有）。

(b) “基本工资” 是指在任何终止雇佣关系之前立即生效的年度基本工资（不影响构成正当理由解雇依据的任何扣减额）。为避免疑问，基本工资不包括任何奖金、佣金、附带福利、汽车津贴或其他特殊或不定期付款。

(c) “董事会” 指本公司的董事会。

(d) “原因” 应具有公司不时修订的2017年综合激励计划或其任何后续计划中规定的含义。

(e) “控制权变更” 应具有公司不时修订的2017年综合激励计划或其任何后续计划中规定的含义。

(f) “控制权变更保护期” 是指自控制权变更完成之日起至控制权变更完成之日后的二十四 (24) 个月结束的时期。

(g) “法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》或其任何后续法以及据此颁布的任何适用法规。

(h) “委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(i) “公司” 指威斯康星州的一家公司施耐德国家公司或其继任者。

(j) “公司集团” 指不时由本公司和每家母公司和子公司及其各自的关联公司组成的集团。

(k) “主任” 是指董事会成员。

(l) “残疾” 应具有公司不时修订的2017年综合激励计划或其任何后续计划中规定的含义。

(m) “正当理由” 是指未经参与者同意，发生了以下一种或多种事件：

(i) 与控制权变更前立即生效的所有权、权限、义务或责任相比，实质上减少了；

(ii) 参与者的基本工资或目标奖金大幅减少；

(iii) 将参与者工作地点的主要地点迁至新的工作地点，使参与者的单程通勤时间增加至少 50 英里；

(iv) 公司未能获得继任实体对与控制权变更有关的计划的明确承担；或

(v) 公司严重违反本计划规定的任何义务。

无论此处有何相反之处，除非且直到 (A) 参与者在最初存在导致正当理由的情况后的六十 (60) 天内向公司总法律顾问发出书面通知，说明产生正当理由的情况，(B) 自公司收到参与者的此类通知之日起三十 (30) 天已经过去了三十 (30) 天，但公司没有纠正或导致造成这种情况得到纠正正当理由，以及（C）参与者的生效日期辞职不迟于公司未能治愈后的十 (10) 天。参与者未能满足本段规定的要求将使参与者在本计划下获得任何款项或福利的权利失效。

(n) “医疗福利延续” 是指在公司医疗和福利下为参与者及其符合条件的受抚养人（由参与者在离职公司之前选择）提供持续医疗保险的 “在职员工” 保费金额

计划在参与者的遣散期结束后继续为参与者提供保险（为了计算成本，不包括参与者用税前资金支付保费的能力），直到参与者的遣散期到期。

(o) “参与者” 是指公司的每位首席执行官、首席执行官的直接下属以及委员会不时指定作为参与者参与本计划的任何其他主要员工。

(p) “合格终止” 是指以下任一事件的发生：

(i) 公司集团无故非自愿解雇参与者；或

(ii) 参与者出于正当理由辞去公司集团的职务；

但是，前提是符合条件的终止不包括 (A) 有原因、(B) 因参与者死亡或残疾或 (C) 参与者自愿终止雇佣关系而非出于正当理由而终止雇佣关系的任何终止。

(q) “发布” 是指向公司集团及其任何关联公司、股东、董事、高级职员、员工、代理人、继任者和/或受让人发布所有已知或未知的索赔的全面解除声明，其形式可为公司集团自行决定，其中可能包括有关新闻稿内容的保密条款和离职后的不贬低义务。

(r) “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条以及据此颁布的任何适用法规（包括拟议或临时法规）和其他行政指导。

(s) “遣散期” 指 (i) 第 1 级参与者的三十 (30) 个月；(ii) 第 2 级参与者的二十四 (24) 个月；以及 (3) 第 3 级参与者的十八 (18) 个月。

(t) “特定员工” 是指第 409A 条所指的特定雇员。

(u) “目标奖金” 是指在任何终止雇佣关系之前立即生效的目标年度现金奖励机会（不影响构成正当理由解雇基础的任何削减）。

(v) “一级参与者” 是指在公司集团内持有 “首席执行官” 头衔或由委员会不时指定作为一级参与者参与本计划的参与者。

(w) “二级参与者” 是指身为公司高级管理人员、直接向公司首席执行官报告的参与者，或者被委员会不时指定作为二级参与者参与本计划的参与者。（为避免疑问，二级参与者在晋升为首席执行官后应自动成为一级参与者。）

(x) “3级参与者” 是指委员会不时指定作为三级参与者参与本计划的参与者。（为避免疑问，第 3 级参与者在晋升为直接向首席执行官汇报后，应自动成为第 2 级参与者。）

2.2 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不是排他性的。

3.终止雇佣关系

3.1在控制权变更保护期内终止资格。如果参与者在控制权变更保护期内发生合格终止，则参与者有资格获得任何应计债务，前提是在合格终止后的六十 (60) 天内，参与者 (x) 执行但未撤销解除协议，并且 (y) 遵守了本协议第 4 节规定的义务：

(a) 在上一财年已赚取但未支付的任何年度现金奖励，该年度的奖金通常支付给公司高管；

(b) 金额等于参与者 (x) 月基本工资和 (y) 目标奖金金额之和除以十二 (12)，以遣散期为代表的月数，在终止日期后的第六十 (60) 天一次性支付；

(c) 终止的财政年度年度现金奖励按比例分配的部分（如果可以确定，则根据实际业绩（如果无法确定实际业绩，则基于目标绩效水平，前提是为任何个人绩效指标而假设该目标）（通过将整个财年到期的此类年度奖金金额乘以分数，其分子为整数）在终止的财政年度内，参与者受雇的月数公司集团，分母为12），在终止日期后的第六十（60）天一次性支付；以及

(d) 医疗补助金延续费（在终止日期后的第六十（60）天一次性支付）。

3.2 其他终止。如果参与者的解雇是由符合条件的终止以外的任何原因造成的，则参与者仅有资格获得其应计债务。如果参与者出于正当理由终止工作，随后确定参与者没有正当的解雇理由，则参与者出于正当理由解雇的决定应被视为自愿辞职，本第 3.2 节的条款应适用，根据第 3.1 (a)-(d) 节支付给参与者的所有款项应在确定参与者没有正当理由解雇之日起六十 (60) 天内退还给公司有充分的解雇理由。同样，如果公司因故解雇了参与者的工作，随后确定公司没有解雇理由，则公司因故解雇的决定应被视为无故非自愿解雇，参与者有资格获得上述第 3.1 (a)-(d) 节规定的遣散费。最后，如果公司无故终止了参与者的工作，随后确定公司有解雇的理由，则公司无故解雇的决定应被视为因故解雇，根据第 3.1 (a)-(d) 节向参与者支付的所有款项应退还给

公司在确定公司有解雇理由之日起六十 (60) 天内。

3.3杰出股权奖励的待遇。在适用的股权奖励协议和股权激励计划中另有规定的情况下，根据公司股权激励计划授予的任何未归属股权奖励均应归属。

4. 没有雇佣合同

本计划的制定或其任何修订，或支付或提供任何福利，均不得解释为赋予任何人受雇于公司集团的权利。参与者与公司集团之间的雇佣关系是 “随意” 关系。因此，参与者或公司集团可以随时终止关系。参与者因任何原因终止雇佣关系后，参与者不得在公司集团担任任何其他职务或职位。本计划中的任何内容均不以任何方式规定公司集团的任何继任者或其他成员有义务向任何参与者提供就业机会，或在任何特定的时间内继续雇用其雇用的任何参与者。

5. 利益冲突；利益不可累积；排他性补救措施

5.1 计划的效果。本计划应取代和取代参与者与公司集团先前就本计划主题达成的所有书面或口头协议、安排、承诺或谅解（包括但不限于在参与者参与本计划生效之日之前与公司集团签订的任何雇佣协议中的任何遣散费条款），并且应是确定参与者应得的任何遣散费和福利的专有协议或计划文件一个事件控制权变更保护期内的合格终止。

5.2不可累积福利。除非参与者与公司在参与者开始参与本计划之日之后签订并经董事会或委员会批准的书面协议中另有明确规定，否则参与者根据 (a) 本计划、(b) 参与者与公司集团之间的任何协议或 (c) 任何其他计划、惯例或 (c) 任何其他计划、惯例或因第 3 节所述的事件而可能获得的款项和福利总额公司集团的法定义务，不得超过以下金额本计划在此类事件中提供的补助金和福利，以及根据本计划应支付的总金额应减少到任何超额部分（但不得低于零）。

5.3 独家补救措施。本计划提供的付款和福利应构成参与者对因参与者与公司集团终止雇佣关系而产生的任何所谓伤害或其他损害的唯一和排他性补救措施，参与者无权从公司集团获得任何其他补偿、福利或其他付款。

6.计划的管理、终止和修改

6.1 管理。委员会应充当本计划的计划管理人。委员会拥有管理本计划的自由裁量权和权力，包括自由裁量权和权力：

(a) 通过其认为可取的与本计划管理有关的规则，解释、解释、适用和执行本计划和任何此类规则，纠正本计划中的歧义、错误或遗漏；

(b) 解决资格和权利问题，以及适用于参与者的本计划任何其他条款；委员会的决定是决定性的，对受其决定影响的所有各方具有约束力；

(c) 在个案基础上根据计划行事；对于处境相似的参与者，委员会根据该计划做出的决定不必统一；以及

(d) 将其在本计划下的权力下放给公司集团的任何董事、高级职员、员工或一组董事、高级管理人员和/或员工；前提是，如果任何拥有管理权的人有资格或申请计划福利，则该人将无权处理任何具体影响其在本计划下的个人利益的事项，公司将指定其他人行使此类权力。

6.2本计划的修改和终止。委员会可随时在任何方面（包括遣散费的任何变更）修改或终止本计划；但是，对于任何会减少根据本协议向任何参与者提供的遣散费和福利的遣散费修正案，将参与者分配到较低的合格参与者等级（即等级 2、3级或更低等级或更低级别的参与者），取消参与者参与本计划或以某种方式修改正当理由或原因的定义对参与者产生不利影响（均为 “不利的”）修正案”）或本计划的任何终止，此类不利修正案或终止只有在提前一（1）年向受影响参与者发出书面通知后才能生效；但是，无论本计划中有任何相反的规定，在控制权变更保护期内，任何不利修正案都不得通过或生效。

7. 福利申请

7.1 ERISA 计划。本计划旨在（a）1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）条中定义的员工福利计划；（b）为公司集团特定管理层或高薪员工的利益而维持的 “头顶帽” 计划。

7.27.2 申请符合条件的补偿。所有第3节（“合格薪酬”）中规定的补偿和其他金额的申请均应提交给公司负责人力资源的最高级别官员（“索赔管理人”），副本应提交给公司的总法律顾问。符合条件的补偿申请必须以书面形式使用索赔管理员可接受的表格，并且必须由参与者签署。理赔管理员保留要求参与者提供参与者根据本计划寻求报销的任何费用或开支的证据的权利，包括但不限于收据、已取消的支票、账单或发票。尽管如此，如果参与者本来是理赔管理人，则公司的总法律顾问应担任理赔管理人。

7.3对合格补偿申请被驳回的上诉。

(a) 如果参与者的合格补偿申请被拒绝，索赔管理员应在参与者提出申请后的九十 (90) 天内向参与者提供书面通知（“拒绝通知”）。拒绝通知应包括：

(i) 拒绝的具体理由或理由；

(ii) 具体提及拒绝所依据的计划条款；

(iii) 对参与者完善参与者索赔所需的任何其他材料或信息的描述，以及对为什么需要此类材料或信息的解释；以及

(iv) 解释该计划的索赔审查程序，以及一份关于参与者在作出不利福利裁决后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。

(b) 如果特殊情况需要延长初始索赔的处理时间，则应在最初的九十 (90) 天期限结束之前向索赔人提供延期书面通知及其理由。在任何情况下，延期都不得超过九十 (90) 天。

(c) 如果符合条件的补偿申请被拒绝，则参与者可以在收到拒绝的书面通知后的六十 (60) 天内向委员会（“申诉管理人”）提出上诉，费用自负。在提出此类申诉时，参与者：

(i) 可以书面要求上诉署长审查驳回的决定；

(ii) 可以审查相关文件；以及

(iii) 可以以书面形式提交问题和评论。

(d) 复审决定应在收到复审请求后六十 (60) 天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快作出裁决，但不得迟于收到复审请求后一百二十 (120) 天。如果需要延长时间，则应在最初的六十 (60) 天期限结束之前向参与者提供延期书面通知。复审决定应以书面形式作出，应以参与者可以理解的方式撰写，如果复审决定拒绝了符合条件的补偿申请，则应包括：

(i) 拒绝的具体理由或理由；

(ii) 具体提及拒绝所依据的计划条款；以及

(iii) 解释该计划的索赔审查程序，以及一份关于参与者在作出不利福利裁决后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。

8.继承人和受让人；死亡后的付款

8.1 公司的继任者。公司应明确、绝对和无条件地要求任何继承人或转让（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）承担和同意以与未发生此类继承或转让时公司必须执行计划的方式和程度相同的方式和范围执行本计划。

8.2 参与者死亡后的付款。如果参与者在收到本计划下应付给该参与者的所有款项之前死亡，则任何未付金额应在参与者死亡之日起六十（60）天内支付给参与者的财产。

9. 通知

9.1 一般信息。就本计划而言，此处规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，可以以电子方式发送给公司或任何参与者。尽管有上述规定，但任何关于有争议的计划福利或有关参与者出于正当理由辞去公司集团工作的通知或通信还必须附有此类通知或通信的副本，这些通知或通信通过美国挂号邮件、申请的退货收据或隔夜快递（已预付邮费）邮寄到以下适用地址：

(a) 如果对公司而言：

施耐德国家公司

帕克兰大道 3101 号

威斯康星州格林湾 54313

收件人：总法律顾问

电子邮件：legaldepartment@schneider.com

(b) 如果发送给参与者，则使用公司向参与者存档的电子邮件地址/家庭住址。

任何一方均可向另一方提供地址变更通知，该通知自收到之日起生效。

9.2终止通知。公司对参与者的任何终止雇佣关系或参与者的任何辞职均应通过根据本协议第 9.1 节向另一方发出的解雇或辞职通知来告知。此类通知应说明本计划中所依据的具体终止条款，应合理详细地陈述据称的事实和情况，为根据上述条款终止提供依据，并应具体说明终止日期。

10.某些联邦税收注意事项

10.1《美国国税法》第 409A 条

(a) 本计划应被解释为符合或不受第 409A 条的约束，本计划的所有条款的解释应符合第 409A 条关于避税或罚款的要求。在任何情况下，公司集团均不承担根据第 409A 条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未能遵守第 409A 条而造成的任何损失。

(b) 就本计划中规定在终止雇佣关系时或之后支付受第409A条约束的任何金额或福利而言，不得将解雇视为已终止，除非此类解雇也是第409A条所指的 “离职”，就本计划的任何此类条款而言，提及的 “解雇”、“终止雇佣关系” 或类似术语均指 “离职” 服务。”如果参与者因精神或身体残疾而提前缺勤，则 “离职”，则参与者应在该日期作为残疾解雇自动解雇。如果根据第 409A (a) (2) (B) 条，参与者在解雇之日被视为该术语所指的 “特定员工”，则对于本计划下因为 “离职” 而应支付的任何款项或任何福利，则在为避税《守则》第 409A 条规定的税收或罚款所必需的范围内，此类付款或福利应在以下日期中较早的日期作出或提供

(i) 自参与者 “离职” 之日起计量的六 (6) 个月期限的到期，以及 (ii) 参与者死亡日期（“延迟期”）。延迟期到期后，参与者根据本计划有资格获得的所有款项和福利（无论此类付款或福利本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付或报销给参与者，本计划下到期的任何剩余款项和福利应按照正常付款方式支付或提供此处为他们指定的日期。

(c) (i) 此处规定的所有费用或其他报销均应根据公司不时生效的政策支付，但无论如何，均应在参与者产生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付，(ii) 任何应纳税年度的此类报销或有资格获得报销的费用均不得以任何方式影响任何其他应纳税年度有资格报销的费用年和 (iii) 获得报销或实物补助的权利不受限制清算或交换其他利益。

(d) 就第 409A 条而言，参与者根据本计划获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利。每当本计划下的付款规定了参考天数的付款期限时（例如，“应在终止之日后的60天内付款”），则规定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

(e) 如果构成第 409A 条递延薪酬的任何付款或福利以解除协议的执行和不撤销为条件，则此类付款或福利要等到 (i) 参与者 “离职” 后的第六十（60）天或之后的第一个发薪日期，以及 (ii) 其他为开始付款和/或福利而设定的付款日期中较晚者才能开始。

10.2《美国国税法》第 280G 条

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，前提是确定公司集团向参与者或为参与者利益而支付的任何款项或分配（无论是根据本计划条款或其他条款支付或应付、分配或分配，但在确定时不考虑本第 10.2 节要求的任何额外付款）（所有这些付款和福利以下称为 “总付款”）都将缴纳由参与者征收的消费税《守则》第 4999 条或产生任何利息或罚款参与者就此类消费税（此类消费税连同任何此类利息和罚款，统称为 “消费税”），在考虑了该其他计划、安排或协议中因《守则》第280G条规定的总付款减少后，应在必要范围内按下文规定的顺序减少本计划下的款项，这样总付款中任何部分均不受消费税的约束税收但前提是 (i) 此类付款总额的净额减少了（减去后）此类减少的总付款额的联邦、州和地方所得税净额（考虑到分项扣除额减少导致的分项扣除额和个人豁免）大于或等于 (ii) 未扣除此类总付款的联邦、州和地方所得税净额以及参与者在此类总付款中应缴的消费税金额后的净额未减少的付款总额并在考虑了逐步淘汰之后可归因于此类未减少的总付款额的逐项扣除额和个人免税）。付款和

本计划下的福利应按以下顺序减少：(A) 减少本应支付给参与者但不受第 409A 条约束的任何现金遣散费；(B) 减少本应支付给参与者的任何其他现金补助金或不受第 409A 条约束的福利，但不包括因加速归属或支付不受第 409A 条限制的任何股权奖励而导致的任何款项；(C) 减少任何其他补助金或本应按比例向参与者支付的福利或其他补助金符合第 409A 条的方式，但不包括任何可归因于加速归属的款项以及不受第 409A 条限制的任何股权奖励的支付；以及 (D) 减少因加快归属或支付不受第 409A 条限制的任何股权奖励而导致的任何付款，每种情况均从原本最后一次支付的款项开始。

(b) 在不违反本协议第 10.2 (c) 节规定的前提下，本第 10.2 节要求做出的所有决定，包括是否以及何时减少总付款、消费税和所有其他相关决定的金额，以及用于做出此类决定的所有假设，均应由公司可能指定的全国认可的注册会计师事务所作出，但须经参与者批准这笔款项不会被无理扣留（“会计师事务所”）。会计师事务所应在收到参与者付款通知后的十五 (15) 个工作日内或公司要求的更早时间内，向公司和参与者提供详细的支持计算结果。如果会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则经参与者批准，公司可以指定另一家全国认可的会计师事务所来做出本协议所要求的决定（此处将哪家会计师事务所称为会计师事务所），但须获得参与者的批准，不得无理拒绝。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担。会计师事务所的任何决定对公司和参与者具有约束力。

(c) 由于会计师事务所根据本协议进行初步计算时《守则》第280G条和第4999条的适用情况存在不确定性，公司支付的现金遣散费可能低于公司根据本协议第3.1节应支付的款项（任何此类缺陷金额，“少付款”），或超过公司根据本协议第3.1节应支付的款项（任何此类超额付款的金额，即 “超额付款”）。如果少缴款项，公司应在随后确定少缴款额后的五 (5) 个工作日内向参与者支付少付的款项，但是，此类少付的款项不得迟于参与者汇出相关税款的日历年度结束后支付。如果超额付款，则参与者应在随后确定此类多付金额后的五 (5) 个工作日内向公司支付此类多付的款项。

11. 杂项条款

11.1 法律选择。根据ERISA，本计划通常受联邦法律管辖。在其他适用范围内，威斯康星州的法律应在不考虑法律冲突条款的情况下适用。

11.2 无准备金的债务。根据本计划应付给参与者的任何款项均为无准备金的债务。不得要求公司将任何资金与普通资金分开，也不得为此设立任何信托或设立任何特别账户

义务。公司应始终保留公司为履行本协议下的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护不得在董事会、委员会或公司集团与参与者之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在公司任何资产中为任何参与者或参与者的债权人创造任何既得或实益权益。

11.3recupment。公司有权单方面将根据本计划支付的福利与参与者根据不时生效的公司集团回扣/补偿政策应缴的款项抵消。

11.4不作任何陈述。参与本计划即表示参与者承认参与者不依赖也不依赖本计划中未列出的公司集团或代表公司集团作出的任何承诺、陈述或声明。

11.5豁免。参与者或公司集团对另一方违反或不遵守本计划任何条件或条款的行为所做的豁免均不得视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的豁免。

11.6有效性。本计划任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

11.7福利不可分配。除非法律另有要求，否则本计划下任何参与者的任何权利或利益均不可全部或部分直接或以其他方式转让或转让，包括但不限于通过执行、征收、扣押、扣押、质押或任何其他方式进行转让或转让，并且任何企图的转让或转让均无效。本计划下任何参与者的任何权利或利益均不对该参与者的任何义务或责任负责，也不受其约束。

11.8预扣税。根据本计划支付的所有款项均需预扣适用的所得税和就业税。

11.9 进一步的保证。应公司集团的要求，参与者应不时签署和交付此类额外文件，并根据公司集团的合理要求采取一切必要或可取的进一步行动，以尽可能快的方式使计划和/或参与者新闻稿的条款生效。

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