施耐德国家公司
董事限制性股票单位
奖励协议
本董事限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）的日期为2023年4月24日（“授予日期”），由威斯康星州的一家公司施耐德国家公司（以下简称 “公司”）与施耐德国家公司签订 [______]（“参与者”）。
鉴于公司已通过施耐德国家公司2017年综合激励计划（可能不时修订的 “计划”），根据该计划，可以向董事会成员授予限制性股票单位（“RSU”）；
鉴于公司的董事薪酬计划规定，每年以授予公司B类普通股的限制性股票单位的形式向非雇员董事支付股权薪酬，归属期为一年，此类股权奖励将在年度股东大会之日发放（均为 “董事股权预聘奖励”）；
鉴于，为了使2023-2024年董事会年度的2023年董事股权预付金生效，公司希望以正式当选董事的身份与参与者签订本协议。
因此，现在，为了本协议中包含的前提和双方的共同契约，以及出于其他良好和宝贵的报价，本协议双方自己、其继承人和受让人特此商定如下：
1。授予限制性股票单位。
(a) 补助金。公司特此向参与者总共授予[______]RSU，符合本协议中规定的条款和条件以及本计划中另有规定。每个 RSU 代表获得一股股份的权利。RSU 应存入公司账簿上为参与者开设的单独账面记账账户。
(b) 以引用方式纳入等本计划的规定特此以引用方式纳入此处。除非此处另有明确规定，否则本协议应根据本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正案、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议以及根据计划和本协议作出任何和所有决定的最终权力，对于本计划或本协议中出现的任何问题，其决定对参与者及其法定代表人具有约束力和决定性。参与者承认参与者已收到本计划的副本并有机会审查本计划，并同意受本计划所有条款和条款的约束。在不限制上述规定的前提下，参与者承认，限制性股票和在结算限制性股票时获得的任何股份均受本计划条款的约束，根据该计划，在某些情况下，可以调整限制性股票单位的数量和在结算限制性股票时获得的任何股份。
2。归属；结算。
(a) 授予。所有限制性股票单位应在 (i) 授予之日一周年和 (ii) 授予之日后一年的公司年度股东大会（“归属日期”）中较早者归属，前提是参与者从授予之日起至该归属日继续担任董事会成员。
(b) 和解。除非此处另有规定，否则每份归属的限制性股权应在适用的归属日期后的60天内结算。限制性股票可以以股票、等于既得限制性股票数量乘以截至适用归属日的股票公允市场价值的现金结算，也可以由委员会确定的现金和股份结算。
3。股息等价物。每个 RSU 应存入股息等价物，公司应将其扣留到参与者的账户。存入参与者账户并归属于限制性股票的股息等价物应在该限制性股票结算后交付（或支付等值现金）的同时，分配（不含利息）给参与者，如果此类限制性股票被没收，则参与者无权获得此类股息等价物。股息等价物的任何调整均由委员会自行决定，可以 (x) 现金支付，(y) 以截至适用的归属日公允市场价值等于股息等价物的股票支付，或者 (z) 以调整受限制性股票单位的标的股份数量支付。
4。纳税义务。参与者应全权负责履行任何适用的美国联邦、州和地方纳税义务以及非美国纳税义务。除非公司另有规定，否则任何适用的预扣税在任何情况下均不得超过适用的最高法定税率。本公司有权并且
特此授权从应向参与者支付的与限制性股票单位相关的任何款项或其他情况下扣留与限制性股票单位、其结算或限制性股票单位的任何付款或转账相关的任何所需预扣税，并采取委员会或公司认为必要的任何其他行动，以履行缴纳此类预扣税的所有义务。
5。终止董事会成员资格。
(a) 因死亡或残疾而终止雇佣关系。如果在适用的归属日期当天或之前，参与者的董事会成员资格因参与者死亡或残疾而终止，则在未归属的范围内，RSU 应自终止董事会成员资格的生效之日起全部归属。此类归属限制性股票应在终止日期后的60天内以股份、现金结算，金额等于已归属限制性股票的数量乘以截至该终止日期的股票公允市场价值，或以委员会确定的现金和股份的组合结算。
b) 其他终止。如果在归属日期之前，参与者的董事会成员资格因上文第 5 (a) 节所述以外的任何原因终止，则自该终止之日起，参与者应拥有按比例分配的 RSU 数量（通过将特此授予的 RSU 数量 (x) 乘以 (y) 一个分数，其分子是从上文第 5 (a) 节开始的期限内的天数计算授予日期和终止于此类终止的生效日期（包括此类开始和结束日期），分母为 365），以及此类既得限制性股票单位应在终止日期后的60天内立即结算。任何未按前一句规定归属的未归属限制性单位，均应在终止后立即取消，参与者无权获得与此相关的任何款项。根据本第 5 (b) 条归属的限制性股票应在终止日期后的60天内以股份、等于既得限制性股票数量乘以截至该终止日期的股票公允市场价值的现金结算，或以委员会确定的现金和股份的组合进行结算。
6。控制权变更。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但如果在归属日之前发生控制权变更，则在未归属的范围内，限制性股票单位应在控制权变更生效之日立即归属。此类既得限制性股票应在控制权变更后的60天内（或者，如果限制性股票是受《守则》第409A条约束的递延补偿，则应在《守则》第409A条允许的稍后付款事件后的60天内）以股票、现金结算，金额等于既得限制性股票单位的数量乘以股票的公允市场价值（截至委员会规定的日期），或由委员会确定的现金和股份的组合。
7。作为股东的权利。除非 (i) 公司已向参与者发行并向参与者交付既得限制性股票所依据的股份，(ii) 参与者的姓名应在公司账簿上作为此类股份的登记股东登记为此类股份，否则不得将参与者视为公司股东对任何限制性股票所依据的股份的任何权利或特权，否则不得将参与者视为公司股东的任何权利或特权。公司应根据本协议的设想，在遵守适用法律的前提下，使前一句第 (i) 和 (ii) 条所述的行为在和解后立即发生。
8。遵守法律要求。限制性股票的授予和结算以及公司在本协议下的任何其他义务均应遵守所有适用的联邦、省、州、地方和外国法律、规章和条例，以及任何监管机构或政府机构可能要求的批准。委员会有权根据适用的联邦证券法、股票上市或交易的任何证券交易所或市场的规章制度和/或适用于此类股票的任何蓝天或州证券法，对限制性股票单位施加其认为合理必要或可取的限制。据明确了解，委员会有权管理、解释和作出管理本计划和本协议所必需或适当的决定，所有这些决定对参与者具有约束力。参与者同意采取委员会或公司认为合理必要的所有措施，在行使本协议规定的权利时遵守联邦和州证券法的所有适用条款。
9。杂项
(a) 可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配定律、符合条件的家庭关系令或本计划允许的情形，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性单位（“转让”）。任何违反本协议规定转让限制性单位的企图，以及对限制性单位实施的任何执行、扣押或类似程序，均无效，无效。
(b) 修正案。委员会可以随时不时修改本协议的条款；但是，未经参与者的书面同意，参与者的权利不得受到重大不利影响。
(c) 豁免。委员会可以书面形式放弃本协议中包含的任何公司权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃均不得构成对任何其他权利的放弃或对其他权利的放弃
与其后任何行使情况有关的权利，或作为对任何损害赔偿权的放弃。任何一方对任何违反本协议行为的豁免均不得视为对任何其他违约行为的放弃或对继续发生相同违约行为的放弃。
(d) 延期。如果参与者及时就限制性股票单位做出了延期选择，则此类延期以及本协议（在此类延期范围内）应受公司董事延期薪酬计划以及委员会确定并在延期选择表和相关文件中规定的其他条款和条件的约束。
(e) 第 409A 条。RSU 旨在豁免或遵守《守则》第 409A 条，并应据此解释。尽管有上述规定或本计划或本协议的任何条款，但如果本计划或本协议的任何条款违反《守则》第 409A 条或可能导致参与者承担《守则》第 409A 条规定的任何税收、利息或罚款，则委员会可在征得参与者同意后，自行合理决定修改此类条款，以 (i) 遵守或避免受本守则第 409A 条的约束，或为了避免《守则》第 409A 条规定的税收、利息和罚款的产生，以及 (ii) 维持在不大幅增加公司成本或违反《守则》第 409A 条规定的前提下，在最大可行范围内，符合适用条款的初衷和为参与者带来的经济利益。本第9（e）条并未规定公司有义务修改本计划或本协议，也不保证限制性股票单位或限制性股票所依据的股份不会受到本守则第409A条规定的利息和罚款。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但如果参与者是 “特定员工”（根据委员会为本守则第409A条确定 “特定员工” 的既定方法），则受本守则第409A条约束且因参与者作为 “特定员工” 身份而必须延迟的限制性股票单位的任何款项的支付或分配，都将支付或分配在第七个月的第一个工作日之后，在切实可行的情况下尽快作出在参与者与公司及其关联公司 “离职”（符合《守则》第 409A 条的含义）之后，或者，如果更早，则为参与者的死亡日期。
(f) 一般资产。无论出于何种目的，根据本协议存入账面记账账户的限制性单位的所有款项均应继续成为公司普通资产的一部分。参与者在该账户中的权益应使参与者仅成为公司的普通无担保债权人。
(g) 通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信如果包含在书面文书中，则应被视为已足够，当亲自送达、通过传真、由全国认可的隔夜快递或通过头等挂号或认证邮件、邮费已预付给该一方、寄往下述地址或收件人此后可能以书面形式指定的其他地址送达时，应视为已正式发出用户：
(i) 如果向公司提供，则：
施耐德国家公司
帕克兰大道 3101 号
威斯康星州格林湾 54313
注意：总法律顾问
(ii) 如果发送给参与者，则发送到公司存档的参与者的家庭住址。
如果是个人投递或通过传真投递，则应将所有此类通知、请求、同意书和其他通信视为在送达之日，如果是全国认可的隔夜快递，则在下一个工作日送达；如果是邮寄方式，则应视为在邮寄后的第三个工作日送达，如果通过挂号邮件发送，则应视为已要求退货收据。
(h) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的每项其他条款应在法律允许的范围内可分割和强制执行。
(i) 没有就业权。本协议中的任何内容均不得解释为赋予参与者以任何职位保留作为公司或其关联公司的员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司或其关联公司出于任何原因随时解雇、终止或解雇参与者的权利，特此明确保留这些权利。
(j) 部分股份。公司有权向参与者支付等于该部分股份公允市场价值的款项，而不是发行因根据本计划第4（b）条或其他方式调整限制性股票而产生的部分股份。
(k) 受益人。参与者可以按照委员会规定的表格向委员会提交受益人的书面指定，并可以不时修改或撤销此类指定。如果未指定受益人，如果指定无效，或者如果受益人在支付参与者补助金余额之前死亡，则余额应存入参与者的遗产。但是，尽管如此，如果该州法律不承认此类奖励下的受益人指定，并且不被承认本第 9 (k) 节规定的法律所取代，则应根据适用的州法律确定参与者的受益人。
(l) 继任者。本协议的条款对公司及其继承人和受让人以及参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力并符合其利益。
(m) 完整协议。本协议和计划包含本协议各方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解，并取代先前就此进行的所有通信、陈述和谈判。
(n) 适用法律。本协议应根据威斯康星州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则或可能导致适用威斯康星州以外任何司法管辖区法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。
(o) 同意管辖；放弃陪审团审判。参与者和公司（代表自己及其关联公司）各自同意美国威斯康星东区地方法院的管辖权，或者如果该法院因任何原因无法行使管辖权，则由威斯康星州布朗县巡回法院，双方放弃与个人管辖权或诉讼服务有关的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他不当要求），并放弃对基于以下管辖权的任何异议地点或不当管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃因计划或本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。
(p) 标题。本协议各节的标题仅为方便起见，不作为解释或解释的依据，也不构成本协议的一部分。
(q) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过传真和电子图像扫描（.pdf）），每份协议均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书，并将在各方签署一个或多个对应方并交付给其他各方时生效。
为此，本协议自上述首次写明之日起由本协议双方签署和交付，以昭信守。
施耐德国家公司
来自：
姓名：托马斯·杰克逊
职务：执行副总裁兼秘书
[参与者姓名]
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[签名日期]