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(b) 以引用方式纳入等本计划的规定特此以引用方式纳入此处。除非此处另有明确规定，否则本协议应根据本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正案、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议以及根据计划和本协议作出任何和所有决定的最终权力，对于本计划或本协议中出现的任何问题，其决定对参与者及其法定代表人具有约束力和决定性。参与者承认参与者已收到本计划的副本并有机会审查本计划，并同意受本计划所有条款和条款的约束。在不限制上述规定的前提下，参与者承认，限制性股票和在结算限制性股票时获得的任何股份均受本计划条款的约束，根据该计划，在某些情况下，可以调整限制性股票单位的数量以及在结算限制性股票时获得的任何股份。

(b) 和解。除非此处另有规定，否则每份归属的限制性股权应在适用的归属日期后的60天内结算。限制性股票通常以股份结算，但委员会保留以现金结算的权利，其金额等于既得限制性股票的数量乘以截至适用的归属日股票的公允市场价值，或者以现金和股份的组合结算。

3. 股息等价物。每个 RSU 应存入股息等价物，公司应将其扣留到参与者的账户。存入参与者账户并归属于限制性股票的股息等价物应在该限制性股票结算后交付（或支付等值现金）的同时，分配（不含利息）给参与者，如果此类限制性股票被没收，则参与者无权获得此类股息等价物。股息等价物的任何调整均由委员会自行决定，通常以现金支付，但可以 (x) 以截至适用的归属日公允市场价值等于股息等价物的股票结算，或者 (y) 委员会可自行决定调整受限制性股票单位的标的股票数量。

4. 预扣税。RSU 的归属和结算应以参与者履行任何适用的美国联邦、州和地方预扣税义务以及非美国预扣税义务为前提。除非公司另有规定，否则（a）预扣税应通过预扣受限制性股票单位约束的股份或在结算限制性股票时应支付的现金来完成，其价值不超过任何所需的预扣税额；（b）预扣税在任何情况下均不得超过适用的最高法定税率。公司有权并特此授权从应付给参与者的任何与限制性股票单位、其结算或限制性股票单位或本计划下的任何支付或转让相关的预扣税款中扣留款项，并有权采取委员会或公司认为必要的任何其他行动，以履行缴纳此类预扣税的所有义务。

(a) 因死亡或残疾而终止雇佣关系。如果，在适用的归属日期当天或之前，(1) 参与者成为残疾人或 (2) 参与者在公司及其关联公司的雇佣关系因参与者死亡而终止，则在未归属的范围内，RSU 应自该事件发生之日起全部归属。此类既得限制性股票应在该日期后的60天内以股票、现金结算，金额等于既得限制性股票的数量乘以截至该日股票的公允市场价值，或以委员会确定的现金和股份的组合进行结算。为避免疑问，本第 5 (a) 节不适用于参与者因任何原因（包括退休）终止雇佣关系之日后发生的任何死亡或残疾。

(b) 因退休而终止雇佣关系。如果在适用的归属日当天或之前，参与者因退休而终止了参与者在公司及其关联公司的工作，则限制性股票单位应继续归属并按照第 2 节规定的时间表进行结算，就好像参与者在适用的归属日之前一直被公司或其关联公司持续雇用在现役一样。

为避免疑问，参与者必须满足本计划规定的所有要求才有资格退休，包括但不限于参与者在本奖励获得年度年底之前继续从事活跃工作的要求。如果参与者由于参与者自愿终止工作而在本奖励颁发的年度年底之前没有继续从事积极工作，则未归属的限制性股票单位应立即取消，参与者无权获得任何与之相关的对价。

(c) 其他终止雇佣关系。如果在最终归属日之前，参与者在公司及其关联公司的雇佣关系因上文第 5 (a) 或 5 (b) 节所述以外的任何原因终止（包括参与者因退休以外的任何原因终止雇佣关系，或公司有无理由终止雇佣关系），则所有未归属的限制性股票单位均应立即取消，参与者无权获得任何与之相关的款项。当参与者因本计划规定的死亡、残疾或退休以外的任何原因终止在公司的雇佣关系时：(i) 参与者访问公司在线股票门户的权限将在参与者终止雇佣之日后的第 90 天被撤销；(ii) 在参与者离职之日起 90 天内，参与者应全权负责安排将参与者的所有既得限制性股权转让给参与者自己的个人经纪账户。

(a) 如果控制权变更发生并且委员会确定没有按照本计划第 8 (a) 节所设想的方式为假设或替换特此授予的限制性单位，则在当时未归属的范围内，限制性单位应在控制权变更前夕自动被视为已归属，限制性单位应在控制权变更后的60天内结算（或者，在限制性单位的范围内）在以后的付款事件发生后 60 天内，递延补偿受《守则》第 409A 条的约束根据《守则》第409A条允许），以股票、金额等于既得限制性单位数量乘以股票公允市场价值（截至委员会规定的日期）的现金，或以委员会确定的现金和股份的组合形式出现。

(b) 如果控制权发生变更，并且委员会确定收购方已按照本计划第8（b）节所设想的方式承担或取代了特此授予的限制性股份，则在控制权变更后的24个月内，公司或其关联公司无故终止了参与者在公司及其关联公司的工作（定义为死亡或残疾除外），或者由参与者出于正当理由终止（定义为正当理由）（下文），则在未归属的范围内，RSU 应自以下之日起全部归属终止雇佣关系，并在归属后立即以符合第 2 (b) 条的方式达成和解（或者，如果限制性股票单位是受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，则在《守则》第 409A 条允许的晚期付款活动后的60天内）。

(c) 仅就本协议而言，“正当理由” 是指 (i) 参与者的年度总薪酬机会大幅减少（按该参与者的年基本工资加上目标年度奖金的总和计算）或（ii）将参与者的主要工作地点迁至使参与者的单程通勤时间增加至少 50 英里的地点。尽管此处有任何相反的规定，除非且直到 (A) 参与者在最初存在导致正当理由的情况后 60 天内向公司总法律顾问发出书面通知，(B) 自公司收到参与者的此类通知之日起 30 天已过去 30 天，公司仍未纠正或导致正当理由的情况得到纠正，以及 (C) 参与者辞职的生效日期不迟于接下来的 10 天公司未能治愈。

(a) 限制性契约协议。在参与者在公司任职期间及其后根据各自的规定，参与者特此同意，他或她应受以下协议的约束并应遵守：(i) 主要员工不竞争和禁止招揽协议、(ii) 保密协议，每份协议的形式均由公司提供 (i) 和 (ii) 合称 “限制性契约协议”)，以及 (iii) 参与者在此期间签署的所有其他协议自不时起生效的公司及其关联公司的工作历程到时候。

(b) 没收；其他救济。如果参与者违反了任何限制性契约协议，则除了法律或衡平法中可能提供的任何其他补救措施外，限制性股票应自违规行为首次发生之日起自动没收，如果参与者在违约之前的三 (3) 年内收到了限制性股票单位的和解，则参与者将没收在和解时收到的任何股份或现金付款不加任何报酬，并被要求没收任何补偿、收益或此后在出售或以其他方式转让此类股份时实现的其他价值，并且必须立即向公司偿还此类款项。上述权利和补救措施是公司可能获得的任何其他权利和补救措施的补充，不得阻止（参与者也不得声称它们应阻止）公司在任何适用的司法管辖区提起一项或多项诉讼，在法律和衡平的范围内追回因参与者违反此类限制性契约协议而造成的损失。参与者承认并同意，如果参与者违反限制性契约协议的任何条款，将对公司及其商誉造成无法弥补的损害，具体金额很难或无法确定，法律补救措施不足以弥补任何违约行为。因此，参与者特此同意，如果违反限制性契约协议的任何条款，除法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，公司有权获得具体绩效和禁令救济。

(c) 可分割性；蓝铅笔。本第 7 节的任何条款或限制性契约协议的任何条款在任何方面的无效或不可执行性均不影响本第 7 节其他条款或限制性契约协议任何条款在任何其他方面的有效性或可执行性，或本协议任何其他条款的有效性或可执行性。如果具有管辖权的法院认定本第7节的任何条款或限制性契约协议的任何条款无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则该条款应被视为已修改的范围，但仅限于此类无效、非法或不可执行的程度，其余条款（以及该条款的一部分，视情况而定）不受影响; 但前提是, 如果限制性盟约协议的任何条款最终被认定为该条款无效、非法或不可执行，因为该条款超出了确定的最大允许执行范围，因此应将该条款视为已修改至修改此类范围所必需的最低限度，以使此类条款在本协议下可强制执行。

8. 作为股东的权利。除非 (i) 公司已向参与者发行并向参与者交付既得限制性股票所依据的股份，(ii) 参与者的姓名应在公司账簿上作为此类股份的登记股东登记为此类股份，否则不得将参与者视为公司股东对任何限制性股票所依据的股份的任何权利或特权，否则不得将参与者视为公司股东的任何权利或特权。公司应根据本协议的设想，在遵守适用法律的前提下，使前一句第 (i) 和 (ii) 条所述的行为在和解后立即发生。

9.遵守法律要求。限制性股票的授予和结算以及公司在本协议下的任何其他义务均应遵守所有适用的联邦、省、州、地方和外国法律、规章和条例，以及任何监管机构或政府机构可能要求的批准。委员会有权根据适用的联邦证券法、股票上市或交易的任何证券交易所或市场的规章制度和/或适用于此类股票的任何蓝天或州证券法，对限制性股票单位施加其认为合理必要或可取的限制。据明确了解，委员会有权管理、解释和作出管理本计划和本协议所必需或适当的决定，所有这些决定对参与者具有约束力。参与者同意采取委员会或公司认为合理必要的所有措施，在行使本协议规定的权利时遵守联邦和州证券法的所有适用条款。

10.Clawback。在可上市或报价的任何适用的证券交易所或交易商间报价系统的适用法律或法规要求或允许的范围内，或者根据现行或现行书面政策的要求或允许的范围内，限制性股票单位和/或在与限制性股票结算时收购的股份应受到回扣、没收或类似要求（此类要求应视为已以提及方式纳入本协议）的约束（此类要求应视为已纳入本协议）随后可能会被公司采用。

(a) 可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配定律、符合条件的家庭关系令或本计划允许的情形，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性单位（“转让”）。任何违反本协议规定转让限制性单位的企图，以及对限制性单位实施的任何执行、扣押或类似程序，均无效，无效。

(c) 豁免。委员会可以书面形式放弃本协议中包含的任何公司权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃均不构成对任何其他权利的放弃，也不得视为对任何后续行使该权利的放弃，也不得视为对任何损害赔偿权的放弃。任何一方对任何违反本协议行为的豁免均不得视为对任何其他违约行为的放弃或对继续发生相同违约行为的放弃。

(ii) 根据延期选举进行分配。根据本协议延期的任何股份或现金应在以下事件最早发生的月份的次月的最后一个工作日一次性分配（或在此后在行政上可行的情况下尽快分配）：（A）参与者 “离职”（根据《守则》第 409A 条的含义）；(B) 参与者在做出延期选择时规定的固定日期，（该日期不得早于一（1）周年，也不得晚于十（10）周年周年纪念日，股权奖励支付或结算日期，除非公司根据《守则》第 409A 条另有决定）；（C）参与者的残疾（如下文第 11 (d) (iii) 条所规定）；或（D）参与者死亡。股份延期应以股份支付，现金延期应以现金支付。

(iii) 残疾。当参与者根据上文第 11 (d) (i) 节选择推迟收到股份或现金时，参与者应就其残疾时递延股份或现金的处理做出选择。参与者可以选择 (x) 在其残疾时获得递延股份或现金的分配，或者 (y) 尽管他或她有残疾，但在上文第 11 (d) (ii) 条 (A)、(B) 或 (D) 中规定的事件发生时获得递延股份或现金的分配。就本第 11 (d) 节而言，“残疾” 应具有本计划中规定的含义；但是，如果 “残疾” 事件不构成第 409A 条所定义的 “残疾”，则就本第 11 (d) 条而言，此类残疾事件不应构成残疾。

(e) 第 409A 条。RSU 旨在豁免或遵守《守则》第 409A 条，并应据此解释。尽管有上述规定或本计划或本协议的任何条款，但如果本计划或本协议的任何条款违反《守则》第 409A 条或可能导致参与者承担《守则》第 409A 条规定的任何税收、利息或罚款，则委员会可在征得参与者同意后，自行合理决定修改此类条款，以 (i) 遵守或避免受本守则第 409A 条的约束，或为了避免《守则》第 409A 条规定的税收、利息和罚款的产生，以及 (ii) 维持在不大幅增加公司成本或违反《守则》第 409A 条规定的前提下，在最大可行范围内，符合适用条款的初衷和为参与者带来的经济利益。本第11（e）条并未规定公司有义务修改本计划或本协议，也不保证限制性股票单位或限制性股票所依据的股份不会受到本守则第409A条规定的利息和罚款。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但如果参与者是 “特定员工”（根据委员会为本守则第409A条确定 “特定员工” 的既定方法），则受本守则第409A条约束且因参与者作为 “特定员工” 身份而必须延迟的限制性股票单位的任何款项的支付或分配，都将支付或分配在第七个月的第一个工作日之后，在切实可行的情况下尽快作出在参与者与公司及其关联公司 “离职”（符合《守则》第 409A 条的含义）之后，或者，如果更早，则为参与者的死亡日期。

(g) 通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信如果包含在书面文书中，则应被视为已足够，当亲自送达、通过传真、由全国认可的隔夜快递或通过头等挂号或认证邮件、邮费已预付给该一方、寄往下述地址或收件人此后可能以书面形式指定的其他地址送达时，应视为已正式发出用户：

如果是个人投递或通过传真投递，则应将所有此类通知、请求、同意书和其他通信视为在送达之日，如果是全国认可的隔夜快递，则在下一个工作日送达；如果是邮寄方式，则应视为在邮寄后的第三个工作日送达，如果通过挂号邮件发送，则应视为已要求退货收据。

(i) 没有就业权。本协议中的任何内容均不得解释为赋予参与者以任何职位保留作为公司或其关联公司的员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司或其关联公司出于任何原因随时解雇、终止或解雇参与者的权利，特此明确保留这些权利。

(k) 受益人。参与者可以按照委员会规定的表格向委员会提交受益人的书面指定，并可以不时修改或撤销此类指定。如果未指定受益人，如果指定无效，或者如果受益人在支付参与者补助金余额之前死亡，则余额应存入参与者的遗产。但是，尽管如此，如果该州法律不承认此类奖励下的受益人指定，并且不被承认本第 11 (k) 条规定的法律所取代，则应根据适用的州法律确定参与者的受益人。

(o) 同意管辖；放弃陪审团审判。参与者和公司（代表自己及其关联公司）各自同意美国威斯康星东区地方法院的管辖权，或者如果该法院因任何原因无法行使管辖权，则由威斯康星州布朗县巡回法院，双方放弃与个人管辖权或诉讼服务有关的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他不当要求），并放弃对基于以下管辖权的任何异议地点或不当管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃在任何行动中接受陪审团审判的所有权利，


[参与者姓名]