第六次修改和重述保证

(家长)

这份日期为2023年4月26日的第六份经修订及重述的担保(以下简称“担保”)由在百慕大群岛注册成立的获豁免公司景顺有限公司(以下简称“担保人”)作出，以行政代理、L/C的每一位发行人及每一位贷款人为受益人(各该等条款于下文提及的信贷协议中定义)。

初步陈述。

A.Invesco Finance PLC，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司(“借款人”)、担保人、贷款人一方(“现有贷款人”)和行政代理是日期为2021年4月26日的特定第五次修订和重新签署的信贷协议(“现有信贷协议”)的当事人；

B.根据现有的信贷协议，担保人和行政代理签订了日期为2021年4月26日的第五次修订和重新设定的保证(“现有保证”)；

C.在借款人、担保人、行政代理和现在或以后的每一方贷款人(“贷款人”)之间(“贷款人”)(不时修订、修订、修改、补充或修订和重述“信贷协议”；本协议中使用的但未另有定义的所有大写术语应具有信贷协议中规定的含义)，贷款人同意继续现有信贷协议项下的未偿还贷款，并修订和重述其下的信贷安排；

D.表示，担保人可收取信贷协议项下垫款收益的一部分，并将从信贷协议拟进行的交易中获得可观的直接及间接利益。担保人在签署和交付本担保时，必须修改和重述现有担保，这是《信贷协议》生效和贷款人根据该协议支付垫款的先决条件。

因此，现在，考虑到这一前提，并为了诱使贷款人不时地根据信贷协议垫款，担保人同意如下：

第一节保证；责任限制。

(A)担保人在此无条件且不可撤销地保证在到期时，无论是在规定的到期日，以加速或其他方式，按时支付对方贷款方现在或以后在贷款文件下存在的所有义务，无论是本金、利息、手续费、费用或其他方面(该等义务，包括但不限于借款人在信贷协议第2.15款下的义务，即“担保义务”)，并同意支付行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人因强制执行本担保项下的任何权利而产生的任何和所有费用(包括合理的律师费和费用)。在不限制前述一般性的情况下，担保人的责任应延伸到构成担保债务一部分的所有金额，并且贷款方将根据贷款文件向行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人拖欠的金额，但由于涉及贷款方的破产、重组或类似程序的存在，这些金额是不可强制执行或不可允许的。

(B)如果担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论任何贷款文件的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该文件的诉讼、行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人对本文件或其任何规定的任何放弃或同意、对借款人不利的任何判决的追回、强制执行判决的任何诉讼、或可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(完全或完全履行付款的抗辩除外)。担保人特此放弃在借款人破产或破产时的勤奋、提示、付款要求、向法院提出索赔的利益，任何要求的权利

首先对借款人提起诉讼，提出抗议、通知和所有要求。本保证是付款的保证，而不是托收的保证。

(C)在根据第10条恢复的情况下，担保人特此保证，除非完全履行信贷协议、票据和本担保中包含的义务，否则不得解除本担保。

(D)告知担保人，行政代理、每一位L信用证发行人和每一位贷款人接受本担保后，特此确认，所有此等人士的意图是，就适用于本担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的外国、联邦或州法律适用于本担保和担保人的义务而言，本担保和担保人的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、L信用证出票人、贷款人和担保人在此不可撤销地同意，担保人在任何时候在本担保项下的义务应限于使担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额。

第2节放弃代位权。在《信贷协议》终止且所有担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部清偿之前，担保人在此不可撤销地放弃并同意不行使其现在或以后可能对借款人提出的任何索赔或其他权利，这些索赔或其他权利是由于借款人在信贷协议项下的义务和本担保项下的担保人义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的，在任何此类情况下，包括但不限于任何代位权、报销、免责、贡献、赔偿的权利，以及参与行政代理的任何索赔或补救的任何权利。L信用证的发行人或贷款人对借款人提出的索赔、补救或权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法，或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从借款人收取或收取因该等索赔或其他权利而支付或担保的权利。如违反前款规定应向担保人支付任何款项，而任何担保债务未全额偿付，则该款项应视为已支付给担保人，并以信托形式为行政代理人、L信用证发行人或贷款人的利益而持有，并应立即支付给行政代理人，以便根据贷款文件的条款贷记并用于以行政代理人、L信用证发行人和贷款人为受益人的担保债务，无论是到期的还是未到期的。担保人承认，它将从贷款文件所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，且本条款第2款所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第三节不得抵销。担保人在本合同项下就其债务支付的每一笔款项，应以该等债务计价的一种或多种货币支付，并且不得以任何种类或性质抵销、反索偿、减少或减少。

第四节绝对义务；不受影响的义务。担保人在本合同项下的义务应继续存在，并应保持十足效力，直至所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部清偿和清偿为止。保证人在本协议项下的任何付款要求之前、之时或之后发生的任何作为、不作为、事项或事情，不得以任何方式影响、减损或减少本协议项下担保人的义务(不论担保人、行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人是否知悉或同意)，如无本规定，该等作为、不作为、事项或事情可能构成对本协议项下针对担保人的索赔的全部或部分抗辩，或可免除或免除保证人在本协议项下的任何义务，或以其他方式影响该等义务，包括但不限于：

(A)对与借款人或任何其他人有关的地位或权力的任何限制、残疾、丧失工作能力或其他情况，包括涉及或影响借款人或任何其他人的任何无力偿债、破产、清算、重组、调整、债务重整、解散、清盘或其他程序；

(B)对借款人或任何其他人在贷款文件下的任何债务或其他义务的任何不规范、缺陷、无法强制执行或无效进行审查；

(C)对借款人没有履行或遵守其作为当事人的任何贷款文件的任何规定，或没有就此向担保人发出通知的情况进行调查，不论借款人是否没有过错；

(D)对从借款人或任何其他人或他们各自的资产取得或强制执行或行使，或拒绝或忽略取得或强制执行或行使借款人或任何其他人或他们各自的资产的任何权利或补救，或免除或解除任何该等权利或补救；

(E)继续向借款人或任何其他人提供时间、续期、延期、妥协、让步、豁免、释放、解除和其他放任；

(F)对任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对任何贷款文件的任何其他修订、更改、补充、替换或豁免，或对任何贷款文件的任何同意背离，包括但不限于对任何贷款文件的垫款本金或利息的任何增加或减少；

(G)防止借款人、担保人或任何其他人的所有权、控制权、名称、对象、业务、资产、资本结构或章程的任何变化；

(H)防止任何司法管辖区的法律、规则、规例或条例发生任何改变，而任何政府当局或法院现时或将来采取的任何行动，以修订、更改、减少或以其他方式影响或看来是修订、更改、减少或以其他方式影响担保人在本保证下的任何保证义务或义务；及

(I)拒绝任何其他可能构成借款人根据借款人作为本担保当事人的贷款文件或担保人就本担保提出的法律或衡平法解除或抗辩的情况(完全或完全履行付款的抗辩除外)。

第5条豁免权在不以任何方式限制本合同第一款规定的情况下，担保人特此在法律允许的最大范围内免除，除非任何贷款文件另有明文规定，承兑通知、担保人在本合同项下的任何责任的通知、行政代理、L信用证发行人或贷款人对担保人义务的信赖的通知或证明、勤勉、提示、要求借款人付款、拒付、退票或不支付任何担保义务的通知或其他任何形式的通知或手续给借款人或担保人。

第六节对借款人没有采取行动的义务。在行政代理人、L/信用证发行人或贷款人有权要求担保人支付和履行其在本担保项下的责任和义务之前，行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人均无义务强制执行或用尽任何权利或补救措施，或采取任何其他步骤来担保担保义务，或针对借款人或任何其他人或借款人或任何其他人的任何财产。

第七节.与借款人和其他人打交道。行政代理、L信用证发行人或贷款人在不解除、解除、限制或以其他方式全部或部分影响担保人的义务和责任，且未经担保人同意或通知的情况下，可以：

(A)给予借款人或任何其他人足够的授予时间、续期、延期、妥协、让步、豁免、释放、解除和其他放纵；

(B)不接受或不接受借款人的抵押或抵押品，或不完善借款人的抵押品或抵押品；

(C)免除、解除、妥协、变现、强制执行或以其他方式处理或作出借款人或任何第三方就贷款文件所预期的义务或事项而提供的任何及所有抵押品、按揭或其他保证(不论是否有代价)的任何作为或事情；

(D)同意接受借款人的妥协或安排；

(E)可随时将从借款人或从任何抵押品收到的所有款项，运用于贷款人认为合适的部分债务上，或不时全部或部分更改贷款人认为合适的任何该等申请；及

(F)除非以其他方式处理、或放弃或修改其与借款人和所有其他人以及贷款人认为合适的任何担保进行交易的权利，行政代理或L/C发行人可能认为合适。

第8节适用法律，放弃陪审团审判。

(A)本保证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)担保人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州法院、纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院在因本担保而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，或为承认或执行任何判决而无条件地接受该等诉讼或诉讼的任何上诉法院的管辖，且本协议的每一方在此均不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何该等纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。担保人特此同意，在任何此类纽约州法院或此类联邦法院提起的任何此类诉讼或诉讼中，可向担保人c/o Invesco Group Services，Inc.送达诉讼程序文件，地址：1331Spring Street，Suite2500，佐治亚州亚特兰大30309，注意：一般法律顾问(“程序处理代理”)，并进一步同意，程序处理代理未能就任何此类送达向担保人发出任何通知，不应损害或影响此类送达或在任何诉讼或诉讼程序中作出的任何判决的有效性。担保人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本担保不影响任何一方在任何司法管辖区法院提起与本担保有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)担保人特此在其合法和有效的最大程度上无条件放弃其现在或今后可能对因本担保引起或与本担保有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。担保人特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(D)就担保人本身或其财产而言，担保人已获得或以后可能获得任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，担保人在此不可撤销地放弃关于本担保和其他贷款文件规定的义务的豁免权。

(E)担保人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本担保不影响任何一方在任何司法管辖区法院提起与本担保有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(F)担保人在此不可撤销地放弃因任何贷款文件、由此预期的交易或行政代理、任何L信用证发行人或任何贷款人在谈判、管理、履行或强制执行中的行为而引起或与之有关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他原因)中接受陪审团审判的权利。

第9条判决

(A)汇率。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的另一种货币兑换成美元，则双方当事人应尽可能地同意，按照正常的银行程序，行政代理可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日营业结束时在纽约用美元购买该其他货币的汇率，以及与该购买有关的任何溢价和应付汇兑成本。

(B)弥偿。担保人对本合同项下应付给行政代理人、任何L汇票出票人或任何贷款人的任何款项的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在行政代理人收到L汇票出票人或贷款人判定应以该另一种货币支付的款项的下一个营业日，该行政代理人、该L汇票出票人或该贷款人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序用该另一种货币买入美元。如果如此购买的美元少于最初应付给行政代理、上述L/信用证出票人或上述贷款人的美元金额，则尽管有任何此类判决，担保人仍同意作为一项单独的义务赔偿行政代理、上述L/信用证出票人或上述贷款人的此类损失；如果如此购买的美元超过以美元计算原本应付给行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款人的金额，则行政代理、上述L/信用证出票人或上述贷款人同意将超出的部分汇给担保人。

第10条复职担保人同意，在行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人收到的任何担保债务的付款因任何原因被撤销或必须恢复，或由行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人善意地全部或部分解决任何未决或威胁的撤销索赔时，本担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

担保人已于上述第一个写明的日期由其正式授权的人员签署并交付本担保书，特此为证。