发布的交易CUSIP：G4922RAL4

发布的旋转变压器CUSIP：G4922RAM2

第六次修订和重述信贷协议

日期：2023年4月26日

其中

景顺金融有限公司，

作为借款人

景顺股份有限公司

作为父级

和

这里提到的最初的贷款人，

作为初始贷款人

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

美国银行证券公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为联合首席安排人和簿记管理人，

花旗银行，北卡罗来纳州

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

摩根大通银行，N.A.，

道富银行和信托公司，

和

纽约梅隆银行，

作为辛迪加代理

花旗银行，北卡罗来纳州

作为信用证的出票人

巴克莱银行，

法国巴黎银行，

加拿大帝国商业银行纽约分行，

高盛美国银行，

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

三菱UFG银行股份有限公司

多伦多道明银行纽约分行，

和

富国银行，国家协会，

作为文档代理

第一条给出了定义和会计术语。

第1.01节是修订和重述；第一节是拨款。

第1.02节介绍了第2节中某些定义的术语。

第1.03节介绍截至2月22日的时间段计算

第1.04节列出了以下会计术语：11月22日。

第1.05节说明信用证的金额。

第1.06节：分部：第23节。

第1.07节-利率

第二条规定了截至2月23日的预付款的数额和条款

第2.01节列出了2月23日的预付款。

第2.02节规定了在2月24日之前取得进展的可能性。

第2.03节--《信贷信任书》--第2.25节

第2.04节：《周转额度贷款》：第2.33节

第2.05节规定了交通费用，不包括35年。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。

第2.07节规定偿还36年前的垫款。

第2.08节规定了36年预付款的利息。

第2.09节介绍利率决定，第37节。

第2.10节规定了对预付款的可选转换。

第2.11节规定了预付的预付款。

第2.12节：增加了成本；第40节：

第2.13节：禁止违法行为；第2.41节：

第2.14节规定了一般情况下的付款和计算。

第2.15节规定了税费，43节规定了税费。

第2.16节规定了支付等费用的分担。

第2.17节规定，在47年前，收益的使用情况。

第2.18节：现金抵押品和其他信贷支持：47

第2.19节：根据第48条增加承诺额。

第三条规定了有效性和放贷的条件。

第3.01节规定了生效的先决条件。

第3.02节规定了每次借款和每次L/C信用延期的先决条件。

第3.03节介绍了第3.01节和第51节下的定义。

第51条第51条规定了所有陈述和保证。

第4.01节规定了父母和借款人的陈述和保证。

第五条规定了借款人的契约。

第5.01节：《平权公约》；第57章：

第5.02节介绍了负面公约；第58节：

第5.03节：《金融公约》；第61章

第六条规定了违约的主要事件。

第6.01节介绍了违约事件。

第6.02节：资金的运用；第64节：

第七条：行政代理权；行政代理权；

第7.01节规定了行政任命和权力机构的任命。

第7.02节规定了作为出借人的银行权利。

第7.03节适用于免责条款，适用于第65节

第7.04节介绍了由行政代理管理的信赖性。

第7.05节规定了根据第66条进行的职责下放。

第7.06节规定了行政代理的辞职。

第7.07节规定了对行政代理、安排人和其他贷款人的不信赖行为。

第7.08节：禁止其他职责等；第68节：

第7.09节联邦行政代理可以提交索赔证明。

第7.10节规定了ERISA的某些事项。

第7.11节规定了追回错误付款的规定。

第八条第70条规定的是杂项规定。

第8.01节规定了新的修正案等：第70节。

第8.02节：管理通知；有效性；电子通信；第71条

第8.03节不提供豁免；补救措施不允许73

第8.04节规定费用；赔偿；损害豁免；第73条。

第8.05节规定了第75节的抵销权。

第8.06节规定了新的继任者，并指定了新的继承人。

第8.07节规定了对某些信息的处理；保密规定了第79节。

第8.08节和第80节适用于行政管理法律。

第8.09节：整合；有效性：第80节

第8.10节规定了陈述和保证的存续时间。

第8.11节规定了贷款人的更换；减轻义务规定了第80节。

第8.12节规定了司法管辖权等问题。

第8.13节：法院判决；第82节。

第8.14节规定了陪审团审判的豁免权。

第8.15节《美国爱国者法案公告》第83节

第8.16节禁止违约贷款人；第83节：

第8.17节：没有咨询或受托关系；第85节：

第8.18节规定了利率限制；第85节

第8.19节规定了可分割性：第85节。

第8.20节：电子执行；电子记录；对应：第86节。

第8.21节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。

第8.22节规定了对任何受支持的QFC的承认。

附表

附表一：出借办公室名单

附表1.01：主要承诺额

附表4.01(B)包括两间附属公司

附表4.01(D)列出了所需授权

附表4.01(I)以下披露的诉讼

附表5.02(A)取消现有留置权

附表8.02-行政代理办公室；通知的某些地址

展品以最新形式展出

附件A：笔记。

附件B-1未提前通知

附件B-2：欧洲摇摆线贷款通知

附件C包括任务分配和假设。

附件D：母公司担保

附件E是美国法律顾问对借款人和家长的意见。

附件F：借款人的英国律师的意见。

附件G：百慕大律师为家长提供的意见

附件H：合规性证书

附件一：英国税务合规证书

第六次修订和重述信贷协议

本《第六次修订和重新签署的信贷协议》(以下简称《协议》)于2023年4月26日由根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司景顺财务有限公司(以下简称为借款人)、根据百慕大法律成立的获豁免公司景顺有限公司(以下简称为母公司)、本协议签名页上所列的银行、金融机构和其他机构贷款人(以下简称“最初贷款人”)以及美国银行(以下简称“美国银行”)签订。作为贷款人的行政代理人(“行政代理人”或“代理人”)(见下文定义)以及作为摆动额度贷款人和L信用证发行人(各见下文定义)。

初步声明

A.借款人、母公司、贷款方(“现有贷款人”)和作为行政代理的美国银行签订了日期为2021年4月26日的特定第五次修订和重新签署的信贷协议(“现有信贷协议”)。

B.借款人已要求根据本协议中包含的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。

C.借款人、母公司、初始贷款人和行政代理已同意并希望根据本协议中规定的条款和条件修改和重述现有的信贷协议(“修订和重述”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

第1.01节：修订和重述；分配。为促进修订和重述，并以其他方式实现借款人、母公司、初始贷款人、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人的愿望：

(A)借款人、担保人、初始贷款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人特此同意，在本协议生效后，现有信贷协议中以任何方式规范或证明义务、借款人和担保人的义务、初始贷款人、行政代理人、L/信用证发行人(如果适用)、摆动额度贷款人的权利和利益以及与之相关的任何条款、条件或事项的条款和条款，应并在此根据本协议的条款、条件和规定予以修订和重述。除本协议另有明确规定外，现有信贷协议的条款和规定应由本协议取代。

(B)尽管有修订和重述，但包括第1.01节和任何相关贷款文件中的任何内容(该术语在现有信贷协议中定义，并在此单独或统称为“现有信贷文件”)，(I)任何人在现有信贷协议和其他现有信贷文件项下所欠的所有债务、债务和义务应继续作为本协议项下的义务，以及(Ii)本协议和票据以及与本协议有关而被修订和重述的任何其他贷款文件(如本文所定义)作为以下各项的替代和修改：且非作为对借款人在现有信贷协议或任何现有信贷文件项下的债务、负债及义务的支付或更新，而签署及交付该等文件或完成本协议项下任何其他交易均无意构成对现有信贷协议或任何其他现有信贷文件或其项下任何义务的更新。在本协议生效后，借款人所欠的所有垫款(如现有信贷协议所定义，包括其下的所有周转额度贷款)以及

现有信贷协议(统称为“现有垫款”)项下的未清偿部分应继续作为本协议项下的垫款，并应构成本协议项下的垫款。现有信贷协议项下的基本利率垫款将按本协议项下的基本利率计息，现有信贷协议项下的周转额度贷款应按SOFR每日浮动利率计息，本协议双方同意，在生效日期根据现有信贷协议未偿还的所有每日浮动LIBOR利率垫款，应被视为构成SOFR每日浮动利率垫款，并自生效日起按SOFR每日浮动利率计息。与现有垫款有关的所有应计和未付利息和费用应在生效日期支付。

(C)在生效日期同时，(I)每一现有贷款人的承诺额(定义见现有信贷协议)及所有现有垫款的未清偿款额，须按照附表1.01所载的初始贷款人的承诺重新分配，而所需的转让应视为由每一现有贷款人向每一初始贷款人作出，其效力及作用犹如该等转让是由现有信贷协议下的适用转让及假设(定义见现有信贷协议)所证明一样，但无须支付任何相关的转让费用。与此类转让有关的任何其他文件或文书不得签立，也无需签立(所有这些要求在此予以免除)，以及(Ii)各受让人贷款人应按照行政代理的指示或批准，直接或通过行政代理与相应的转让方贷款人进行全额现金结算；和

(D)在生效日期的同时，在第1.01(C)节所设想的转让和重新分配生效后，每个初始贷款人的承诺应如附表1.01所述。

第1.02节定义了某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“行为”具有第8.15节规定的含义。

“调整后债务”是指：(A)母公司及其子公司在合并基础上在该日期未偿还的所有债务本金总额(不包括(B)和(G)款所指债务的(H)款中的(B)和(G)款所指的债务)，以及(B)母公司及其子公司在合并基础上所有债务本金总额。(A)、(C)、(D)、(E)、(F)及(H)款(不包括(B)及(G)款所指种类的债项的(H)款)所指的与他人的债务有关的债务定义第(I)款所指种类的未清偿债务；但调整后债务不应包括母公司或其子公司为(传达给管理代理)以下目的而产生的债务(“指定债务”)(仅限于在调整后债务中包括的部分，且限于下述时间段)：(I)赎回、偿还、回购、注销或以其他方式为母公司或其子公司的其他债务进行再融资，这些债务声明将在此类指定债务产生后十二(12)个月内到期或可赎回；(2)在指定债务产生后六(6)个月内(通过投标或其他安排)购买母公司或其子公司的其他债务；或(Iii)为已订立有约束力的收购协议且合理地预期将在未来六(6)个月内发生的公开宣布的收购的一部分购买价格提供资金，只要：(A)在每一种情况下，(1)其收益由行政代理、贷款人或贷款人的附属机构托管(根据行政代理合理满意的托管安排)，以及(2)此类收益将仅从该托管中释放，用于此类赎回、偿还、回购、退休、再融资、购买或收购(或，在交易未完成的情况下，(B)在与收购有关的任何此类指定债务的情况下，(1)在收购未完成的情况下，母公司或其子公司(视情况而定)可预付此类指定债务，以及(2)此类指定债务

只有在(X)收购发生后六(6)个月、(Y)收购完成之日、或(Z)确定收购不应完成后十五(15)日中最早发生时，方可将其排除在外。尽管本协议有任何相反规定，为了在任何时候确定调整后债务的数额，不应考虑被排除的合并实体的合并。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(如适用)附表8.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“预付款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人预付的一笔预付款，除非这种借款是回旋额度贷款，否则是指基本利率预付款、期限SOFR预付款或SOFR每日浮动利率预付款(每种预付款都应是一种“类型”的预付款)，并根据上下文可能需要，包括由回旋额度贷款人向借款人预付的回旋额度贷款。所有预付款应以美元计价。

“预先通知”是指根据第2.02(A)节关于(A)借款的通知，(B)将预付款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节的规定延长预付款期限的通知，该通知应基本上采用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。就此定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有该人拥有10%或以上有表决权的股份的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“基本利率垫款适用保证金”是指截至任何日期，(I)0.00%和(Ii)SOFR/SOFR每日浮动利率垫付期限的适用保证金小于1.00%的较大者。

“SOFR/SOFR每日浮动利率预付款的适用保证金”是指截至任何日期，基于以下债务评级的每年百分比：

哪里,

“债务评级”是指在任何确定日期，评级机构对(I)母公司的无信用增强型优先无担保长期债务和(Ii)借款人的非信用增强型(由任何借款方担保或包括任何借款方作为共同借款人或共同发行人)的优先无担保长期债务的评级较高者(统称为“债务评级”)；在任何情况下，只要在计算母公司和借款人中的每一个的债务评级时，(A)如果两个评级机构为任何一个实体提供评级，(I)如果由该评级机构发布的各自的债务评级不同一个级别，则该等债务评级中较高的一个应适用于该实体(定价级别1的债务评级为最高，定价级别6的债务评级为最低)和(Ii)如果任何一个实体的债务评级存在一个以上级别的分裂，则该单位适用低于较高债务评级一级的债务评级；(B)如果所有三家评级机构都为任何一个实体提供债务评级，(I)如果任何一个实体的两个或两个以上的债务评级处于同一水平，则该债务评级应适用于该实体，以及(Ii)如果任何一个实体的三个债务评级均处于不同的级别，则介于最高债务评级和最低债务评级之间的债务评级应适用于该实体；(C)如果只为任何一个实体提供一个债务评级，则该债务评级应适用于该实体；及(D)如果任何一个实体都没有债务评级，则应适用第六级定价。

自生效日期起，期限SOFR/SOFR每日浮动利率预付款的适用保证金应根据根据第3.01(C)(X)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的期限SOFR/SOFR每日浮动利率预付款适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至下一次此类变化生效日期之前的期间内有效。

“适用百分比”是指截至任何日期，参照下列日期适用的债务评级确定的每年百分比：

自生效之日起，应根据根据第3.01(C)(X)节交付的证书中规定的债务评级确定适用的百分比。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用百分比的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期前一天止的期间内有效。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司，其作为联合牵头安排人的身份，以及在此封面上列为联合牵头安排人的其他实体。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第8.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。

“经审计的财务报表”是指母公司及其子公司截至2022年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括其附注。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第2.09节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基本利率垫付”是指在基本利率基础上计息的垫付。所有基本利率预付款应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员权益法”第3(42)节的目的，或为“雇员权益法”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“借款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“借款”是指由相同类型的同时垫款组成的借款，在期限SOFR垫款的情况下，具有相同的利息期限，由每个贷款人根据第2.01节或回旋额度借款，或两者同时进行，视上下文需要而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，涉及以美元计价的债务。

“资本租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指为任何L/信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人为参与L/信用证的义务或义务提供资金的抵押品(视上下文而定)现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的L/C出票人自行决定同意构成现金等价物的其他信贷支持，在每种情况下，均根据使(A)行政代理和(B)适用的L/信用证出票人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。所有现金抵押品应以美元或等值的英镑计价，除非本协议另有规定，否则与英镑债务相关的现金抵押品应以美元计价。

“现金等价物”是指，在任何时候，(A)由美国政府或其任何机构发行或担保的债务，在该时间之后不超过90天到期；(B)由S评级至少为A-1、惠誉评级为F1或穆迪评级为P-1的公司(母公司的关联公司除外)发行的、自发行之日起不超过90天到期的商业票据；(C)发行日期后不超过90天到期的任何存单。由S评级为A-、惠誉评级为A-或穆迪评级为A3的金融机构发行；及(D)投资于货币市场基金，而货币市场基金实质上将其所有资产投资于上文(A)至(C)项所述类型的现金等价物。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“花旗银行”指北卡罗来纳州花旗银行。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指在附表1.01中与其名称相对的美元金额，或者，如果该贷款人已进行任何转让和假设，则指行政代理根据第8.06(C)节保存的登记册中为该贷款人规定的美元金额，该金额可根据本协议不时调整。

“承诺费”具有第2.05(A)节规定的含义。

“承诺费支付日期”具有第2.05(A)节规定的含义。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”是指本合同附件H形式的符合性证书。

对于SOFR、SOFR术语、SOFR每日浮动利率或任何建议的后续利率(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，“基本利率”、“SOFR”、“SOFR每日浮动利率”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间)的任何符合性变更，转换或继续通知以及回顾期限的长短)，以反映适用利率的采纳和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。当就母公司及其附属公司使用“综合”一词时，不论是在参考综合财务报表或在综合基础上或类似参考基础上厘定母公司及其附属公司的金额时，“附属公司”一词包括被剔除的附属公司，并应被视为包括在其他情况下不是母公司附属公司的每一实体，而其账目须由母公司根据FASB ASC 810进行合并。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.09、2.10或2.13节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“承保实体”具有第8.22(B)节规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“任何人的债务”在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(I)在该人的正常业务过程中发生并按习惯条件支付的贸易应付款和其他流动应计项目，以及(Ii)赚取债务)；(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务；(D)该人根据任何有条件售卖协议或其他业权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)(在该人的正常业务运作中招致并按惯常条款须予支付的应付贸易款项除外)；。(E)该人作为承租人根据资本租契承担的所有义务；。(F)该人就承兑、信用证或类似的信贷扩展而承担的所有或有或有的义务。(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指其他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过书面协议(1)直接或间接担保，以支付或购买该等债务，或为该等债务垫付或提供资金

支付或购买该等债务；(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够偿还该债务或保证该债务的持有人免受损失；(3)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括就财产或服务付款的任何协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)；或(4)以其他方式向债权人保证不受损失，和(I)上文(A)至(H)款所述的所有债务，由该人拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的任何留置权担保(或该债务的持有人有一项现有的权利，或有其他权利以该留置权作担保)，即使该人尚未承担或承担偿付该等债务的责任，但就无追索权的债务而言，仅限于该债务的数额或该财产在确定由该留置权所担保时的公平市价两者中较小者为限，在任何情况下，“债务”都不包括母公司或其任何子公司因第5.02(C)(Ii)节所述的任何证券化计划而产生的任何债务。就上文(G)条而言，于任何厘定日期与对冲协议有关的任何支付责任净额应被视为于该日期的对冲终止价值。

“债务/EBITDA比率”是指，截至任何确定日期，(A)(1)调整后债务(不包括(1)子公司无追索权债务，(2)只要母公司及其子公司拥有100%的办公设备销售和回租债券，与办公设备销售和回租租赁有关的负债，(3)以其他方式计入调整后债务的合格证券的合格股权部分，以及(4)许可单位投资信托债务，范围为(A)此类许可单位投资信托债务在产生后连续五(5)个工作日内未偿还，以及(B)产生此类许可单位投资信托债务的单位投资信托子公司的资产等于或超过该许可单位投资信托债务的金额；但如果该单位投资信托子公司的资产不等于或超过该许可单位投资信托债务的数额，则包括在调整债务计算中的许可单位投资信托债务的数额应限于根据第5.02(G)条发生的任何不足的数额减去(2)借款人、母公司、在正常业务过程中可(直接或间接)自由分派给借款人或母公司的任何附属公司(扣除与该等分派有关的任何税项或其他扣除后)(为免生疑问，现金及现金等价物不得包括任何指定债务的收益)，(B)于母公司截至该时间或紧接该时间之前的连续四个会计季度的每一期间的EBITDA(就本次计算而言，EBITDA只不包括可归因于各特殊目的附属公司的净收入、开支、亏损、费用及收益的部分EBITDA)。

“债务评级”具有SOFR/SOFR每日浮动利率预付款适用保证金定义中规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约附属公司”指(A)借款人、(B)每一财务附属公司及(C)母公司的其他附属公司，而(I)母公司最近终止的连续四个会计季度的EBITDA的10%可归属于个别人士(包括该附属公司拥有的任何股权)，或(Ii)母公司综合总资产的10%可归属于个人(包括该附属公司拥有的任何股权)，在每种情况下，均参考根据第5.01(H)节最近提交的财务报表而厘定。

除第8.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”系指任何贷款人，如行政代理认定：(A)未能在本协议规定的融资之日起两个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的垫款或参与，除非

贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于贷款人确定尚未满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(B)已通知借款人，或行政代理或任何贷款人不打算履行其资金义务，或已就其在本协议项下或根据承诺提供信贷的其他协议下的资金义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理提出请求后两个工作日内失败，以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据美国破产法或任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法的程序的标的，(Ii)具有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益而采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命的受让人，或(4)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权并不导致或使该贷款人免受美国法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定该贷款人所订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第8.16(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即交付给借款人、L/C发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“指定债务”具有调整后债务定义中规定的含义。

“指定司法管辖区”是指在OFAC维护的名单或OFAC维护的或以其他方式不时公布的任何继任者名单上确定的制裁计划具体针对的任何国家，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，上获得。

“已披露的诉讼”具有第4.01(I)节规定的含义。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”系指在任何期间，母公司及其子公司在综合基础上的净收益(或净亏损)，不包括综合投资产品，加上(A)利息支出、(B)所得税支出、(C)折旧费用、(D)摊销费用、(E)非常损失、(F)特殊损失、(G)不包括任何非现金费用在内的所有非现金费用，(H)异常或非经常性费用和损失，以及(I)交易费，与本协议不禁止的任何投资、收购、处置、合并或合并(不论是否完成)以及与此相关的任何债务融资或股权发行(或其任何组合)相关的成本和支出减去(W)非常收益、(X)特殊收益，(Y)不包括母公司预期在未来期间获得现金收益的收益的所有非现金收益，以及(Z)异常或其他非经常性收益；但条件是，为了

在计算母公司及其附属公司任何期间的EBITDA时，母公司或其任何附属公司在该期间收购的任何人士(或该人士的资产或部门)的EBITDA应按预计基准计入该期间(假设收购完成于该期间的第一天)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“生效日期”具有第3.01节规定的含义。

“合格受让人”指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；以及(D)任何其他人(自然人除外)，但须经第8.06(B)(Iii)节所要求的同意；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括母公司、借款人或母公司的任何关联公司或子公司。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未结清。

“等值”是指在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，是指由行政代理或适用的L/C发行人(视属何情况而定)在当时以美元购买英镑的即期汇率(就最近的重估日期确定的)基础上确定的以英镑等值的金额；(B)对于以英镑计价的任何金额，由行政代理或适用的L/C发行人(视情况而定)确定的等值的美元金额：在此期间，以英镑购买美元的即期汇率(根据最近重估日期确定)计算。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是任何贷款方受控集团的成员，或与任何贷款方处于共同控制下的任何人，属于《国税法》第414(B)或(C)节的含义，或就《国税法》第412和430节的意义而言，是《国税法》第414(M)或(O)节所指的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)发生ERISA第4043条所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已免除关于该事件的30天通知要求，或(Ii)在下列情况下

ERISA第4043(B)节第(1)款(不考虑该节第(2)款)适用于任何贷款方或任何ERISA关联公司。ERISA第4043(C)条第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述的事件合理地预计将在以下30天内就计划发生；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司提交关于计划的最低资金豁免申请；(C)任何计划或多雇主计划的管理人根据《ERISA》第4041或4041a节的规定提供终止该计划或多雇主计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)节所述的关于计划修订的任何此类通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止任何贷款方或任何ERISA附属机构的设施的业务；(E)任何贷款方或任何ERISA关联方在其是主要雇主的计划年度退出《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的计划年度；(F)就任何计划而言，已满足《ERISA》第303(K)条规定的对任何贷款方或任何ERISA关联方的资产实行留置权的条件；(G)通过一项计划修正案，要求任何贷款方或任何ERISA关联方根据《国税法》第436(F)节为该计划提供担保；或(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或指定受托人管理计划的理由，但前提是ERISA第4042(A)(4)条规定的事件或条件只有在PBGC已通知任何贷款方或任何ERISA关联方它已根据该节作出决定或正基于该等理由考虑终止计划的情况下才是ERISA事件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的合并实体”是指任何人，即(A)被排除的子公司或(B)根据FASB ASC 810要求与母公司的账目合并的人。

“除外附属公司”指母公司的子公司以外的任何人，即(A)母公司或母公司的任何子公司为其保荐人、管理人或顾问的投资公司、投资基金、投资工具或其他个人，(B)前述(A)款所述个人的任何直接或间接子公司，或(C)直接或间接拥有上述(A)或(B)款所述任何类型的人的权益(包括普通合伙人的权益，管理成员或该人士的其他类似实体)，并只拥有除本条款(C)所述人士的权益以外的名义资产，不论(A)、(B)及(C)项中的任何一项是否在母公司的财务报表中综合。就本定义而言，在此使用的术语“附属公司”是指其定义的第一句中所界定的附属公司。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有债务”是指母公司及其子公司截至生效日在综合基础上未偿还的债务。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

1欧盟自救立法时间表可在https://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上查阅

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、任何政府间协议以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”系指(A)借款人、母公司、行政代理和美国银行证券公司之间日期为2023年4月5日的信函协议，以及(B)借款人、母公司和花旗全球市场公司之间日期为2023年4月5日的信函协议。

“财务子公司”具有根据证券法颁布的S-X条例第3-10(H)(7)条规定的含义，自本条例之日起生效。

“惠誉”是指惠誉公司或其任何继承者。

“提前风险敞口”是指，在任何时间出现违约贷款人：(A)对于任何L/C发行人，该违约贷款人在除L/C债务以外的未偿还L/C债务中所占的比例份额，如果该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金，则该违约贷款人在除L/C债务以外的其他摆动额度贷款中所占的比例已按照本合同条款的规定重新分配给其他贷款人；(B)对于该违约贷款人而言，该违约贷款人在该参与义务已按照本合同条款重新分配给其他贷款人的摆动额度贷款以外的摆动额度贷款中所占的比例。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于截至确定之日的情况，但受本协议第1.04(B)节的限制，并一致适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指父母。

“保证”是指父母保证。

“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，根据该等终止价值(S)而厘定的终止价值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何一日而言，指就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在该等对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“可赔偿税款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“初始贷款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“不足”是指就任何计划而言，ERISA第4001(A)(18)节所界定的其无资金来源的福利负债的数额(如果有的话)。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每个期限SOFR垫款，自该期限SOFR垫款的日期或任何基本利率垫款或SOFR每日浮动利率垫款转换为该期限SOFR垫款的日期起至借款人根据以下规定选择的期限的最后一天结束的期间，此后就期限SOFR垫款而言，每个后续期间从紧接的前一利息期限的最后一天开始，并在借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个期限SOFR预付款的每个该等利息期的持续时间应为一个、三个或六个月(在每种情况下，视情况而定)，借款人可以在行政代理收到不迟于该利息期第一天前的第三个营业日下午1：00(纽约市时间)的通知后选择；然而，前提是：

(一)禁止借款人不得选择终止日期后结束的任何利息期限；

(2)构成相同借款一部分的定期SOFR垫款从同一日期开始的两个利息期间应具有相同的期限；

(3)如任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天应延至下一个营业日，但如果这种延长会导致该利息期间的最后一天发生在下一个历月，则该利息期间的最后一天应发生在前一个营业日；以及

(Iv)如任何利息期间的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中并无在该最初历月之后有相对应的日期，而该日期的月数与该利息期间的月数相等，则该利息期间应于该下一个历月的最后一个营业日结束。

“国税法”系指不时修订的1986年国税法，以及颁布的美国财政部条例和根据该条例发布的行政裁决。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书以及由适用的L签订的任何其他文件、协议和票据。

发行人和借款人(或任何附属公司)或以L/信用证发行人为受益人，并与该信用证有关。

“L/信用证垫款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其按比例分摊的比例参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在借款或再融资之日仍未偿付的信用证的延期。所有L信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”系指(1)美国银行作为本信用证的发行人，(2)花旗银行作为本信用证的发行人，以及(3)本信用证的任何后续发行人。

“L/信用证债务”是指在确定日期时，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括但不重复的所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、摆动额度贷款方和信用证发行方。

“出借人”是指初始出借人和根据第8.06节应成为本合同当事人的每一个人，根据上下文，包括摇摆线出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指在本合同附表一中与其名称相对之处或在其成为贷款人所依据的转让和假设中指定的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指当时生效的到期日之前七天的日期(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，除非本合同另有规定。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“信用证升华”是指总计相当于50,000,000美元的金额，该金额应在附表1.01所列的L/信用证出票人之间分配，或者，如果L/信用证出票人在生效日期后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证升格，则在行政代理保存的登记簿中为该L/信用证出票人所定的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何类型的留置权、担保物权或其他抵押或产权负担，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款文件”系指本协议、票据、母公司担保、每份发行人文件以及根据本协议第2.18节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议。

“贷款方”是指借款人和担保人(各自单独称为“贷款方”)。

“重大不利变化”是指母公司及其子公司作为一个整体在业务、财务状况、运营、业绩或财产方面发生的任何重大不利变化。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司的业务、财务状况、运营或财产作为一个整体的重大不利影响，不包括在经济或金融市场中发生的任何重大不利影响，否则与母公司行业的其他参与者相比，不会对整个母公司及其子公司造成不成比例的不利影响，(B)行政代理或任何贷款人在本协议或任何票据项下的权利和补救措施，或(C)借款人履行本协议或任何票据项下的付款义务的能力。

“到期日”是指2028年4月26日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或ERISA的任何附属机构都有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度的任何一年内有义务作出或累积缴款。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非贷款方金融公司”是指在确定时不是贷款方的任何金融子公司。

“本票”系指借款人的本票，或应任何贷款人的要求，以本合同附件A实质上的形式，向任何贷款人付款的经修改和重述的本票，证明借款人因贷款人的垫款而欠该贷款人的债务总额，经不时修订、重述或修改的本票，或其任何替代品或替代品。

“债务”系指借款人在任何贷款文件下产生的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括借款人根据美国破产法启动的任何诉讼程序或任何其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、债务、义务、契诺和义务。或美国或其他适用法域的类似债务人救济法不时生效，并影响到在该程序中一般将借款人列为债务人的债权人的权利，无论这种利息和费用是否被允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“办公设备销售和回租”是指Invesco Group Services，Inc.以不超过33,750,000美元的总价向亚特兰大发展局(d/b/a Invest Atlanta)出售家具、固定装置、设备和相关个人财产，安装在其位于佐治亚州亚特兰大斯普林街1331号的总部设施中，然后从亚特兰大发展局租回此类办公设备的销售和回租交易。

“办公设备销售和回租债券”是指由亚特兰大发展局(d/b/a Invest Atlanta)发行的某些应税租购收入债券，目的是为亚特兰大发展局购买办公设备销售和回租标的的某些家具、固定装置、设备和相关个人财产提供资金。

“办公设备销售和回租租赁”指景顺集团服务公司向亚特兰大发展局(d/b/a Invest Atlanta)出售并回租办公设备的某些办公设备的租赁。

“其他税”具有第2.15(B)节规定的含义。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的垫款和周转额度贷款而言，是指在使在该日期发生的任何借款和预付或偿还(视属何情况而定)垫款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的L信用证债务而言，是指在该日期发生的任何L信用证展期生效后该日的L信用证债务以及截至该日L信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的在该日期的未偿还本金总额。对于以英镑计价的L信用证债务，为确定其未偿还金额，该金额应等同于美元。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的隔夜利率中较大的一个。

“父母”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“母公司担保”是指在本合同生效之日由母公司以行政代理和贷款人为受益人，以附件D的形式签署并交付的、经不时修改、补充或以其他方式修改的特定第六次修订和重新生效的担保。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许留置权”系指以下各项：(A)通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地对税收、评税或其他政府收费提出异议的留置权，以及GAAP所要求的准备金或其他适当拨备(如有)应按照GAAP及其母公司及其子公司过去的做法拨备和维持的留置权，以及任何即将开始或已经开始的强制执行、征收、执行、征收或止赎程序不能合理地预期会产生实质性不利影响的留置权；(B)业主的法定留置权以及承运人、仓库管理人、机械师和物料工在正常业务过程中产生的尚未到期或正由适当程序迅速启动和努力进行的善意争夺的款项的法定留置权，以及公认会计准则所要求的准备金或其他适当拨备(如有的话)，以及任何将开始或不可能开始的强制执行、征收、执行、征款或止赎程序，均可合理地预期会导致重大不利结果

效果；(C)在正常业务过程中产生的留置权(ERISA施加的任何留置权除外)或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关，(Ii)保证(或获得保证)履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、履约保证金、购买、建造或销售合同和其他类似义务，在每种情况下，这些义务都不是与借款、获得垫款或信贷或支付财产的延期购买价格有关的，或(Iii)与第5.02(G)(Iii)节所允许的信用证的现金抵押有关；(D)担保扣押或判决的任何留置权，除非判决担保了第6.01(F)节规定的违约事件；和(E)授予他人的租约或转租、地役权、通行权和其他不动产所有权上的产权负担，在对母公司及其子公司作为一个整体的业务运营具有重大意义的财产的情况下，不会使因此而担保的财产的所有权无法出售或对此类财产的当前用途产生重大不利影响。

“获准单位投资信托债务”是指景顺资本市场公司或作为单位投资信托发起人的任何其他子公司的债务，总额最高可达4亿美元，用于支持与托管信托公司(或其他提供类似清算和/或结算服务的人)就景顺资本市场公司‘S或此类其他子公司赞助单位投资信托基金的交易业务进行的交易操作有关的结算义务。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“平台”具有第5.01节规定的含义。

任何数额的“按比例分摊”，对于任何贷款人而言，是指该数额乘以该贷款人在该时间的按比例分摊比例的乘积。

“按比例分摊百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，贷款人在该时间的承诺额除以当时的总承诺额所获得的百分比(小数点后第九位)，可根据第8.16节的规定进行调整。如果每个贷款人的承诺和每个L/信用证发行人对L/信用证展期的义务已经根据第6.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的按比例份额百分比应基于该贷款人最近有效的按比例份额百分比确定，从而使任何后续转让生效。每一贷款人的初始按比例份额百分比列于附表1.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中(视何者适用而定)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格股权百分比”是指S或穆迪就一只合格证券给予股权处理的最低百分比(无论是明示或通过计算隐含的)，由该等评级机构不时厘定。

“合格证券的合格股权部分”是指在任何时候，通过(X)每个合格证券的金额乘以(Y)该合格证券当时的合格股权百分比所获得的金额之和。

“合格证券”指由母公司或借款人发行的任何证券，该证券(I)兼具债务和股权属性，(Ii)获得S和穆迪的评级，(Iii)其收益得到S和穆迪一定比例的股权处理，(Iv)在到期日之后到期，以及(V)优先偿还顺序不高于根据本协议向借款人提供的优先信贷安排和其他贷款文件(包括但不限于所有债务)。

“评级机构”系指穆迪、S或惠誉(以适用为准)。

“登记册”具有第8.06(C)节规定的含义。

“关联方”指任何人、此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关税务机关”是指贷款人居住国要求向其提交适用条约表格的税务机关。

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人欠贷款人的预付款和L/C债务的未偿还本金总额超过50%(就本定义而言，每个贷款人对周转额度贷款和L/C债务的风险参与和资金参与的总额被视为欠该贷款人的)，或者，如果当时没有此类金额，则指持有超过50%的承诺额的贷款人，但前提是，垫款和风险参与以及资金参与周转额度贷款和L/C债务的未偿还本金总额中，有一部分是由于或被视为欠下的，以及任何违约贷款人应被排除在外，以便确定所需的贷款人。

“可撤销金额”的含义如第2.14(E)节所定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人员”指借款人的母公司或董事的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监，以及仅就根据第二条发出的通知而言，上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或借款人与行政代理之间的协议中或根据协议指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。

“重估日期”是指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(A)开具以英镑计价的信用证的每个日期；(B)修改任何此类信用证以增加其金额的每个日期；(C)任何L/信用证发行人根据以英镑计价的任何信用证付款的每个日期；以及(D)由行政代理人或任何L/信用证发票人决定或要求贷款人要求的其他日期。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以英镑支付和支付而言，指在以英镑结算国际银行交易的支付地或付款地以英镑结算的同日或其他资金(视情况而定)。

“受制裁的人”是指(A)列入外国资产管制处保存的“特别指定国民和被封锁人员”名单的人，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，查阅或以其他方式不时公布；(B)在联合国安全理事会维持的名单上被指名的人可在http://www.un.org/sc/committees/list_compend.shtml，查阅或以其他方式不时公布

时间，(C)在欧洲联盟保存的名单上的人，可在http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm，上查阅或不时公布，(D)在国王陛下的财政部保存的名单上的人，可在http://www.hm-treasury.gov.uk/fin_sanctions_index.htm，上查阅或不时公布，(E)在借款人或其任何附属公司经营业务的司法管辖区的任何其他有关制裁当局所维持的名单上被特别指名的人，或(F)(I)指定司法管辖区的政府机构或受指定司法管辖区控制的组织受外国资产管制处实施的制裁计划所管制的人，或(Ii)位于指定司法管辖区内、组织内或居住在指定司法管辖区内的人(以该人受外国资产管制处实施的制裁计划为限)。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券法”指证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“重大子公司”是指(A)借款人，(B)每一家财务子公司，(C)母公司的其他子公司，(I)根据美国或其任何政治分支的法律成立，或(Ii)是母公司的运营子公司，或直接或间接拥有母公司运营子公司的母公司的子公司。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划是为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的，除任何贷款方和ERISA关联公司外，不包括其他任何人。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”年利率为0.10%(10个基点)。

“SOFR每日浮动利率”指任何一天的浮动利率，可在每个工作日变动，相当于该日之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于自该日起一个(1)个月；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，SOFR每日浮动利率是指在紧接其之前的第一个(1)美国政府证券营业日的SOFR每日浮动利率加上SOFR调整；此外，如果SOFR每日浮动利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“SOFR每日浮动利率垫付”是指按照SOFR每日浮动利率的定义计息的垫付。

“偿付能力”及“偿付能力”，就在某一日期的任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算，亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人到期时偿还该等债务及负债的能力，及。(D)该人并非从事业务或交易，亦非即将从事业务或交易。

该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

特殊目的子公司是指母公司直接或间接创建或收购的全资子公司，其主要业务是投资房地产或其他投资资产，其收购的财产或资产全部或部分以附属无追索权债务融资，其主要资产包括该等房地产和其他投资资产。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或任何L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人或该L/信用证出票人可从行政代理人指定的另一金融机构或该L/信用证出票人处获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定之日尚无任何该等货币的现货买入汇率；此外，该L/信用证出票人可使用在以英镑计价的信用证进行外汇计算之日所报的该即期汇率。

“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“附属公司”指任何法团、有限责任公司、合伙、合伙、合营企业、信托公司或产业，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司或产业的(或其中)超过50%的(A)如属法团，则其已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论该法团的任何其他类别的股本在发生任何意外事件时是否具有或可能具有投票权)；。(B)如属有限责任公司、合伙企业或合营企业，则指该有限责任公司在股本或利润中的权益。(C)如属信托或产业，则指上述信托或产业的实益权益，而在上述(A)、(B)及(C)项中，上述各项的实益权益当时均由该人士及其一间或多间其他附属公司或由该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司，但不包括在其他情况下属附属公司但亦属被排除的附属公司的任何人士。

“附属无追索权债务”指就母公司的所有特殊目的附属公司而言，该等特殊目的附属公司发生的债务，(I)其所得款项用于资助该特别目的附属公司收购房地产及其他投资资产，(Ii)借款人或母公司并无担保，及(Iii)该等债务的追索权按合约规定仅限于该特别目的附属公司及该特别目的附属公司的特定房地产或其他投资资产，而该等特别目的附属公司的特定房地产或其他投资资产的资金来自该特别目的附属公司。

“继承率”具有第2.09(B)节规定的含义。

“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的转动线借用通知，该通知应基本上采用附件B-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责官员适当填写和签署。

“转动线升华”指等于(A)100,000,000美元和(B)总承诺额中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是额外的。

“税”具有第2.15(A)节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

(A)就期限SOFR预付款的任何利息期而言，年利率等于期限SOFR预付款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)就任何日期的基本利率预付款进行任何利息计算时，年利率应等于该日期前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限为一个月，自该日起计；前提是该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“SOFR预付款”是指按SOFR一词定义(A)款规定的利率计息的预付款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“终止日期”是指(I)到期日和(Ii)根据第2.06节或第6.01节全部终止承诺的日期中较早的一个。

“总承诺额”是指贷款人在任何时候的总承诺额。

“条约形式”是指英国与贷款人或行政代理的居住国之间的所得税条约利益的一种索赔形式，这是英国税务和海关总署不时规定的。

在预付款的定义中，“类型”具有相应的含义。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或受FCA手册(AS)第11.6条IFPRU约束的任何个人

由英国金融市场行为监管局颁布)，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“增值税”系指依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税，以及在任何地方征收的任何其他类似性质的税。.

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。

“退出责任”的含义与《国际仲裁标准法》第四章E副标题第一部分所规定的含义相同。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.03节介绍了时间段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.04节介绍了相关的会计术语。

(A)总体上是这样的。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。

(B)注意公认会计原则的变化。除非第(B)款最后一句另有规定，否则在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地协商，以根据GAAP的这种变化来修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需贷款人的批准)；但在这样修改之前，(I)该比率或要求应

借款人和母公司应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。尽管本协议有任何相反规定，在母公司采纳FASB ASC 842之后(不论该租赁订立日期为何)被描述为符合公认会计准则的经营租赁的任何租赁不得为资本或融资租赁，就本协议的所有目的而言，任何该等租赁应被视为以在母公司采纳FASB ASC 842之前反映经营租赁的相同方式在母公司的综合财务报表中反映。

第1.05节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为等同于该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加和任何随后的减值后，被视为等同于该信用证规定的最高金额，无论该最高金额是否在当时有效。

第1.06节是国际分部。本文中对合并、转易、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如它是一项合并、转易、转让、出售、处置或移转，或适用于另一人的或与另一人一起的类似条款一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

1.07节讨论了利率。行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)或任何符合规定的变化的影响的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每个情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。

第二条

预付款的金额和条款

第2.01节规定了预付款。各贷款人各自同意，按照下文规定的条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日，不时向借款人垫付本金总额，在任何时间不得超过该贷款人承诺的金额减去(I)该贷款人按比例在所有L/C债务余额中所占的比例以及(Ii)该贷款人按比例所占的

但是，在任何垫款生效后，所有摆动额度贷款的未偿还金额(在实现任何偿还或预付之后，将在紧接该请求的垫款之前或同时发生，包括连同其任何部分的收益)加上担任摆动额度贷款人的贷款人当时的未偿还金额(包括申请的垫款)加上该贷款人参与L/C债务的未偿还金额之和，不得超过该贷款人的承诺。每笔借款的总额应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍，并应包括贷款人在同一天按各自承诺按比例发放的相同类型的预付款。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.11款提前还款，根据第2.01款再借款。

第2.02节规定了取得进展的可能性。(A)每次借款均应事先通知行政代理机构，通知可以(1)电话通知或(2)预先通知；但任何电话通知必须通过向行政代理机构递送预先通知的方式迅速予以确认。对于期限为SOFR垫款的借款，必须在提议借款日期之前的第三个营业日下午1：00(纽约市时间)之前收到每个提前通知；对于基本利率垫款借款，必须在提议借款日期下午1：00(纽约市时间)之前收到通知；对于由SOFR每日浮动利率垫款组成的借款，必须在提议借款日期下午1：00(纽约市时间)之前收到通知。由借款人向行政代理机构提交，行政代理机构应及时通知各贷款人。每一贷款人应在借款当日下午3：00(纽约市时间)之前，将该贷款人在借款中所占份额按比例提供给行政代理人办公室的行政代理人，供其适用的借款办事处账户使用。行政代理收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，行政代理将在第8.02节所述的行政代理地址向借款人提供此类资金；但是，如果在借款人就此类借款发出预先通知之日，仍有L/C借款未偿还，则此种借款的收益，首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次，应如上所述向借款人提供。

(B)即使上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得为任何借款选择定期SOFR垫款或SOFR每日浮动利率垫款，前提是此类借款的总金额低于5,000,000美元，或者如果贷款人根据第2.09或2.13节暂停支付定期SOFR垫款或SOFR每日浮动利率垫款的义务，以及(Ii)SOFR定期垫款和SOFR每日浮动利率垫款不得作为超过十笔独立借款的一部分未偿还。

(C)每次提前通知均不可撤销，对借款人具有约束力。在相关预先通知规定的任何借款由定期SOFR垫款或SOFR每日浮动利率垫款组成的情况下，借款人应赔偿每一贷款人因未能在该预先通知规定的借款日期或之前履行第三条规定的适用条件而发生的任何损失、成本或费用，包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为提供垫款而获得的存款或其他资金的任何损失、成本或支出，该垫款将由该贷款人作为该借款的一部分进行。由于这样的失败，不是在该日期作出的。

(D)除非行政代理在任何借款发生前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会按比例向行政代理提供贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节(A)款在借款之日向行政代理提供了该金额，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额，但没有义务在该日期向借款人提供相应的金额。如果贷款人没有向行政代理提供这笔款项，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天。

行政代理，在(I)借款人的情况下，指当时适用于包括此类借款的垫款的利率；(Ii)在贷款人的情况下，为隔夜利率。如果借款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，所偿还的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分，此后，借款人根据本款(D)向行政代理偿还该金额的义务将不再被要求；但借款人不应被免除支付本协议所指金额的利息的义务，除非且仅限于贷款人已支付本协议所述金额的利息。

(E)即使任何贷款人没有将其作为任何借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在借款之日垫款的义务(如有)，但任何其他贷款人没有在任何借款之日垫款，任何贷款人均不承担责任。

(F)对于SOFR、SOFR每日浮动利率或期限SOFR，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但对于已完成的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

第2.03节规定了信用证。

(A)履行信用证承诺。

(I)在符合本协议所述条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人依据第2.03节所述贷款人的协议，(1)在生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或母公司的任何其他子公司开具以美元(或仅就以L/信用证发行人身份开立的美国银行为英镑)计价的信用证，并修改或延长其先前签发的信用证：根据下文第(B)款，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为借款人或母公司其他子公司的账户出具的信用证(为免生疑问，包括任何到期日晚于根据下文第2.03(A)(Ii)(B)节出具的信用证到期日的信用证)及其下的任何提款；但在对任何信用证(以等值美元为基础的任何以英镑计价的信用证)实施任何L信用证展期后，(W)所有垫款、所有L/信用证债务和所有循环额度贷款的未偿还金额不得超过总承诺，(X)任何贷款人的未偿还金额加该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额，不得超过该贷款人的承诺，(Y)L/信用证债务的未偿还金额不得超过适用于该L/信用证发行人的信用证未偿还金额，且(Z)所有周转额度贷款(在实施紧接L/信用证信用延期之前或同时发生的任何偿还或预付贷款后)的未偿还金额加担任杠杆额度贷款人的贷款人当时的未偿还金额加该贷款人参与L/信用证债务(包括与该L/信用证信用延期有关的L/信用证债务)的未偿还金额不得超过该贷款人的承诺。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

在下列情况下，任何信用证出票人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(3)款的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，但如果所有贷款人都批准了该到期日，则所要求的信用证的到期日可在签发或最后延期之日后12个月以上；或

(B)除非所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(I)在信用证到期日或之前，借款人已将该信用证未提取金额的100%作为现金抵押，该现金抵押品的币种应与相关信用证相同，或(Ii)所有贷款人已以其他方式批准该到期日。

在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L/信用证发行人开具信用证，或任何适用于该L/信用证发行人的法律，或对该L/信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L/信用证发行人不开立一般信用证或特别是信用证，或应就信用证对该L/信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在生效日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在生效日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)如果开立此类信用证将违反L信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策，只要该L信用证发行人一贯适用于其一般客户及其签发的信用证，则该等政策对处境相似的金融机构并不罕见，且此类政策并不违反该L信用证发行人在本协议项下的明示合同义务；

(C)除非行政代理和L开证人另有约定，否则信用证的初始金额不到1,000,000美元；

(D)信用证应以美元以外的货币计价(或仅就美国银行作为L/信用证发行人的身份而言，以英镑计价)；

(E)当时是否有任何贷款人为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第8.16(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证发行人具有实际或潜在的正面风险的所有其他L/信用证义务而产生的实际或潜在的正面风险。可由其全权酌情决定；或

(F)在信用证下提款后，信用证是否包含自动恢复所述金额的任何规定。

(Iv)如根据本合同条款，任何L/信用证的出票人在此时不被允许开具经修改的形式的信用证，该开证人不得修改该信用证。

如果(A)L信用证的出票人此时没有义务在其经修改的信用证中开立信用证，则该开证人无义务修改任何信用证。

或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)各L/信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L/信用证出票人应享有第七条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，而该等L/信用证出票人就其出具或拟出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人的任何作为或不作为而遭受的一切不作为或不作为，应完全与第七条中所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免相同。及(B)如本协议另就L/C发行人另作规定。

如果信用证以美元以外的货币计价，则除美国银行外，任何L/信用证发行人不得开立任何信用证。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。

根据借款人的要求，每份信用证应开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给任何L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由借款人的授权签字人适当填写和签署。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达适用的L/信用证发票人和行政代理人。(纽约市时间)在建议的发行日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少一个营业日(或行政代理和有关L/发行人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。如要求开出初始信用证，该信用证申请书应以令适用的L/信用证开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；(H)开出所要求信用证的借款人或母公司的其他子公司；及(I)该L信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)该L/信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向适用的L信用证签发人和行政代理提供L/信用证签发人或行政代理合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或适用的L/信用证发票人可以接受的任何其他方式发送。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人应立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的L/信用证出票人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时将无法满足第三条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在请求的日期以借款人或适用子公司的名义开立一份信用证，或按具体情况按照该L/信用证出票人的惯常商业惯例订立适用的修改。每份信用证出具后立即出具(为免生疑问，包括与

如果信用证的到期日晚于按照第2.03(A)(Ii)(B)条开具的信用证到期日)，则每一贷款人应被视为并据此不可撤销地无条件地同意向适用的L/信用证发行人购买该信用证的风险分担部分，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L/信用证发行人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开立该信用证时约定的每个12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非适用的L信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日，除非在信用证到期日当日或之前，借款人已遵守第2.03(A)(Ii)(B)条规定的要求，在这种情况下，除非所有贷款人另有同意，否则该到期日不得超过信用证到期日后12个月；但是，在下列情况下，上述L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)上述L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(2)或(3)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面)通知(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或任何贷款方当时未满足第3.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该L/C发行人不允许延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证发行人应在该信用证的条款和条件规定的期限内审查有关该信用证的提款单据。经审核后，该L/信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理人有关付款的要求，以及该L/信用证出票人是否已根据该信用证付款。对于以英镑计价的信用证，借款人应以英镑偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)该L/信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有要求以美元偿还的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该L/信用证出票人，借款人将以美元偿还该L/信用证出票人。对于以英镑计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用的L信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值的美元借款人。不晚于上午11点。(纽约市时间)在适用的L/信用证出票人根据信用证付款后的下一个营业日(每个该等L/信用证出票人付款日期，为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人偿还一笔相当于该笔提款金额的款项；但如果借款人在信用证付款日后的下一个工作日付款，则应就该金额计提利息。

从该L/信用证出票人的账户中提取，自开证之日起至偿付之日止，其费率等于基本利率加基本利率预付款的适用保证金。如果借款人未能在该时间前偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各贷款人信用证付款日期、未偿还的提款金额(如果是以英镑计价的信用证，则以等值的美元表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率垫款的借款，其金额应等于未偿还金额(如果任何未偿还金额以英镑表示，则以美元表示)，而不考虑第2.01节规定的基本利率垫款本金的最小和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第3.02节规定的条件(借款人交付预先通知除外)的限制。根据第2.03(C)(I)节由适用的L/信用证发行人或行政代理发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，在行政代理办公室的美元付款行政代理办公室，为适用的L/C发行人的账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其在未偿还金额中按比例分摊的金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人预付了该金额的基本利率。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第3.02节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率垫款而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/C发行人借入L/C未偿还的金额(如有任何以英镑表示的未偿还金额，则以美元表示)，该未偿还金额应是到期的，并应根据第2.08(B)节的规定计入利息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为适用的L/信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)款为其垫款或L信用证垫款偿还适用的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人按比例分摊的利息应完全由该L信用证出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，履行每一贷款人提供垫款或L/信用证垫款以偿还适用的L/信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L/信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节规定的垫款义务受第3.02节规定的条件约束(借款人交付预先通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向适用的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/C出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理行事)追回：自需要支付上述款项之日起至上述L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和该L/C出票人按照银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如贷款人支付上述款项(连同上述利息及手续费)，则所支付的款项将构成该贷款人的预付款，包括在有关借款内或L信用证就有关L/信用证借款内(视属何情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。

(I)在适用的L/信用证出票人已根据任何信用证付款并已根据第2.03(C)节从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为该L/信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将按比例向该贷款人分配其美元份额(根据收到的任何英镑付款的美元等值)。

(Ii)如行政代理人根据第2.03(C)(I)节为适用的L/信用证出票人的账户收到的任何付款须由该L/信用证出票人退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，则各贷款人应应行政代理人的要求，将其按比例的份额支付给该L/C出票人的账户，并另加自要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息：年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)不承担绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张提款向适用的L信用证出票人进行偿付并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)防止此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)证明借款人或母公司的任何其他附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何无关的交易)而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何与此无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)保证该L/信用证出票人放弃对该L/信用证出票人的保护而存在的任何要求，而不是为了保护借款人或该L/证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；

(V)拒绝任何以电子方式提交的付款要求的兑现，即使这种信用证要求要求以汇票的形式提出要求；

(Vi)如果在此日期之后出示的单据是由适用司法管辖区和互联网服务提供商有效的《统一商法典》授权的，则拒绝该L/信用证出票人就指定为该信用证到期日或必须在该日期之前收到单据的日期之后提交的其他相符项目所支付的任何款项；

(Vii)凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书，拒绝该L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，只要该L信用证出票人合理地确定该汇票或证书实质上符合该信用证的条款，或该L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或任何受益人或受让人的其他代表或继承人支付的任何款项。包括与美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法有关的任何程序；或

(Viii)防止任何其他情况或发生，无论是否类似于上述任何情况，包括任何其他可能构成借款人或母公司任何其他子公司可以获得的抗辩或解除其责任的情况。

借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对适用的L信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

(F)L/发行人的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、管理代理、各自的任何关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，尽管该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向适用的L/信用证出票人提出索赔，而该L/信用证出票人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害，是由于L信用证的发票人在受益人(S)向其出示了严格符合信用证条款的即期汇票和证书后，故意不付款而造成的。进一步但不限于

如上所述，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证的发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于可能被证明为全部或部分无效或因任何原因无效或无效的任何票据的转让或转让或看来转让或转让信用证的权利或利益或收益，L信用证的发行人不承担任何责任。L信用证的发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)限制互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非开立信用证时适用的L信用证签发人和借款人另有明确约定，否则每份备用信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律或命令所要求的任何L/信用证出票人的任何行动或不作为，包括任何L/信用证出票人或受益人所在司法管辖区的法律或命令，或国际商会银行委员会、银行金融与贸易银行家协会或国际银行法与实践学会的决定或意见，任何L/信用证出票人不对借款人负责，任何L/信用证出票人针对借款人的权利和补救措施也不会因任何法律或命令而受到损害，不论是否有任何信用证选择该信用证适用于该信用证。

(H)取消信用证手续费。借款人应按照其按比例分摊的美元份额，为每份信用证向行政代理支付相当于SOFR/SOFR每日浮动利率垫款额度乘以该信用证项下每日可提取金额等值美元的信用证费用(“信用证费用”)；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节或第2.18节的规定提供令适用的L/信用证出票人满意的现金抵押品，则就该信用证支付给违约贷款人账户的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第8.16(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自按比例比例的向上调整，向其他贷款人支付，余额(如果有)应由该L/信用证出票人自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果SOFR/SOFR每日浮动利率垫款的适用保证金在任何季度发生任何变化，则应计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以SOFR/SOFR每日浮动利率垫款适用保证金在该季度内生效的每个期间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但应要求贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有逾期信用证费用应按相当于SOFR/SOFR每日浮动利率预付款的适用保证金加2%的年利率计提。

(I)支付给L/C发行人的预付费和跟单及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付每一份信用证的预付款，按适用的费用函中规定的年利率或借款人与适用的L/信用证出票人另有约定的年率计算，按该信用证项下每天可提取的金额的等值美元计算，每季度拖欠。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人的惯例签发、提示、修改和其他手续费，以及与下列事项有关的其他标准成本和收费

不定期有效的信用证。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)防止与发行方文件有冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)批准为子公司签发的五份信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持母公司子公司的任何义务，或用于母公司子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的L/信用证出票人偿还。借款人特此承认，开立母公司子公司账户信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)负责信用证信息和信用证升华的报告。在任何时候，除行政代理人以外的任何人是L/信用证出票人，则(I)在每个历月的最后一个营业日，(Ii)在信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(Iii)在就任何信用证进行L/信用证延期的每个日期，以及(Iv)在行政代理人的请求下，每个L/信用证出票人(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)部分的情况下，适用的L/信用证发行人)应向行政代理提交一份格式和细节合理令行政代理满意的报告(包括但不限于有关L/信用证发行人签发的信用证的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息涉及L/信用证发行人签发的每一份未清偿信用证。此外，各L信用证出票人在成为L信用证出票人或变更信用证后，应及时将信用证升华或变更通知行政代理。任何L/信用证发行人(L)未能根据本第2.03节的规定提供此类信息，不应限制本协议项下借款人或任何贷款人根据本第2.03节的规定分别承担的偿还义务和参与义务。

第2.04节讨论了摆动额度贷款。

(A)支持摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋贷款机构同意，根据第2.04节规定的其他贷款人的协议，在生效日期至终止日期期间的任何营业日，不时向借款人预付(每次预付款，称为“回旋贷款”)，其总额在任何时候不得超过回旋贷款的未偿还金额；但是，(X)在实施任何周转额度贷款后，(1)所有垫款、所有L/信用证债务和所有周转额度贷款的未偿还金额不得超过总承诺，以及(2)任何贷款人的未偿还金额加上该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的比例份额加上该贷款人按比例在所有周转额度贷款未偿还金额中的比例份额不得超过该贷款人的承诺，(Y)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资；及。(Z)在下列情况下，该回旋额度贷款人将无须发放任何回旋额度贷款：(I)在落实该等回旋额度贷款后，(I)该回旋额度贷款人在未清偿的垫款中所占的比例(在落实任何还款或预付款项后，须在紧接该项要求作出的回旋额度贷款之前或同时进行，包括连同其任何部分的收益)，加上(Ii)摆动线贷款人在所有L/C债务未偿还金额中所占比例的总和，加上(Iii)摆动线贷款人的未偿还摆动线贷款，超出(Iv)摆动线贷款人的承诺。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.11节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款应以美元计价，并按SOFR每日浮动利率计息，除非SOFR每日浮动利率因第2.09节规定的任何原因不可用，且后续利率尚未确定，在这种情况下，周转额度贷款应按基本利率计息。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的比例份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(X)电话或(Y)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每份此类通知必须在申请借款日下午3点(纽约市时间)之前送达，并应指明(I)借款金额，最少应为1,000,000美元；(Ii)申请借款日期，即营业日。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非在下午4：00(纽约市时间)之前(包括应任何贷款人的要求)，摆动额度贷款人已收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(A)指示由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，不得发放此类摆动额度贷款，或(B)不满足第3.02节规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，在不迟于上述摆动额度贷款通知中指定的借款日期的下午5：00(纽约市时间)，将其摆动额度贷款的金额以当天基金的形式提供给借款人。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。

(I)任何时候，摇摆线贷款人可以其唯一和绝对的酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，要求每个贷款人按该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的比例按比例垫付基本利率。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为提前通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.01节规定的基本利率预付款本金的最小和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第3.02节规定的条件的限制。摆动额度贷款机构应在将适用的预先通知交付给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于该预先通知所指定的日期下午1：00(纽约市时间)之前，将一笔相当于该预先通知所规定金额的按比例分配的金额提供给行政代理，在行政代理办公室的周转额度贷款人的账户中立即可用，因此，根据第2.04(C)(Ii)条的规定，每一如此提供资金的贷款人应被视为已向借款人预付了该金额的基本利率。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节规定的预付款对任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基础利率垫付请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该回旋贷款机构应有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得这种付款之日止的期间内的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)根据本第2.04(C)节规定，每个贷款人有义务根据第2.04(C)节支付垫款或购买和为风险参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该周转贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)在每个贷款人仅有义务购买和为风险参与提供资金的情况下，违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但是，每个贷款人根据第2.04(C)节规定的垫款义务(但不为参与周转额度贷款的风险参与提供资金)应受第3.02节所述条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋连线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋连线贷款人因该回旋连线贷款而收到任何付款，该回旋连线贷款人将在该回旋连线贷款机构收到的资金中按比例向该贷款人分配(在购买和融资时确定的)该笔付款的按比例份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该放款人参与风险的时间段)。

(Ii)如果摇摆线贷款人就任何摇摆线贷款的本金或利息收到的任何付款需要由摇摆线贷款人退还(包括根据摇摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，则每个贷款人应应行政代理的要求按比例向摇摆线贷款人支付其份额，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付本条款项下和任何贷款文件项下的所有金额和本协议终止后仍然有效。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在贷款人根据第2.04节为其基本利率垫付或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中的按比例份额之前，有关该按比例比例份额的利息应完全由该摆动额度贷款人承担，而在该贷款人根据第2.04节为其基本利率垫付或风险参与提供资金以对其在任何摆动额度贷款中的按比例份额进行再融资之后，该利息应由该贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

第2.05节规定了更多费用。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。借款人同意按照贷款人的比例向行政代理账户支付承诺费，承诺费等于适用的百分比乘以每日实际承诺额，总承诺额超过(I)未偿还预付款金额和(Ii)L/C债务未偿还金额之和，但须按第8.16节的规定进行调整(“承诺费”)。为免生疑问，周转额度贷款的余额不应为，但L/信用证债务的余额应计入或考虑用于确定承诺费的总承诺额。承诺费应在从生效日期到终止日期期间的任何时间，包括在第三条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(每个工作日均为“承诺费支付日”)到期并每季度支付一次，从在生效日期之后的承诺费支付日开始，到终止日为止。

承诺费应按季度计算，如适用的百分比在任何季度内有任何变化，则应分别计算每日实际数额并乘以该适用百分比生效的该季度的每一期间的适用百分比。

(B)支付代理费。借款人应自行向行政代理支付借款人和行政代理之间不时商定的费用，包括但不限于其定义(A)款中提到的费用函。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。借款人有权在至少三个工作日通知行政代理后，按比例全部或永久减少贷款人各自承诺的未使用部分，但每次减少的承诺总额应为25,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。

第2.07节规定了垫款的偿还。

(A)借款人应在终止日向行政代理偿还当时未清偿的所有垫款的本金总额，以及与之相关的所有应计和未付利息、手续费和费用，并在终止日为贷款人的应计账户偿还本金。根据本条款(A)支付的还款应以美元支付。

(B)借款人应于(I)作出该等周转线贷款后十(10)个营业日及(Ii)终止日期(以较早者为准)，偿还每笔周转线贷款连同其应计及未付利息。

第2.08节规定了预付款的利息。

(A)支付预定利息。借款人应就每笔欠贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金应全额付清为止，年利率如下：

(I)提高基本利率预付款。在该等垫款为基本利率垫款期间，年利率在任何时候均等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)不时生效的基本利率垫款的适用差额的总和，于该期间内每年3、6、9及12月的最后一个营业日每季度以欠款形式支付，并在该基本利率垫款转换或全数支付之日支付。

(Ii)短期SOFR预付款。在该等期间内，如该等垫款为定期SOFR垫款，则在该垫款的每个利息期间内，年利率在任何时候均相等于(X)该垫款的定期SOFR加上(Y)不时生效的SOFR/SOFR每日浮动利率垫款的适用保证金，于该利息期间的最后一天支付，如该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内发生的每一天支付一次，并于该日期转换或悉数支付该期限SOFR垫款。

(三)扩大周转额度贷款。对于每笔周转额度贷款，(A)除以下第(B)款所规定的外，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的SOFR每日浮动利率加上(Y)不时生效的SOFR/SOFR每日浮动利率的适用保证金减去(Z)不时生效的承诺费，并在偿还或再融资之日全部或部分拖欠的总和，(B)如果SOFR每日浮动利率因第2.09节所述的任何原因无法获得，并且尚未确定后续利率，则年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)不时生效的基本利率预付款的适用保证金减去(Z)不时生效的承诺费，并在偿还或再融资(全部或部分)该等周转额度贷款的日期拖欠。

(四)支持SOFR每日浮动利率预付款。在该等垫款为SOFR每日浮动利率垫款期间，年利率在任何时候均等于(X)不时生效的SOFR每日浮动利率加上(Y)不时生效的SOFR/SOFR每日浮动利率垫款的适用保证金的总和，在该期间内每个历季的最后一个营业日按季支付欠款，并在该SOFR每日浮动利率垫款转换或全数支付之日支付。

(B)支付违约利息。一旦发生第6.01(A)或(E)款所述违约事件并在违约事件持续期间，借款人应在法律允许的最大范围内支付利息、手续费或其他任何到期未支付的利息、手续费或其他款项，自到期之日起至应全额支付之日起支付利息，在应全额支付之日应按要求全额支付，年利率在任何时候均等于根据上文第2.08(A)节要求支付的适用预付款的年利率之上的2%。

第2.09节讨论了利率决定。

(A)如果就任何定期SOFR预付款或SOFR每日浮动利率预付款或将基本利率预付款转换为定期SOFR预付款或SOFR每日浮动利率预付款或继续任何此类预付款的请求(视情况而定)，(I)行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)：(A)没有根据第2.09(B)节确定后续费率，并且第2.09(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生；或(B)没有足够和合理的方法来确定任何确定日期(S)的SOFR每日浮动利率或任何请求利息期间的SOFR每日浮动利率预付款或期限SOFR(视适用情况而定)，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定任何请求利息期间的SOFR或任何确定日期(S)的SOFR每日浮动利率不能充分和公平地反映为此类预付款提供资金的成本。行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(X)贷款人支付或维持期限SOFR垫款或SOFR每日浮动利率垫款，或将基本利率垫款转换为期限SOFR垫款或SOFR每日浮动利率垫款(视适用情况而定)的义务应暂停(以受影响的期限SOFR垫款、SOFR每日浮动利率垫款或利率期间或确定日期(S)为限)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR条款的确定，在每种情况下，应暂停使用SOFR条款来确定基本利率，直至管理代理(或，在第2.09(A)节第(Ii)款中所述由所需贷款人作出决定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续期限SOFR垫款或SOFR每日浮动利率垫款(以受影响的SOFR垫款、SOFR每日浮动利率垫款或利率期间或确定日期(S)为限)的请求，或者，如果不适用，将被视为已将该请求转换为借款请求，其中包括：(I)任何未偿还期限SOFR垫款应被视为在其各自适用的利息期间结束时立即转换为基本利率垫款，而任何未偿还的SOFR每日浮动利率垫款应被视为已立即转换为基本利率垫款。

(B)需要更换期限SOFR、SOFR每日浮动利率或后续利率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限(或在SOFR每日浮动利率预付款的情况下，期限SOFR屏幕利率的一个月利率)，包括但不限于，因为期限SOFR屏幕利率不是现有的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR条款的继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将停止，但在该声明发表时，在该特定日期(或SOFR每日浮动利率的1个月、3个月和6个月的利息期(或对于SOFR每日浮动利率的1个月利息期)或期限SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最后日期之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR(或对于SOFR每日浮动利率，则为SOFR每日浮动利率的一个月利息期限)或期限SOFR屏幕利率的一个月利息期限(或，对于SOFR每日浮动利率，为SOFR屏幕期限利率的一个月利息期限)；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于预定的不可用日期，在本协议和任何贷款文件项下，SOFR和SOFR每日浮动利率将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，均不对任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.09(B)(I)或(B)(Ii)节所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时根据第2.09节规定替换期限SOFR、SOFR每日浮动利率或任何当前后续利率的目的而修改本协议。计算利息的相关付息日期或付息期(视情况而定)，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，以获得替代基准利率。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的针对类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第2.09节而言，没有或根据本协议没有义务以美元支付相关垫款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第2.10节规定了预付款的可选转换。借款人可以在任何营业日向行政代理发出通知，通知可以通过(A)电话或(B)预先通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付预先通知的方式迅速确认。行政代理必须在不迟于提议转换日期前第三个营业日下午1：00(纽约市时间)收到每个此类预先通知，并在符合第2.09和2.13节规定的情况下，将一种类型的所有预付款转换为另一种类型的预付款；然而，只要将定期SOFR垫款转换为基础利率垫款只能在该期限SOFR垫款的利息期的最后一天进行，任何将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款或SOFR每日浮动利率垫款的金额不得低于第2.02(B)节规定的最低金额，并且任何垫款的转换不得导致超过第2.02(B)节允许的更多单独的定期SOFR借款和/或SOFR每日浮动利率垫款。

第2.11节规定了预付款。

(A)取消可选的预付款。借款人在向行政代理发出通知后，可以说明建议的日期和预付款的本金总额，如果是长期SOFR预付款，则不迟于建议预付款日期前第三个营业日下午1：00(纽约市时间)；如果是基本利率预付款或SOFR每日浮动利率预付款，则不迟于建议预付款当天下午1：00(纽约市时间)。如果是基本利率预付款或SOFR每日浮动利率预付款，则借款人应：全部或按比例部分预付构成同一借款一部分的预付款，连同预付本金截至预付之日的应计利息，并以美元预付；但是，(X)除下述(Z)款所述的回旋额度贷款的预付款外，每笔部分预付款的本金总额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍，(Y)如果提前支付任何期限，借款人应根据第8.04(C)和(Z)节的规定，有义务就此向贷款人偿还，借款人可预付此类回旋额度贷款的未偿还金额，连同预付本金金额的应计利息，在任何时候，最低递增金额为100,000美元。

(B)取消强制性提前还款。

如果在任何时候(A)当时未偿还的所有垫款本金总额加上(B)当时未偿还的所有L/C债务的总额加上(C)所有以英镑未偿还的L/C债务总额的美元等值总额超过该日期的总承诺额，借款人应在收到根据下述(Ii)规定发出的通知后两个工作日内，预付任何垫款和/或现金抵押100%L/C的未偿还本金

根据本第2.11(B)节规定的债务，其总额足以将该数额减少到不超过该日期的总承诺额。

(Ii)根据第2.11(B)(A)款支付的每一笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期限的最后一天或到期日以外的日期预付任何期限的预付款，则借款人根据第8.04(C)条有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额，以及(B)应以美元支付。行政代理应立即向借款人和贷款人通知第2.11(B)条规定的任何预付款。

(C)签署更多的对冲协议。借款人与任何贷款人或其关联公司之间的所有套期保值协议(如有)均为独立协议，受该等套期保值协议的书面条款管辖，该等协议将保持十足效力，不受本协议或票据条款的任何偿还、预付、加速、减少、增加或更改的影响，除非上述书面互换协议另有明文规定，且行政代理与本协议有关的任何盈利声明不适用于该等对冲协议，除非该等回报声明另有明文规定。

(D)增加周转额度贷款的提前还款。如果在任何时候(I)回旋放款人在未偿还预付款中所占比例的总和，加上(Ii)回旋放款人在所有L/信用证债务未偿还金额中所占比例之和，加上(Iii)回旋放款人未偿还的回旋放款总额超过(Iv)回旋放款人的承诺，借款人应在回旋放贷人提出要求并指定超出的金额时，及时偿还未偿还的回旋放款，以消除超出的部分。

在第8.16节的规限下，根据第2.11节规定的每笔预付款(循环额度贷款的预付款除外)应按照贷款人各自的比例比例用于贷款人的预付款。

第2.12节说明了增加的成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何L/信用证发行人的资产、在任何贷款人或其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或任何L/信用证发行人施加任何其他影响本协议的条件、成本或费用，或该贷款人提供的SOFR预付款或SOFR每日浮动利率预付款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何垫款(或维持其支付任何该等垫款的义务)的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人根据本协议已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或该L信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或任何L汇票发行人认为，影响该贷款人或该L汇票发行人或该贷款人的任何放贷办公室、该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该L汇票发行人的资本或该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有的话)的资本的回报率，则由于本协议、该贷款人的承诺或该L汇票发行人的控股公司的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑该贷款人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该L/C发行人的控股公司付款，为补偿上述贷款人或上述L/C发行人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。

(三)开具报销证明。出借人或L/信用证出票人出具的、列明本第2.12节(A)或(B)款所规定的对该出借人或L/信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到上述凭证后10天内，向上述贷款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)支付上述凭证上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延依照第2.12节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本第2.12节的前述规定赔偿出借人或L/信用证出票人在该日期前九个月以上所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力)。

第2.13节规定了违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的垫款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人提供或延续期限SOFR垫款或SOFR每日浮动利率垫款或将基本利率贷款转换为定期SOFR垫款或SOFR每日浮动利率垫款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人制定或维持基本利率是违法的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不必参考基本利率的SOFR组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR垫款或SOFR每日浮动利率垫款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者(A)如果是定期SOFR垫款，则在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR垫款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限SOFR垫款，或(B)在SOFR每日浮动利率垫款的情况下，立即和(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类提前还款或转换时，借款人也应支付

如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.12节要求的任何额外金额。

第2.14节规定了一般付款和计算。

(A)联合国秘书长。借款人在本合同和本附注项下的所有付款，应无条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。借款人应在不迟于美元到期当天下午2点(纽约市时间)支付本协议和票据项下的每一笔款项。此后，行政代理将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或承诺费(根据第2.12、2.15或8.04(C)条应支付的金额除外)的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项，以其适用的贷款办公室的账户有关的资金，迅速分配给贷款人，在每种情况下，均应根据本协议的条款使用。行政代理接受转让和承担，并根据第8.06(C)节将其中所载信息记录在登记册中后，自该转让和承担规定的生效日期起及之后，行政代理应根据本协议和附注支付由此转让给贷款人受让人的利息的所有款项，并且该转让和承担的各方应直接就该生效日期之前的期间进行所有适当调整。

(B)根据基本利率(包括在基本利率是参照SOFR期限确定的每一种情况下)或联邦基金利率的所有利息计算应由行政机构以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基准进行，而所有基于SOFR期限(基本利率是参考SOFR期限确定的情况除外)以及承诺费和SOFR每日浮动利率的利息计算应由行政机构以360天的年度为基础进行。在每一种情况下，支付利息或承诺费期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理应在确定任何期限SOFR垫款的利率或适用于任何SOFR每日浮动利率垫款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(C)如根据本协议或根据票据支付的任何款项须述明在营业日以外的某一天到期，则该项付款应在下一个营业日支付，而在此情况下，在计算支付利息或承诺费(视属何情况而定)时，应计入延展的时间；然而，如果延期将导致在下一个日历月支付SOFR期限垫款的利息或本金，或导致任何垫款的利息或本金在到期日之后支付，则该等付款应在前一个营业日支付。

(D)除非行政代理人在应付借款人或本协议项下任何L/信用证出票人的任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。

(E)对于行政代理为贷款人或本合同项下的任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该等付款称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种付款；(2)行政代理支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理出于任何理由错误地支付了这种付款；则每一贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销金额，并立即将其连同利息从

包括向其分配该金额的日期，但不包括向管理代理支付的日期，以联邦基金利率和管理代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大者为准。

(F)行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.14节所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

第2.15节规定了税收。

(A)除法律另有规定外，借款人根据本协议、本附注或根据本协议签发的任何其他贷款文件进行的任何和所有付款，应按照第2.14节的规定，对任何税务机关征收或主张的任何和所有现有或未来的税项、征款、附加税、扣除、收费或扣缴以及与此有关的所有负债(所有此等税项、征款、附加税、扣除、收费、扣缴和与本协议项下、附注或任何其他贷款文件项下付款有关的责任)，按照第2.14节的规定，以及任何罚款、附加税项、附加税、收费、扣缴和与付款有关的责任，利息和由此产生的或与此有关的合理费用(不论有关税务机关是否正确或合法地征收或声称)，以下统称为“税”)，不包括向任何贷款人支付的任何L/信用证发行人或行政代理人(A)对其净收入(不论面额如何)征收的税款，以及因该贷款人(和或该贷款人的适用贷款办事处)而征收的特许经营税、分行税、营业税和由其资本或净值征收的税项。上述L汇票出票人或行政代理人是根据上述贷款人、上述L汇票出票人或具有征税管辖权的行政代理人的法律成立的，或该L汇票出票人或行政代理人是该贷款人的法律规定的，或该L汇票出票人或行政代理人是该贷款人的合法居民，或有固定的营业地点或常设机构或在其经营业务，或由于该贷款人或具有征税管辖权的行政代理人之间的任何现有或以前的联系(纯粹由该贷款人(和或该贷款机构适用的放贷办事处)引起的任何该等联系除外)，该L汇票出票人或行政代理人已签立、交付或履行其义务，或已收到付款，或已强制执行其权利和补救办法，根据本协议或任何其他贷款文件)，(B)借款人所在司法管辖区征收的美国分行利得税或任何类似税项，(C)根据美国以外司法管辖区的法律组织的贷款人(包括以L/发行人身份行事的贷款人)，(D)第2.15(G)节规定，(E)FATCA征收的任何税款(或联合王国实施的类似报告和扣缴制度)；(F)联合王国预扣税，但如无改变，则不在此限；在该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)在英国税法或正式出版的《英国税务与海关惯例》或修正案或撤销中成为适用的英国所得税条约的当事一方之日之后，以及(G)由于该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)未能在向贷款人支付利息时或之前批准该贷款人在本合同项下向贷款人支付利息而征收的英国税项，如果由于贷方未能在本应允许其提交有效填写和签署的条约表后的合理时间内提交该条约表，则不言而喻，在英国税务海关总署批准该条款方的豁免申请后，与该贷款人有关的联合王国税(只要该贷款人仍符合相关双重征税条约的规定，或如果不修订或撤销相关条约，该贷款人仍有资格)不应被第(G)款排除在本第2.15(A)节的适用范围之外(任何非排除的税种，以下称为“可补偿税种”)。如果法律要求借款人从根据本协议、根据本协议签发的任何票据或根据任何其他贷款文件支付给任何贷款人、任何L/信用证出票人或行政代理人的任何款项中或就该款项扣除任何应赔偿税款，或者，如果法律要求行政代理人从根据本协议支付或应支付给任何贷款人或任何L/信用证发票人的任何款项中或就根据本协议支付或应付的任何款项扣除任何应赔偿税款，则：(I)应支付的金额应视需要增加，以便在扣除所有必需的应赔偿税款(包括应赔偿税款的扣除)后，无论是借款人还是行政代理人，适用于根据第2.15款应支付的额外款项)该贷款人，如L/信用证出票人或行政代理人(作为

(I)借款人(或行政代理(视情况而定，根据适用法律的要求))应作出此类扣除，以及(Iii)借款人(或按适用法律要求，视情况而定，行政代理)应向相关税务机关或其他机关按照适用法律向相关税务机关或其他机关全额支付已扣除的金额。

(B)此外，借款人还应按照适用法律及时支付因本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何付款，或因本协议项下或与本协议项下或与之有关的任何票据、任何其他贷款文件或任何文件的签立、交付或登记或履行，或对本协议、票据或任何其他贷款文件的任何修改或修订(下称“其他税”)而产生的任何现有或未来印花税或单据税或任何其他消费税(收入除外)或财产税、收费或类似的征费；但为免生疑问，FATCA征收的税项不得视为其他税项。

(C)借款人应赔偿每一贷款人、每一名L/信用证出票人和行政代理人向该贷款人、L/信用证出票人或行政代理人(视属何情况而定)征收或支付的全部应赔税或其他税款，以及因此而产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和合理费用)(包括根据本第2.15节应支付的金额而征收或主张的或可归因于该等款项的应赔税)。这项赔偿应在贷款人、L/信用证出票人或行政代理人(视具体情况而定)提出书面要求之日起30天内作出，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等应赔偿税款。

(D)在借款人根据第2.15(A)款支付任何应赔税之日起30天内，借款人应向行政代理人提供证明该项付款的收据的正本或经认证的副本(只要借款人收到该收据)，或向行政代理人提交证明其付款的其他合理满意的书面付款证明。在借款人或借款人代表借款人根据英国法律通过联合王国境外的帐户或分支机构或由非英国人的付款人或其代表根据本协议签发的票据支付任何款项的情况下，如果借款人确定无需就此支付应赔税，则借款人应向行政代理人提供或促使该付款人在该地址向行政代理人提供一份行政代理人可接受的律师意见，声明该项付款是免交可赔税的。

(E)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每个贷款人，在签署和交付本协议之日或之前(就每个初始贷款人而言)，以及在转让和假设之日(对于每个其他贷款人)，此后应应借款人的书面要求不时向行政代理人和借款人提供(I)两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的正本、W-8ECI或W-8IMY。或由国税局规定或借款人或行政代理人合理要求的任何继承人或其他表格，以证明该贷款人免除美国预扣税，以及(Ii)就任何贷款人而言，如果任何该等表格或其他证明已过时，该贷款人应应借款人向该贷款人和行政代理人提出书面要求，迅速向借款人和行政代理人提供更新的或后续的表格或证明，除非在每种情况下条约有任何变更，法律或法规在该贷款人成为本合同当事人之日之后发生，使得所有该等表格不适用，或将阻止该贷款人就其正式填写和交付任何该等表格，且该贷款人将此通知借款人和行政管理代理人。每个借款人如属《国税法》第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应向借款人和行政代理提交经签署的美国国税局W-9表格原件或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到

FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。为免生疑问，为确定根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(F)每一贷款人应与借款人合作，迅速完成借款人根据本附注或根据任何其他贷款文件获得授权支付任何款项所需的任何程序手续，而不扣除或预扣联合王国税，包括(如果适用)：(I)(A)在其成为本协议缔约方之日后，在合理可行的范围内尽快向其相关税务当局提交一份有效填写的条约格式(或其后续条约格式)，要求免除联合王国预扣利息税，或(B)在其成为本协议缔约方之日或之前：向借款人提供一份基本上以附件I(“英国税务合规证书”)的形式向借款人提供的证书，证明该贷款人(1)是英国2007年所得税法第879条所指的“银行”，并且(2)在英国就本协议项下的付款应缴纳公司税；和(Ii)在借款人提出合理要求时，同意向借款人和行政代理提供法律所要求的其他表格或信息，只要借款人和行政代理依法有权这样做，以确定该贷款人在根据本协定和根据本协定签发的票据项下的付款获得联合王国预扣税豁免的合法权利，除非在每一种情况下，条约有任何变化，法律或法规在贷款人成为本合同当事人之日之后发生，使得任何此类表格或信息不适用，或将阻止该贷款人适当地填写和交付任何此类表格或提供与其有关的此类信息，并且该贷款人将此通知借款人和行政代理。

(G)就贷款人未能向借款人提供第2.15(E)节所述的适当表格的任何期间(借款人未能在合理通知下及时要求任何适当的续期、继承人或其他表格，或如第(E)或(F)款并无其他要求的任何该等表格除外)，或因贷款人未能遵守第8.06(D)(Iii)节有关维持参与者登记册的规定而须缴付的任何税款，该贷款人无权根据第2.15(A)或(C)条就英国或美国因此而征收的可赔偿税款获得赔偿；但如贷款人因未能递交本条例所要求的表格而须缴交应获弥偿税款或英国或美国预扣税款，则借款人应采取该贷款人合理要求的步骤，以协助该贷款人追回该等可获弥偿税款或英国或美国预扣税款。

(H)如果发生的条件或事件将导致或将在经过一段时间或发出通知后根据第2.15节支付任何额外金额，则各贷款人同意尽合理努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)改变其适用放贷办公室的管辖权，并且各L/C发行人同意尽其合理努力将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司，前提是作出此类改变或转让将避免需要或减少以下金额：在贷款人或L信用证出票人合理判断下，此后可能产生且不会在其他方面对该贷款人或L信用证出票人不利的任何该等额外金额。

(I)如果行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人根据其单独的善意行使意见，确定其已最终且不可撤销地收到或已获退还借款人根据第2.15(A)或(C)节已支付的任何应赔偿税款或其他税款，则应迅速将该项退款汇回借款人，但不包括该行政代理人、L/信用证出票人或该贷款人的所有自付费用；但条件是，借款人应行政代理的要求，如L/信用证出票人或出借人，同意在该方被要求向有关税务机关退还退款的情况下，立即将退款退还给该方。行政代理、L/信用证出票人或借款人应向借款人提供有关税务机关要求退还该笔退款的通知或评估的副本(删除其中包含的任何机密信息)。本协议未规定行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款人申请退款或向任何一方披露任何与税务和计算有关的专有信息的义务。如果借款人真诚地确定存在合理的基础来抗辩本合同项下要求赔偿的任何税款，有关贷款人、相关L信用证发行人或行政代理(视情况而定)应在法律、法规或条例允许的范围内，在借款人提出书面要求的情况下，合理地与借款人合作，并由借款人承担费用。如果征收的任何可赔偿税款或其他税款导致借款人承担赔偿或付款义务，借款人应有权在勤奋进行的适当程序中向适用的税务机关质疑或争议征收该等可赔偿税款或其他税款，并应允许借款人控制该程序，包括和解。

(J)如果贷款人变更其适用的放贷办事处，或L/C发行人将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或关联公司(上文(G)项或第2.12或2.13节除外)，并且该变更的影响在变更之日将导致借款人有义务根据第2.15条支付任何额外金额，则借款人没有义务支付该额外金额。

(K)贷款人或L/信用证出票人出具的证书，列明为补偿上述第2.15(A)、(B)或(C)节所述的贷款人或L/信用证出票人所需的一笔或多笔金额，并合理具体地确定该金额或该等金额的计算依据，应交付给借款人和行政代理人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(L)：贷款人和L/信用证出票人在本协议第2.15款项下的义务在本协议终止、预付款和本协议项下的所有其他义务支付后继续有效。

(M)如果根据本协议、票据或根据本协议签发的任何其他贷款文件的任何规定，借款人或担保人需要偿还或赔偿行政代理、任何L/C出票人和/或任何贷款人的任何成本或支出，则即使有任何相反的规定，只要接收者合理地确定其或其任何关联公司有权就该等增值税从相关税务机关获得抵免或偿还，则应付金额不得包括与增值税有关的任何一笔或多笔金额。

第2.16节规定了支付的分担等。如果任何贷款人因其应得的垫款(第2.12、2.15或8.04(C)款规定除外)或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款而获得任何付款(无论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其因所有贷款人获得的垫款而应缴纳的应课税额份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠他们的垫款(以及L/信用证债务和周转额度贷款的子参与)的必要参与权，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊多付的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分上述多付款项，则须撤销向每名贷款人作出的购买，而该贷款人须向购房贷款人偿还所收回的部分的买价，以及一笔相等於该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及该购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额。借款人同意，根据本协议从另一贷款人购买参与权的任何贷款人

第2.16节可在法律允许的最大范围内，充分行使关于这种参与的所有付款权(包括抵销权)，就像该贷款人是借款人的直接债权人一样。尽管有上述规定，本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括规定在违约贷款人存在时使用资金的条款)支付的超过该贷款人应课税额份额的任何付款，或(Y)就第2.18节规定的与信用证有关的义务(包括相关的贷款人参与义务)运用现金抵押品或其他信用支持(及其收益)。

第2.17节规定了收益的使用。预付款的收益应仅用于营运资本、资本支出、一般公司目的和所有其他合法目的(借款人同意将这些收益用于)。

第2.18节介绍了现金抵押品和其他信贷支持。

(A)支持某些信用支持活动。

(I)应行政代理人或任何L/信用证出票人的要求，(A)如果该L/C出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/C借款，(B)如果在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，或(C)如果所有L/C债务的未偿还金额超过信用证，则借款人应在上文(A)和(B)款的情况下：迅速将当时所有L/信用证债务的未偿还金额的100%进行现金抵押，并在上文(C)条款的情况下，及时将超出的部分100%现金抵押。

(Ii)如果在任何时候(A)存在违约贷款人，(B)(1)借款人请求信用证或(2)信用证未付，以及(C)不能完全按照第8.16(A)(Iv)节的规定调整每个非违约贷款人的按比例份额百分比，则行政代理和适用的L/C出借人可自行酌情决定：要求借款人达成令行政代理和L/信用证发行人满意的安排，向行政代理交付现金抵押品，金额足以覆盖L/信用证发行人的所有前置风险(在第8.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。就上文第(B)款第(1)款所述的情况而言，此类安排应作为签发此类信用证的条件。对于上述第(B)(2)款所述情况，除非借款人(X)已按照本协议的条款在此之前更换违约贷款人，或(Y)导致信用证终止或更换，否则此类安排应在行政代理或适用的L/C出票人书面通知借款人后五(5)个工作日内作出。

(B)担保权益的正式授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人以及任何违约贷款人提供的范围内，贷款人同意，只要根据第2.18节或第2.03、2.11、6.02或8.16节中的任何一项向行政代理提供任何现金抵押品，则借款人或该贷款人(视情况而定)将在此时授予行政代理(并受其控制)所有此类现金抵押品的优先担保权益(包括所有存款账户及其所有余额、根据本条款作为抵押品提供的所有其他财产，并受其控制)。以及上述的所有收益)根据担保协议和现金抵押品账户控制协议，在每种情况下，均由借款人或违约贷款人(视情况而定)与行政代理相互商定并签订，所有这些都是根据第2.18(C)节可应用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于适用的L/信用证发行人的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或

相关违约贷款人将应行政代理的要求，及时向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)审查申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.18节或第2.03、2.11、6.02或8.16节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务。

(D)正式发布。为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的L/C发行人的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第8.06(B)(Vi)节后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意地确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.18节规定的申请可根据第6.02节另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人可同意，不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

(E)支持针对违约贷款人的索赔。借款人、行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款人根据本协议第2.18节或本协议任何其他条款或规定采取的、允许采取的或不采取的任何行动，不得构成或被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何L/信用证出票人或任何其他贷款人因违约贷款人未能遵守本协议的任何条款或规定而可能对其提出的任何索赔。

第2.19节规定了承诺的增加。

(A)提出增加的请求。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求将总承诺额增加至最高不超过2,500,000,000美元(在实施所有此类请求后)；但任何此类增加请求的最低金额应为10,000,000美元。借款人可以向贷款人，并根据贷款人的选择，向借款人确定并经行政代理、摆动贷款机构和L/C发行人批准的符合资格的受让人的其他金融机构提供此类增加(这些批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在发送该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人和每个合格受让人(如适用)作出答复的时间段(在任何情况下，自该通知送达贷款人和该合格受让人之日起不得少于十个工作日)。

(B)支持选举增加。每一贷款人和每一合格受让人应在该期限内通知行政代理，不论其是否同意参与增资，如果同意，则通知增资金额。任何贷款人或合格受让人未在该期限内作出答复，应被视为已拒绝参加该请求的增资。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应通知借款人、每个贷款人和每个合格受让人(如适用)贷款人和这些合格受让人对本协议项下每项请求的回应。每一位被邀请参加这一请求增加的合格受让人，如同意参加，应根据行政代理及其律师合理满意的形式和实质的联合协议，成为本协议项下的贷款人。

(D)说明生效日期和分配情况。如果根据本节增加了总承诺额，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应迅速通知借款人和贷款人(包括成为贷款人的任何合格受让人

根据本条款(第2.19节)，该加薪的最终分配和加薪生效日期。在增加生效日期的同时，(I)每个贷款人的承付款和所有垫款的未清偿金额应重新分配，以考虑到增加及其最终分配，必要的转让应被视为在贷款人(包括根据第2.19节成为贷款人的任何合格受让人)之间进行，效力和效力犹如此类转让由适用的转让和假设证明，但不支付任何相关转让费用，且不得或无需与此类转让有关的任何其他文件或文书的签立(所有这些要求特此免除)，以及(2)每一受让人贷款人应就所有此类转让和再分配，直接或通过行政代理指示或批准，与每一相应的转让人贷款人进行全额现金结算。

(E)满足提高有效性的条件。作为增加债务的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交一份由该借款方的授权签字人签署的、日期为增加生效日期的各借款方的证书(每个贷款人(包括根据本第2.19节成为贷款人的任何合格受让人)的足够副本)；(X)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加债务的决议(对于任何该等贷款方，如适用，该决议可以是该借款方在生效日就债务的产生所订立的决议)；以及(Y)就借款人而言，证明在紧接该项增加生效之前及之后，(A)第IV条及其他贷款文件所载的陈述及保证在增加生效日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，且就本第2.19节而言，第4.01(F)节中包含的陈述和担保应被视为指根据第5.01(H)节提供的最新声明，以及(B)不存在违约或不会因总承诺的增加而导致，(Ii)在增加生效日期至少5天前任何贷款人提出合理要求时，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于该法)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意。及(Iii)在增加生效日期前至少5天，借款人或母公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的情况下，该人应已向提出要求的每一贷款人交付与借款人和/或母公司有关的实益所有权证明(视情况而定)。

(F)删除相互冲突的条款。本节应取代第2.16或8.01节中与之相反的任何规定。

第三条

有效和放贷的条件

第3.01节规定了生效的先决条件。本协定应自满足下列先决条件的日期(“生效日期”)起生效：

(A)借款人应已支付行政代理、L/信用证发行人和贷款人在生效日期应支付和累计的所有费用和开支(包括在生效日期前至少两个工作日开具发票的行政代理律师的应计费用和开支，以及构成该等费用和开支的合理估计的额外费用和开支，该等费用和开支将构成通过结案程序产生或将产生的费用和开支的合理估计(但该估计不排除借款人和行政代理之间此后的最终结算)。

(B)在生效日期之前，下列陈述应属实，行政代理应已为每个贷款人收到一份由借款人正式授权的董事签署、注明生效日期的证书，声明：

(I)在生效日期当日及截至生效日期，第4.01节所载的陈述和保证在所有重要方面均属正确；及

(Ii)认为没有发生并正在继续发生构成违约的事件。

(C)行政代理应在生效日期或之前收到下列文件，每个日期均为该日，格式和实质内容均令行政代理满意，并为每个贷款人提供足够的副本(附注除外)：

(I)本协议各方签署本协议的副本各一份。

(Ii)在贷款人提出要求时，向该贷款人付款的票据，本金金额相当于每个该贷款人的承诺。

(Iii)借款人和担保人批准本协议的董事会(或其委员会)决议、借款人是或将成为其中一方的票据和担保，以及证明关于本协议的其他必要公司行动和政府和其他第三方批准和同意(如果有)的所有文件、票据和每份担保的副本。

(Iv)签署董事、每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明该贷款方授权签署其所属贷款文件和本合同项下交付的其他文件的人员的姓名和真实签名。

(五)签署父母正式签立的父母保证书。

(Vi)同意贷款当事人的律师Alston&Bird LLP的意见，基本上采用本文件所附附件E的形式。

(Vii)同意借款人的英国律师Alston&Bird(City)LLP的意见，基本上采用本合同附件F的形式，以及任何贷款人通过行政代理合理要求的其他事项。

(Viii)接受母公司的百慕大律师Appleby(百慕大)有限公司的意见，主要以附件G的形式提供，以及任何贷款人通过行政代理合理要求的其他事项。

(Ix)表示接受父母和借款人各自的流程代理的任命(该术语在第8.12节中定义)。

(X)一份由母公司首席财务官签署的证明当前债务评级的证书。

(D)根据任何贷款人在生效日期前至少10天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，在生效日期前至少5天和生效日期至少5天之前，借款人或其母公司有资格根据实益所有权条例成为“法人客户”的范围内，该人应已交付，向提出要求的每个贷款人提供与借款人和/或母公司有关的受益所有权证明(如适用)。

第3.02节规定了每次借款和每次L/信用证展期的先决条件。每一贷款人在每一次借款时垫款的义务和每一位L信用证出票人对L信用证延期的义务应以生效日期已经发生以及在借款之日或L信用证之日为先决条件

延期下列陈述应属实(且每次发出适用的预先通知或信用证申请以及借款人接受此种借款的收益或签发此种信用证(视情况而定)，均应构成借款人的声明和保证，即在借款或L信用证延期之日，该等陈述均属实)：

(A)保证第4.01节所载的陈述和保证(对于借款，不包括第4.01节的(G)和(I)(I)(I)项)在该日期当日及截至该日期、在该借款或L/C信用延期生效之前和之后的所有实质性方面(或关于经重要性标准修改的陈述和保证的所有方面)是正确的，除非该等陈述和保证特别与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属正确(或，就按重要性标准修改的陈述及保证而言，在各方面均正确)(第4.01(D)节所作的陈述及保证除外，该等陈述及保证在借款日期或L/C信用证展期日期当日及截至该日期在所有重要方面均属正确，不论其中所指的任何较早日期如何)；

(B)确认没有发生或正在继续发生任何事件，或这种借款或其所得款项的运用或构成违约的L/C信用延期将导致这种情况；以及

(C)根据本合同的要求，行政代理和适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人应已收到预先通知或信用证申请(视情况而定)。

第3.03节规定了第3.01节下的确定。为了确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理的官员在借款人通过通知贷款人指定为建议生效日期并明确表示反对的日期之前已收到贷款人的通知。行政代理机构应将生效日期的发生及时通知出借人和借款人。

第四条

申述及保证

第4.01节规定了父母和借款人的陈述和担保。父母和借款人各自陈述和担保如下：

(A)每一贷款方(I)根据其成立或组织所在的司法管辖区的法律而妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，(Ii)在其拥有或租赁财产的彼此管辖区内，或在其业务的进行要求其具有如此资格或获发牌照的其他司法管辖区内，均具适当资格及信誉良好，但如未能取得资格或获发牌照并不合理地相当可能产生重大不利影响，以及(Iii)具有所有必需的权力及权限(包括但不限于所有政府许可证)，拥有或租赁及经营其物业，以及按现时及建议进行之方式经营其业务，除非未能拥有该等权力或授权并不会合理地产生重大不利影响。

(B)本合同附表4.01(B)所列的是母公司截至生效日期的所有子公司的完整和准确的清单，表明截至该日期(就每个此类子公司而言)其注册成立或组织的管辖权。所有该等附属公司的所有已发行股本均已有效发行、已缴足股款及无须评估，且除董事合资格股份外，由母公司或其一间或多间附属公司拥有，且无任何留置权(准许留置权除外)。截至生效日期，借款人没有子公司。每一上述附属公司(I)根据其注册成立的司法管辖区的法律而妥为组织或组成，有效地存在并良好地存在或

(Ii)拥有或租赁物业，或在拥有或租赁物业的其他司法管辖区内，或在其业务经营需要其具备上述资格或领有牌照的其他司法管辖区内，具备适当资格及信誉良好，除非未能取得上述资格或获发牌不会合理地产生重大不利影响，及(Iii)拥有所有必需的权力及授权(包括但不限于所有政府许可证、许可证及其他批准)，以拥有或租赁及经营其物业，以及按现时进行及建议进行的方式经营其业务，除非未能拥有该等权力或授权不会合理地产生重大不利影响。

(C)在每一贷款方签立、交付和履行本协议、票据和它是或将成为其中一方的每一其他贷款文件，以及产生本协议和其中规定的义务时，属于该借款方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不(I)违反该借款方的章程或章程，(Ii)违反任何法律(包括但不限于，《交易法》)、规则、规定(包括但不限于，联邦储备系统理事会的T、U和X规定)，命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决，(Iii)与任何借款方、其任何附属公司或其任何财产具有约束力或影响其任何财产的任何合同、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁或其他文书相冲突或导致违反或构成违约，或(Iv)除本协议另有规定外，导致或要求在任何借款方或其任何附属公司的任何财产上或就其任何财产设立或施加任何留置权。任何贷款方或其任何附属公司均不违反任何该等法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或违反任何该等合同、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁或其他文书，而违反或违反该等法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决，或违反任何该等合约、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁或其他文书，而违反或违反该等合约、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁或其他文书，均有可能产生重大不利影响。

(D)对于以下情况，不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其备案：(I)任何借款方适当地签立、交付或履行其是或将成为其中一方的本协议、票据或任何其他贷款文件，或(Ii)行政代理或任何贷款人行使截至生效日期的贷款文件权利，但附表4.01(D)所列的授权、批准、行动、通知和备案除外，所有这些授权、批准、行动、通知和备案均已正式获得、采取、给予或作出并且完全有效的，以及第5.01(H)(X)节所述要求向美国证券交易委员会提交的报告。

(E)确认本协议已经生效，并且在根据本协议交付时，每一份票据和其他贷款文件都已由每一借款方正式签立和交付。本协议是，在本协议下交付的每一份票据和每一份其他贷款文件将是每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及可用于执行本协议或其中所载的某些义务的衡平法救济，以及一般受衡平法原则限制的义务。

(F)提供母公司及其子公司截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及经母公司首席财务官正式核证并已按照现有信贷协议第5.01(H)节提供给各贷款人的母公司及其子公司当时结束的财政年度的相关综合收益表和综合现金流量表，在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司在该日期的综合财务状况以及母公司及其子公司在截至该日期的期间的综合经营业绩，所有这些都符合在一致的基础上应用的公认会计原则。

(G)自2022年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或情况。

(H)任何贷款方就贷款文件的谈判或根据贷款文件的条款向任何代理人或贷款人提供的任何书面资料、证物或报告，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导性。

(I)确保没有影响任何贷款方的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序，或据贷款当事人所知，在商业上合理的努力后，其任何附属公司悬而未决，或据贷款当事人所知，在商业上合理的努力后，在任何法院受到威胁，(I)自生效日期起，(I)有合理可能产生重大不利影响(本协议附表4.01(I)所述事项除外)(“已披露诉讼”)，且已披露诉讼并无合理可能导致重大不利变化的变更或其他发展，或(Ii)声称影响本协议、任何票据或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或本协议预期交易的完成。

(J)根据第5.02(A)或5.02(C)节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中所载的任何限制，以及在第6.01(E)节的范围内，在运用每笔预付款的收益后，不超过(借款人或母公司及其子公司综合基础上的)资产价值的25%将是保证金股票(符合联邦储备系统理事会发布的法规U的含义)。任何预付款或其收益的使用都不会违反或不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定。

(K)任何计划或多雇主计划均未发生或合理预期不会发生任何已导致或合理预期会造成重大不利影响的ERISA事件。

(L)《国税法》第430条第(I)款第(4)项所界定的任何计划都不存在风险。

(M)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未招致或合理预期会招致(I)ERISA第4064或4069条下的任何责任，或(Ii)在任何一种情况下已导致或将合理地可能导致重大不利影响的任何多雇主计划的任何提取责任。

(N)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在进行重组或已被终止，这符合ERISA第四章的含义，据任何贷款方或任何ERISA关联公司所知，不会有任何此类多雇主计划处于重组或终止ERISA第四章的含义。

(O)每一贷款方及其每一附属公司是否已经提交、导致提交或包括在所有需要提交的纳税申报表(联邦、州、地方和外国)中，并支付了上面显示的所有应缴税款以及适用的利息和罚款，但以下情况除外：(I)没有提交该等纳税申报单或支付该等税款将不会合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)该等税款正根据美国公认会计原则的规定，通过适当的法律程序真诚地提出异议，并已为该等税款拨备充足的准备金。

(P)“任何贷款方或其任何附属公司都不是”投资公司“或”由“投资公司”控制的公司，这类术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义(但就本句而言，“附属公司”一词不包括因借款方或其关联公司为其股份向该“投资公司”提供初始种子资本而由借款方或其关联公司提供初始种子资本而拥有的任何“投资公司”)。借款人支付任何预付款、运用其收益或偿还预付款，或完成本协议所设想的其他交易，均不违反该法案的任何规定或证券交易委员会在该法案下的任何规则、规定或命令。

(Q)母公司从事咨询或管理活动的每一家子公司(如有)在1940年经修订的《投资顾问法》及其颁布的规则和条例所要求的范围内，正式注册为投资顾问。从事经纪-交易商业务的母公司的每一家子公司，如果有的话，在修订后的《交易法》和颁布的规则和条例所要求的范围内，都正式注册为经纪-交易商

根据该条款，并在需要的范围内是金融机构监管局，Inc.的信誉良好的成员。

(r)    [保留区].

(S)表示，每一贷款方(作为财务子公司的任何贷款方除外)及其子公司都具有偿付能力。

(T)确认借款人及其任何子公司，据借款人及其子公司所知，董事的任何高管、员工或附属公司都不是当前受制裁的个人或实体。

(U)确保借款人及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区适用于借款人及其子公司的其他类似反腐败立法以及经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用于借款人及其子公司的所有适用司法管辖区的洗钱法规及其下的规则和法规，并已制定和维持旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

(V)证明就自救立法而言，借款人或母公司均不是受影响的金融机构。

(W)自生效日期起，受益人所有权证书中所包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。

(X)证明借款人和母公司都不是担保实体。

第五条

借款人的契诺

第5.01节规定了平权契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何信用证或其他L/信用证债务仍未履行(在承诺终止后仍未履行的任何信用证或L/信用证债务，且已为其提供现金抵押品)，父母和借款人中的每一方都将：

(A)确保遵守法律等。遵守，并促使其每个子公司在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括(在适用的范围内)遵守1940年的《投资公司法》、1940年的《投资顾问法》(经修订)、ERISA和环境法，除非不遵守不会、也不会合理预期会产生重大不利影响的情况。

(二)补缴税款等。支付及清偿，并促使其每一附属公司于拖欠款项前支付及清偿对其或其财产施加的所有税项、评税、申索及政府收费或征费，但如不这样做将不会亦不会产生重大不利影响，则不在此限；然而，母公司或其任何附属公司均毋须支付或清偿任何本着真诚及正当法律程序提出争议的税项、评税、申索或收费，并就该等税项、评税、申索或收费维持适当储备。

(C)保护公司存在等。保留和维护，并使其每个子公司保留和维护其存在、法律结构、权利(宪章和法定)、许可、许可证、批准、注册、特权和特许经营权，并保留和维护母公司和借款人的法定名称以及借款人的成立管辖权；但母公司及其子公司可以完成第5.02(B)节允许的任何合并或合并；以及

此外，(I)除借款人外，母公司的任何子公司均不需要维持其存在，(Ii)母公司或其任何子公司均不需要保留或维持任何法律结构、权利、许可、许可、批准、登记、特权或特许，除非在上述(I)或(Ii)项的任何此类情况下，不这样做将会或可合理地预期：(A)产生重大不利影响或(B)解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务，和(Iii)父母和/或借款人可以更改其法定名称，并且借款人可以在提前10天书面通知管理代理和贷款人，并在更改名称或司法管辖区后立即提交适用政府当局关于该名称或司法管辖区更改的证据后，更改其成立司法管辖区(只要符合第8.11条的规定，适用法律不禁止任何贷款人向在该新司法管辖区成立的个人提供信贷)。

(D)行使探视权。在任何合理时间及不时准许行政代理或任何贷款人或其任何代理人或代表，审查及复制母公司及其任何附属公司的纪录及帐簿的副本及摘要，以及探访母公司及其任何附属公司的财产，并与母公司及其任何附属公司的任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论母公司及其任何附属公司的事务、财务及帐目，而在违约事件持续时及期间，一切费用均由借款人承担。

(E)加强簿记工作。备存及安排其各重要附属公司备存妥善的纪录及账簿，并须按照不时适用于该等人士的公认会计原则或其他会计原则，就母公司及各该等重要附属公司的所有财务交易及资产及业务，在该等账簿内作出全面及正确的分录。

(f)    [故意省略]

(G)限制收益的使用。仅按照第2.17节的规定或按照本条款的其他规定使用预付款的收益。

(H)制定新的报告要求。向行政代理和贷款人提供：

(I)在母公司每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后45天内，尽快提供一份为母公司及其子公司提交的该季度的10-Q表格副本，其中载有母公司及其子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及母公司及其子公司自上一财政年度结束至该季度结束的期间的综合收益和综合现金流量表，经母公司的首席财务官或财务主管正式证明(须经年终审计调整)，证明已按照公认会计准则和母公司的首席财务官或财务主管的合规证明遵守本协议的条款，并合理详细地列出了证明遵守第5.03(A)和(B)节所需的计算方法；

(Ii)在母公司每个财政年度结束后90天内，尽快提供一份为母公司及其子公司向证券交易委员会提交的该年度10-K表格的副本，其中包括母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及母公司及其子公司在该财政年度的综合收益和综合现金流量表，在每一种情况下，应附上(I)普华永道会计师事务所或母公司董事会审计委员会批准的其他独立公共会计师关于该等合并财务报表的报告和意见，如果不是德勤、毕马威或安永律师事务所，则应合理地接受所需贷款人的报告和意见，该报告和意见应按照适用的审计标准编制，且该报告和意见不应受任何“持续经营”或类似的限制或例外条件或关于该审计范围的任何限制或例外的约束。和(Ii)母公司的首席财务官或司库关于遵守本协议条款的合规证书

协议，并合理详细地列出证明遵守第5.03(A)和(B)条所需的计算；

(Iii)尽快提交一份母公司的首席财务官或司库的报表，列出该项违约的细节，以及该母公司已采取和拟采取的行动，并在任何情况下，在该报表日期持续的每项违约发生后五天内；

(Iv)在启动后，立即向影响母公司或其任何子公司的第4.01(I)节所述类型的任何法院、政府机构或仲裁员提出的所有行动和程序发出通知；

(V)在任何情况下，在任何贷款方或任何ERISA关联方知道或有理由知道(1)任何可能导致任何借款方或任何ERISA关联方承担重大责任的ERISA事件发生后20天内，或(2)任何贷款方或任何ERISA关联方已经根据或合理地预计将根据ERISA第4064或4069条产生重大责任后20天内，迅速和无论如何，向借款人提交一份描述该ERISA事件和导致的情况的董事声明，以及该责任和诉讼的金额(如果有)，该贷款方或该ERISA关联公司已取得并提议取得与之有关的记录、文件或其他信息，以及(B)在必须根据ERISA第4010条向PBGC提供与任何计划有关的任何记录、文件或其他信息之日起两个工作日内，提供该等记录、文件和信息的副本；

(Vi)在任何贷款方或任何ERISA关联公司收到通知后两个工作日内，迅速收到PBGC的每份通知副本，声明其打算终止任何计划或多雇主计划，或指定受托人管理任何计划或多雇主计划；

(Vii)应行政代理或任何贷款人的请求，迅速将每个附表SB(单一雇主定义的福利计划精算信息)的副本提交给要求提交的年度报告(表格5500系列)中的每个计划的副本，这些计划的资金目标实现百分比(如《国税法》第430(D)节所定义)低于100%；

(Viii)在任何情况下，在任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划的发起人收到通知后20天内，迅速收到关于以下各项的每份通知的副本：(A)任何此类多雇主计划对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加重大金额的提取责任，(B)根据ERISA第四章的含义重组或终止任何此类多雇主计划，或(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司因(A)或(B)款所述任何事件而发生或可能发生的责任金额；

(九)调查结果。[故意省略]

(X)在获得每份发送给母公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及母公司根据《交易法》第13或15(D)条可能或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，且根据本条例无需交付行政代理的情况下，立即提交；

(Xi)迅速通知任何评级机构有关债务评级或展望的任何改变；及

(Xii)提供关于母公司或其任何子公司的其他信息，如行政代理或通过行政代理行事的任何贷款人可不时合理要求，只要母公司及其子公司不受任何限制披露该信息的保密义务的约束(只要该保密义务不是为了避免在本合同下披露而订立的)。

根据第5.01(H)(I)或(Ii)节要求交付的文件可以通过电子邮件将这些信息发送到管理代理不时指定给借款人的电子邮件地址，从而以电子方式交付。行政代理应代表借款人迅速将这些文件发布到平台上。此类信息应被视为在此类文件在平台上张贴之日交付给出借人。此外，此类文件可通过将文件张贴在母公司的互联网网站上的方式交付，如果这样交付，应视为已在母公司发布此类文件的日期交付，或在母公司网站的互联网上按附表8.02所列网站地址提供指向该文件的链接；但母公司应(通过传真或电子邮件)通知管理代理机构张贴任何此类文件，并在管理代理机构提出要求时，通过电子邮件向管理代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求通过传真或电子邮件向行政代理提供第5.01(H)(I)和(Ii)节所要求的合规性证书的副本。除符合证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

母公司和借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人(统称为“借款人材料”)提供由或代表母公司和/或借款人提供的信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。家长和借款人双方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，母公司和借款人应被视为已授权行政代理、各安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于母公司和借款人或其证券的任何重大非公开信息，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第8.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和每个安排人有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

(I)在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区适用的其他类似反腐败立法、1970年修订的《货币和外国交易报告法》、适用于其的所有适用司法管辖区的洗钱法规及其下的规则和法规，并维持旨在促进和实现在所有实质性方面遵守该等法律的政策和程序。

第5.02节规定了消极公约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何信用证或其他L/信用证债务仍未履行(除非在承诺终止后仍未履行的任何信用证或L/信用证债务已提供现金抵押品)，母公司和借款人在任何时候都不会：

(A)设立留置权等。创建、产生、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、产生、承担或容受存在、产生、承担或容受存在其任何性质的财产(包括但不限于账户)或与其任何性质的财产(包括但不限于账户)有关的任何留置权，无论其现在拥有或此后获得，或转让或允许其任何子公司转让任何账户或其他获得收入的权利，但不包括因实施上述限制而产生的下列情况：

(I)取消允许的留置权；

(Ii)根据任何贷款文件授予的留置权；

(Iii)取消母公司及其子公司在其现金汇集业务的存款账户上的留置权；

(4)对母公司或其任何附属公司在正常业务过程中所取得或持有的不动产或设备上或其中的任何购买款项留置权，以保证此类财产或设备的购买价，或保证仅为为收购任何此类财产或设备提供资金而产生的债务，或在收购时存在于任何此类财产或设备上的留置权(不包括在考虑进行此类收购时为获得此类财产融资而设定的任何此类留置权)；但此类留置权不得延伸至或涵盖除被收购的财产或设备以外的任何性质的财产；

(V)对在某人合并或与母公司或母公司的任何子公司合并或成为母公司的子公司或成为母公司的子公司时存在的人的财产的留置权；但这种留置权不是为了考虑这种合并、合并或投资而设定的，也不延伸到除与母公司或子公司合并或与母公司或子公司合并的人的资产或由母公司或子公司获得的资产以外的任何资产；

(Vi)取消根据第5.02(C)(Ii)节允许的一个或多个证券化计划而产生的留置权；

(七)改革开放。[故意省略];

(Viii)如附表5.02(A)所述，保留截至生效日期的留置权；

(Ix)将根据英国法律以Invesco Perpetual Life Limited(“IPLL”)对其循环业务资产授予的“行业标准”形式的浮动抵押权分配给再保险债权人，以支持再保险债权人根据再保险合同承担IPLL的义务，并将担保金额限制为假若担保金额是欠IPLL直接投保人的无担保债务，担保金额将被限制在假若担保金额是欠IPLL直接保单持有人的无担保债务的情况下，该等资产不附带于任何特定资产，而这些破产事件将导致采取步骤向债权人支付股息，或再保险债权人合理地认为可能发生这种情况时，再保险债权人应支持IPLL对其承担的义务；

(X)保留留置权以担保附属无追索权债务，但此种留置权不得延伸至或涵盖任何财产或资产，但以该附属无追索权债务及其收益取得的财产或资产除外；

(Xi)根据第5.02(C)(Vi)节允许的出售和回租交易，取消出售和回租资产的留置权；

(Xii)担保获准单位投资信托债务的留置权；

(Xiii)由母公司及其子公司在正常业务过程中提供的由法定、普通法或合同抵销权组成的留置权；

(Xiv)对母公司及其子公司的资产保留本第5.02(A)节未予允许的留置权，以确保债务或其他债务的本金总额不超过根据第5.02(G)条产生并在确定时未偿还的调整后债务的本金总额，在截至该时间或紧接该时间之前的连续四个财政季度的EBITDA中，以(A)6亿美元和(B)30%(30%)中较大者为准；以及

(Xv)购买现金存款和/或担保与为资产或负债管理目的而订立的对冲协议有关的义务的证券。

(二)新的企业合并等。与任何人合并或合并，或允许任何人合并，或允许其任何附属公司这样做，但以下情况除外：

(I)母公司或母公司的任何附属公司可与母公司的任何其他附属公司(包括任何被排除的附属公司)合并或合并，但如母公司或借款人与任何该等附属公司合并或合并，母公司或借款人(视何者适用而定)应为尚存实体；及

(Ii)母公司或母公司的任何子公司可以与任何其他人合并或合并，条件是这种合并不会导致母公司在任何会计年度损失业务或资产，而这些业务或资产与第5.02(C)(Iii)节(考虑到第5.02(C)(Iii)节的但书)允许的所有其他此类合并和资产处置在该会计年度产生的母公司上一财年综合营业收入的20%(20%)以上；

但在每种情况下，在紧接该项合并或合并生效后，(A)不会发生和继续发生构成失责的事件，(B)如借款人是该项合并或合并的一方，则借款人是尚存的法团或公司(视属何情况而定)；及(C)如任何合并或合并的母公司是其中一方，则母公司是尚存的公司；并进一步规定，在每种情况下，第4.01(A)节中关于借款人的陈述和担保在任何时候都应在所有方面都是真实和正确的(借款人的良好信誉除外，其在所有重要方面都应是真实和正确的)。

(三)销售业绩等。资产的价值。出售、租赁(作为出租人)、转让或以其他方式处置或允许其任何子公司出售、租赁(作为出租人)、转让或以其他方式处置任何资产，或授予购买、租赁或以其他方式收购任何资产的任何选择权或其他权利，但以下情况除外：

(I)参与本节(B)款授权的交易；

(2)允许母公司或其任何子公司根据证券化计划将其收取分配费和或有递延销售费用的权利出售或以其他方式处置给第三方投资者；

(Iii)母公司及其子公司可在母公司的任何财政年度(“测试年度”)内出售、租赁、转让或以其他方式处置资产(包括该等人士拥有的股权证券)，这些资产与第5.02(B)(Ii)节所允许的所有其他此类处置和所有合并(如合并导致母公司或子公司(视情况而定)在该测试年度产生的业务运营或资产的损失)合计时，母公司上一会计年度合并营业收入的20%(20%)；但就第(Iii)款的合规性所作的任何决定，须考虑母公司或其附属公司在该测试年度内收购营运资产(或收购持有该等资产的任何人士的股权证券)，或预期在紧接母公司或其附属公司就该收购订立最终协议之日起十二(12)个月内(如该最终协议是在该测试年度内订立)所产生的上一会计年度综合营业收入的预估基础上的贡献。

(Iv)允许母公司及其任何子公司可以将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给母公司或母公司的任何其他子公司(包括任何被排除的子公司)，但根据第(4)款，母公司和借款人均不得将其资产出售、租赁、转让或以其他方式处置；

(五)停止销售或以其他方式处置陈旧设备和家具；

(Vi)根据出售和回租交易停止出售资产；以及

(Vii)包括在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置现金、现金等价物和证券。

(D)适应业务性质的变化。作出或允许其任何重要附属公司对其于本协议日期所经营业务的性质作出任何重大改变；然而，本协议所载任何条文不得限制或限制该等人士从事与母公司及其附属公司于本协议日期所经营业务合理相关、互补或附属的任何业务(包括投资或收购)。

(E)报告会计变更。允许或允许或允许其任何重要子公司对会计政策或报告做法作出或允许任何重大改变，除非(I)证券法、适用于母公司或该等重要附属公司的美国证券交易委员会或公认会计原则另有规定，(Ii)就任何重要附属公司而言，采用公认会计原则，或(Iii)一家重大附属公司按适用监管当局的要求在相关司法管辖区对国际财务报告准则或其他主要公认会计原则作出任何改变。

(f)    [故意省略].

(G)偿还子公司债务。除(1)借款人和(2)任何财务子公司(符合本款(G)最后一句的规定)外，允许其子公司共同产生或产生可归因于该等子公司的经调整债务，条件是紧接在实施该等设立或产生后，可归属于该等子公司的经调整债务本金总额与母公司及其子公司由根据第5.02(A)(Xiv)节产生的任何留置权担保的债务本金总额相结合，将超过(A)6亿美元和(B)在确定时间或之前结束的连续四个财政季度EBITDA的30%(30%)中的较大者；但上述限制不适用于任何(I)可归因于母公司子公司(包括任何将成为或成为子公司的人)的经调整债务(包括不增加或规定增加该经调整债务本金总额的任何再融资、修订或延期)，而该债务是与(A)根据第5.02(B)或(B)节允许的交易或(B)购买或收购另一人的全部股本或全部或实质所有资产有关的，(Ii)附属无追索权债务；。(Iii)依据并按照监管规定在该附属公司的单位投资信托业务的正常运作中订立的信用证；。(Iv)核准单位投资信托债务，但以(A)任何该等债务连续未清偿超过5个营业日，及(B)只要该等债务尚未清偿，则由足以偿还该等债务的可随时出售证券及其累算利息及相关费用支持，而该等证券是以信托形式持有或以其他方式拨作偿还该等核准单位投资信托债务。或者，如果该金额不足，则应根据本第5.02(G)节的规定，以其他方式允许该不足的金额，以及(V)由子公司担保根据本第5.02(G)节第(I)至(Iv)款符合条件的任何债务。为免生疑问，“经调整债务”应不包括(X)任何子公司欠母公司或任何其他子公司的债务和(Y)母公司欠任何子公司的债务。对于任何非贷款方金融公司，只有在该非贷款方金融公司仍然是金融子公司的情况下，该非贷款方金融公司才应被排除在上述限制之外；但如果非贷款方Finco向母公司不是贷款方的任何子公司(该子公司，“Finco贷款接受者”)提供任何贷款或其他垫款(“Finco贷款”)，则此类Finco贷款应受所有Finco贷款接受者之间的债权人间协议的约束，该协议有效地规定了关于每个非贷款方Finco的义务和债务的同等待遇，该债权人间协议的形式和实质应合理地令行政代理满意。只要这样做不会导致非贷款方Finco不再是财务子公司或不再有资格成为财务子公司，向Finco贷款接受者提供Finco贷款的每个非贷款方Finco应提供对该债权人间协议的确认和同意(如果这种确认和同意将导致非贷款方Finco不再是或有资格作为财务子公司，则母公司应为自己及其子公司提供对该债权人间协议的确认和同意)。

(H)加强制裁。直接或(据其所知)间接使用本合同项下任何信贷扩展的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、联合

合资伙伴或其他个人或实体，为任何个人或实体的任何活动或业务提供资金，而在此类资金提供时，这些个人或实体是受制裁的人。

(一)制定完善的反腐败法。直接或据其所知，将本协议项下任何信贷扩展的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他适用于它的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法或经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用于它的所有司法管辖区的洗钱法规或其下的规则和条例的任何目的。

第5.03节规定了金融契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何信用证或其他L/信用证义务仍未履行，母公司将：

(A)较高的债务/EBITDA比率。在母公司的每个财政季度结束时，保持债务/EBITDA比率不大于3.25至1.00。尽管如上所述，如果一项总对价超过500,000,000美元的收购发生在一个财政季度内，借款人可选择与该项收购有关的收购，并在收购结束后30天内向行政代理提交书面通知(此类通知，“债务/EBITDA比率增加选择”)，根据本节将所需的债务/EBITDA比率提高到3.75至1.00。这一增加应适用于完成此类收购的会计季度以及此后连续三(3)个会计季度(债务/EBITDA比率的任何此类增加实际上应被称为“债务/EBITDA比率增加期间”)；但条件是(A)在本协议期限内不得有超过两次债务/EBITDA比率增加选择，以及(B)在第二次债务/EBITDA比率增加选择交付之前，(X)在第一个债务/EBITDA比率增加期间到期后，至少连续两个财政季度的最大允许债务/EBITDA比率必须回到3.25至1.00，或(Y)在债务/EBITDA比率增加期间开始后，至少连续两个财政季度的实际债务/EBITDA比率不得超过2.75至1.00。

(B)提高覆盖率。在母公司每个会计季度结束时，维持母公司在确定日期或紧接确定日期之前结束的连续四个会计季度的EBITDA比率，以确定该期间与调整后债务(不包括本第5.03(B)(I)子公司无追索权债务和(Ii)只要母公司及其子公司拥有100%办公设备销售和回租债券、与办公设备销售和回租相关的负债，每种情况下均包括在调整后债务中的程度)相关的利息支出和债务折价摊销的比率。不少于4.00到1.00。

第六条

违约事件

第6.01节规定了违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

借款人应在任何预付款或任何L/C债务到期应付时不支付其本金；借款人不能在信用证到期日或之前提供第2.03(A)(Ii)(B)项规定的任何现金抵押品；或借款人不能在本协议或任何票据到期后三个工作日内就任何预付款或L/C债务支付任何利息或支付任何其他费用或其他款项；或

(B)任何贷款方根据任何贷款文件或由父母或借款人(或其各自的任何高级人员)就任何贷款文件作出的任何陈述或担保，在作出时须证明在任何要项上是不正确的；或

(C)如果(I)父母或借款人不履行或遵守第5.01(C)、(D)或(H)、5.02或5.03节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)父母或借款人应

在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议；或

(D)在(I)母公司或其任何违约附属公司(视属何情况而定)到期及应付(不论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)到期及应付时，母公司或其任何违约附属公司须不支付母公司或该违约附属公司(视属何情况而定)未偿还的本金或名义金额至少为150,000,000美元(或任何其他货币的等值)的任何债务的本金或溢价或利息，但不包括本协议项下的未偿还债务及对冲协议项下的债务(视属何情况而定)，并须在适用的宽限期(如有的话)后继续，与该等债务有关的协议或文书所指明的；或在与任何此类债务有关的任何协议或文书下发生或存在任何其他事件或条件(为免生疑问，对冲协议下的债务除外)，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有的话)之后继续存在，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该债务的到期日；或任何该等债务(为免生疑问，不包括对冲协议下的债务)须宣布到期并须予支付，或须予预付或赎回、购买或作废，或该等债务(为免生疑问，不包括对冲协议下的债务)均须在所述的到期日或(Ii)根据母公司或其任何违约附属公司为其中一方的任何对冲协议下发生的情况下，作出预付、赎回、购买或作废的要约，由于(A)母公司或该违约子公司在该对冲协议下违约的任何事件(在该对冲协议中定义)或(B)在该对冲协议下母公司或该违约子公司是受影响方(在该对冲协议中定义)的任何终止事件，以及在这两种情况下，母公司或该违约子公司因此而欠下的对冲终止价值大于150,000,000美元，并且该对冲终止价值在适用的宽限期(如果有的话)之后仍未支付，在该套期保值协议中指明的；但如果任何此类违约事件或终止事件根据该套期保值协议被撤销或放弃，则根据第(Ii)款产生的违约事件应被视为放弃并不再存在；或

(E)母公司或其任何违约子公司一般不应在此类债务到期时偿还其债务，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由母公司或其任何失责附属公司提起或针对该母公司或其任何失责附属公司提起，而该等法律程序旨在根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求将其或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该母公司或其任何失责附属公司委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，或就其财产的任何重要部分寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，该法律程序须在45天内不被撤销或不被搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何主要部分的济助令，或为该公司或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或母公司或其任何失责附属公司须采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)任何支付超过150,000,000美元(或任何其他货币的等值款项)的判决或命令，须针对母公司或其任何违约附属公司作出，并且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在此期间，因待决的上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令；但是，如果并且只要(I)该判决或命令的金额超过150,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)由被告与保险人之间的一份有效且具有约束力的保险单承保，并且(Ii)该保险人被A.M.Best Company评为至少“A”级，并且该保险人已被告知并未对该超额金额的赔付提出异议，则该判决或命令不应成为本条第6.01(F)节所指的违约事件；或

(G)应对母公司或其任何子公司作出任何可合理预期具有实质性不利影响的非金钱判决或命令，并应有任何

连续30天的期间，在此期间，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令的决定不得生效；或

(H)：(I)任何人或两名或两名以上一致行动的人应直接或间接获得母公司有表决权股票(或可转换为此类有表决权股票的其他证券)的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据《证券交易法》第13d-3条的含义)，相当于母公司所有有表决权股票合并投票权的33%或更多；或(Ii)在连续12个月的期间内，母公司的董事会或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(A)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(B)上文(A)款所述的个人在选举或提名该董事会或同等管治机构时，其当选或提名已获该董事会或同等管治机构的至少过半数成员批准(包括纯粹为符合本规定的目的而批准)，或。(C)其在该董事会或其他同等管治机构的选举或提名获上文(A)及(B)条所述的个人批准(包括纯粹为符合本规定的目的而批准)，而在上述选举或提名时，上述(A)及(B)条所述的个人至少是该董事会或同等管治机构的过半数成员；。或

(I)如果(I)就计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已经或将导致任何贷款方根据ERISA标题IV对该计划、多雇主计划或PBGC负有责任，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在根据ERISA第4201条向多雇主计划支付其提款责任的任何分期付款时，在第(I)或(Ii)款的每一种情况下，单独或共同造成重大不利影响；或

(J)任何政府当局或监管机构应已颁布、发布、颁布、执行或实施任何有效的法律、规则、条例、判决、法令、强制令或其他命令(不论是临时的、初步的或永久的)，禁止、禁止或以其他方式限制母公司或其任何子公司，造成实质性的不利影响；或

(K)担保的任何实质性规定应因任何原因(终止担保除外)对母方停止有效和对其具有约束力，或母方应书面声明，但在任何一种情况下，只有在合理预期该事件会产生实质性不利影响的情况下；

则在任何此类情况下，行政代理(I)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布各贷款人有义务垫款，且各L/信用证出票人有义务终止L/信用证信用展期，并应立即终止，(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布垫款和票据，所有L/信用证借款，根据本协议和票据应立即到期应付的所有利息和所有其他金额，并追求任何担保项下的所有权利，据此，垫款和票据、所有L/信用证借款、所有该等利息和所有该等金额将成为并立即到期应付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；(3)应所需贷款人的要求，或经其同意，向借款人发出通知，要求借款人将未偿还信用证抵押(金额相当于当时未偿还金额的100%)；然而，如果根据美国破产法，或美国、英国或百慕大的任何其他清算、托管、破产、重组或其他类似的债务人救济法，就母公司或任何违约子公司发出的济助令实际或被视为已记入，(A)每个贷款人的垫款义务以及任何L/C发行人对L/C信用延期的任何义务应自动终止，(B)票据、所有该等利息和所有该等金额(包括但不限于所有L/C借款)将自动成为到期并应支付的，在没有提示、要求、拒绝或任何形式的通知的情况下，借款人在此明确放弃所有这些通知，以及(C)借款人将上述未兑现信用证变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第6.02节规定了资金的运用。在行使第6.01节规定的补救措施后(或在第6.01节规定的票据和L/C借款自动到期和应付，并且未偿还信用证已被自动要求进行现金抵押之后)，根据第2.18节和第8.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第二条应支付的数额)的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他款项(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自的贷款人和各自的L信用证发行人支付的律师的费用、费用和支付费以及根据第二条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自应付给他们的金额支付；

第三，只支付给L信用证发行人的构成任何L/信用证借款(尚未由L/信用证垫款提供资金)的应计利息和未付利息的债务部分，以及只支付给摆动额度贷款人的任何摆动额度贷款的利息，按本条款第三款所述的各自应付金额的比例由L汇票发行人和摆动额度贷款人按比例支付；

第四，支付构成任何L/信用证借款(尚未由L/信用证垫款提供资金)的债务中仅应支付给L汇票发行人的那部分未付本金，以及仅应支付给摆动额度贷款人的摆动额度贷款本金；按本条款第四款所述的各自应付金额的比例在L汇票发行人和摆动额度贷款人之间按比例分配；

第五，向贷款人支付构成应计和未付信用证费用、任何垫款(周转额度贷款除外)和L信用证垫款的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付第五款所述的各自金额；

第六，支付构成任何垫款(周转额度贷款除外)和L/信用证垫款的未付本金的那部分债务，按贷款人持有的本条款第六款所述金额的比例按比例分配给贷款人；

第七，向L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中占未提取信用证总金额100%的部分现金抵押，除非借款人根据第2.03或2.18节以现金作抵押。

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额，则为余额。

除第2.03(C)款和第2.18款另有规定外，根据上文第七款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第七条

行政代理

第7.01节规定了任命和监督。每一贷款人和每一L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理对其

代表并行使本协议或本协议条款授予管理代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第7.02节规定了银行作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受母公司、借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与母公司、借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第7.03节规定了免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理或任何安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理根据本协议或其他贷款文件的明确规定行使的自由裁量权和权力除外(或在本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)对于未能向任何贷款人或任何L/C发行人披露以任何身份传达、获得或由行政代理人或其任何关联方持有的、与任何贷款人或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信用有关的任何信用或其他信息，除本合同中行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，债权人不承担任何责任或责任；

(D)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第6.01和8.01节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的，但，行政代理的这种责任限制不应禁止或限制借款人可能以其他方式对任何贷款人提起的任何诉讼。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)债权人不对以下情况负责或有任何责任确定或调查：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；

(Ii)根据本协议或根据本协议交付的或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)本协议第三条或其他地方所列任何条件的满足情况，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第7.04节介绍了行政代理的信赖性。行政代理应有权依赖其合理地相信是真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定符合本协议项下的任何条件以开立、修改、续期或延长信用证时，除非行政代理人在预付款或开立、修改、续签或延期信用证之前收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是父母或借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

第7.05节规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第7.06节规定了行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，只要不存在违约事件，该任命应经借款人批准(不得无理扣留或拖延)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人，只要不存在第6.01节(A)或(E)款所述类型的违约事件，须经借款人批准(不得无理扣留或拖延)，但在任何情况下，任何此类继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据(D)款的定义，担任行政代理人的人是违约贷款人，则借款人和/或所要求的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务并指定继任者，该任命应在下列情况下发生：

存在违约的，须经借款人批准(不得无理扣留或拖延)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由或直接向每名贷款人和每名L/C发行人作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.15节(L)规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第8.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(D)美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人支付基本利率预付款或为风险分担提供资金的权利，包括要求贷款人按照第2.03(C)节要求贷款人支付基础利率预付款或为未偿还金额提供风险分担资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人支付基本利率垫款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。借款人根据本协议委任L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均应为并非违约贷款人且已同意该项委任的贷款人)后，(A)该继承人将继承退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权及责任，并被赋予该等权利、权力、特权及责任(视何者适用而定)；(B)卸任的L/C发行人及摆动额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自承担的一切职责及义务，和(C)继任的L/信用证发行人应开立信用证，以取代在继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

第7.07节规定了对行政代理、安排人和其他贷款人的不信赖行为。每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其关联方的任何事务的转让或审查，不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和每一名L/信用证出借人向行政代理和安排人声明，它已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地进行了自己的信用分析、评估和调查

贷款方及其附属公司的业务、前景、运营、物业、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人及各L/信用证发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和每位L/信用证发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第7.08节规定不得承担其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何安排人、簿记管理人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

第7.09节：行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何预付款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)有义务就垫款、L/信用证义务和所有其他欠和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及所有其他金额)到期贷款人：第2.03(H)和(I)条、第2.05条和第8.04条规定的L/信用证发行人和行政代理)；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.05和第8.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人或任何L/C发行人接受或采纳任何重组计划，

影响贷款方欠贷款人或管理代理人的任何金额或任何贷款人或任何L/信用证出票人的权利的安排、调整或债务重整，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何L/信用证出票人的索赔进行表决。

第7.10节规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、预付款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行预付款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行预付款、信用证、信贷函件，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，任何行政代理人、各行政代理人或其各自的联属公司均不是借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方产生任何疑问，行政代理人、每一行政代理人或其各自的联属公司均不是该贷款人资产的受信人，该等贷款人参与、参与、管理及履行预付款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此或其有关的任何文件)。

第7.11节规定了错误付款的追回。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或任何L/信用证出票人(“信用方”)支付了本协议项下的付款，无论是关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，

收到可撤销金额的贷款方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的以所收到货币的即期可用资金形式的可撤销金额及其利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理机构应在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时立即通知每一信用方。

第八条

其他

第8.01条包括更多修正案等。除第2.09款另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但是，此类修改、放弃或同意不得：

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得放弃第3.01节规定的任何条件；

(B)在未经贷款人书面同意的情况下，可以延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复任何终止的承诺)，增加任何贷款人按比例提供任何垫款或参与任何周转额度贷款或信用证的比例要求，或要求任何贷款人以美元以外的任何货币垫款，或要求任何贷款人以美元或英镑以外的任何货币参与信用证；

(C)无需直接受本协议或任何其他贷款文件影响的每一贷款人的书面同意，不得推迟本协议或任何其他贷款文件为根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期；

(D)无需直接受影响的每个贷款人的书面同意，即可降低任何预付款或L/信用证借款的本金或本合同中规定的利率，或(在符合本第8.01节最后但书第(Iii)款的规定下)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改第2.08(B)节或免除借款人按相当于SOFR/SOFR每日浮动利率预付款加2%年利率的适用保证金支付信用证费用的任何义务；

(E)未经直接受其影响的每一贷款人事先书面同意，(I)修改第2.16节或第6.02节或本协议的任何其他条款，以改变本协议规定的应课税额减少或按比例分担付款的方式，或(Ii)将本协议项下的债务从属于任何其他债务或其他债务，或具有从属于任何其他债务或其他债务的效果；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)除第5.02(B)条下允许的合并、第5.02(C)条下允许的资产出售以及本协议下允许的其他交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下解除母公司的担保；或

(H)修改第2.03(A)(Ii)节或修改第2.03(B)(Iii)节，以下列方式：(1)允许信用证的到期日在签发或最后延期后十二(12)个月以上，(2)改变到期日晚于信用证到期日的信用证的签发或延期条件，或(3)允许任何自动延期信用证的到期日在信用证到期日后十二个月以上，在每种情况下，未经各贷款人同意；

并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人以外的适用的L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)每份收费函件可仅由协议各方签署的书面形式修改或放弃其权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的所有贷款人同意下进行)，但(I)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；(Ii)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或其他修改，如其条款对违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则应要求该违约贷款人同意。

第8.02节：电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)寄给借款人、家长、行政代理人、任何L/信用证发行人或摆线贷款人，寄往附表8.02为该人指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往附表I上为该贷款人的国内借贷办事处指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通讯，除第8.12条或适用法律规定只能以书面形式发出的任何通知外，可根据行政代理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、回旋贷款机构、L信用证发行人或借款人均可酌情同意接受本合同项下向其发出的通知和其他通信。

依照其核准的程序进行电子通信，但此种程序的核准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被前述条款所述的预期收件人从其电子邮件地址收到；(I)通知可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对于父母、借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对父母、借款人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)申请更改地址等。借款人、母公司、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、复印机或电话号码用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、母公司、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、L/C发行人和贷款人提供担保。行政代理人、L/信用证发行人和贷款人有权信赖并执行行政代理人或贷款人合理地相信已由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、预先通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根据接受方的理解，其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、各L信用证出票人、各贷款人及其关联方的一切损失、费用、

因行政代理人、贷款人或关联方合理地相信借款人或其代表发出的每一通知而产生的费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第8.03节规定不放弃；补救。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使该等权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第六条为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)行使本合同及其他贷款文件项下有利于其的权利和补救办法。(C)禁止任何贷款人根据第8.05节(符合第2.16节的条款)行使抵销权，或(D)禁止任何贷款人在根据任何债务人救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第六条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.16节的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第8.04节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免而产生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，与本协议中规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关(无论据此或由此预期的交易是否应完成)；(Ii)任何L/信用证出票人因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的一切合理的自付费用，及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人为强制执行或保护其权利(包括其在本节项下的权利)而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何出借人或任何L/信用证出票人的任何律师的合理费用、收费和支出)。或(B)与根据本合同支付的垫款或签发的票据或信用证有关的费用，包括在与该等垫款或票据或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人同意赔偿行政代理人(及其每一分代理人)、每一贷款人及每一L信用证出票人、其各自的联属公司、任何前述人士的每一关联方(每一人均为“受赔方”)，使其免受因(但不限于)任何受赔方的任何索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于任何受赔方的合理费用、收费、支出和律师费用)而产生或声称或判给的任何索赔、损害赔偿、损失、债务和开支的损害和损失。

本附注、本协议、任何其他贷款单据、本协议或本协议中规定的任何交易(包括任何L/信用证出票人在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现此类付款要求)、预付款收益的实际用途或拟议用途，或仅在行政代理人(及其任何此类分代理人)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，但此类索赔、损坏、损失、(I)受补偿方的严重疏忽或故意的不当行为，(Ii)实质性违反本协议或任何其他贷款文件下的义务，(如第(I)和(Ii)款由具有司法管辖权的法院在不可上诉的判决中最终裁定)，或(Iii)任何受补偿方仅针对一个或多个其他受补偿方(而不是由一个或多个受补偿方针对行政代理人或以这种身份的任何安排者)提出的索赔、损害、损失、责任或费用所导致的任何索赔、损害、损失、责任或费用借款人或其任何子公司或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问或其他代表的参与或贡献。在本条款第8.04(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人或任何其他贷款方、其各自的董事、股东或债权人或受补偿方或任何其他人提起，也不论任何受补偿方是否以其他方式参与其中，也不论本协议中预期的交易是否完成，该赔偿都应有效。本第8.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的索赔、损害、损失、负债、费用等的任何税以外的税。

(C)支付其他费用。如果借款人在第2.09、2.11或2.13条规定的付款或转换、根据第6.01条规定加快票据到期日或任何其他原因，向贷款人支付或为贷款人账户支付或转换任何期限的SOFR预付款的本金，或为贷款人的账户支付该等预付款的利息。或(Ii)由于借款人根据第8.11节的要求，在根据第8.06节转让本协议项下的权利和义务时，有资格的受让人在利息期限的最后一天以外的时间向贷款人支付此类垫款，或(Iii)由于根据第2.19节增加承诺而重新分配贷款人的承诺的一部分，则借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提交该要求的副本)，向行政代理支付因支付或转换贷款而可能合理产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额，以补偿该贷款人，包括但不限于任何贷款人为提供资金或维持预付款而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而发生的任何损失(不包括预期利润的损失)、成本或支出，减去该贷款人合理预期在资金重新分配时将获得的回报。

(D)提高贷款人的偿还率。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证出票人或其任何关联方支付本节(A)或(B)款规定其应支付的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)、L/C出票人或该关联方(视情况而定)付款，该贷款人的按比例分摊(在寻求适用的未报销费用或弥偿付款时确定，而不考虑按比例分摊百分比的定义中的最后一句话)，前提是未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)或任何L/信用证发行人以行政代理人(或任何该等分代理人)或任何L/信用证出票人的身份，或针对代表该行政代理人(或任何该等分代理人)或任何L/发票人的关连人士而招致或申索的。贷款人在本款(D)项下的义务受制于第2.02(E)节的规定。

(E)允许免除后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，在不以任何方式限制上述赔偿义务的情况下，本协议任何一方均不得根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何预付款或信函所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向本协议另一方提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。

信贷或其收益的使用。以上第(B)款所述的受赔方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害概不负责，但因该受赔方的故意不当行为造成的严重疏忽除外。

(F)支付更多款项。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(G)为生存而努力。在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本节和第2.12和2.15节所载借款人的协议和义务在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第8.05节规定了抵销权。在任何违约事件发生和持续期间，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司，在法律允许的最大范围内，随时和不时地在任何时间抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务。针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向借款人或L汇票出票人或该贷款人持有的票据承担的任何和所有债务，向借款人或为借款人的贷方或账户付款，不论该出借人或该L汇票出票人是否已根据本协议、任何其他贷款单据或该票据提出要求；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第8.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人及其各自的关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8.06节规定了两位继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理、各L信用证发行人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(法律规定或在本协议允许的范围内除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给合格的受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，以及(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款(就本款(B)项而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(一)取消最低限额。(A)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额以及当时欠它的垫款和L信用证垫款的转让，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；(B)以及在本节第b(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的，包括根据该承付款未清偿的垫款)，或，如果承付款当时尚未生效，则指转让贷款人在每项转让的约束下的预付款的本金余额，自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于10,000,000美元，并增加超过1,000,000美元的增量，除非行政代理人和，只要第6.01节(A)或(E)款所述类型的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于预付款和L/信用证预付款或已转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款第(2)款不适用于回旋额度贷款方面的回旋贷款人的权利；

(3)提供必要的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第6.01节(A)或(E)款所述类型的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)此类转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让；但借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)如果转让给的人不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则需要征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；

(C)任何增加受让人根据一份或多份信用证参与风险敞口的义务的转让，均须征得L/信用证发行人的同意(不得无理拒绝或拖延)；以及

(D)任何转让均须征得摆线贷款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷，行政代理应进一步将该行政调查问卷提交给借款人。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人、母公司或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为贷款人后

本条款(B)或(C)对自然人而言，构成上述任何人。

(六)取消某些额外付款。就任何违约贷款人在本合同项下的权利和义务的任何转让而言，该贷款人的此类转让不应生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，适用的转让人或受让人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的预付款份额，适用的受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在信用证和周转额度贷款中的所有垫款和参与份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(七)限制借款人责任。如果贷款人更改了其适用的放款办公室，并且由于变更发生之日的情况，借款人或任何其他贷款方将有义务根据第2.15节通过其新的适用放款办公室向该贷款人付款，则该贷款人通过其新的适用的放贷办公室行事时，只有在贷款人通过其先前的适用放贷办公室行事时，才有权根据该条款获得付款，其程度与贷款人通过其先前的适用放贷办公室行事的情况相同。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人就转让的权益而言应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的权益的范围内，除其作为贷款人迄今可能具有的任何权利和义务外，还享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有第2.12、2.15和8.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)登记在册。行政代理人应在行政代理人办公室保存一份向其交付的转让和假设的副本(或其等价物的电子形式)和一份登记册，记录贷款人的姓名和地址、根据本协议条款欠各贷款人的垫款和L/信用证的承付款和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保留任何贷款人的指定和撤销指定为

已收到通知的违约贷款人。登记册应可供借款人和贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(D)支持更多的参与。

(I)任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理、L/C发行人或摆线贷款人同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人、母公司、借款人或母公司或借款人各自的任何关联公司或附属公司)出售股份(自然人、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、母公司、借款人或母公司或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的主要利益除外)(各自，参与者)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款(包括该贷款人参与L/C债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、L/C发行人、摆线贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第8.04(D)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

(Ii)在贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书中，应规定该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.12、2.15和8.04款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.05节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16条的约束，就像它是贷款人一样。

*每个出售参与权的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)取消对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.12或2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.15节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.15节，就像它是贷款人一样。

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下(包括其附注(S)，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保以下义务

该贷款人，包括任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

(G)在分配后辞去L/C发行人或摇摆线贷款人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果美国银行或花旗银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和垫款，(I)美国银行或花旗银行(视情况而定)可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证发行人的职务和/或(Ii)美国银行可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去摆动额度贷款机构的职务。如果发生任何此类辞职，借款人有权从贷款人中指定L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行或花旗银行辞去L/信用证发行人或美国银行作为摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行或花旗银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其辞去L/信用证发行人职务之日尚未开立的所有信用证以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额垫付基本利率或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人支付基本利率垫款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。在指定继任人并经继任人L/信用证出票人和/或周转授信人接受后，(A)该继任人将继承并被赋予卸任的L/信用证出票人或周转授信人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，及(B)继任人L/C出票人应签发信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行或花旗银行满意的其他安排，以有效承担美国银行或花旗银行(视属何情况而定)的义务，关于该等信用证。

第8.07节规定了对某些信息的处理；保密。行政代理、L/C发行人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其或其关联公司具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在这种情况下，该人应在合理可行且不受法律禁止的范围内，提前及时通知借款人，(D)向合同的任何另一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或强制执行本协议下或其下的权利时，(F)在协议的条款与本节的规定大体相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或根据第2.19(C)或(Ii)节被邀请作为贷款人的任何合格受让人，任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)或任何信用保险提供者，在每种情况下，与借款人及其义务有关，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或母公司的任何其他子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符；(H)在符合协议的前提下，向贷款人的第三方服务提供商提供与本协议项下提供的信贷安排有关的规定；(I)经父母或借款人同意，或(J)该等信息(X)可公开获得，但披露一方实际知道或造成的违反本节的行为除外，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或其各自的任何关联公司可在非保密基础上从父母或借款人以外的来源获得该等信息。

在本节中，“信息”指从母公司、借款人或母公司的任何其他子公司收到的关于母公司、借款人或任何该等子公司或其各自业务的所有信息，但行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人在母公司、借款人或任何该等子公司披露之前以非保密方式获得的任何该等信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、L/C发行人和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于母公司、借款人或其任何一方的子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将按照适用法律处理此类重大非公开信息，包括适用于受此类法律约束的贷款人的联邦和州证券法，且仅在此类法律适用于该贷款人的范围内。

第8.08节是关于管理法的。本协议和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第8.09节介绍了一体化；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议应生效，该副本合在一起，由本协议的其他各方签署，此后应对本协议的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第8.10节规定了陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理、每一位L/信用证出票人和每一位贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，无论行政代理、任何L/信用证出票人或出借人进行的任何调查，也即使行政代理、任何L/信用证出票人或任何出借人在任何借款、任何垫款或任何L/信用证展期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何预付款或任何其他债务仍未清偿，或任何信用证或L/C债务仍未清偿，此类陈述和保证应继续有效。

第8.11节规定了贷款人的更换；减轻义务。(I)如果任何贷款人根据第2.12款要求赔偿，(Ii)如果借款人根据第2.15款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何可补偿的税款或额外金额，(Iii)如果任何贷款人是违约贷款人，或在该转让或转授的十五(15)个工作日内是违约贷款人，(Iv)如果任何贷款人无法根据第2.13条支付定期SOFR预付款，(V)如果适用法律禁止任何贷款人根据第5.01(C)(Iii)节向组成借款人的新司法管辖区提供信贷，或(Vi)如果任何贷款人未能提供所需贷款人同意的任何同意，或同意任何放弃或修改，则借款人可在向该贷款人和行政代理发出书面通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无追索权(按照第8.06节所载的限制并符合第8.06节要求的同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第2.12节和第2.15节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，但条件是：

(A)确认借款人应已向行政代理人支付(或安排支付)第8.06(B)节规定的委托费；

(B)如贷款人已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其垫款和L汇票垫款、其应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第8.04(C)节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)在贷款人因适用法律禁止向组成借款人的新管辖区提供信贷而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致贷款人能够在该新管辖区向借款人提供信贷；

(E)确保这种转让不与适用法律相冲突；

(F)不应发生和继续发生第6.01节(A)或(E)款所述类型的违约事件；

(G)要求转让各方应签署并向行政代理人提交一份转让和假设，受让人应向行政代理人提交一份行政调查表；

(H)在因本节第8.11条第(Vi)款所述事件而产生转让的情况下，适用的合格受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

为免生疑问，本协议各方同意：(X)本第8.11节规定的转让可根据借款人、行政代理、受让人、任何L/信用证发行人和摆线贷款人签署的转让和假设进行，(Y)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；此外，任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

此外，如果任何贷款人根据第2.12款要求赔偿，或根据第2.15款要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何政府当局支付任何应赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)根据适用情况指定不同的贷款或签发办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款或签发信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(A)将取消或减少未来根据第2.12条或第2.15条(视情况而定)应支付的金额，(B)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第8.12节规定了管辖权等。

(A)在本协议或《票据》所引起或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的非专属管辖权，或

任何判决的承认或执行，本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何此类纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在此类联邦法院审理和裁决。母公司和借款人双方特此同意，在任何上述纽约州法院或上述联邦法院提起的任何此类诉讼或诉讼中，可向母公司和借款人c/o景顺集团服务公司送达程序文件，送达地址为C/o Invesco Group Services，Inc.，地址：1555 Peachtree Street N.E.，Atlanta 30309，注意：General Counsel(“Procedure Agent”)，并进一步同意，程序文件代理未能向父母或借款人(视情况而定)发出任何关于任何此类送达的通知，不得损害或影响此类送达或在基于任何诉讼或程序的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区的法院提起与本协议或注释有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)允许本协议每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)在父母或借款人具有或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式扣押)对其自身或其财产的任何豁免权的范围内，父母和借款人各自在此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

第8.13节解释了判决。

(A)一种汇率。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的另一种货币兑换成美元，则双方当事人应尽可能地同意，按照正常的银行程序，行政代理可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日营业结束时在纽约用美元购买该其他货币的汇率，以及与该购买有关的任何溢价和应付汇兑成本。

(二)赔偿责任。借款人就其在本合同项下欠行政代理人或任何贷款人的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在行政代理人或贷款人收到被判定应以该其他货币支付的任何款项的下一个营业日，该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序，以该等其他货币购买美元。如果购买的美元少于最初欠行政代理或贷款人的美元，借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿行政代理或贷款人的此类损失，如果如此购买的美元超过了最初欠行政代理或贷款人的美元，则行政代理或贷款人同意将超出的部分汇给借款人。

第8.14节规定了放弃陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，该其他人不会，在

在发生诉讼时，寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。

第8.15节是《美国爱国者法案》公告。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和家长，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法和受益所有权条例)所规定的持续义务。

第8.16节禁止违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是第8.16(B)节规定的违约贷款人之前：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第8.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(二)调整支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定，包括违约贷款人根据第8.05节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本合同规定向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款机构根据本合同项下对L/C发行人或摆动额度贷款机构的任何欠款按比例支付；第三，根据第2.18节的规定，将L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理人确定的本协议所要求的部分提供资金的任何垫款或L/信用证垫款提供资金；第五，如果行政代理人和借款人决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务；第六，任何贷款人、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该项付款是对任何垫款或L汇票借款的本金的支付，而违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金，并且(Y)该等垫款或L汇票借款是在满足或免除第3.02节所述条件的情况下进行的，则在用于偿付该违约贷款人的任何垫款或L汇票借款之前，此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的垫款以及L汇票的借款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，根据本节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠款项或过帐现金抵押品

8.16(A)(Ii)应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人都无权在其作为违约贷款人的任何期间收到根据第2.05(A)条应支付的任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用，但仅限于其根据第2.18节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的按比例分配的百分比。

(C)对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应就该违约贷款人参与L/C债务或根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的摆动额度贷款向该违约贷款人支付，(Y)向适用的L/C发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)允许按比例重新分配份额百分比，以减少正面风险敞口。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或为参与信用证或循环额度贷款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“按比例份额百分比”时，应不考虑该违约贷款人的承诺；但条件是：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，每一次这种重新分配才应生效；和(2)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人的垫款和L/C垫款的未偿还总额的正差额(如有)。除第8.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付与摆动额度贷款人的额度相等的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.18节规定的程序，将适用的L/信用证发行人的额度进行现金抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其按比例分摊的百分比(不执行第8.16(A)(Iv)条)按比例持有信用证和周转额度贷款中的垫款以及有资金和无资金的参与。

则该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或支付的款项不得有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何债权。

行政代理、任何L/信用证出票人或摆动额度贷款机构在行政代理机构、任何L/信用证出票机构或摆动额度贷款机构确定或以其他方式被告知存在违约贷款人时，应立即通知借款人。

第8.17节规定了没有咨询或受托关系。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、贷款人和协调人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是母公司、借款人及其各自关联方与行政代理、贷款人和协调人之间的独立商业交易；另一方面，(B)母公司和借款人中的每一个都咨询了自己的法律、其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(C)母公司和借款人中的每一方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理人、贷款人和每个安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为任何贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理、任何贷款人或安排人对任何贷款方或其各自的关联公司都没有就本协议拟进行的交易对任何贷款方或其各自的关联公司承担任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、各贷款人及各贷款机构及其各自联营公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自联营公司的权益的广泛交易，而行政代理机构或任何贷款人或安排人均无责任向任何贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理或任何贷款人或任何安排人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第8.18节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于垫款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第8.19节规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第8.19节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到美国破产法或任何类似的破产、破产、接管、重组或其他债务人救济法的限制，

如行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视适用情况而定)真诚地确定，则该等规定应被视为仅在不限于此范围内有效。

第8.20节：电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、每一行政代理和出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是一个且相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方当事人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。即使本合同包含任何相反的规定，行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、任何L/C发行人和/或Swingline贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。为本协议的目的，“电子记录”和“电子签名”应分别具有赋予它们的含义。根据USC第15条第7006条，可能会不时修改。

对于任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，行政代理、任何L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人均无责任或责任确定或调查其充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，就行政代理、任何L/信用证出票人或瑞士信贷贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(不论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)，且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任。

借款人和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第8.21节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认任何贷款人的任何责任

即在任何贷款文件下产生的受影响金融机构，只要该负债是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第8.22节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第8.22节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(2)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

兹证明，本协议由双方各自正式授权的官员或其他代表签署，自上述第一个日期起生效。