景顺有限公司
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2023年2月28日

马丁·L·弗拉纳根

亲爱的马蒂：

本函件协议书(“协议书”)旨在确认阁下未来在景顺有限公司及其附属公司(统称“本公司”)的角色，以及阁下日后从本公司退休的情况。

您和公司已就以下事项达成一致：

1.您作为总裁兼本公司首席执行官的职务将于2023年6月30日(您的“过渡日期”)结束。你还将在你的过渡日期辞去公司董事会的职务。

2.你将继续是本公司的雇员，直至2023年12月31日(你的“退休日期”)。自您退休之日起至2024年12月31日止，您将根据附件A所附的咨询协议(“咨询协议”)成为本公司的顾问。

3.从您的过渡日期开始至2024年12月31日，您将

(A)担任公司的“荣誉主席”；及

(B)向公司首席执行官提供建议和指导，并应首席执行官或其指定人员的要求，与全球主要合作伙伴合作，帮助确保领导层的平稳过渡，并履行首席执行官要求的其他职责。

4.作为对第3段所述服务和你退休的补偿，你将

(A)在退休日期之前领取目前的基本工资，并如本条例第10段所述，有能力参加健康和福利福利计划和方案。工资支付将代替您或公司必须发出的任何形式的通知，并且您和公司均放弃任何此类规定；

(B)从2023年1月1日至您的过渡日期，按比例获得6980,000美元的按比例现金激励薪酬，将按照公司年度激励薪酬支付周期于2024年2月支付；

(C)对于计划于2023年2月28日授予的股权奖励，将获得(I)完全归属您的基于时间的股权奖励，以及(Ii)根据您的基于业绩的股权奖励的业绩标准的结果进行归属；

(D)截至2024年7月15日，加速授予您所有剩余的未归属股权奖励(包括原本计划于2024年2月28日授予的股权奖励)，所有剩余的基于业绩的奖励的归属比例为业绩标准的100%；

(E)从你的过渡日期到2024年12月31日，在公司位于佐治亚州亚特兰大的总部获得(I)行政级别的办公室和行政协助，以及(Ii)与公司有关的对公司私人飞机的使用(如果不是在其他方面使用)；和

(F)从您的过渡日期到您的退休日期，向您提供公司私人飞机的个人使用(如果不在其他方面使用)，并由您向公司偿还此类个人使用的费用。

5.第4段提及的付款和行动的条件是：(I)您在退休日期前不久以附件B的形式签署了酌情归属协议，以及(Ii)在您退休日期之前，您继续合作，以确保您的所有职责、责任和未决项目顺利和全面地移交给公司首席执行官和首席执行官可能不时指定的其他公司员工。

6.咨询协议将规定，您将在2024年提供的咨询服务费为395,000美元，按月分期付款。

7.你将不会从公司获得任何遣散费，因为你将从公司退休。

8.如果您在退休日期之前死亡或残疾，公司将在该事件发生后立即支付根据本协议第4(A)至4(D)段欠您遗产的所有金额，就像您在退休日期之前一直在公司工作一样。

9.本公司将对根据本协议向您支付的款项适用标准税和其他适用的预扣。

10.在您的退休日期之前，您和您的受保家属将继续有能力参加美国员工普遍可获得的健康和福利计划和计划。在您退休日期后的三个月内，您和您的受保家属将继续参加您参加的现有医疗福利保险，费用由您承担。此后，您和您的受保家属将有资格享受18个月的COBRA保险，费用由您承担。公司将与您合作解决有关您的福利安排和

将确定哪些福利将在您的退休日期停止，以及哪些可能是便携的，如果您想要继续这些福利的费用自费。

11.通过接受本协议中包含的利益，您和公司同意，自本协议之日起，您和景顺有限公司之间于2011年4月1日修订和重新签署的第二份主雇佣协议终止，您或公司不再承担任何义务或责任。

12.通过接受本协议中包含的利益，您承诺

(A)在您继续受雇于公司期间，未经公司首席执行官事先书面同意，您不得担任任何第三方组织(慈善组织和您目前与之有联系的组织除外)的高管、董事合伙人、员工、代理人、顾问或独立承包商；以及

(B)自您退休之日起二十四(24)个月内，未经董事首席执行官事先书面同意，您不得担任本协议附件C所列任何公司的高级管理人员、合伙人、员工、代理人、顾问或独立承包商。

13.在本协议、酌情归属协议和咨询协议的条款与您的股权奖励协议之间发生任何冲突的情况下，应以本协议、酌情归属协议和咨询协议中适用的条款为准。

14.您理解并同意：(I)未能履行此处、酌情归属协议、咨询协议和您的股权奖励协议中列出的条款、条件、契诺和协议，或(Ii)您在继续受雇期间未能遵守本公司的政策，并且这种不遵守可能对本公司造成声誉损害，可能会导致本公司停止本协议要求的任何进一步付款，追回本协议中已经支付的任何款项，并提出其认为适当的任何索赔。

请仔细审阅本协议、酌情归属协议和咨询协议中包含的退休福利条款。请签署本协议，并将其退还给首席人力资源官珍妮弗·克雷维特。如上所述，您需要在退休日期前不久签署并返还酌情归属协议和咨询协议。

真诚地

/S/珍妮弗·克雷维特

詹妮弗·克雷维特

董事高级董事总经理兼首席人力资源官

景顺有限公司

我在此确认，我理解并同意本协议的条款。

马丁·L·弗拉纳根

署名：/S/马丁·L·弗拉纳根

日期：2023年2月28日

附件A

咨询协议

自2024年1月1日(“生效日期”)起，本咨询协议(“协议”)由百慕大公司景顺有限公司(营业地址：乔治亚州亚特兰大市斯普林街西北1331号，邮编：30309)与佐治亚州居民马丁·L·弗拉纳根(“供应商”)签订。因此，现在，出于有价值的对价，双方同意如下：

第一条

供应商的服务

供应商将向公司首席执行官(“首席执行官”)提供建议和指导，并应首席执行官或其指定人员的要求，与全球主要合作伙伴合作，履行首席执行官要求的其他职责(“服务”)。

第二条

术语

该协议自生效之日起生效，至2024年12月31日(下称“协议期限”)届满。

第三条

补偿

3.01%的手续费。公司应在合同期限内每月向卖方支付32,917.00美元的费用(以下简称“费用”)。

他们支付了3.02%的可报销费用。除上文第3.01节所述费用外，公司还应向供应商报销供应商履行服务所实际发生和合理需要的实际成本和开支(“可报销费用”)。

*卖方应负责提交与根据本协议支付给卖方的补偿有关的任何和所有所需的州或联邦所得税和自营职业纳税申报单，并负责支付此类税款。供应商承认并同意，公司不会从支付给供应商的联邦或州预扣税金、社会保障、失业、工伤补偿或残疾保险中扣除。

第四条

保护性契约

4.01%，包括其他活动。在任期内，卖方同意，未经公司首席执行官事先书面同意，他不会担任任何第三方组织(慈善组织和卖方在任期开始时与之有联系的组织除外)的高级管理人员、合伙人、员工、代理、顾问或独立承包商。

4.02%为非竞争。在本协议期满后二十四(24)个月内，卖方同意，未经董事首席执行官事先书面同意，他不会担任本协议附件A所列任何公司的高级管理人员、合伙人、员工、代理人、顾问或独立承包商。

4.03：拒绝招聘；不征求意见。卖方同意，在任期内和任期结束后的六(6)个月内，他不会直接或间接、单独或与任何其他个人或实体合作：(A)招募、引诱或试图招募或引诱卖方在以前受雇于公司期间或在任期内离开公司或以其他方式减少该方与公司的联系的任何公司员工，或(B)招揽、转移、带走或试图招揽，转移或带走卖方在受雇于本公司期间或在受雇期间为提供、提供或销售本公司于卖方终止雇用之日所提供的投资管理产品或服务而与其有实质接触的本公司当时或拟聘用的任何客户或客户

在本公司或在任期内。就本条款而言，在以下情况下，卖方与雇员有“实质性接触”：(I)卖方与该雇员有监督关系，或(Ii)卖方定期与该雇员工作或沟通；在以下情况下，卖方与现有或拟议客户或客户有“重大接触”：(Iii)卖方代表本公司与现有或拟议客户或客户有业务往来，或(Iv)供应商监督或协调本公司与现有或拟议客户或客户之间的交易。

第五条

公司所有权和对出租工作的使用

5.01版本的版本运行正常。供应商服务项下的所有结果和收益，包括但不限于所有想法、工艺、发明、技术、写作、设计、公式、时间表和报告，及其任何和所有衍生产品或任何发明或创造，无论是由供应商单独构思还是与其他人联合构思(统称为“作品”)，在适用的范围内应被视为根据1976年美国版权法受雇创作的作品，公司被视为作品的作者。卖方承认，根据本协议的条款，所有此类作品、其所有要素(包括研究材料的开发)以及与此相关的所有权利绝对是公司、其继承人和受让人在世界各地的所有版权条款和续订条款下的独有和专有财产，并用于所有用途和目的。

*5.02%，没有分配权。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司及其继承人和受让人可以出于任何目的使用工程，公司可以自由地将工程转让和/或转让给任何继承人或其他人。

第六条

机密信息和宣传

6.01版本的机密信息。供应商承认，公司向供应商披露的所有非公开、机密或专有信息、数据、材料、记录、笔记、草稿以及在履行服务过程中引起供应商注意的任何其他文件或材料，无论此类信息是否属于公司、公司客户、公司员工或代理人或向公司提供其信息的其他第三方所有，包括但不限于供应商收集或汇编的信息(统称为“机密信息”)，均构成公司的宝贵资产、商业秘密，并为公司所有。所有机密信息都是、或将是、并将继续是公司的财产。除履行本协议规定的义务外，供应商同意不会：(A)直接或间接向任何第三方使用或披露任何目的，或(B)将任何此类保密信息用于商业用途。只要有问题的信息保持其保密信息的状态，本条款在本协议到期或终止后仍然有效。“机密信息”不应包括通过有权在不侵犯公司任何权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而向公众公开的信息。应公司随时要求，供应商应(1)迅速将全部或任何部分保密信息归还公司，(2)按照公司要求，擦除或销毁供应商拥有的全部或部分保密信息。

6.02包括公司的相关政策和程序以及适用的法律。供应商应遵守公司的所有政策(包括公司的行为准则)和管理安全、安保和数据保护的程序。供应商应遵守可能适用于履行服务的所有联邦、州和地方法规、条例或法规。

6.03：违规行为；可执行性。卖方同意，任何违反本条款第六条或第四条规定(统称为“保护公约”)的行为将对公司造成不可弥补的损害和伤害，并且公司将有权在具有司法管辖权的法院获得强制令救济，以执行这些规定，而无需提交任何保证金。卖方亦同意，他将负责本公司因任何违反保护公约而招致的所有损害，而本公司将有权要求卖方支付本公司因执行该等保护公约而产生的所有费用及律师费。本第6.03节规定的本公司权利是卖方根据本协议或与本公司的任何其他协议可能欠本公司的任何补偿义务的补充，而不是取代该义务。供应商承认保护公约的条款和范围

卖方同意，他不会在任何诉讼中断言保护契诺的条款或范围或对保护契诺的对价是不合理的。卖方和公司同意，如果保护公约的任何部分因为任何条款被认为过于宽泛而被视为不可执行，则保护公约可以部分执行，或者可以用可执行的条款取代不可执行的条款，或者可以以其他方式修改本协议，使保护公约能够在适用法律允许的最大程度上得到执行。

第七条

其他条文

7.01%完成了这项任务。未经公司事先书面同意，卖方不得转让本协议，公司可单独绝对酌情决定是否给予同意。除前一句话外，本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力。

7.02适用于行政法；仲裁。本协定及本协定项下的任何争议应受乔治亚州法律管辖，但不适用法律选择原则。卖方与本公司之间因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷、索赔和争议，包括任何违反保护公约的行为，将根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，通过在单一仲裁员面前进行有约束力的仲裁来解决；但是，本协议并不阻止公司就供应商违反或威胁违反任何保护契诺向有管辖权的法院寻求临时、初步或中间强制令或其他衡平法救济，或阻止任何法院就给予或拒绝等待仲裁的临时、初步或中间强制令救济的事实作出初步裁决。仲裁将在佐治亚州的亚特兰大进行。仲裁员无权裁定惩罚性赔偿。仲裁员的裁决为终局裁决，可在任何有管辖权的法院作出判决。

7.03%的豁免。本协议任何一方未能要求履行或要求违反本协议的任何规定，不得被解释为放弃本协议所产生的任何权利，包括要求随后履行或对任何随后的违反提出异议的权利。

7.04%提高了可分割性。如果本协议的任何部分违反任何法规或公共政策，则只有本协议中违反该法规或公共政策的部分应受到打击。本协议的所有不违反该法规或公共政策的部分应继续完全有效。此外，任何打击本协议任何部分的法院命令都应修改受影响的条款，以尽可能多地影响双方在本协议下的书面意向。

7.05%建立了独立承包商关系。在履行本协议项下的服务时，供应商以独立承包商的身份履行职责，而不是作为公司的雇员或代理人或以独立承包商以外的任何身份履行职责。

7.06%是整个协议的基础。本协议(包括本协议所附附件)构成双方关于本协议标的的完整协议。双方的所有先前和当时的协议、陈述和谅解，无论是口头的还是书面的，都将被本协议取代并并入本协议。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不影响卖方与本公司之间的退休协议或卖方与本公司之间的酌情归属协议，两者均将根据其条款保持完全效力和作用。

7.07条规定了义务的存续。供应商和公司在本协议项下各自的义务，其性质将在本协议终止、取消或期满后继续存在，但在终止、取消或期满后仍然有效。

双方已签署本协议，特此为证。

景顺股份有限公司：首席执行官、首席执行官马丁·L·弗拉纳根：

由_

姓名：_

标题：_。

日期：_。

附件B

景顺有限公司

没收上诉政策

酌情归属协议

本酌情归属协议(“协议”)由Martin L.Flanagan(“您”)与本公司签订。就本协议而言，“公司”一词是指景顺股份有限公司、其子公司及其各自的继承人和受让人(视情况而定)。本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语将具有景顺有限公司没收上诉政策(“没收上诉政策”)赋予它们的含义。

根据本计划(S)和您的奖励协议(S)的条款和条件，在您终止服务时，以前授予您的所有未归属奖励将被没收。然而，根据没收上诉政策，委员会根据其全权酌情决定权决定，考虑到本协议第4节中规定的释放，并且如果且仅当您同意并遵守(I)本协议第2节中规定的保密、不招募、不征求和非贬损条款，(Ii)您在2023年2月28日的退休信第12段中规定的契约，您的裁决将按照本协议第1节中所述的方式处理。以及(Iii)将于2024年1月1日生效的咨询协议第4.02段和第4.03段规定的契约(统称为“终止后条款”)。通过签署本协议，您确认公司没有先前存在的义务，无论是合同上的还是其他方面的，按照本协议第1节的规定对待您的裁决，并且只有在您同意免除并且您同意遵守终止后条款的情况下，公司才会按照本协议第1节的规定对待您的裁决。

本公司建议您在签署本协议之前咨询律师。您有21天的时间考虑是否签署本协议(“考虑期限”)。您必须在考虑期间内签署、注明日期并将本协议通过电子邮件发送至pamela.anthony@invesco.com并返回给Pam Anthony。如果您在对价期限结束前签署并退还本协议，这是因为您在仔细考虑了本协议的条款后自由选择了这样做。如果您未能在对价期限内签署、注明日期并退还本协议，本公司将没有义务根据本协议向您支付任何款项。

此外，自本协议签署之日起，您有七天的时间通过在七天的撤销期限内向Pam Anthony递交书面撤销通知来撤销本协议。本协议将在您签署本协议后的第八天生效，前提是您不撤销本协议。

1.改善奖项的待遇。如果您同意解除合同并遵守终止后条款中的每一项和所有规定，公司将按如下方式处理您在终止服务时将被没收的奖励：

除本协议另有规定外，您的奖励仍受授予时所依据的计划(S)和奖励协议(S)的所有条款和条件的约束。如果您违反委员会以其唯一和绝对酌情决定权确定的任何终止后条款，您的所有未授予的奖励将立即被没收，公司将拥有本协议第3节规定的强制执行权。

2.修订终止后条款。为促使本公司按照本协议第1节的规定对待您的奖励，您同意完全遵守本第2节的以下各项和所有规定。

2.1.保密。您同意，在您终止服务后的任何时间，未经景顺公司高管事先书面同意，您不会直接或间接地为您自己或任何其他业务使用或向任何人披露任何机密信息(定义如下)或商业秘密(定义如下)。“商业秘密”是指与公司有关的、被适用法律定义为商业秘密的信息，在法律允许的范围内，应被视为包括所有非公开或私人的客户信息，包括但不限于与客户身份、客户帐号和/或客户账户中的资产有关的所有信息。“机密信息”是指有关公司或其业务或客户的所有非公开或私人信息，根据适用法律，这些信息不被视为商业秘密。您还同意本协议的性质和条款是严格保密的，未经景顺公司高管事先书面同意，您不得在任何时间向除您的律师或会计师、政府机构或您的直系亲属以外的任何人披露这些信息，除非在任何与本协议条款和条款直接相关的法律程序中有必要准备和提交所得税表格，或在向公司发出合理通知后按法院命令的要求披露。

本协议中的任何内容均不得禁止您向任何政府机构报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于证券交易委员会、劳工部或司法部，或披露受联邦法律或法规的举报人条款保护的信息。

2.2.不招人；不请自来您同意，自您签署本协议之日起至2024年6月30日止的一段时间内，您不得直接或间接、单独或与任何其他个人或实体合作：(I)招聘、诱使或试图招聘或诱使您在受雇期间曾与之共事或有实质性接触(定义如下)的任何公司员工离开公司，或以其他方式减少该方与公司的联系

(Ii)招揽、转移、带走或企图招揽、转移、带走或企图招揽、转移、带走或带走您在受雇期间为提供、提供或销售由您代表本公司提供、提供及/或出售的本公司于服务终止日期所提供的投资管理产品或服务而与之有重大接触的任何当时或拟聘用的本公司客户或客户。就本条款而言，在以下情况下，您与员工有“重大接触”：(I)您与员工有监督关系，或(Ii)您与员工定期工作或沟通；如果(I)您代表公司与当前或建议的客户或客户有业务往来，或(Ii)您监督或协调公司与当前或建议的客户或客户之间的交易，您与当前或建议的客户或客户有“重大接触”。

2.3非贬损。您同意，在您终止服务后的任何时间，您不会直接或间接发表任何未经授权的评论。就本节而言，“未经授权的评论”一词是指以任何形式(包括任何形式的书籍、文章或作品，以及电影、录像带、录音带、计算机/互联网格式或其他媒体，包括社交媒体渠道和平台)向任何记者、作者、制片人或类似人士或实体或任何一般公众媒体发表的任何直接或间接涉及本公司、其业务或运营或其任何现任或前任代理、员工、高级管理人员、董事、客户或客户的负面、贬损或贬损的评论。

3.加强终止后条款的可执行性。您确认，公司已同意按照本协议第1节的规定处理您的奖励，以换取您遵守终止后条款。您还承认终止后条款的条款和范围是合理的，并同意您不会在任何诉讼中断言终止后条款的条款或范围或对终止后条款的对价是不合理的。您和公司同意，如果终止后条款的任何部分因为任何条款被认为过于宽泛而被视为不可执行，则终止后条款可以部分执行，或者可以用可执行的条款取代不可执行的条款，或者可以以其他方式修改本协议，以在适用法律允许的最大程度上执行终止后条款。

3.1如果委员会认定您未能遵守《终止合同后条款》的任何规定，您将立即丧失当时授予您的所有未授予的奖励。此外，您同意，任何违反终止后条款的行为都将对公司造成不可弥补的损害和伤害，公司将有权获得强制令救济，以执行这些条款，而无需支付任何保证金。您还同意，您将对公司因违反本协议终止后条款而产生的所有损害负责，并且公司将有权要求您支付公司在执行该等终止后条款时产生的所有费用和律师费。本公司在本3.1节项下的权利是对本协议第3.2节所述补偿义务的补充，而不是替代。

3.2您确认，公司将向您支付本协议第1节所述的金额，以换取您同意并遵守终止后条款。因此，您同意，如果委员会确定您在任何方面违反了终止后条款的条款，您将向公司退还您根据本协议第1节收到的未扣除联邦、州和地方预扣税金的金额。根据本第3.2条的规定，本公司应在提出书面还款要求后六十(60)天内还款。您同意，如果您未能偿还第1款所述金额，公司可根据本协议第7款对您提起诉讼，以执行本3.2款，并且您将支付公司在执行本3.2款时产生的所有费用，包括仲裁和律师费。本第3.2节所述的还款义务是对本协议第3.1节规定的公司权利的补充，而不是取代。

4.这是一个完整和最终的发布。为促使公司支付本协议第1款所述的款项，您个人和您的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，完全、最终和永远免除和解除公司及其附属公司及其各自的继承人、受让人、高级管理人员、所有者、董事、代理人、代表、律师和员工(在本协议中统称为被解除方)的任何性质的索赔、要求、诉讼、诉讼、损害、损失和费用。自您签署本协议之日起发生的作为或不作为的后果。除其他事项外，这一放弃和释放具体包括1964年《民权法案》第七章、《美国残疾人法》、《年龄》所禁止的任何和所有关于所谓就业歧视的索赔

就业歧视法、老年工人福利保护法或任何其他联邦、州或地方法规、规则、条例或条例，以及根据普通法就侵权、合同或不当解雇提出的任何索赔。

5.对释放的例外情况进行了审查。上述新闻稿不放弃以下索赔：(I)失业或工人补偿；(Ii)在您签署本协议之日适用的ERISA涵盖的员工福利计划下的既得权利；(Iii)您签署本协议后可能产生的索赔；以及(Iv)不能通过私人协议解除的索赔。

6.建立与其他协议的关系。本协议的终止后条款是对您的咨询协议以及您可能与公司签订的任何其他相同或类似主题的协议(包括任何遣散费协议或奖励协议(“其他协议”))中规定的补充，而不是取代这些规定。所有其他协议的条款仍然完全有效，正如其中所规定的那样，终止后条款无意取代或合并任何其他协议的条款，或受其限制。为澄清起见，为免生疑问，贵公司于2011年4月1日签订的第二份修订及重订的总雇佣协议不被视为其他协议，因为在贵公司于2023年2月28日订立退休协议时，该协议已终止，阁下并不承担任何其他义务或责任。

7.国际仲裁和仲裁地点。阁下与贵公司之间因本协议或违反本协议而产生或与之相关的任何及所有争议、索赔及争议，包括任何违反终止后条款的情况，均应根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》在单一仲裁员面前进行有约束力的仲裁来解决。仲裁将在佐治亚州的亚特兰大进行。仲裁员无权裁定惩罚性赔偿。仲裁员的裁决为终局裁决，可在任何有管辖权的法院作出判决。

8.法律法规第409A条。本公司有意(I)在各方面符合守则第409a节的规定，以避免征收任何税项或利息或将任何金额计入本协议项下的收入，或(Ii)豁免遵守守则第409a节的要求，而本协议的条款将以与此意图一致的方式解释、执行及视为经修订(如适用)。尽管有上述规定，本公司将不对根据本协议或任何裁决支付或应付的任何金额而征收的任何税款、罚款或利息承担责任，包括根据或由于守则第409A条征收的任何税款、罚款或利息。

9.依法治国。本协定应根据乔治亚州的法律进行管辖和解释，而不涉及任何司法管辖区的法律选择原则。

本协议自您与公司代表签署之日起生效。

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马丁·L·弗拉纳根表示，他将继续努力，继续努力，继续努力。

景顺有限公司

                                            

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作者：珍妮弗·克雷维特，她的演唱会，演唱会。

董事高级董事总经理兼

首席人力资源官