beat-20230331
000177937212 月 31 日2023Q1假的00017793722023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100017793722023-05-10xbrli: 股票00017793722023-03-31iso421:USD00017793722022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00017793722022-01-012022-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001779372US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001779372US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001779372US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100017793722021-12-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001779372US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001779372US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100017793722022-03-31beat: 片段0001779372Beat: Public VenturesLLUS-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2023-05-012023-05-110001779372Beat: 注册的直接发售会员Beat: Public VenturesLLUS-GAAP：后续活动成员2023-05-012023-05-110001779372BEAT: AGPalliance 全球合作伙伴会员US-GAAP：私募会员2023-02-28xbrli: pure0001779372BEAT: Maverick Capital PartnersLC会员US-GAAP：私募会员2023-02-280001779372BEAT: Maverick Capital PartnersLC会员US-GAAP：私募会员2023-02-012023-02-280001779372BEAT: AGPalliance 全球合作伙伴会员US-GAAP：私募会员2023-03-310001779372美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-03-310001779372美国公认会计准则：股票期权会员2022-01-012022-03-310001779372US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001779372US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001779372美国公认会计准则：可转换债务成员BEAT: Maverick Capital PartnersLC会员2023-02-280001779372BEAT: Maverick Capital PartnersLC会员US-GAAP：私募会员2023-03-092023-03-090001779372Beat：某些投资者会员US-GAAP：私募会员2023-02-010001779372Beat：某些投资者会员US-GAAP：私募会员2023-02-172023-02-220001779372Beat：某些投资者会员US-GAAP：私募会员2023-02-220001779372Beat：某些投资者会员US-GAAP：私募会员2023-01-012023-03-310001779372Beat：某些投资者会员SRT: 场景预测成员US-GAAP：私募会员2023-05-122023-12-3100017793722019-12-3100017793722022-01-012022-12-310001779372BEAT：基于股份的支付安排选项和限制性股票单位RSUS会员BEAT：2015 年股权激励计划成员2015-12-310001779372BEAT：基于股份的支付安排选项和限制性股票单位RSUS会员BEAT：2015 年股权激励计划成员2023-03-310001779372BEAT: a2022 股权计划成员2022-06-150001779372BEAT: a2022 股权计划成员2022-06-152022-06-150001779372BEAT: a2022 股权计划成员2023-01-010001779372BEAT: a2022 股权计划成员2023-01-012023-01-010001779372BEAT：2015 年股权激励计划成员2022-06-152022-06-150001779372BEAT：2015 年股权激励计划成员2023-03-310001779372BEAT: a2022 股权计划成员2023-03-310001779372US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001779372US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001779372US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001779372US-GAAP：研发费用会员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：研发费用会员US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001779372beat: ctrlcFO 和 HardestyMeBEAT：会计服务会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001779372beat: ctrlcFO 和 HardestyMeBEAT：会计服务会员SRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-03-310001779372beat: ctrlcFO 和 HardestyMeBEAT：会计服务会员SRT: 附属机构身份会员2023-03-310001779372beat: ctrlcFO 和 HardestyMeBEAT：会计服务会员SRT: 附属机构身份会员2022-12-3100017793722019-05-012019-05-010001779372Beat: Triplering Technologies2022-03-310001779372US-GAAP：研发费用会员Beat: Triplering Technologies2023-03-310001779372美国公认会计准则：应付账款会员Beat: Triplering Technologies2023-03-310001779372US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员Beat: Triplering Technologies2023-03-310001779372US-GAAP：应计负债会员Beat: Triplering Technologies2023-03-310001779372BEAT：公开募股成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-012023-05-110001779372BEAT：公开募股成员US-GAAP：后续活动成员2023-05-110001779372Beat: 注册的直接发售会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-012023-05-11
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-41060
HEARTBEAM, INC
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华47-4881450
的州或其他司法管辖区
公司或组织
美国国税局雇主
证件号
沃尔什大道 2118 号, 210 套房
圣克拉拉, 加州
95050
主要行政办公室地址邮政编码
(408) 899-4443
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股击败纳斯达克
认股证击败纳斯达克
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒
截至2023年5月10日，已发行普通股的数量为 25,901,240.

目录
HEARTBEAM, INC
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。特别是，本10-Q表季度报告中包含的声明，包括但不限于有关我们的现金充足、我们为运营和业务计划融资以及为此类活动获得资金的能力；我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略和计划前景或未来收购的管理成本和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与我们的未来计划、目标、预期和意图有关，可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“寻求”、“目标”、“估计”、“预测”、“潜力” 和 “继续” 等词语来识别或类似的词。提醒读者，这些前瞻性陈述基于我们当前的信念、预期和假设，受风险、不确定性和难以预测的假设的影响，包括下文第二部分第 la 项下确定的风险、不确定性和假设。“风险因素” 以及本10-Q表季度报告中的其他内容，以及我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中确定的风险。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大和不利差异。我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。

关于公司推荐的注释
在本10-Q表季度报告中，“HeartBeam”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是HeartBeam, Inc.

目录
表格 10-Q
目录

页面
第一部分财务信息
1
第 l 项
未经审计的简明财务报表
1
截至2023年3月31日和2022年12月31日的资产负债表2
1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营报表
2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益和赤字表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流量表
4
未经审计的简明财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
11
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
14
第 4 项。
控制和程序
14

第二部分-其他信息
15
第 1 项。
法律诉讼
15
第 1A 项。
风险因素
15
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
15
第 3 项。
优先证券违约
15
第 4 项。
矿山安全披露
15
第 5 项。
其他信息
15
第 6 项。
展品
16
签名
17

目录
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明财务报表
HEARTBEAM, INC
简明资产负债表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$990 $3,594 
预付费用和其他资产
471 445 
总资产
$1,461 $4,039 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用（包括关联方 $）1和 $2分别）
2,320 1,665 
负债总额
2,320 1,665 
承诺

股东权益（赤字）
优先股-$0.0001面值； 10,000,000授权; 0截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行股份
— — 
普通股-$0.0001面值； 100,000,000授权股份； 8,227,074和 8,009,743截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
1 1 
额外实收资本
25,462 24,559 
累计赤字
(26,322)(22,186)
股东权益总额（赤字）
$(859)$2,374 
负债和股东权益总额和（赤字）
$1,461 $4,039 
见未经审计的简明财务报表的附注
1
目录
HEARTBEAM, INC
简明运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
截至3月31日的三个月
20232022
运营费用：
一般和行政
$2,475 $1,414 
研究和开发
1,681 734 
运营费用总额
4,156 2,148 
运营损失(4,156)(2,148)
其他收入
利息收入20 2 
其他收入总额 20 2 
所得税准备金前的亏损$(4,136)$(2,146)
所得税准备金$— $— 
净亏损$(4,136)$(2,146)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.50)$(0.27)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值8,222,416 8,081,804 
见未经审计的简明财务报表的附注
2
目录
HEARTBEAM, INC
股东权益（赤字）变动简明表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
截至2023年3月31日的三个月
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
赤字
股份金额
余额——2023 年 1 月 1 日8,009,743 $1 $24,559 $(22,186)$2,374 
股票薪酬、费用— — 393 — 393 
出售普通股，扣除发行成本206,289 — 494 — 494 
授予限制性股票奖励后的股票发行3,750 — — — — 
行使认股权证时发行的股票7,292 16 16 
净亏损— — — (4,136)(4,136)
余额 — 2023 年 3 月 31 日
8,227,074 $1 $25,462 $(26,322)$(859)
截至2022年3月31日的三个月
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
余额——2022 年 1 月 1 日7,809,912 $1 $22,633 $(9,224)$13,410 
股票薪酬、费用— — 159 — 159 
出售普通股和认股权证136,025 804 804 
归属和行使股票期权时的股票发行9,201 — — — — 
限制性股票单位归属后的股票发行3,750 — — — 
净亏损— — — (2,146)(2,146)
余额 — 2022 年 3 月 31 日7,958,888 $1 $23,596 $(11,370)$12,227 
见未经审计的简明财务报表的附注
3
目录
HEARTBEAM, INC
简明的现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损
$(4,136)$(2,146)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整

股票薪酬支出
393 159 
运营资产和负债的变化：

预付费用和其他流动资产
(26)(734)
应付账款和应计费用
655 382 
用于经营活动的净现金
(3,114)(2,339)
来自融资活动的现金流
出售股权所得收益，扣除发行成本494 348 
行使认股权证的收益16 — 
融资活动提供的净现金
510 348 
现金净减少
(2,604)(1,991)
现金及现金等价物-期初3,594 13,192 
现金及现金等价物——期末$990 $11,201 
现金流信息的补充披露：
已缴税款
$— $— 

非现金融资活动的补充披露：
发行普通股和认股权证以结算应计费用$— $456 
见未经审计的简明财务报表的附注
4
目录
HEARTBEAM, INC
未经审计的简明财务报表附注
注释 1 — 组织和运营
HeartBeam, Inc.（“HeartBeam” 或 “公司”）是一家心脏技术公司，专注于开发和商业化更高分辨率的动态心电图（“ECG”）解决方案，这些解决方案可以在医疗机构环境之外检测和监测心脏疾病。公司开发更高分辨率的心电图解决方案的能力是通过开发公司的专有和专利的矢量心电图（“VECG”）技术平台实现的。HeartBeam的VECG能够通过显示心电波形的空间位置来开发心电活动的三维（3D）图像，这些波形在早期研究中已证明可提供与传统医院心电图系统相同或优异的诊断能力。

该公司已经验证了这项新技术，并正在寻求美国食品药品监督管理局（“FDA”）在2023年对其初始远程医疗产品的批准。

该公司于2015年作为特拉华州的一家公司注册成立。该公司的业务总部设在加利福尼亚州的圣克拉拉，运作方式为 一段。

注意事项 2 — 流动性、持续经营和其他不确定性
公司面临许多与早期公司相似的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场开发固有的困难、获得额外资本的潜在需求、来自大型公司、其他科技公司和其他技术的竞争。

自成立以来，公司每年都出现亏损，自成立以来，每年的运营现金流均为负数。截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物余额约为美元1.0百万。2023 年 5 月，该公司收盘了 $25.0向公共风险投资有限责任公司进行百万次二次发行。(“PV”) 充当独家配售代理，产生的收益为 $23.2扣除费用和开支后的百万美元，以及注册直接发行 $1.4扣除开支后的百万美元。 正在关注 二次发行，该公司认为，现有现金足以为这些未经审计的简明财务报表发布后的未来十二个月的运营提供资金，这缓解了人们对公司是否有能力继续经营的实质性怀疑。

2023年2月，公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时发行和出售初始总发行价不超过美元的普通股13.0百万的市场产品（“ATM”）销售额。同时，公司在与销售协议有关的S-3表格上根据保质期注册提交了招股说明书补充文件。AGP 将充当销售代理并将获得报酬 3销售协议下每笔销售的佣金百分比。公司的普通股将按出售时的现行市场价格出售，因此，价格将有所不同。

2023年2月，公司与Maverick Capital Partners, LLC（“Maverick” 或 “投资者”）签订了证券购买协议和票据购买协议（“SPA”、NPA” 或统称为 “协议”）。根据经修订的协议条款，公司同意最高出售 $4,000,000公司普通股的股价为 75协议中定义的提款定价期内计算出的每股平均交易量加权平均价格（“VWAP”）的百分比。公司获得的净收益为 $500,000并在S-3表格的保质期内提交了招股说明书补充文件。该公司没有进一步的计划使用该设施，该设施将于2023年5月31日到期。

截至2023年3月31日，大约有美元12.5在本季度SPA和自动柜员机使用S-3表格的保质期登记后，有100万美元可供在自动柜员机下发行。

公司的持续运营将取决于其通过各种潜在来源筹集额外资金的能力，例如股权和/或债务融资、战略关系和收入。该公司预计 2023 年不会有实质性的商业收入。管理层无法保证此类融资或战略关系将以可接受的条件提供，或者根本无法保证，这可能会对公司及其财务报表产生重大不利影响。

5
目录
注意事项 3 — 重要会计政策摘要

的基础 演示

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）、S-X条例第10-Q表和第8-03条的说明以及证券交易委员会（“SEC”）的相关规章制度编制的，其编制基础假设公司将继续作为持续经营企业，该报表考虑了资产的变现和资产的偿付正常过程中的负债和承诺的生意。管理层认为，未经审计的中期简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报表所列各期余额和经营业绩所必需的正常经常性调整。中期经营业绩不一定代表后续任何时期的预期业绩。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（“2022年年度报告”）中包含的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金存款组成。公司在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的机构中存放现金，并且截至2023年3月31日和2022年12月31日，超过联邦保险限额的账户中的现金余额。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表， 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日申报的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。由于估算所涉及的固有不确定性，未来各期报告的实际结果可能基于与这些估计值不同的金额。

网 每人亏损 常见的 分享

每股基本净亏损不包括摊薄的影响，其计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。

摊薄后的每股净亏损是通过使所有潜在的普通股（包括股票期权和认股权证）生效而计算得出的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每股基本净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将产生反稀释作用。

根据ASC 260-10-45-13，可行使的便士期权包含在加权平均基本和摊薄后每股收益的计算中。截至2023年3月31日， 169,585便士期权已包含在加权平均基本和摊薄后每股收益的计算中。

以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的未偿奖励摘要，这些奖励未包含在基本和摊薄后的加权平均股数的计算中：
截至3月31日的三个月
20232022
股票期权（不包括可行使的细价股期权）2,228,784 928,560 
限制性股票奖励250,220 26,250 
认股证3,487,912 3,908,276 
总计5,966,916 4,863,086 

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注意事项 4 — 股东权益

普通股

2023年2月，公司与Maverick Capital Partners, LLC（“Maverick” 或 “投资者”）签订了证券购买协议和票据购买协议（“SPA”、NPA” 或统称为 “协议”）。根据经修订的协议条款，公司同意最高出售 $4,000,000公司普通股的股价为 75计算出的每股成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分比。

2023 年 2 月，该公司发行了 $500,000根据NPA向投资者发出的可转换票据。2023年3月9日，可转换票据在SPA执行和相关发行后结算 200,105根据2023年3月9日SPA提款通知获得的普通股。这些普通股是根据公司2023年2月10日S-3表格上的注册声明和2023年3月9日的相关招股说明书补充文件注册的，其中， 公司收到了 总收益为 $500,000.

2023 年 2 月 1 日，公司与某些投资者签订了销售协议，通过销售代理发行和出售公司普通股。向销售代理或通过销售代理发行和出售普通股将根据以下规定进行注册声明日期为 2023 年 2 月 2 日。根据销售协议，每次通过销售代理出售配售股份时，公司应以现金向销售代理支付等于的金额 3.00占每次出售配售股总收益的百分比。 关于销售协议，公司于 2023 年 2 月 17 日和 2023 年 2 月 22 日出售了 6,184股价位于 $3.76每约占总收益的份额mately $23,000.

股票发行总成本约为美元，主要包括与上述交易相关的法律、会计和承保费用174,000, 这笔款项已被用来抵消收益.在截至2023年3月31日的季度中，延期发行成本为美元29,000记入额外实收的资本。剩余金额约为 $144,000将从已付资本中扣除 过度使用该设施。

认股令

2019年，向某些高管发放了里程碑认股权证，总额为 407,272认股权证（“便士认股权证”）。这些认股权证在授予之日的价值为 $0.0003在达到某些里程碑时放心。这些认股权证于 2023 年 2 月到期，未发行。

以下是截至2023年3月31日的三个月中认股权证活动摘要：
的数量
股份		加权
平均运动量
价格		加权
平均的
剩余寿命（年）		聚合
内在价值
（以千计）
杰出——2022 年 12 月 31 日
3,908,276 $5.42 3.47$2,020 
已锻炼(11,638)2.75 —— 
已过期(408,726)— —— 
杰出 — 2023 年 3 月 31 日
3,487,912 6.06 3.62$— 
可行使 — 2023 年 3 月 31 日
3,487,912 $6.06 3.62$— 

在截至2023年3月31日的三个月中， 11,638逮捕令已行使，其中 5,817是以无现金活动的形式行使的，使用 4,347导致发行的认股权证 1,471普通股和 5,821认股权证的行使价约为 $16,000.

注意事项 5 — 股票薪酬
2015年，公司董事会批准了HeartBeam, Inc. 2015年股权激励计划（“2015年计划”），旨在吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。2015年计划规定授予股票期权和RSU以购买其中的普通股 1,636,362由董事会授权 1,193,194非常出色。股东批准2022年股权激励计划（“2022年股权激励计划”）后，2015年计划终止，根据该计划，不得发放任何新的奖励。
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公司股东在2022年6月15日举行的年度股东大会上批准了2022年股权计划，根据该计划 1,900,000普通股已获准发行。根据2022股权计划，从2023财年开始，可供发行的股票数量将在每个财年的第一天增加，金额等于最小数额 3,800,000股票，百分之五（5%）占上一财年最后一天已发行的公司所有类别普通股总数的百分比，以及管理人确定的较少股份数量。2023 年 1 月 1 日 400,487股票已添加到2022年股权计划下可供发行的股票中。

2022 年股权计划包括一项条款，允许重新添加 2015 年计划中任何已取消的期权，直至 1,372,816股票，截至2023年3月31日，有 111,1672015 年计划中包含的股份 946,259根据2022年股权计划可供发行的股票。
在截至2023年3月31日的季度中，公司没有行使任何股票期权，截至2022年3月31日，公司从行使股票期权中获得了微额收益

股票期权
以下是截至2023年3月31日的三个月中股票期权活动摘要：
的数量
选项
杰出的		加权
平均的
运动
价格 (*)		平均值
剩余
合同寿命
（以年为单位）		聚合
内在价值
（以千计）
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日
2,196,798 $1.76 8.7$6,770 
授予的期权
312,800 4.00 
行使的期权
— — 
期权已取消(111,208)1.83 
杰出 — 2023 年 3 月 31 日
2,398,390 2.06 8.51,752 
可行使 — 2023 年 3 月 31 日
860,898 $1.43 7.3$957 
(*) $-表示行使价低于美元0.01每股
该公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下，该模型用于估算每个期权的授予日期公允价值：
截至3月31日的三个月
20232022
加权平均值 Black-Scholes 期权定价模型假设：
波动性110.23 %107.25 %
预期期限（以年为单位）6.075.8
无风险利率3.80%1.47%
预期股息收益率— — 
加权平均授予日每股公允价值$3.38 $1.55 
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限制性库存单位

以下是 RSU 颁奖活动的摘要：
截至2023年3月31日的三个月
股票数量加权平均授予日期公允价值
期初未归属253,970 $1.47 
授予的股份— — 
既得股份(3,750)3.20 
非既得250,220 $1.44 

基于股票的薪酬

以下是股票薪酬支出摘要：
截至3月31日的三个月
20232022
一般和行政
股票期权200,000 121,000 
RSU 的101,000 12,000 
一般和行政总计301,000 133,000 
研发
股票期权92,000 26,000 
总计$393,000 $159,000 

截至2023年3月31日，与未归属股票期权和未归属限制性股票单位相关的尚未确认的总薪酬成本约为美元2.8百万和美元0.1分别为百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.42年和 0.3年份，分别是。

注意事项 6 — 关联方交易

在业务过程中，公司从CTRLCFO（一家公司高管具有重大影响力的公司）以及Hardesty（他是非管理合伙人）那里获得会计服务。该公司向这些公司收取的会计费用约为美元6,000和 $7,000分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。公司应付给这些公司的余额约为美元1,000和 $2,000分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。

注意事项 7 — 承诺

租赁义务

2019年5月1日，公司为其总部签订了逐月租赁协议。该协议的期限未定，可以随时取消，前提是 一个月任何一方的通知。与该协议相关的公司每月租金支出约为 $1,440。公司的逐月总部租约以公司首席执行官的名义签订，费用按月报销。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，租金支出约为美元4,000对于每个时期。

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专业服务协议

2022 年 3 月，公司与联合开发公司 Triple Ring Technologies, Inc（“TRT”）签订了专业服务协议，以协助设计和开发用于远程心脏病发作或心肌梗死监测的公司远程医疗完整解决方案三维矢量心电图采集设备，随后修订了成本削减计划。与TRT的初步协议包括一项总额约为美元的承诺3.0百万。公司预计将通过未来对我们当前协议的修正以及新的协议来扩大与TRT的工作范围。

截至2023年3月31日，公司已支出美元2.8百万，包括 $0.2百万美元应付账款，$0.1百万美元的预付资产和 $0.03百万美元的应计费用.

注释 8- 后续事件

2023 年 5 月，该公司完成了 $ 的出售25.0百万次二次发行 16,666,666HeartBeam 普通股的股票。公司获得的净收益为 $23.2扣除配售代理费用和发行费用后，从发行中扣除百万美元。该公司还发布了 1,666,666配售代理认股权证最多可购买 10在2023年5月2日结束的发行中出售的普通股的百分比，行使价为美元1.875每股（代表 125占公开发行价格的百分比（每股），可行使 五年自拨款之日起。

2023 年 5 月，就2023 年 2 月 2 日提交的 S-3 而言，公司还完成了 $ 的注册直接发行1.5百万为 1,000,000HeartBeam 普通股的股票。公司获得的净收益为 $1.4扣除发行费用后，来自本次发行的数百万美元。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层的讨论和分析旨在回顾在所述期间影响我们财务状况和经营业绩的重大因素。讨论应与我们的简明未经审计的财务报表以及本10-Q表中包含的附注以及经审计的财务报表以及2022年表格10-K中列出的其他信息一起阅读。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望” 等词语和/或未来时态或条件结构（“将”、“可能”、“应该” 等）或类似的表达方式可以识别其中某些前瞻性陈述。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括但不限于下文 “风险因素” 和本文其他地方规定的风险和不确定性，以及2022年表格10-K第一部分第1A项中确定的风险和不确定性。由于本文讨论的某些因素以及向美国证券交易委员会提交和提交的任何其他定期报告，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在显著差异。

概述

我们是一家医疗技术公司，主要致力于开发和商业化更高分辨率的动态心电图（“ECG”）解决方案，这些解决方案可以在医疗机构环境之外检测和监测心脏病。我们开发更高分辨率的心电图解决方案的能力是通过开发我们的专有和专利的矢量心电图（“VECG”）技术平台实现的。我们的 VECG 技术能够通过显示心电波形的空间位置来生成心脏电活动的三维 (3D) 图像，这些波形在早期研究中已证明可提供与传统医院心电图系统相同或优异的诊断能力。

我们的目标是提供可用于任何地方的患者的动态心脏健康监测技术，尤其是在需要更及时地做出关键心脏护理决策的情况下。我们的产品需要获得食品药品监督管理局（“FDA”）的许可，并且尚未获得上市许可。

我们相信我们的产品和服务将使许多利益相关者受益，包括患者、医疗保健提供者和医疗保健支付者。我们正在开发我们的远程医疗产品（“HeartBeam AimIgo”）TM”），旨在解决快速增长的动态心脏健康监测领域。HeartBeam Aimigo由信用卡大小的心电图设备和其他强大的基于云的诊断专家软件系统组成。我们认为，我们在远程监测高危冠状动脉疾病患者方面处于独特的地位，因为初步研究表明，我们的缺血检测系统可能比现有的动态心脏健康监测解决方案更准确。

我们还应用我们的软件平台创建了一种工具，用于使用标准的12导联心电图记录在急诊室（“ED”）环境中检测心脏病发作。软件工具（“HeartBeam AIMITM”) 旨在使急诊医生能够比目前可用的工具更准确、更快地诊断心脏病发作。该产品的市场清盘将先于HeartBeam AimiGo的上市。

迄今为止，我们已经为 HeartBeam AimIGO 和 HeartBeam AIMI 开发了可用的原型。HeartBeam AIMI 已提交美国食品药品管理局 510 (k) 批准，我们在法定的 30 天审查截止日期内收到了美国食品药品管理局的问题。我们已经讨论了与我们提交的材料有关的问题，酌情提供了书面答复，并将继续通过电话会议与美国食品药品管理局审查小组就任何剩余问题进行进一步讨论。

我们认为，我们产品的定制软件和硬件被 FDA 归类为 II 类医疗器械，在 FDA 注册的 I 类软件平台上运行。第二类医疗器械是指仅靠一般控制措施不足以提供合理的安全和有效保证，并且有足够的信息来建立特殊控制措施的医疗器械。特殊控制措施可以包括绩效标准、上市后监测、患者病史和FDA指导文件。美国食品药品管理局对这些设备的上市前审查和批准通常通过 510 (k) 或 510 (k) de-novo 上市前通知流程完成

HeartBeam 拥有十项已发布的美国专利（美国10,433,744、美国 10,117,592、美国 11,071,490、11,419,538、美国 11,445,963 项、美国 11,412,972 项、美国和 11,234,658 项），还有五项待处理的美国申请。四个待处理的申请已经公布，其余两个待处理的案例尚未公布。在美国以外，HeartBeam在德国、法国、荷兰和英国拥有四项已颁发的专利，在加拿大、中国、欧盟（“欧盟”）、日本和澳大利亚有七项待审申请。HeartBeam 有三项《专利合作条约》申请待审。已颁发的专利预计将在2036年4月11日至2042年4月21日之间到期。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 10 名员工。我们打算根据我们的增长战略招聘或聘用更多的全职专业人员、员工和/或顾问。尽管市场在吸引和吸引方面竞争激烈
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留住我们行业的高素质专业人员，我们将继续努力为公司寻找这样的候选人。我们的管理团队和未来可能雇用的其他人员将主要负责执行和实施增长机会，做出与我们的战略相关的战术决策，并通过战略伙伴关系和收购寻求投资新技术的机会。

最近的事态发展

2023年5月，我们完成了2650万股的出售，完成了16,6666股股票的二次发行和100万股普通股的注册直接发行。在扣除二次发行的配售代理费用和发行费用后，我们从发行中获得了2460万美元的净收益。

其他交易和活动：

股票购买协议和票据购买协议

2023年2月，公司与Maverick Capital Partners, LLC签订了证券购买协议和票据购买协议（“SPA”、NPA” 或合称 “协议”）。根据经修订的协议条款，公司同意在协议中定义的提款定价期内，以计算出的平均成交量加权平均每股价格的75％出售最多400万美元的公司普通股。该公司获得了50万美元的净收益，并在S-3表格的保质期内提交了招股说明书补充文件。该公司没有进一步的计划使用该设施，该设施将于2023年5月31日到期。

自动柜员机计划

2023年2月10日，我们与作为配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时发行和出售我们的普通股，初始总发行价格在市场上发行（“ATM”）销售额最高为1,300万美元。这些配售股份的发行和出售是根据我们在S-3表格（注册号333-269520）上有效的 “现货” 注册声明根据销售协议进行的。在截至2023年3月31日的三个月中，自动柜员机发行了6,184股股票。截至2023年3月31日，在本季度协议和自动柜员机上使用S-3表格的上架登记后，ATM下有大约1,250万美元可供发行。

操作结果

下表汇总了我们在运营报表数据中显示的时期的经营业绩。

在截至3月31日的三个月中，
20232022$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
运营费用：
一般和行政$2,475 $1,414 $1,061 75 %
研究和开发1,681 734 947 129 %
运营费用总额4,156 2,148 2,008 93 %
运营损失(4,156)(2,148)(2,008)93 %
利息收入（支出）20 2 18 900 %
所得税准备金— — — — %
净亏损$(4,136)$(2,146)$(1,990)93 %

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的运营报表摘要：

与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，G&A支出增加了约110万美元或（75％）。这主要是由于与G&A增加相关的费用
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员工人数增加了70万美元，从50万美元增加到120万美元，业务发展（包括上市公司支出，包括董事会费用、投资者和公共关系以及美国证券交易委员会报告）增加了50万美元，从80万美元增加到130万美元。

研发费用（“研发”）主要来自内部开发的软件和我们的信用卡大小的收集设备。与2022年同期相比，研发费用增加了90万美元或（129％）。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的研发重点主要是服务提供商Triple Ring的50万美元，20万美元代表员工人数的增加和其他研发支出20万美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息收入与我们的现金余额所赚取的利息有关。

流动性和资本资源

我们的现金需求现在和将来都取决于各种因素。我们预计将继续为研发和市场战略投入大量资本资源。

截至2023年3月31日，我们有大约100万美元的现金，较2022年12月31日的360万美元减少了260万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们通过出售证券筹集了50万美元。

我们的现金如下（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
现金$990 $3,594 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流（千美元）：
截至3月31日的三个月
20232022
用于经营活动的净现金(3,114)(2,339)
融资活动提供的净现金$510 $348 

经营活动:

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用的净现金为310万美元，这主要是由于我们的净亏损410万美元减去40万美元的非现金支出和60万美元的运营资产和负债净变动。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用的净现金为230万美元，这主要是由于我们的净亏损210万美元减去20万美元的非现金支出，但被运营资产和负债净变动增加的40万美元所抵消。

融资活动:

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为50万美元，来自普通股的发行。

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为30万美元，来自普通股的发行。

关键会计政策与估计

根据我们 2022 年年度报告中第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们不持有任何衍生工具，也不从事任何对冲活动。

第 4 项。控制和程序.

披露控制和程序

我们采用并维持了披露控制和程序，旨在合理地确保在美国证券交易委员会规则规定的期限内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便就所需的披露做出及时的决定。根据最近对财务报告内部控制的评估，我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点。迄今发现的重大弱点包括 (i) 政策和程序尚未得到充分记录，(ii) 缺乏适当的批准流程和审查流程以及此类审查的文件，(iii) GAAP在复杂的交易和报告方面的经验不足，(iv) 工作人员人数不足，无法维持最佳的职责分离和监督水平。截至2023年3月31日，根据对我们的披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效。

尽管存在上述重大弱点，但我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出的结论是，本季度报告中包含的未经审计的简明财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了我们截至本季度报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

我们已经采取并将继续采取补救措施，改善对财务报告的内部控制，包括雇用更多人员，随着这些人完成入职流程，我们将继续评估弱点。我们还继续扩展内部会计系统的功能，为我们的财务报告职能提供更高水平的自动化和保障。

内部控制的变化

在截至2023年3月31日的财季中，我们的财务报告内部控制程序（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。

任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构提起的未决诉讼、诉讼、程序、调查或调查，据我们公司或任何子公司的执行官所知，威胁或影响我们的公司、普通股、任何以个人身份行事的高管或董事，在这种情况下，不利决定可能产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素。

不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(A) 未注册的股权证券销售

在本季度报告所涉期间，没有出售未根据《证券法》注册的股权证券，此前也没有在公司提交的8-K表最新报告中报告。

(B) 所得款项的使用

不适用。

(C) 发行人购买股权证券

不适用。

第 3 项。优先证券违约.
不适用

第 4 项矿山安全披露（已删除和保留）
不适用。

第 5 项。其他信息。
不适用。
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第 6 项。展品
下文列出的附录索引是针对本第 6 项以引用方式纳入的。
展览
数字		展品描述
10.1
2023 年 1 月 16 日与罗伯特·伊诺签订的雇佣协议（参照我们 2023 年 1 月 24 日提交的 8-k 合并）
10.2
HeartBeam, Inc. 与 A.G.P./Alliance Global Partners 签订的销售协议，日期为 2023 年 2 月 1 日（参照我们 2023 年 2 月 1 日提交的 8-k 合并）
10.3
HeartBeam Inc. 与投资者于 2023 年 2 月 28 日签订的证券购买协议（参照我们 2023 年 3 月 3 日提交的 8-k 合并）
10.4
注：HeartBeam Inc. 与投资者于 2023 年 2 月 28 日签订的购买协议（参照我们 2023 年 3 月 3 日提交的 8-k 合并）
10.5
HeartBeam Inc.与投资者于2023年2月28日签订的证券购买协议的2023年3月7日证券购买协议第一修正案（参照我们于2023年3月9日提交的8-k纳入其中）
10.6
HeartBeam Inc.与投资者于2023年2月28日签订的证券购买协议的2023年3月7日票据购买协议的第一修正案（参照我们于2023年3月9日提交的8-k纳入其中）
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官的认证，日期为2023年5月11日 *
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官的认证，日期为2023年5月11日 *
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 **
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 **
101.INSXBRL 实例文档+
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档+
101.CALXBRL 分类扩展计算 Linkbase Document+
101.DEFXBRL 分类扩展定义 Linkbase Document+
101.LABXBRL 分类扩展标签 Linkbase Document+
101.PREXBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase Document+
104封面页交互式数据文件——封面 ixBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中+
*随函提交。
**随函提供。
+根据S-T法规第406T条，就经修订的1933年《证券法》第11或12条而言，本附录101中的交互式数据文件被视为未提交或注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，被视为未提交，否则无需承担这些条款规定的责任。



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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
HEARTBEAM, Inc
来自：//布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇
姓名：布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇
标题：
首席执行官
（首席执行官）
来自：/s/ 理查德·布鲁恩斯坦
姓名：理查德·布鲁恩斯坦
标题：首席财务官
日期：2023 年 5 月 11 日
（首席财务和会计官）

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