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EMCORE Corporation 是新泽西州的一家公司（“公司”），已向您颁发了以下奖项（“奖项”） []EMCORE Corporation 2019年股权激励计划下基于绩效的限制性股票单位（“限制性股票单位”），该计划于2018年12月14日生效，经不时进一步修订（“计划”），前提是您同意下述条款和条件。在公司账簿上，每个限制性股票单位代表一个单位，相当于公司一股普通股，每股无面值（“普通股”）。有效的 “授予日期” 将是 [_________________]，前提是您立即签署本协议（定义见下文）的副本并将其退还给公司。

本基于绩效的限制性股票单位奖励协议（“协议”）证明了限制性股票单位的授予。本协议和限制性股票单位的授予是考虑到您与公司或公司关联公司（如适用，您的 “雇主”）的雇佣或服务关系。该奖励在各个方面均受本计划的条款和条件以及与限制性股票单位有关的任何条款和条件的约束，并以提及方式纳入了限制性股票单位的其他适用条款和条件。

正在向您提供或提供与该奖项相关的计划和不时修订的计划和招股说明书（“招股说明书”）的副本。执行本协议，即表示您确认已收到计划和招股说明书的副本。您可以联系 EMCORE Corporation 索取计划或招股说明书的更多副本，收件人：加利福尼亚州阿罕布拉西切斯纳特街 2015 号首席财务官 91803。您还可以要求公司秘书提供构成招股说明书一部分的其他文件的副本（详见招股说明书末尾），以及分发给公司证券持有人的所有报告、委托书和其他通信的副本。

1.术语；冲突。本协议末尾的词汇表包括本协议中使用的某些大写词语的定义。本协议（包括词汇表）中未定义的所有术语均具有本计划中给出的含义。除非本协议中另有明确规定，否则如果本协议或计划中的任何定义条款之间存在任何冲突、模棱两可或不一致之处，则首先以本计划和其次本协议的条款为准，但本协议第14节除外，该节将适用于所有情况。

除第2（c）（ii）节另有规定外，如果业绩期内任何30个日历日期间普通股上市或交易的主要交易所常规交易收盘时的平均每股股票价格平均超过授予日每股收盘价的130％，则将满足 “绩效要求”。演出期将从 [___________________]然后结束 [__________________]（“绩效期”）。授予之日的每股普通股收盘价为 $[]。除下述情况外，如果管理员确定的绩效期最后一天或之前未满足绩效要求，则您的所有限制性股票单位将在绩效期结束时无偿终止。

(b) 持续服务授予条件。除了满足上述绩效要求外，为了使您的限制性股票单位成为既得且不可没收，您必须在绩效期的最后一天继续保持合格人格。除非本协议另有规定，否则在您不再是符合条件的人之后，任何限制性股票单位都不会成为既得且不可没收的限制性股票单位，在您停止成为合格人员之日起任何非归属且可没收的限制性股票单位均应无偿终止。

(i) 如果控制权变更发生在绩效期结束之后，但在任何根据已完成绩效期绩效要求的满足情况成为既得且不可没收的限制性股票单位支付之前，则此类既得和不可没收的限制性股票单位将按照下文第 2 (e) 节的规定支付。

(ii) 如果控制权变更发生在绩效期内，而您的任何限制性股票单位尚未归属，则绩效期（“调整后的绩效期”）将被视为在控制权变更前一天结束，绩效要求将根据截至控制权变更之日的任何30个日历日普通股的每日收盘价相对于授予日每股收盘价进行衡量，前提是不要使用平均股票价格衡量调整后绩效期结束时普通股价格的上涨，调整后的绩效期结束时绩效要求的满足情况将使用控制权变更交易的最终协议在控制权变更中支付的每股普通股价格来衡量（或者，在没有此类协议的情况下，使用控制权变更前最后一个交易日的普通股每股收盘价，如在常规交易收盘时报告在普通股上市的主要交易所）和（2）业绩要求的满足情况应根据 “业绩要求” 的定义确定，但使用控制权变更前一天作为调整后业绩期的最后一天。任何基于调整后绩效期绩效要求的满足情况（或者如果您是与公司签订的雇佣协议（“雇佣协议”）的当事方，从而有资格获得既得且不可没收的限制性股票单位

调整后绩效期内因控制权变更或控制权变更后符合条件的终止雇佣关系而导致的限制性股票单位的目标数量应称为 “调整后的绩效期单位”）。为避免疑问，如果您是雇佣协议的当事方，该协议规定您有权将因控制权变更或控制权变更后符合条件的解雇而归属未偿股权奖励的特定百分比，则该雇佣协议应授权您按照上文确定的调整后绩效期单位进行归属。

(iv) 如果您是仅因控制权变更而有权在调整后绩效期内归属调整后绩效期单位的雇佣协议的当事方，则您有权将根据雇佣协议条款归属和不可没收的调整后绩效期单位的数量（“加速调整后单位”）。加速调整后的单位将按照下文第 2 (e) 节的规定支付。

(v) 调整后绩效期内任何非加速调整后单位的调整后绩效期单位（“基于时间的调整后单位”）将在原始绩效期的最后一天（在任何调整之前）成为既得且不可没收的单位，前提是您在该日期之前继续是符合条件的人。此外，(1) 如果您在控制权变更后的两年内且在原始绩效期的最后一天之前遭受无故非自愿解雇，则自您无故解雇之日起，所有未归属的时间调整后单位将变为既得且不可没收；(2) 如果您是雇佣协议的当事方，该协议使您有权因符合条件的终止雇佣关系而归属任何基于时间的调整后的单位控制权变更后，您遭遇了符合条件的终止雇佣关系在原始绩效期的最后一天之前，自您符合条件的终止雇佣关系之日起，根据您的雇佣协议条款归属的适用的时间调整后单位将变为既得且不可没收。任何成为既得且不可没收的按时调整后的单位都将按照下文第 2 (e) 节的规定支付。

(vi) 无论本协议或本计划中有任何相反的规定，如果发生控制权变更或计划第7.2节规定的其他未假设限制性股票单位的事件，则所有调整后的绩效期单位应自调整后绩效期的最后一天起归属且不可没收，并将按照下文第2（e）节的规定支付。为避免疑问，无论计划中有任何相反之处，调整后绩效期内任何未成为调整后绩效期单位的限制性股票单位均应在调整后的绩效期结束时终止。

(e) 和解。任何受本奖励约束且不可没收的限制性股票单位应在适用的归属日期后尽快以等值数量的普通股整股（任何部分限制性股票单位向下舍入为最接近的普通股整数）支付，但无论如何不得迟于归属日历年度结束后的第三个日历月的第 15 天；前提是任何限制性股票单位与之相关的已归属且不可没收的股票单位本计划第7.2节规定的控制权变更或其他公司交易发生或之后，将不迟于适用的归属日期后的第30天付款。发行后，此类普通股可以根据适用法律、本协议和此类股票所遵守的任何其他协议出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。您在本协议下的和解权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。限制性股票单位结算后，公司无需发行部分普通股。

3. 转让限制。您不得以任何方式（无论是通过法律还是其他方式）出售、转让、转让、质押、对冲、抵押或处置任何限制性股票单位，限制性股票单位不得受到执行、扣押或类似程序的约束。任何销售或转让，或声称的出售或转让，均属无效。公司无需在其账簿上确认任何违反这些限制的行动。

(a) 无论本协议有何其他规定，您都不得出售在归属限制性股票单位时获得的普通股，除非此类股票是根据《证券法》注册的，或者，如果此类股票当时未进行登记，则此类出售将不受证券法的注册要求的约束。出售此类股票还必须遵守其他适用法律和公司管理普通股的任何适用的内幕交易政策，如果公司认为普通股的出售在实质上不符合此类适用法律或内幕交易政策，则不得出售普通股。

(b) 为结算限制性股票单位而发行的普通股应以您的名义登记。公司将向您交付股票证书，或以电子方式或以证书形式代表您向您的指定经纪人交付股票。如果您在交付股票证书时已死亡（或者在您身患残疾的情况下，如有必要），则证书将交付给您的遗嘱执行人、管理人、合法授权的监护人或个人代表。公司可随时对根据本协议发行的所有代表普通股的证书加上引用任何适用法律限制的图例，并且该证书应包含公司自行决定要求的限制性传说或限制。应公司的要求，您应立即向公司出示您持有的代表根据本协议获得的股份的任何和所有证书，以执行本第 4 (b) 节的规定。

如果普通股的发行将构成违反任何适用法律的行为，则可以根据此发行普通股。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行受限制性股票单位约束的任何股票所必需的权力（如果有），则公司因未能发行本应获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为限制性股票单位结算的条件，公司可能要求您满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用法律，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。

5. 预扣税1.公司或雇主有权要求您支付现金或代表您支付现金（包括但不限于根据经纪人协助的 “无现金” 安排，与第三方达成的 “无现金” 安排，为出售可在支付限制性股票单位后交付的普通股提供便利）和/或从应付给您的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求预扣的任何款项关于限制性股票单位的授予、归属或支付全部或部分。公司可以自行决定同意，在支付限制性股票单位的普通股后，它将自动减少按当时的公允市场价值估值的适当数量的整股交付（或以其他方式重新收购）的股票数量，以履行公司和雇主在按适用的预扣税率分配股票方面的任何预扣义务。

(a) 调整事件。发生本计划第7.1节规定的事件后，将根据本计划第7.1节的规定，调整受限制性股票单位约束的普通股（或其他证券或财产）的数量、数量和类型，无需管理员采取进一步行动，以反映此类事件。署长可以自行决定进行调整，以解决调整事件导致的限制性股票单位对部分股份的处理问题。本第 6 节规定的调整将由署长作出，署长对将进行哪些调整（如果有）及其范围的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。任何此类调整都不会产生部分限制性股票单位。

(b) 协议的约束性。除非管理员另有决定，否则本协议的条款和条件将同样适用于您为换取限制性股票单位或通过授予限制性股票单位而获得的任何额外和/或替代证券，无论这些证券是由于任何调整事件或其他类似事件造成的。如果限制性股票单位已转换

1 对于第 16 条官员，第 5 条内容如下：“除非 (1) 署长在授予日之后的任何时候另有决定，或 (2) 您事先通知公司首席财务官（或其指定人员），在支付限制性股票单位的普通股后，您将以现金向公司直接支付任何适用的联邦、州或地方税法预扣税，否则公司应自动减少交付（或以其他方式重新收购）的股票数量适当数量的整股，按其当时的公允市场价值估值，以履行公司和雇主在按适用的预扣税率分配股份方面的任何预扣义务。如果管理人决定不通过减持股份来履行此类预扣税义务或公司无法合法履行此类预扣义务，或者就限制性股票单位支付现金或发生任何其他预扣事件，则公司或雇主有权要求您或代表您支付现金和/或从应付给您的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求为此预扣的任何款项分配或付款。”

公司股东因全部或部分清算中的任何分配、或因公司合并或收购其资产、另一实体的证券或其他财产（包括现金）而获得，则公司在本协议下的权利将惠及公司的继任者，本协议将适用于此类转换、交换或分配时以相同方式获得的证券或其他财产，以及与限制性股票单位的范围相同。

7. 股息等值权利。自公司为其已发行普通股支付普通现金股息的每个日期起，相关记录日期在授予日之后，在所有受该奖励约束的限制性股票单位已支付或终止之日之前，公司应向您额外存入等于 (a) 公司在该日为单股普通股支付的普通现金分红金额乘以 (b) 已发放的受该奖项限制性股票单位的数量以及截至该记录日未付款（包括先前根据本第7节存入的任何限制性股票单位，此类总数有待根据本计划和本协议第7.1节进行调整）除以（c）该日普通股的收盘价。根据本第 7 节上述规定存入的任何限制性股票单位将受到与其相关的原始限制性股票单位相同的归属、付款、终止和其他条款、条件和限制。对于截至相关记录日期已付款或已终止的任何限制性股票单位，不得根据本第 7 节对限制性股票单位进行抵免。

8. 没有继续就业或服务的权利。该奖项不授予您任何保留雇员或服务提供商身份的权利，也不得以任何方式限制您的雇主随时有无理由终止您的雇佣或服务关系的权利（特此明确保留此项权利）（无论此类终止是否导致（a）任何奖励未能授予；（b）没收任何奖励中任何未归属或既得部分；和/或（c）任何其他对您在本计划下的利益产生不利影响）。本计划或本协议中的任何内容均不赋予您根据本计划获得任何未来奖励的权利。

9. 作为股东没有权利。作为公司股东，您对与本协议授予的限制性股票单位相对应的任何普通股没有任何权利，除非就此向您发行普通股。除非本协议第 6 节和第 7 节另有规定，否则不得对记录日期早于此类证书或证书签发日期的股息、分配或其他权利进行任何调整。

10. 公司的权利。限制性股票单位的存在不以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务（包括其关联公司的资本结构）进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，也不会影响公司或任何关联公司的任何合并或合并，或优先发行优先股或可转换为优先股或其他优先股的债券、债券、优先股或其他股票的权利或权力影响普通股或其权利，或解散或清算公司或任何关联公司，或出售或转让公司或任何关联公司的全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质相似或其他如何。

12. 与计划的一致性。本协议旨在在各个方面符合本计划的所有适用条款，并受其所有适用条款的约束。如果本协议中存在任何含糊之处或本协议未提及的任何事项，则以本计划为准。

13. 修正案。管理员可以随时自行决定修改本协议；但是，除非本计划或您和公司签署的任何其他书面文件中另有规定，否则不得以管理员自行决定对限制性股票单位产生重大不利影响的方式修改本协议。本协议不得口头修改、修改或补充。

15.可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何部分违反任何法规或公共政策，则只有本协议中违反此类法规或公共政策的部分才会受到打击，本协议中所有未违反任何法规或公共政策的部分应继续保持全部效力和效力。此外，双方的意图是，任何针对本协议任何部分的法院命令都应尽可能严格地修改条款，以使双方在本协议下的意图尽可能生效。

16. 进一步的保证。您同意尽合理和勤奋的最大努力迅速进行此处所设想的交易，为您的利益满足先决条件或促使这些条件得到满足，签署进一步的文件和其他文件，并采取合理要求或可取的进一步行动，以执行本协议的规定和此处所设想的交易。公司可能要求您提供或签署公司合理认为必要的其他文件，以遵守或满足适用法律的要求。

17.投资代表。如果在结算全部或部分限制性股票单位时，普通股未根据《证券法》注册和/或目前没有根据《证券法》生效的普通股招股说明书，则在公司向您发行任何普通股以结算限制性股票单位之前，您应签署一份协议（采用署长可能指定的形式），除其他外，您代表该协议，保证并同意您正在收购根据本协议收购的股份就您自己而言，仅用于投资，不用于转售或分配；您在财务和商业事务方面具有知识和经验；您有能力评估拥有根据本协议收购的任何普通股的利弊和风险；您是能够承担此类所有权的经济风险的人；随后出售或分配任何此类股份的要约只能根据 (a) 提出根据《证券法》，以适当形式提交的注册声明有关正在发行或出售的股票的注册声明已生效并且是最新的，或 (b)《证券法》注册要求的特定豁免，但据了解，在申请任何此类豁免的范围内，在出售或出售此类股票的要约之前，您应事先获得一份此类豁免

19.约束力；好处。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对他们有利。本协议中的任何明示或暗示均无意或应被解释为向除本协议各方或其各自继承人以外的任何人提供任何根据或与本协议或任何条款有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

21. 解释。署长应拥有解释和解释本计划（以及根据该计划发布的任何规则和条例）和本奖项的全部权力和自由裁量权。署长根据或根据本计划或本奖励作出的任何决定或解释均为最终决定或解释，对所有受此影响的人具有约束力和决定性。

22.授权共享个人数据。在与本协议或本计划管理相关的适当范围内，您授权任何雇用或保留您或以其他方式拥有或合法获取与您有关的个人数据的公司关联公司向公司或任何司法管辖区的第三方泄露或转移此类个人数据。

23.通知。本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达，或通过认证信件或特快专递、申请退货收据、预付邮费或任何认可的国际等价物发送给公司或您（视情况而定），或发送到公司或您（视情况而定）应通过通知对方指定的其他地址，则应视为已发出:

24.权利限制；无权获得未来补助金；特殊补偿项目。签订本协议并接受本协议所证明的奖励，即表示您承认：（a）本计划具有自由裁量权，公司可以随时暂停或终止；（b）该奖励不构成任何获得未来奖励的合同或其他权利；（c）参与本计划是自愿的；（d）其价值

就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，该奖励不属于正常或预期薪酬；以及 (e) 普通股的未来价值未知且无法确定预测。

25.同意电子交付。签订本协议并接受本协议所证明的奖励，即表示您特此同意通过公司网站或其他电子交付方式提供有关公司及其关联公司、本计划、本协议和奖励的信息（包括但不限于适用法律要求向您提供的信息）。

26.回扣政策。限制性股票单位受公司可能不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收限制性股票单位或任何普通股或其他与限制性股票单位有关的现金或财产（包括处置在付款时获得的股份所获得的任何价值）限制性股票单位）。

(b) “原因” 是指（由署长确定）(i) 在监督或管理您的个人或实体向您提出实质性绩效书面要求后，您故意持续未能在雇主那里实质性履行实质性职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失误除外），(ii) 故意认真地履行此类职责对公司或其任何子公司造成损害的不当行为，(iii)一项或多项欺诈或个人不诚实行为，导致或意图以公司或其任何子公司为代价致富的行为；(iv) 严重滥用酒精、毒品或类似物质，由公司自行判断会损害您的工作业绩；(v) 严重违反任何公司政策，对公司或其任何子公司造成损害；或 (vi) 对公司或其任何子公司进行起诉或定罪（或抗辩）对重罪或任何涉及道德的罪行（无论是否重罪）有罪或无异议）败坏。“因故解雇” 应包括管理员在您因任何其他原因终止雇佣关系后作出的决定，即在终止雇佣关系之前，存在构成原因的情况。尽管有上述规定，如果您是雇佣协议的当事方，“原因” 应具有您的雇佣协议中规定的含义（如果有）。

(i) 在一项交易或一系列相关交易（直接从公司收购或根据本计划授予的奖励或公司根据前身股权激励计划授予的其他类似奖励除外）中收购任何有表决权的证券，此后该人立即拥有公司当时未偿还的有表决权合并投票权的百分之五十（50％）或以上的实益所有权；但是，在确定此处是否发生了控制权变更时下面，有表决权的证券在非控制性收购中收购不应构成可能导致控制权变更的收购；

(ii) 在本计划生效之日前不久担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因不再构成董事会成员的至少过半数；但是，如果公司普通股股东对任何新董事的选举或提名以现任董事会至少多数成员的投票获得批准，则出于目的，该新董事应在本计划中，被视为现任董事会的成员；但是，前提是任何个人都不得被视为现任董事会的成员如果该个人最初上任是由于实际或威胁的 “选举竞赛”（如根据《交易法》颁布的第14a-11条所述），或者由董事会以外的个人或代表董事会以外的个人实际或威胁征求代理人或同意（“代理竞赛”）（“代理竞赛”），包括出于任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议，则被视为现任董事会成员；或

(1) 在此类合并、合并或重组之前，公司股东在合并、合并或重组后立即直接或间接拥有此类合并、合并或重组产生的公司未偿有表决权证券（“幸存公司”）的总投票权的百分之五十（50％）以上，其比例与他们在合并、合并或重组之前拥有有表决权的证券的所有权比例基本相同，

(2) 在规定此类合并、合并或重组的协议执行之前担任现任董事会成员的个人构成幸存公司董事会或直接或间接拥有幸存公司大多数有表决权证券的公司董事会成员的至少多数，以及

(3) 除了 (i) 公司、(ii) 任何关联实体、(iii) 任何合并、合并或重组前夕由公司、尚存公司或任何关联实体维持的任何员工福利计划（或构成其一部分的任何信托），或 (iv) 任何在此类合并、合并或重组之前及其关联公司拥有百分之五十 (50%) 的实益所有权的人或当时已发行的有表决权的更多证券及其关联公司拥有以下实益所有权幸存公司当时未偿还的有表决权证券合并投票权的百分之五十（50％）或以上（此处将上文第（1）至第（3）条所述的交易称为 “非控制交易”）；

尽管如此，不能仅仅因为任何个人（“主体人”）因公司收购有表决权证券而获得了当时已发行的有表决权证券合并投票权的百分之五十（50％）或以上的实益所有权而被视为控制权变更的发生，这通过减少当时已发行的有表决权证券的数量，增加了主体人实益拥有的股份的比例数量，前提是如果控制权发生变更（但是为了这个的操作句子）由于公司收购了有表决权证券，而且（1）在公司收购此类股份之前，主体人成为关联交易中任何新的或额外的有表决权证券的受益所有者；或（2）在公司收购此类股份后，主体人成为任何新的或额外的有表决权证券的受益所有者，无论哪种情况，这都会增加主体人实益拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比，然后是控制权的变更

应被视为已发生。仅就本控制权变更定义而言，(x) “关联公司” 是指就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他个人；(y) 个人的任何 “亲属”（就此而言，“亲属” 是指配偶、子女、父母、配偶父母、兄弟姐妹或孙子）应被视为该关联公司为此目的而言是个人；(z) 公司或公司控制的任何个人均不得被视为任何持有人的关联公司普通股。

(e) “非控制性收购” 是指 (i) 由 (A) 公司或 (B) 公司（“关联实体”）直接或间接拥有其大部分投票权或有表决权证券或股权的任何公司或其他个人持有的员工福利计划（或构成其一部分的信托）、(ii) 公司或任何关联实体或 (iii) 任何个人进行的收购与非控制交易的连接。

(f) “个人” 是指《交易法》第13 (d) 或14 (d) 条所用的 “个人”，包括但不限于任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他实体或任何个人群体。

(h) “你”；“你的”。您是指本协议第一段所反映的限制性股票单位的接收者。每当在本协议的任何条款中使用 “您” 或 “您的” 一词时，根据署长的决定，该条款应从逻辑上解释为适用于根据遗嘱或血统和分配法则可能向其转让限制性股票单位的遗产、个人代表或受益人，“您” 和 “您的” 一词将被视为包括此类人员。

下列签署人特此表示他/她已阅读招股说明书并熟悉该计划的条款。下列签署人特此承认，他/她已仔细阅读本协议，并代表他/她本人并代表其受益人、遗产和许可受让人同意受本协议所有条款的约束，奖励和限制性股票单位受本协议以及授予本协议所依据的计划的所有条款和条款的约束，因为本计划和本协议可以根据各自的条款进行修改。下列签署人同意接受署长就本协议或本计划中出现的与奖励或限制性股票单位有关的任何问题作出的所有决定或解释，认为其具有约束力、决定性和最终性。