424B5

2023 年 5 月 12 日，我们签订了公开市场销售协议^军士长（销售协议），与Jefferies LLC（杰富瑞集团或代理商）签订，涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的每股面值为0.01美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向担任销售代理的杰富瑞集团提供和出售一定数量的普通股，但不得超过 (1) 总发行价不超过 7500,000 美元的普通股数量，(2) 已授权但未发行的普通股数量（在扣除该数字之后）中较低者行使、转换或交换我们的未偿证券或以其他方式从我们的授权普通股中预留的股份），或（3) 根据表格S-3允许出售的股票数量或美元金额（包括表格S-3的一般说明I.B.6，如果适用）。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VERU。2023 年 5 月 11 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 1.23 美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）将通过法律允许的任何方法进行发行。代理商无需出售任何特定金额，但将根据代理商和我们之间共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，使用商业上合理的努力充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，代理商将有权获得补偿，佣金率为根据销售协议出售的任何普通股票总收益的3.0％。在代表我们出售普通股时，代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，代理人的薪酬可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意向代理人提供某些负债的赔偿和摊款，包括经修订的（《交易法》）的《证券法》和《1934年证券交易法》规定的责任。有关向代理商支付的补偿，请参阅第 S-16 页开头的分配计划。

截至2023年5月11日，我们有39,609,072股已授权但未发行的普通股（扣除行使、转换或交换未发行证券或以其他方式留待未来发行的股票数量）。根据可供发行的39,609,072股授权普通股和假设每股1.23美元（这是2023年5月11日我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次公布的销售价格），尽管本招股说明书中规定的最高总发行金额为7500,000美元，但我们将能够根据销售协议发行和出售股票，最高为48,719,159美元补充。根据本招股说明书补充文件所包含的注册声明，在任何情况下，我们出售的股票都不会超过我们可用和授权发行的股份。

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头和随附招股说明书第4页开头的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，这些文件以引用方式纳入此处以获取更多信息。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 5 月 12 日。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1

关于前瞻性陈述的特别说明		S-3

招股说明书补充摘要		S-6

这份报价		S-7

风险因素		S-8

所得款项的使用		S-10

稀释		S-11

非美国的某些美国联邦所得税注意事项普通股持有人		S-12

分配计划		S-16

法律事务		S-18

专家们		S-18

在这里你可以找到更多信息		S-18

以引用方式纳入某些信息		S-18

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1

关于 VERU INC.		2

风险因素		4

关于前瞻性陈述的特别说明		6

所得款项的使用		7

股本的描述		8

债务证券的描述		12

认股权证的描述		24

购买合同的描述		26

权利的描述		27

单位描述		28

分配计划		30

法律事务		33

专家们		33

在这里你可以找到更多关于我们的信息		33

以引用方式纳入		34

s-i

本招股说明书是我们使用 shelf 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据注册声明，我们可能会发行总发行价不超过2亿美元的普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可以不时以发行时的市场状况决定的价格和条款发行总发行价不超过7500,000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件可能出售的7500万美元普通股包含在根据注册声明可能出售的2亿美元普通股中。

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，它描述了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于的普通股发行。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。如果本招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，则应依赖本招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，我们、我们的、公司和Veru的术语指的是Veru Inc.及其合并子公司。

本招股说明书补充文件中的货币金额以美元表示。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，代理人也没有采取任何允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书和随附的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书和随附的招股说明书不构成未获授权或招标的人没有资格提出要约或招揽的司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得用于任何向其提供此类要约或招标的非法人提出的要约或招标。

您不应将本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们没有就您根据适用的投资法或类似法律投资普通股的合法性向您作出任何陈述。

在做出投资决定之前，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书以及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

我们和代理人未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们提供给的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和代理人均不对任何信息的可靠性承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和代理人不会在任何不允许发行普通股的司法管辖区出价。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费的中包含的信息

S-1

我们向您提供的撰写招股说明书仅截至其日期是准确的，无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息截至该文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们还注意到，我们在作为任何以引用方式纳入此处的文件附录而提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，出于在这类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

S-2

本招股说明书补充文件中包含的某些不是历史事实陈述的陈述旨在成为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，特此将其确定为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于关于我们的财务状况或业务、与我们的候选产品和产品相关的开发和商业化计划的陈述，包括sabizabulin对某些 COVID-19 患者的任何潜在商业化、未来的财务和运营业绩、计划、目标、预期和意向、成本和支出、特许权使用费支出、突发事件结果、财务状况、运营业绩、流动性、成本节约、未来订购模式的陈述客户，目标管理、业务战略、临床试验时机、计划和结果、临床和商业里程碑的实现、我们的技术、产品和候选药物的进步，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语或短语来识别，例如预测、相信、可能、期望、打算、可能、机会、计划、预测、潜在、估计、应该、将、会或否定这些术语或其他具有类似含义的词语。这些陈述基于公司当前的计划和战略，反映了公司目前对与其业务相关的风险和不确定性的评估，截至本报告发布之日。这些陈述本质上受已知和未知风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了我们的未来预期或陈述了其他前瞻性信息。未来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素包括：

•

临床试验和研究的时间和结果可能出现延迟，包括招募患者及其有效参与此类试验和研究的能力可能出现延迟，以及此类结果不支持美国或任何外国的上市批准和商业化的风险；

•

向美国食品药品监督管理局（FDA）或全球任何其他监管机构提交任何文件的时间可能出现延迟，以及我们可能为某些 COVID-19 患者提交的 sabizabulin 的任何紧急使用授权申请可能会延迟或未能获得任何此类监管机构的批准，包括延迟或未能与 FDA 就任何临床设计达成协议的风险试用，包括任何批准后或授权后的任何试用研究，或获得授权以在美国或其他地方开始临床试验或将候选产品商业化；

•

美国食品和药物管理局或任何其他监管机构批准发行制造的大批批准产品的时机可能出现延迟；

•

支持我们的任何产品（包括用于治疗某些 COVID-19 患者的sabizabulin）可能获得监管部门批准或授权的临床试验结果，不得在临床实践中复制；

•

临床结果或临床试验的早期数据可能无法复制或继续出现在其他试验中，或者可能无法以其他方式支持特定候选产品的进一步开发或根本不支持；

•

与我们在需要时以可接受的条件获得足够融资以资助产品开发和运营的能力相关的风险，包括我们能否及时获得拨款或其他资金，用于开发、制造或分销 sabizabulin 作为潜在的 COVID-19 治疗药物；

•

与我们的产品组合开发相关的风险，包括临床试验、监管批准以及将我们的任何候选产品推向市场的时间和成本，以及与我们的合作者的努力相关的风险，例如开发enobosarm的伴随诊断方法；

•

与 COVID-19 疫情对我们业务的影响相关的风险，的性质和范围高度不确定且不可预测；

S-3

尽管作为全球健康问题的 COVID-19 的寿命和范围尚不确定，而且随着疫苗和其他疗法的广泛分布，对新 COVID-19 候选疗法的需求可能会减少或消除，但与我们承诺为开发 COVID-19 疗法投入财政资源和人员有关的风险，这些风险可能会延迟或以其他方式对我们的其他开发计划产生负面影响；

•

如果我们在美国或其他地方获得紧急使用许可，则与我们在扩大和生产足够数量的 sabizabulin 作为 COVID-19 治疗药物的能力相关的风险；

•

政府实体可能会采取直接或间接的行动，限制使用 sabizabulin 作为 COVID-19 治疗的机会，包括偏向其他治疗替代方案或对 COVID-19 治疗实施价格管制；

•

美国或其他地方的政府实体已经并且可能继续宣布 COVID-19 疫情紧急状态结束，如果在美国或其他地方 sabizabulin 获准在美国境外根据紧急使用授权或类似制度治疗某些 COVID-19 患者，则疫情紧急状态的终止可能会影响我们继续销售 sabizabulin 的能力；

•

如果获得批准，我们的商业产品和正在开发的产品的产品需求和市场接受度；

•

与我们能够从私人付款人或政府付款人（包括医疗保险和医疗补助）那里获得我们批准或授权的产品（包括用于治疗某些 COVID-19 患者的sabizabulin）的保险补偿相关的风险，以及与市场或政治接受任何此类产品的任何潜在或实际定价有关的类似风险；

•

我们的某些产品正在开发中，我们可能无法成功将此类产品商业化；

•

与我们在将当前产品或潜在未来产品商业化时开发或使用的任何潜在新远程医疗平台相关的风险，包括此类平台的潜在监管不确定性；

•

与知识产权相关的风险，包括获得知识产权保护和执行知识产权保护的不确定性、侵犯第三方知识产权的可能性以及许可风险；

•

来自现有和新竞争对手的竞争，包括销售减少的可能性、定价压力和增加营销支出；

•

与合规和监管事项相关的风险，包括因广泛的政府监管和医疗保险和监管下的报销和承保以及潜在的医疗改革措施而产生的成本和延迟；

•

我们有可能受到监管和法律发展的影响，包括产品的重新分类或废除或修改《患者保护和平价医疗法案》的部分或全部；

•

在国际层面开展业务所固有的风险，包括货币风险、监管要求、政治风险、出口限制和其他贸易壁垒；

•

由于原材料短缺、劳动力短缺、我们或第三方设施的物理损坏、产品测试、运输延误或监管或其他政府行动而导致我们的制造设施或我们依赖的第三方设施的生产中断和/或我们供应产品的能力，以及任何此类中断的持续时间和影响；

•

我们对主要客户的依赖以及与主要客户延迟支付应收账款相关的风险；

S-4

本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述都应在上述风险和其他因素的背景下、下文标题为 “风险因素” 的部分以及我们最新的10-K表年度报告和我们随后的 10-Q 表季度报告中列出的前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则公司没有义务对本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述进行任何修订，也没有义务对其进行更新以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。

S-5

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。因此，它不包含对您可能很重要或在进行投资之前应考虑的所有信息。你应该阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中的风险因素部分、随附的招股说明书、我们最近提交的10-Q表年度报告或8-K表最新报告以及我们的合并财务报表及其相关附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件，其中在 “在哪里可以找到其他信息” 中进行了描述第 S-18 页上的信息。

我们的公司

我们是一家临床后期生物制药公司，专注于开发用于治疗乳腺癌和乳腺癌的新药物 SARS-CoV-2以及其他与病毒性急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 相关的疾病。我们的药物开发项目包括用于治疗晚期乳腺癌的选择性雄激素受体靶向激动剂 enobosarm，以及用于治疗急性呼吸窘迫综合征和其他病毒相关急性呼吸窘迫综合征高风险的住院 COVID-19 患者 sabizabulin，一种微管干扰剂。我们还有一款经美国食品药品管理局批准的商业产品：FC2 女用避孕套^®（内部避孕套）（FC2），用于双重保护，防止意外怀孕和性传播感染的传播。

我们目前已授权15.4亿股普通股，其中约有39,609,072股可根据销售协议发行。为了使我们能够根据销售协议通过销售筹集额外资金，我们计划在2023年7月向股东提交一份修改经修订和重述的公司章程的提案，以增加授权的普通股数量。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星制药公司（Wisconsin Pharmacal）的继任者，该公司生产并销售不同的特种化学品和品牌消费品。威斯康星制药公司最初成立于 1971 年。1996 年，我们完成了一系列行动，最终收购了第一代女用避孕套的全球版权，剥离了威斯康星制药公司的其他业务，并更名为女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我们完成了对阿斯彭公园制药公司的收购，这使我们从一家销售 FC2 的单一产品公司转变为一家拥有强大药物的生物制药公司开发计划。2017 年 7 月 31 日，我们将公司名称从 Female Health Company 更改为 Veru Inc.，这反映了我们专注于生物制药产品的开发和商业化。

我们的主要行政办公室位于迈阿密大道北 2916 号 1000 套房，佛罗里达州迈阿密 33127，我们的电话号码是 (305) 509-6897。我们维护我们的公司网站 www.verupharma.com。我们的网站以及该网站上包含的信息（或与该网站相连的信息）未纳入本招股说明书补充文件，也不属于本招股说明书补充文件的一部分。

正如在《交易法》中所定义的那样，我们是一家规模较小的申报公司。在确定 (i) 我们在第二财季最后一个工作日持有的投票权和非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股超过2.5亿美元的财年之前，我们可能会利用向小型申报公司提供的某些规模化披露信息，或者 (ii) 我们在第二财季的最后一个工作日公布的年净收入超过1亿美元，或者 (ii) 我们在该财年期间的年收入低于1亿美元最近结束的财年以及我们的投票和无表决权普通股根据我们第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的金额超过7亿美元。

S-6

假设本次发行的销售额为39,609,072股，最多为128,845,804股。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同，在任何情况下，根据销售协议发行和出售的实际股票数量都不会超过我们根据公司章程可用和授权发行的股票数量，因为这些股票可能会不时进行修改、修改和重报。

分配计划	在市场上可能不时通过我们的代理人Jefferies LLC提供的产品。参见本招股说明书补充文件第S-16页上的分配计划。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括研发、临床试验、监管以及销售和营销支出。参见本招股说明书补充文件第 S-10 页上的 “收益用途”。

风险因素	有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页和随附招股说明书第4页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件

纳斯达克资本市场代码

VERU。

上面显示的本次发行后流通的普通股数量基于截至2023年5月11日我们合法流通的89,236,732股，截至该日不包括：

•

我们在行使未偿还期权和股票增值权后可发行的普通股中有18,108,038股，的加权平均行使价为每股5.21美元，其中10,146,986股已归属；以及

•

根据我们的2017年股权激励计划、我们的2018年股权激励计划和2022年就业激励股权激励计划，我们共保留了6,246,158股普通股供未来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设未行使上述未偿期权或股票增值权。

S-7

投资我们的普通股存在某些风险。在决定这是否之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件（包括我们最新的10-K表年度报告）中包含的以下风险因素和其他信息，以及我们以引用方式全部纳入此处的10-Q表季度报告的任何中投资适合您的特定情况。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到严重损害，这反过来又可能对普通股的价格产生负面影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能无法产生可观回报的方式投资或使用本产品的收益。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发、临床试验、监管以及销售和营销支出。我们的管理层在使用净收益时将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可用于公司用途，但这不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向向代理发送配售通知。在发出配售通知后通过代理出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期间我们股票的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能向代理人设定的任何限制、对我们股票的需求以及可供发行的普通股的授权股票数量。由于根据销售协议出售的每股股票的每股价格会随着时间的推移而波动，因此目前无法预测根据销售协议将筹集的与销售相关的总收益。

本次发行中出售普通股或认为可能发生此类销售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售与本发行相关的普通股，总收益高达7500,000美元。本次发行中可能发行和出售的普通股的实际数量以及任何此类出售的时机将取决于许多因素，包括本次发行中实际出售任何股票的价格（可能受市场状况、普通股交易价格和其他因素的影响）、我们对所需资金的适当时间、来源和金额的决定，以及可供发行的普通股的授权股数。不时发行和出售这些新普通股，或者仅凭我们能够在本次发行中发行和出售这些股票这一事实，都可能导致我们的普通股股票的市场价格下跌。

由于未来的股票发行或股票期权的行使，您可能会面临未来的摊薄。

为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可兑换为我们的普通股的证券

S-8

在此产品中。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。在未偿还的股票期权可能被行使或已发行其他股票的情况下，您可能会面临进一步的摊薄。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有这些资金我们可能无法继续运营，随后融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们在多大程度上依赖本次发行的收益作为资金来源，将取决于个因素，包括普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明无法从本次发行中获得足够的资金或者的稀释性令人望而却步，我们将需要获得其他资金来源以满足我们的营运资金需求。即使我们根据销售协议出售了全部7500,000美元的普通股，我们可能仍需要额外的资本来为我们的未来计划和营运资金需求提供资金，而且我们可能不得不通过发行股票或债务证券筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行市场价格。此外，在偿还债务之前，我们未偿债务的持有人将对我们的资产拥有主权，该权利将优先于股东的权利。我们未偿债务的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致普通股持有人的权利减少，那么我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们在需要时无法获得维持营运资本需求所需的资金或费用昂贵得令人望而却步，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们没有足够的授权股票来发行自动柜员机计划下的所有股票。

我们通过股权融资筹集资金的能力也可能受到普通股授权数量的限制，目前普通股为 154,000,000股。在目前的授权股票中，只有大约39,609,072股可供发行。因此，为了从股权融资中筹集大量额外资金，包括通过销售协议进行销售，需要寻求股东批准，以修改经修订和重述的公司章程，增加普通股的授权数量，任何此类修正都需要获得至少三分之二普通股已发行股份持有人的批准。我们计划在2023年7月向股东提交一份提案，修改经修订和重述的公司章程，以增加授权普通股的数量。无法保证我们的股东会批准增加普通股的授权股票数量或批准任何此类增加的时机。此外，我们目前没有为自动柜员机发行而预留任何股票，并且根据销售协议的条款，我们已经同意，即使我们获得了股东批准增加了法定股本，也只为此类目的预留了1000万股，每当保留的股票降至500万股以下时，该金额都会更新。

在此发行的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的稀释程度和不同的结果。我们将根据市场需求自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。由于以低于他们支付的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

S-9

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过7500,000美元的普通股（不得超过当时授权、未发行和可供发行的股票数量）。由于本次发行没有最低销售金额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议。

在扣除代理佣金和我们的发行费用后，我们打算将本发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括研发、临床试验、监管以及销售和营销支出。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。

在如上所述使用所得款项之前，我们打算将本次发行的收益投资于高流动性的现金等价物或美国政府证券。

上述内容代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。但是，不可预见事件的发生或业务状况的变化可能导致本次发行的净收益的使用方式与本招股说明书补充文件中所述的方式不同。

我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括本次发行的实际净收益（这将取决于销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能与代理商设定的任何限额以及对普通股的需求）、开发的进展、我们可能与第三方达成的临床试验和合作的状况和结果我们的候选产品和任何不可预见的现金需求，包括本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素。

S-10

本次发行的每股公开发行价格可能高于或低于我们在本次发行发行之前已发行股票的每股有形账面净值。如果公开发行价格上涨，那么新投资者将立即遭受稀释。新投资者在本次发行中的所有权权将立即稀释至公开发行的每股价格与本次发行后调整后的每股净有形账面价值之间的差额。如果公开发行价格降低，那么新投资者每股净有形账面价值将立即增加。我们通过将净有形账面价值（即有形资产减去总负债）除以已发行股票的数量来计算每股有形净账面价值。调整后每股净有形账面价值的摊薄或增加代表本次发行中股票购买者支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为330万美元，合每股0.04美元。

在出售我们可用和授权发行的39,609,072股股票生效后，假设发行价为每股1.23美元，这是我们在纳斯达克资本市场最后一次公布的普通股销售价格，扣除我们应支付的预计发行佣金和费用后，截至2023年3月31日调整后的有形账面净值将约为4,380万美元，或每股0.36美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.40美元，参与本次发行的投资者的有形账面净值立即减少了每股0.87美元。下表说明了每股的这些计算方法：


假设的每股公开发行价格				$	1.23
截至2023年3月31日的每股有形账面净值	$	(0.04	)
归因于新投资者的每股增长	$	0.40

本次发行生效后截至2023年3月31日的调整后每股净有形账面价值				$	0.36

向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄				$	0.87

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。在以该价格出售的39,609,072股股票生效后，假设发行价格每股上涨（下降）1.00美元，将导致本次发行后调整后的每股净有形账面价值增加（减少）0.31美元，扣除估计的发行佣金后，对本次发行股票的新投资者每股效应增加（减少）0.69美元我们应付的费用。调整后的信息仅供参考，将根据向公众公布的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。

上表和讨论基于截至2023年3月31日已发行的82,577,032股普通股，截至该日不包括：

•

我们在行使未偿还期权和股票增值权后可发行的16,102,889股普通股，加权平均行使价为每股5.77美元，其中9,702,972股已归属；以及

•

根据我们的2017年股权激励计划、我们的2018年股权激励计划和2022年就业激励股权激励计划，我们共保留了8,251,307股普通股供未来发行。

如果截至2023年3月31日未偿还的期权或股票增值权已经或正在行使，或者其他股票已发行，则购买本次发行股票的投资者可能会面临进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-11

以下摘要描述了根据本次发行收购我们普通股的非美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅供参考，并未考虑可能与非美国持有人根据个人情况购买、拥有和处置我们的普通股相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本次讨论没有涉及不将根据本次发行而发行的普通股作为经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《法典》）第1221条所指的资本资产持有的投资者拥有我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果，也没有涉及根据美国联邦所得税法受特殊的待遇的受益所有人对美国联邦所得税的影响，例如：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易员；

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

选择的纳税人按市值计价会计；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

作为转换、建设性出售、清盘出售或其他综合交易或跨界证券或合成证券的一部分收购、持有或处置我们的普通股的人员；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

外国政府或国际组织；

•

银行或其他金融机构；

•

受控外国公司和被动外国投资公司，均为美国联邦所得税税目的而定义；

•

保险公司；

•

出于美国联邦所得税目的免税的实体以及退休计划、个人退休账户和延税账户；

•

通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或获得我们普通股的人员；以及

•

直通实体，包括出于美国联邦税收目的归类为合伙企业的合伙企业、实体和安排，以及直通实体的受益所有者。

受上述特殊情况约束的非美国持有人可能需要遵守与下文总结的有很大差异的税收规则。此外，本摘要不包括任何可能适用于特定投资者的非美国税法或州或地方税法，也没有考虑美国联邦税法的所有方面，例如遗产税和赠与税法，或替代性最低税或医疗保险附加税对净投资收入的税收后果。

如果您是我们普通股的受益所有者（合伙企业或其他直通实体除外），并且出于美国联邦所得税的目的，您不是我们普通股的非美国持有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

S-12

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排持有我们的普通股，则税收对此类合伙企业或其他直通实体以及此类合伙企业或其他直通实体中的合伙人的后果通常将取决于每个合伙人的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。鼓励考虑购买我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合作伙伴咨询其独立税务顾问。

本摘要基于《守则》、根据该守则颁布的现行和拟议的财政条例、行政声明和司法裁决，均自本守则发布之日起生效，所有这些都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。这样的变化可能会影响本次讨论的持续有效性，并可能对非美国持有人产生不利影响。我们尚未获得美国国税局或美国国税局关于购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果的裁决，也无法保证美国国税局不会质疑此处描述的一项或多项结论。

如果您正在考虑购买我们的普通股，我们鼓励您就美国联邦所得税和遗产税法以及其他美国联邦税法和任何州（地方或非美国）法律的适用问题咨询独立税务顾问。税收管辖权，视您的特殊情况而定。本讨论只是与非美国人拥有和处置我们的普通股相关的某些美国联邦税收注意事项的摘要持有人仅供参考，不是税务建议。

分布

我们普通股的任何分配，只要从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，都将构成用于美国联邦所得税目的的股息，并将按适用的所得税协定规定的30％或更低的税率缴纳美国联邦预扣税，前提是此类股息与非美国持有人的美国贸易行为没有有效关系或企业（如果适用的所得税有要求）条约，归因于美国常设机构或由该非美国持有者在美国维持的固定基地）。超过我们当前和累计收益和利润（按根据美国联邦所得税原则确定）的分配将首先构成资本回报，该回报率适用于和减少（但不低于零）我们的普通股（按每股计算）中非美国持有人调整后的税基，如果此类分配超过非美国持有人调整后的税基，则超出部分将被视为出售时实现的收益，或我们的普通股的其他处置，如下文出售、交换或普通股的其他应纳税处置。任何此类分配也将受下文 FATCA 标题下讨论的规则、法规和义务的约束。

根据适用的美国所得税协定（如果有）的条款，预扣税可能不适用，也可能以较低的税率适用。希望申请适用所得税协定的优惠的非美国持有人需要满足适用的认证和披露要求（通常是通过提供我们的付款代理人

S-13

或持有美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS 表格的相关预扣税代理人W-8BEN-E)。如果根据所得税协议，非美国持有人有资格获得较低的美国预扣税税率，则该非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

如果非美国持有人向我们的付款代理人或相关预扣税代理人提供美国国税局表格 W-8ECI，则与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关的股息（如果适用的所得税协定有要求，则归属于该非美国持有人在美国州维持的美国常设机构或固定基地）无需缴纳美国联邦预扣税，但是通常需要缴纳美国联邦预扣税，但是通常需要缴纳在适用情况下，按净收入计算的美国联邦所得税个人或公司税率，除非适用的所得税协定另有规定。外国公司可能需要就其有效关联的收益和归属于此类收入的利润额外缴纳分支机构利润税（税率为30％或适用的所得税协定规定的更低税率）。

普通股的出售、交换或其他应纳税处置

根据下文信息报告和备用预扣税以及FATCA中的讨论，非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为相关（如果适用的所得税条约有要求，则归因于非美国持有人在美国维持的美国常设机构或固定基地）；

•

非美国持有人是在该处置的应纳税年度在美国居留了 183 天或更长时间，并且符合某些其他条件的个人；或

•

出于美国联邦所得税目的，我们现在或曾经是美国不动产控股公司（USRPHC），在（i）截至处置之日的五年期和（ii）非美国持有人持有我们普通股的期限，如果我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，则非美国持有人直接或间接持有在此期间的任何时候，我们已发行和流通的普通股中有5％以上。

除非适用的所得税协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按与美国人相同的方式缴纳美国联邦所得税。如果此类非美国持有人是外国公司，则此类收益还可能对其有效关联的收益和归属于此类收入的利润征收分支机构利得税（按 30% 的税率或适用的所得税协定规定的较低税率）。上述第二点中描述的非美国持有人通常需要就处置所得的收益缴纳30％的美国联邦所得税（或较低的适用税收协定税率），这可能会被应纳税年度申请的某些美国来源资本损失所抵消。

我们认为，就美国联邦所得税而言，我们不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC 取决于我们美国不动产的公允市场价值相对于我们其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。如果我们是USRPHC，那么只要我们的普通股继续在适用的美国财政部法规所指的既定证券市场上定期交易，那么只有在（i）持有期和（ii）处置之日之前的五年内（超过百分之五的股东）中任何时候持有我们普通股的非美国持有者才会受到美国联邦政府的管辖处置普通股的所得税。在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则超过百分之五的股东通常需要就出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人相同。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在已建立的证券市场上定期交易。

S-14

我们和其他预扣税代理人通常必须每年向美国国税局和每位普通股股票的非美国持有人报告向非美国持有人支付的普通股股息或其他分配金额，以及我们和其他预扣税代理人对这些分配预扣的税额。根据适用的所得税协定的规定，报告此类分配和任何预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国家的税务机关。通常还要求就向经纪商的美国办事处（在某些情况下还包括外国办事处）出售和以其他方式处置我们的普通股所得收益进行信息报告，除非非美国持有人证明出于美国联邦所得税的目的，其不是美国人。

如果非美国持有人提供适当的认证（通常在 IRS 表格 W-8BEN、IRS 表格上），则非美国持有人就我们的普通股收到的应申报款项无需缴纳备用预扣税 W-8BEN-E 或其他适用的美国国税局表格（W-8 或继承表），证明其非美国人身份。

对于通过与美国没有特定联系的外国经纪商的国外办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们普通股股所得的任何收益金额，通常不需要报告信息报告和备用预扣税。但是，如果非美国持有人通过美国经纪商在美国境外出售我们的普通股，则信息报告将适用。如果通过任何经纪商的美国办事处进行出售或其他处置，则经纪人将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行备用预扣款，除非非美国持有人提供适当的证明（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格上） W-8BEN-E)发给证明非美国持有人身份为非美国人或其他豁免身份的经纪人。出于信息报告的目的，通过非美国办事处对在美国拥有大量所有权或业务的经纪人进行的出售或处置通常将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式进行处理。

根据备用预扣税规定预扣的任何金额通常可以作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局正确提供所需信息。

FATCA

《守则》第1471至1474条及其财政部法规（通常称为 FATCA）通常对预扣款征收30％的预扣税，其中包括我们的普通股分红和处置我们支付给 (i) 外国金融机构（定义见该法第 1471 条）的普通股的总收益，除非该机构同意收集并向美国国税局披露有关直接和间接美国账户持有人的信息以及 (ii) 非金融外国实体，除非它证明了某些信息关于该实体的主要美国所有者，通常包括直接或间接拥有实体 10% 以上股份的任何美国人。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。根据美国财政部法规和美国国税局的指导，上述预扣税的义务适用于我们普通股的股息支付。尽管这些预扣义务也适用于出售或以其他方式处置普通股所得总收益的支付，但拟议的美国财政部法规将取消对总收益支付的预扣税（但不包括股息支付），该法规的序言指出，纳税人可以在最终法规发布之前依赖拟议法规。

在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在的非美国持有人应就FATCA的潜在税收后果咨询自己的税务顾问。

S-15

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理人担任销售代理来提供和出售高达7500,000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件所包含的注册声明，在任何情况下，我们出售的普通股都不会超过我们可用和授权发行的股份。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第 415 (a) (4) 条所定义的任何被视为市场发行的方法进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知代理人将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低销售价格。一旦我们向代理人发出这样的指示，除非代理人拒绝接受此类通知的条款，否则代理商同意按照其正常交易和销售惯例，在商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。代理商在销售协议下出售我们的普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。此外，根据销售协议，我们同意，在我们修改公司章程以增加普通股的授权数量之日之前，我们将根据销售协议设立1,000,000股准备发行，此后，如果此类储备金中的股票数量在任何时候因根据销售协议出售而少于500万股，我们将立即促成此类储备金储备金将再次由总计1,000,000股股票组成。

我们与代理人之间的出售股票的结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和代理人可能商定的其他方式结算。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向代理人支付相当于我们每次出售普通股所获得的总收益的3％的佣金。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意向代理人偿还其法律顾问的费用和费用，这些费用和支出应在销售协议执行时支付，金额不超过 75,000 美元，此外还向其法律顾问支付的某些持续款项。我们估计，此次产品的总费用，不包括根据销售协议条款应向代理商支付的任何佣金或费用补偿，约为22万美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的出售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

代理商将在根据销售协议出售我们的普通股的第二天在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们提供的收益。

在代表我们出售普通股时，代理人可能被视为证券法所指的承销商，代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿代理人的某些民事责任，包括《证券法》和《交易所法》规定的责任。我们还同意为代理人可能被要求就此类负债支付的款项缴款。

根据销售协议发行的普通股票将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股以及 (ii) 协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和代理商可随时终止销售协议，但须提前十个交易日发出通知。

S-16

代理人及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取常规费用。在业务过程中，代理人可以为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，代理可以随时在持有此类证券的多头或空头头寸。

可以在代理人维护的网站上以电子格式提供招股说明书补充文件和随附的招股说明书，代理人可以通过电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-17

Veru Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至该日每年的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，并已纳入本招股说明书补充文件依赖于此类报告和作为专家的公司的授权会计和审计。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》及其相关规则和条例的信息要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.gov）或我们的网站www.verupharma.com。我们网站中包含或可通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中遗漏了注册声明中的某些信息。有关我们以及本招股说明书可能提供的任何证券的更多细节，您可以查看本招股说明书构成其一部分的注册声明，包括其附录和时间表。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类声明在所有方面都受到此类提及的限制。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件，向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息可能会自动更新和取代本招股说明书补充文件中的部分信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了公司提交的以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除这些文件或这些文件中被视为未提交的部分以外）向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到注册声明下的证券发行终止或完成：

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2022 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 9 月 30 日的财年 10-K 表年度报告；

S-18

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

证券可以由我们直接出售给投资者、不时指定的交易商或代理人、承销商或通过承销商出售，或者通过这些方法的组合出售。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售与本招股说明书交付的有关的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及超额配售期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VERU。2023 年 4 月 10 日，我们的普通股收盘价为每股 1.00 美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书第4页的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 4 月 14 日


	页面
关于本招股说明书		1
关于 Veru Inc.		2
风险因素		4
关于前瞻性陈述的特别说明		6
所得款项的用途		7
资本存量描述		8
债务证券的描述		12
认股权证的描述		24
购买合同的描述		26
权利描述		27
单位描述		28
分配计划		30
法律事务		33
专家		33
在哪里可以找到关于我们的更多信息		33
以引用方式合并`		34

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会提出以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额不超过2亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本次上架注册的证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中作出的陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “通过引用注册的更多信息” 中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书均不构成出售要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成向其非法提出此类要约或招标的任何人要约在任何司法管辖区出售或征求购买证券的要约在这样的司法管辖区内。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是在交付的，或者证券是在以后出售的。

在本招股说明书中使用时，我们、我们和Veru这些术语是指Veru Inc.及其子公司，除非上下文表明另一种含义，普通股一词是指我们的普通股，面值为每股0.01美元，优先股一词是指我们的A类优先股，面值为每股0.01美元，视情况而定，其中可能包括一系列优先股的股票，具体视情况而定这可能会根据本招股说明书发行。

我们是一家处于晚期临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于传染病和肿瘤的新药物。我们的药物开发计划包括用于治疗急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 和其他病毒相关急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 高风险住院的 COVID-19 患者的微管干扰剂 sabizabulin 和用于治疗晚期乳房癌的选择性雄激素受体激动剂enobosarm。

我们在性健康计划中获得美国食品药品管理局批准的两款产品包括：

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ENTADFI^®（非那雄胺和他达拉非）口服胶囊，用于治疗良性前列腺增生（BPH）；以及

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FC2 女用避孕套^®（内部避孕套）（FC2），用于双重保护，防止计划外怀孕和性传播感染的传播。

最近的事态发展

Pill Club历来是我们最大的FC2远程医疗客户，占我们2022财年净收入的44％（包括我们美国处方渠道收入的58％），占2021财年净收入的43％（包括我们美国处方渠道收入的57％）。根据不时从 The Pill Club 收到的订单，我们以批发价将 FC2 出售给 Pill Club。Pill Club 获得 FC2 的所有权，然后担任 FC2 的分销商。Pill Club 全权负责其与医疗保健提供者和患者的互动（包括但不限于远程医疗医生与患者互动）、其分销的 FC2 产品的定价以及法律和监管合规性。我们对 Pill Clubs 的运营没有任何监督。

2023 年 2 月 7 日，加州总检察长宣布与 The Pill Club 就 The Pill Club 涉嫌的多项不当行为达成和解，包括涉嫌对FC2超额计费。尽管加州总检察长新闻稿中有声明，但根据截至2023年1月18日签署的公开和解协议，加利福尼亚州对药丸俱乐部的指控不仅涉及与FC2相关的账单，还涉及与紧急避孕药有关的账单、异步远程医疗就诊编码不当以及当时未获许可向加利福尼亚患者提供药房服务的德克萨斯州药房向加利福尼亚患者发出的处方账单。

尽管加州总检察长的指控包括药丸俱乐部对The Pill Club出售FC2的做法，但我们没有参与此类商业行为，加州总检察长也没有对Veru提出任何索赔。但是，如果和解协议对The Pill Clubs FC2的销售产生了不利影响，我们的业务可能会受到不利影响。

和解协议的结果是，Pill Club已通知我们，尽管The Pill Club不同意其违反了和解协议中的任何法律，但它预计将修改其向患者出售FC2的部分商业惯例。Veru 目前尚不清楚这种新的商业模式何时会在加利福尼亚州或任何其他州投入运营。此外，和解协议可能损害了药丸俱乐部的声誉，并可能影响药丸俱乐部继续大量购买FC2的财务资源。这样的变化可能会使The Pill Clubs在未来的订购模式难以恢复，因此，FC2的销售净收入可能无法恢复到过去的水平。

我们还将应收账款集中在The Pill Club，截至2023年3月31日，应收账款总额为390万美元，其中包括130万美元的逾期应收账款。目前，Veru不确定The Pill Club是否或何时会向Veru支付这些款项。Veru 一直在做出重大努力

请药丸俱乐部明确何时支付这笔款项。2023 年 3 月 29 日，The Pill Club 拒绝交付一批FC2，该批货物之前已提交了一份具有约束力的采购订单，根据合同，它有义务接受该订单。2023年3月30日，Veru向药丸俱乐部提供了书面通知，称Veru认为The Pill Club拖欠了逾期付款和被拒发货。这些违规行为在违约通知发出10个日历日后仍未得到纠正，因此，Verus与The Pill Club签订的出售FC2的合同已根据其条款自动终止。

如果Pill Clubs的业务和法律问题损害或损害了其财务状况，它可能无法或不愿意及时或根本无法支付逾期应收账款余额和其他未付发票，也无法接受Veru交付的FC2的任何订单或下新订单。此外，随着我们与The Pill Club的合同终止，我们预计我们在The Pill Club的收入可能会大幅减少或可能被取消。The Pill Club仍有可能不时单独购买FC2，但任何此类潜在的购买都将超出现已终止的合同。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星制药公司（Wisconsin Pharmacal）的继任者，后者生产和销售不同的特种化学品和品牌消费品。威斯康星制药公司最初成立于 1971 年。1996 年，我们完成了一系列行动，收购了第一代女用避孕套的全球版权，剥离了威斯康星制药的其他业务，更名为女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我们完成了对阿斯彭帕克制药 Inc. 的收购，这使我们从一家销售 FC2 的单一产品公司过渡到一家拥有临床服务的生物制药公司以药物开发为重点的项目。2017 年 7 月 31 日，我们将公司名称从 The Femole Health Company 更改为 Veru Inc.，这反映了我们专注于开发和商业化生物制药产品。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市北迈阿密大道2916号1000套房 33127，我们的电话号码是 (305) 509-6897。我们维护我们的公司网站 www.verupharma.com。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的任何证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素”、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的，以及我们已提交或随后向美国证券交易委员会提交或被视为注册的其他文件中 “风险因素” 或任何类似标题下所述的风险以引用方式将纳入本招股说明书，如下所述在这里，您可以通过引用以及任何招股说明书补充文件找到有关我们和公司的更多信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件中的预期结果存在重大差异，这是不同因素造成的，包括下文描述的我们面临的风险和以引用方式纳入的文件中描述的风险。

如果我们无法获得额外资本，我们可能需要缩小开发计划的范围，或者我们可能被迫以可能对我们不利的条件与第三方共享我们的技术权利。

我们将需要大量资金来支持我们候选药物的开发和商业化工作，包括针对某些 COVID-19 患者的3期 COVID-19 确认性研究。如果我们无法获得足够的资金来为我们的运营提供资金，我们将无法继续这些努力，我们可能不得不进行战略合作，这可能要求我们以我们目前不打算的方式或可能对我们不利的条件与第三方共享一种或多种候选药物的商业权利。我们通过股权融资筹集资金的能力可能会受到普通股授权数量的限制，目前为1.54亿股。为了从股权融资中筹集大量额外资金，我们可能需要寻求股东的批准，以修改经修订和重述的公司章程，以增加普通股的授权数量，任何此类修正都需要获得我们普通股至少三分之二已发行股份持有人的批准。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得足够的额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，也无法进行战略合作，我们将被迫推迟，减少或取消我们的研发计划或未来的商业化工作。

我们能否从美国食品药品管理局获得 EUA，将sabizabulin作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗方法上市，将取决于联邦政府是否继续为在美国与 COVID-19 相关的治疗发放 EUA。

根据我们计划对某些 COVID-19 患者进行的第 3 期 COVID-19 确认性研究的结果，我们可能会提交一份新的 EUA 申请 sabizabulin 作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗方法。除了我们在截至 2022 年 9 月 30 日的年度报告的风险因素中披露的与 EUA 程序相关的风险外，我们还面临与 COVID-19 是否继续被视为支持在美国签发 COVID-19 治疗的突发公共卫生事件有关的风险。2023 年 1 月 30 日，白宫管理和预算办公室宣布，拜登政府计划在 2023 年 5 月 11 日终止 COVID-19 国家和公共卫生突发事件（5 月 11 日终止）。美国食品和药物管理局于 2023 年 1 月 31 日宣布，5 月 11 日的终止不会影响 FDA 批准新疗法用于紧急用途的能力，现有的 EUA 将继续有效，并且在满足发行标准后可能会继续发布新的 EUA。但是，如果美国食品药品管理局决定停止为 COVID-19 治疗发放 EUA ，无论是 5 月 11 日终止还是其他原因，我们都可能无法获得 sabizabulin 的 EUA 作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗方法，在这种情况下，除非获得美国食品药品管理局的批准，否则我们将无法在美国推销沙比扎布林作为某些 COVID-19 患者的潜在疗法在提交新药申请之后。

最近一段时间，FC2的销售净收入大幅下降，尤其是在美国处方渠道。尽管我们正在努力恢复未来的订购和利用模式，但FC2的销售净收入可能无法恢复到过去的水平。如果我们在远程医疗领域的分销合作伙伴遇到问题，我们或我们的分销合作伙伴无法或不愿意花费足够的金额来营销和推广FC2，或者对FC2的潜在需求减少，则订购模式可能不会反弹或可能继续下降。特别是，对我们最大的远程医疗客户The Pill Club的销售可能无法恢复到过去的水平，原因包括The Pill Club因与加州总检察长的和解而面临的潜在运营挑战，由于此类和解或其他原因的影响而导致药丸俱乐部的业务和财务状况可能出现问题，以及由于The Pill Club最近的付款和发货违规而终止了我们与药丸俱乐部的合同。任何未能实现或维持FC2在美国市场的销售增长都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与应收账款集中在The Pill Club有关的风险。

Pill Club是我们最大的客户之一，占我们2022财年净收入的44％，占我们2021财年净收入的43％。我们的应收账款集中在The Pill Club，截至2023年3月31日，应收账款为390万美元，其中包括逾期的130万美元应收账款。Veru一直在努力让The Pill Club明确何时支付这笔款项。2023 年 3 月 29 日，The Pill Club 拒绝交付一批FC2，该批货物之前已提交了一份具有约束力的采购订单，根据合同，它有义务接受该订单。2023年3月30日，Veru向药丸俱乐部提供了书面通知，称Veru认为The Pill Club拖欠了逾期付款和被拒发货。这些违规行为在违约通知发出10个日历日后仍未得到纠正，因此，Verus与The Pill Club签订的出售FC2的合同已根据其条款自动终止。

我们与 The Pill Club 的关系发生不利变化，包括我们与 The Pill Club 的合同终止，或 The Pill Club 在与加州总检察长达成和解后的业务或财务状况发生不利变化，都可能导致延迟支付或无法支付其未付应收账款余额，或者无法或不愿为 FC2 下新订单，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响现金流和流动性。

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件可能包含联邦证券法和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、计划、目标、预期和意图、成本和支出、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时机和计划、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和产品及候选产品的进步，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过诸如预期、相信、可以、期望、打算、可能、计划、潜在、应该、将、愿望或这些术语的否定词或其他具有类似含义的词语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了我们的未来预期或陈述了其他前瞻性信息。我们认为，向投资者传达我们的未来期望很重要。但是，将来可能有一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。在投资证券之前，您应该意识到，第1A项、截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告中的风险因素以及本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的信息中描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的情况。

随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均由本节包含或提及的警示性陈述明确限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。如果我们更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、资助研发、临床试验和营销支出、为药物开发活动融资、融资收购、运营支出和与法律诉讼有关的费用。我们将在特定的招股说明书补充文件中说明我们根据此类招股说明书补充文件出售证券所获得的净收益的预期用途。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

以下是我们的普通股和优先股条款的摘要描述。它可能不包含所有对您来说很重要的信息。欲了解更多信息，请查看我们经修订和重述的公司章程，以及经修订和重述的章程，这些章程的副本作为我们先前提交的定期报告的附录存档于美国证券交易委员会。请参阅在哪里可以找到有关我们和通过引用注册的更多信息。

普通的

我们的法定股本包括1.54亿股普通股，面值为每股0.01美元，5,000,000股A类优先股，面值为每股0.01美元，以及15,000股B类优先股，面值为每股0.50美元。截至2023年4月10日，我们已发行82,685,132股普通股，没有已发行优先股。

我们普通股的已发行股已全额支付且不可征税，以及根据本招股说明书在发行中发行的任何普通股或优先股、行使根据本招股说明书发行的认股权证发行的任何普通股或优先股以及与购买我们在任何发行中发行的普通股的权利持有人根据以下方式发行的任何普通股本招股说明书在按照其条款发布后, 将全额支付且不包括可估价的。

普通股

我们普通股发行的每份招股说明书补充文件都将列出发行的股票数量、公开发行价格、有关我们的股息历史的信息以及纳斯达克资本市场或当时在普通股上市的其他交易所反映的普通股价格，包括最近公布的普通股最后销售价格。

股息权。

根据威斯康星州法律的限制和任何已发行优先股的权利，当我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中提取股息或其他分配时，有权按比例获得股息或其他分配。

投票权。

我们普通股的每股已发行股份都有权就所有有待股东表决的事项，包括我们的董事选举和其他公司事务，在记录在案的每股获得一票。在有法定人数的股东大会上，对于除董事选举以外的所有事项，如果赞成该事项的选票超过反对该事项的选票，则该事项即获得批准，除非我们经修订和重述的公司章程、经修订的章程或《威斯康星州商业公司法》要求对该事项进行不同的表决。在有法定人数的会议上，董事由有权在选举中投票的股份所投的多数票选出。对于董事选举或任何其他事项，不进行累积投票。根据威斯康星州商业公司法，通常需要持有至少三分之二有权投票的股份的股东的赞成票才能批准（i）我们参与的合并，（ii）出售、租赁、交换或以其他方式处置我们所有或几乎所有的资产，（iii）我们经修订和重述的修正条款的修正案，该修正案需要股东投票，以及（iv）我们的解散。

一旦由我们的董事会指定，每个系列的优先股将有具体的财务和其他条款，将在招股说明书补充文件中进行描述。如果不提及管理优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括我们经修订和重述的公司章程以及董事会可能通过的任何规定一系列优先股条款的修正条款。

我们的董事会可能会授权发行优先股，其权利可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，而在可能的情况下提供了灵活性

收购和其他公司目的可能产生推迟、推迟或阻止Veru控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。在我们的董事会确定优先股的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

董事责任限制

《威斯康星州商业公司法》规定，除非主张责任的人证明违规行为或不履行任何职责构成以下任何情况，否则我们的董事对我们或我们的股东不承担个人责任，除非主张责任的人证明违规行为或不履行职责构成以下任何一项：

•

故意未能就董事存在重大利益冲突的事项与我们或我们的股东进行公平的交易；

•

除非董事有合理的理由认为他或她的行为是合法的，或者没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，否则违反了刑法；

•

董事从中获得不当个人利益的交易；或

•

故意的不当行为。

《威斯康星州商业公司法》的这一条款可能会降低衍生品或其他股东对我们的董事提起诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层以违反谨慎义务为由对董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，本来可能会使我们和我们的股东受益。

威斯康星州反收购条款

根据《威斯康星州商业公司法》第180.1150条，除非董事会另有规定，否则任何持有我们股票投票权超过20％的人持有的国内常驻公司（例如我们）的股的投票权将限制在股份全部投票权的10％以内。这种法定投票限制不适用于直接从我们手中收购的股份，这些股票是在交易事件中收购的，我们的股东投票决定恢复股票的全部投票权，以及在第 180.1150 节中更全面描述的其他情况下。

《威斯康星州商业公司法》第 180.1141 至 180.1144 条规定，在股东收购其 10% 或以上权益后的三年内，居民国内公司不得与实际拥有我们已发行股票 10% 或以上投票权的人（感兴趣的股东）进行业务合并，除非企业合并或收购 10% 或以上权益之前获得批准我们董事会的股票收购日期。三年期过后，未经批准的企业合并只有在获得未由利益相关股东持有的已发行有表决权股份的多数批准或以旨在为非利益股东持有的股份提供公平价格的指定价格进行的情况下，才能完成。

《威斯康星州商业公司法》第180.1130至180.1132条规定，除非企业合并符合某些公平价格标准，或者企业合并获得我们至少80％的股票投票权和至少三分之二的投票权获得我们股票10％或以上投票权的人的批准，否则像我们这样的国内居民公司不得与实益拥有我们已发行股票10％或更多投票权的人（重要股东）进行业务合并我们股票的投票权不是由该股实益拥有的重要股东。

以下摘要概述了我们可能不时在一个或多个系列中提供的债务证券的条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书中提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们可能会发行优先债券、优先次级债务证券或次级债务证券。优先证券将是我们的直接债务，其偿付权将与我们的其他非次级债务同等而合理的排序。根据适用的招股说明书补充文件的定义，优先次级证券在支付权上将次于先前支付的全额优先债务，并且可以与任何其他优先次级债务同等排序。次级证券将根据向优先次级证券支付的权利作为次级证券。

我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另行提供，否则我们可能会在未经该系列持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外证券。

我们将根据优先契约发行优先债务证券和优先次级债务证券，我们将与优先契约中提名的受托人签订该契约，我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中提名的受托人签订该契约。我们使用契约或契约一词来指代优先契约和次级契约。每份契约将受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖，我们可能会不时补充契约。任何契约下的任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，我们可能会任命继任受托人就该系列债务证券行事。我们已经提交了一份契约表格作为本注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。优先契约和次级契约的条款将基本相似，唯一的不同是次级契约将包括与次级债务证券和优先次级债务证券次级债券次级置于优先债务证券和我们的任何其他优先证券有关的条款。以下与债务证券和契约有关的陈述仅为摘要，可能会发生变化，全部受契约、任何补充契约和任何招股说明书补充文件中包含的讨论的详细条款的限制。

普通的

债务证券将是我们的直接义务。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，具体由我们的董事会通过决议确定，或者我们在一份或多份补充契约中可能确定的那样。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们发行债务证券的条款可能与我们之前发行的债务证券的条款不同。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，其到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣。我们将在招股说明书补充文件中列出与所发行的任何系列债务证券、首次发行价格和债务证券的以下条款有关的内容：

•

债务证券的标题；

•

系列名称以及它们是优先证券、优先次级证券还是次级证券；

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付的一个或多个日期，以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

支付本金、利息和任何额外金额的一个或多个地点，以及可以交出债务证券进行转让、交换或转换的地点；

•

债务证券持有人可以将债务证券转换为我们的普通股、优先股或任何其他证券或财产的条款（如果有）；

•

如果可兑换，则为初始转换价格、转换期以及管理此类转换的任何其他条款；

•

与债务证券有关的任何排序居次条款或限制；

•

任何偿债资金要求；

•

我们必须根据任何偿债基金或类似的条款或债务证券持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限和期限以及条款和条件；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何整数倍数；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

我们是否会以凭证形式或账面记录形式发行债务证券；

•

按Veru的选择权或义务赎回债务证券的全部或部分价格（如果有）、赎回债务证券所依据的全部或部分价格（如果有），以及赎回债务证券所依据的条款和条件；

•

债务证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人债务证券的条款和条件（如果有），以及此类全球证券和证券的存管机构；

•

债务证券将采用注册形式还是不记名形式，如果是注册形式，则为1,000美元的偶数倍数的面值，如果是无记名形式，则为与之相关的面额和条款和条件；

•

债务证券的面值货币；

我们可能会发行可兑换或转换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券。债务证券兑换成我们的普通股或其他证券或财产或财产的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定。此类条款可能包括强制性转换条款，由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人将获得的普通股或其他证券或财产的数量将按照招股说明书补充文件中规定的时间和方式计算。

我们可能以低于到期时应付本金的发行债务证券。我们将这些证券称为原始发行折扣证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于原始发行折扣证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他注意事项。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位的债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和利息以及任何额外金额以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将描述的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款，并提供与该债务证券发行有关的其他信息此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

除非在任何与债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何契约都不得包含任何其他条款，这些条款将限制我们承担债务的能力，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权发生变化时为债务证券持有人提供保护。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件，以获取有关违约事件和适用于所发行债务证券的任何契约的信息。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以名义注册任何债务证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金、利息和任何额外金额，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以通过支票支付利息，我们会将其邮寄给持有人，也可以通过电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。

表格、转移和交换

每只债务证券将由一只或多只以存托信托公司名义注册的全球证券作为存托人，或存托人的被提名人（作为账面记账债务证券）或以最终注册形式（作为认证债务证券）签发的证书（如适用的招股说明书补充文件所述）代表。除非下文全球债务证券和账面记录系统中另有说明，否则不能以认证形式发行。

有凭证债务证券

根据契约条款，我们债务证券的持有人可以在的受托人办公室或付款机构转让或交换凭证债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能需要支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。

我们的债务证券的持有人只有通过交出代表这些凭证债务证券的旧证书才能转让凭证债务证券，有权获得凭证债务证券的本金、利息和任何额外金额，我们或受托人将向新持有人重新签发旧证书，或者我们或受托人将向新持有人签发新证书。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管机构或存管机构被提名人的名义在中登记。受益人的所有权

除非本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则账面记录债务证券的受益人将无权以他们的名义注册证券，也无权收到或有权收到代表证券的最终形式证书的实物交付，也不会被视为根据契约持有这些证券的所有者或持有人。因此，要行使契约持有人的任何权利，每个实际拥有账面记账债务证券的人都必须依赖存管机构的相关全球债务证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序。

但是，据我们了解，根据现行行业惯例，存管机构将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，为了获得任何同意或必要的指示，我们、受托人和我们各自的代理人将把存管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人将由债务证券的持有人根据以下规定发放契约。

我们将向作为相关全球债务证券注册持有人的存托人或其被提名人（视情况而定）支付账面记账债务证券的本金和利息以及任何额外金额。我们、受托人以及我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与有关的记录的任何方面或因全球债务证券的实益所有权权益而支付的款项不承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

为换取全球债务证券而发行的任何凭证债务证券都将按照存管机构指示的名称或名称进行登记。我们预计，此类指示将基于存管机构收到的参与者就与此类全球债务证券相关的账面记账债务证券的所有权发出的指示。

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了上述信息。我们对存管机构履行其业务规则和条例规定的义务不承担任何责任。

控件发生变化时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时可以向债务证券持有人提供的任何条款。

盟约

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含任何限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保由留置权担保的任何债务或限制我们或我们的任何子公司进行任何销售和回租交易的契约。

本协议不适用于任何资本重组交易、对我们的控制权变更或我们产生大量额外债务的交易，除非这些交易或控制权变更包括合并、合并、转让或租赁我们几乎所有资产。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约中没有任何契约或其他条款规定看跌权或增加利息，也没有任何契约或其他条款可以在资本重组交易、对我们的控制权变更或我们承担大量额外债务的交易中为债务证券持有人提供额外保护。

契约下的违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则对于任何系列债务证券，违约事件将意味着以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且该违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何债务证券的本金和任何其他到期金额到期，可在到期、赎回或其他时支付；

•

我们在契约（包含在契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外）或债务证券中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到债务证券持有人的书面通知后 60 天内，违约仍未得到解决不少于该系列未偿债务证券本金的多数契约;

•

根据任何适用的破产法或任何适用的破产法的含义，我们提起自愿诉讼，同意在非自愿案件中向我们下达救济令，同意为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，为债权人的利益进行一般性转让，或者以书面形式承认我们通常无法偿还到期的债务；或者，类似地，法院下达命令或法令根据任何在非自愿案件中为我们提供救济的适用破产法，任命我们所有或几乎所有的财产的托管人，或命令我们进行清算（该命令的有效期为 60 天）；以及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，这些违约事件包含在任何补充契约中或在本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中进行了描述。

特定系列债务证券的任何违约事件（的某些破产、破产或重组事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件也可能是根据我们的银行信贷协议或不时存在的其他债务证券以及我们为任何子公司债务提供的某些担保而发生的违约事件。此外，根据我们不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约加速事件也可能是违约事件。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，如果在未偿债务证券时发生且仍在继续（我们的破产、破产或重组的某些事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金中不少于多数的持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人发出，则向受托人发出书面通知）），宣布本金到期并立即偿还（或者，如果是本金的债务证券，系列是折扣证券，即该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）的本金部分（可能在该系列的条款中指定）。如果是某些破产、破产或重组事件导致的违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券的持有人无需申报或其他行动。

在一系列债务证券加速发放之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以取消加息并取消其后果，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，如果撤销与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件都与之相冲突该系列已被纠正或免除，除非未支付本金（或较低的本金）金额）或仅因加速而应付的利息。

该契约还规定，任何系列未偿债务证券本金不低于的持有人可以放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约，但涉及以下内容的违约除外：

•

我们未能支付任何债务证券的本金、利息和任何额外金额；或

•

契约中包含的契约或条款，未经受违约影响的每种未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修改。

除非违约已得到纠正或免除，否则受托人通常必须在受托人负责官员实际知道的违约后的90天内通知每个受影响系列债务证券的持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合任何系列债务证券持有人的利益，则可以暂不通知该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将规定，受托人没有义务应任何此类未偿债务证券持有人的要求或自由裁量权行使契约下的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的任何损失、负债或开支的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信任或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与契约或任何法律相冲突的自由裁量权，或者可能对未酌情加入的适用系列债务证券的持有人造成不当偏见的自由裁量权。

该系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人已向受托人提出书面请求并提供了合理的赔偿，要求受托人作为受托人提起此类诉讼，而受托人不会从该系列未偿债务证券本金占多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起诉讼。

尽管有前述，除非次级条款另有规定，否则任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，要求在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和任何利息或额外金额，并提起诉讼，要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供契约合规证书，或者在不合规的情况下，具体说明违规行为以及违规行为的性质和状况。

修改契约和豁免

除下文另有规定外，对契约的修改和修正需要获得我们未偿债务证券中不少于本金的多数的批准。

需要一致批准的变更

未经每份当时未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们和受托人不得对契约进行任何修改或修改，前提是该修正将产生以下任何结果：

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或任何额外金额或更改任何债务证券的固定到期日，或者减少任何偿债基金或任何系列债务的偿还金额或推迟偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠支付任何债务证券的本金、利息或任何额外金额的行为，但撤销该系列当时未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人撤销加速偿还任何系列债务证券的决定，以及豁免加速偿还导致的还款违约；

•

将任何债务证券的本金、利息或任何额外金额以债务证券中所述的以外的货币支付；

•

更改债务证券的付款地点；

•

更改任何债务证券的本金以及任何溢价、整笔付款、利息、或其他金额的支付货币；

•

损害提起诉讼以强制执行对任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款的权利；

增加、修改或删除契约中的任何条款，前提是任何增加、变更或删除 (a) 既不适用于 (i) 在该补充契约执行之前创立并有权从该条款中受益的任何系列的任何债务担保，也不 (ii) 修改任何债务证券持有人在该条款方面的权利，或 (b) 只有在该条款下才生效不是未偿还的债务证券；

•

设立额外系列的债务证券；

•

为以前无抵押的债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，包括将债务证券转换为或交换我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款和程序（如果适用）；

•

为接受或任命继任受托人作证和作出规定，或为多位受托人管理契约下的信托提供便利；

•

根据契约的要求就持有人权利的转换或交换作出任何规定；

•

纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是该诉讼不会在任何重大方面对根据契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（登记系列债务证券的转让或交换；替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；维持支付机构的某些义务和与支付代理人持有的资金处理有关的某些条款除外）。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，外国政府债务（如本节末尾所述），通过根据其条款支付利息和本金，提供的资金将足以支付和清偿每期本金、利息和与有关的任何额外金额和任何强制性偿债基金款项根据契约条款和这些债务证券的规定到期日该系列的债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提供了一份官员证明和法律顾问的意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪个案都大意是此类债务证券的持有人系列不会确认存款产生的收入、收益或亏损，用于美国联邦所得税目的，叛逃和解雇，将缴纳美国联邦所得税，其金额和方式和时间与存款、辩护和解雇未发生时相同。

无视某些盟约

除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后，我们可以省略遵守契约中包含的限制性契约（维持付款机构的某些义务和与付款代理人持有资金的处理有关的某些条款除外），以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何其他契约。

除其他外，这些条件包括以下内容：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入外国政府债务，这些债务通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付与之相关的任何强制性偿债基金款项的本金、利息和任何额外款项该系列的债务证券中所述的根据契约和这些债务证券的条款中这些款项的到期；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失

如果我们如上所述，行使选择权，不遵守契约中关于任何系列债务证券的某些契约，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期和应付，则存放在受托人的金额和/或美国政府义务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券当时的到期金额规定的到期日，但可能不足以支付债务证券的到期金额在默认的事件导致加速时该系列的。但是，我们仍将对这些款项负责。

对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，外国政府债务是指：

•

发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，有义务全力兑现，并质押信用，发行人无法选择赎回或赎回；或

•

受该政府控制或监督或作为该政府机构或机构行事的个人的债务，该政府的充分诚信和信贷债务的及时偿还由该政府无条件地担保，发行人不能选择赎回或赎回。

担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务都可能由我们或我们的一家或多家子公司担保。任何此类担保的条款将在适用的招股说明书补充文件中规定。

从属关系

我们将在适用的招股说明书中列出补充条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，任何系列的优先次级证券或次级证券将从属于另一个系列的债务证券或我们的其他债务。术语将包括对以下内容的描述：

•

优先于所发行的债务证券的债务等级；

•

在优先债务持续违约期间，对向所发行的债务证券持有人付款的任何限制；

•

违约事件发生后对向所发行的债务证券持有人付款的任何限制；以及

•

要求所发行债务证券的持有人向优先债务的持有人汇出部分款项的条款。

转换和交换权

任何系列的债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券或Veru财产的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。这些条款将包括以下内容：

•

兑换或交换价格，或计算价格的方式；

•

交换或转换期；

如果在任何时候要赎回或购买任何系列的债务证券少于所有债务，则受托人将按照以下方式选择要赎回或购买该系列的债务证券：(1) 如果该系列的证券在任何国家证券交易所上市，则根据该系列债务证券上市的主要国家证券交易所的要求，或，(2)) 如果该系列的债务证券未按比例在国家证券交易所上市，则由抽签，或通过受托人认为公平和适当的其他方法。

除非对任何特定系列的债务证券另有规定，否则在赎回日期前至少 30 天但不超过 60 天，我们或受托人将向每位要赎回债务证券的持有人邮寄赎回通知。根据适用契约的规定发出通知后，如果赎回任何需要赎回的债务证券的资金已在赎回之日到位，则债务证券将在通知中规定的赎回确定的日期停止支付利息，债务证券持有人的唯一权利将是获得赎回价格的付款。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、我们的普通股或我们的优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行的证券一起发行认股权证，认股权证可以附在已发行的证券上或与之分开。我们将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订的认股权证协议发行认股权证，所有这些都与根据此类招股说明书补充文件发行的认股权证有关的适用招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅充当我们发行的系列认股权证的代理人，不为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款（如适用）：

•

认股权证的标题；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及每种此类证券发行的份数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如果适用，行使认股权证时可购买的认股权证和证券将在该日期及之后单独转让；

•

如果适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及的权利到期的日期；

•

可行使认股权证的一种或多种货币；

•

任何强制性或可选的赎回或看涨条款的条款；

•

搜查令代理人的身份；

•

可随时行使的最大或最小认股权证数量（如果适用）；以及

•

有关账面录入程序的信息（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权认股权证持有人以现金购买相当数量的债务或股权证券，行使价应在与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价。在与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前，可以随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照与认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

在行使债务或股权证券认股权证之前，凭借持有人对认股权证的所有权，认股权证持有人将无法作为债务或股权证券（视情况而定）持有人享有权利。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买的合同，并规定我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量或不同数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买指定或不同数量的普通股或其他证券，则要求持有人向我们出售指定或不同数量的普通股或其他证券。证券的每股价格和证券数量可以在发行购买合同时固定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括购买合同和第三方的债务证券、认股权证或债务债务，包括美国国债，为持有人根据购买合同购买证券的义务提供担保，我们在此处将其称为购买单位。购买合同可能要求持有人以特定方式担保购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些款项可能无抵押或在某些基础上退款。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式为持有人的债务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品以担保此类持有人在原始购买合同下的义务后，交付新发行的预付费购买合同，通常是被称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款，在适用范围内包括以下条款：

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合约是否将作为单位的一部分发行，如果是，构成单位的其他证券；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、业绩或水平；

•

与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；以及

•

购买合同是以完全注册的形式还是全球形式签发。

招股说明书补充文件中的描述将是购买合同重要条款和条款的摘要。可能不包含对您重要的所有信息。有关购买合同的更多信息，将参考购买合同，以及与购买合同相关的抵押品或存托安排（如果适用），这些抵押品或存托安排将在我们每次签发购买合同时向美国证券交易委员会提交。

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的所发行的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人，不为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分配权利的担保持有人的日期；

•

已发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股总数；

•

行使价；

•

完成供股的条件；

•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；和

•

任何适用的联邦所得税注意事项。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股数量。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购证券，也可以通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据备用安排，发行任何未认购证券，如适用的招股说明书补充文件所述。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证一起发行，可以附属于这些证券或将其与这些证券分开。

虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式将形式的单位协议，包括描述我们在发行相关系列单位之前提供的单位系列条款的单位证书（如果有）纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可能会发行由普通股、优先股、债务证券、权利、认股权证或其任何组合组成的单位。将发行每个单位，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的条款以及股本描述、债务证券描述、认股权证描述和权利描述中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务担保、权利或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系或信托。一家银行、信托公司或其他金融机构可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人的同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

我们可能会不时将本招股说明书提供的证券（1）通过承销商或交易商出售，（2）直接出售给一个或多个购买者，包括向我们的关联公司和股东进行供股，（3）通过代理人向公众或投资者出售，（4）在1933年《证券法》第415条所指的市场发行中，向做市商或通过做市商或通过做市商出售现有交易市场，在交易所或其他地方，或 (5) 通过其中任何一种方法的组合。适用的招股说明书补充文件将在适用范围内包括以下信息：

•

发售条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格或首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

允许或再次允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

本招股说明书中描述的证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行，具体如下：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

通过承销商或经销商销售

如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以不时以固定公开发行价格或以出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易（包括谈判交易）中转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以直接由作为承销商的一家或多家公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何一种，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们使用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商将用来向公众转售证券的任何承销商的姓名。在出售证券方面，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了便利证券的发行，某些参与发行的人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加罚款出价，这意味着，如果辛迪加以稳定或保障交易的方式回购了所发行证券，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商就以其账户出售的已发行证券的卖出特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何市场的交易，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

如果使用交易商出售证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在任命期间尽其合理最大努力征求收购。

我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年《证券法》所指的承销商的人，以出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，所发行的证券也可以在购买时根据其条款的赎回或还款进行再营销，或者由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理人来发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中指明这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，向他们赔偿某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或者为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能需要支付的款项缴款。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

威斯康星州密尔沃基市的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 将根据本招股说明书提供的普通股、优先股和权利的有效性以及某些其他法律事项移交给我们。根据本招股说明书提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性将由位于纽约纽约的King & Spalding LLP移交给我们。如果任何承销商的律师就与本招股说明书的发行有关的法律事宜通过了，我们将在与该发行有关的招股说明书补充文件中指定该律师。

专家们

Veru Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日的两年中每年的合并财务报表，参照Veru Inc.截至2022年9月30日的10-K表年度报告纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其以引用方式纳入此处的报告中所述，并已纳入在本招股说明书和注册声明中，依据此类报告和会计和审计专家等公司的权威。

在哪里可以找到关于我们的更多信息

我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。该网站的地址是 www.sec.gov。除非按照下文以引用方式纳入，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.verupharma.com上找到。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书。

我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代这些信息。在终止本招股说明书的任何证券发行之前，我们将以下列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以引用方式纳入其中。此外，我们还以参考方式纳入了我们在首次注册声明之日和注册声明生效之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的文件。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证物，无论是下面特别列出的还是将来提交的。

我们以引用方式纳入了以下 Veru Inc. SEC 文件（文件编号 001-13602）：

•

我们于 2022 年 12 月 5 日提交的截至 2022 年 9 月 30 日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年2月9日提交的截至2022年12月31日的季度 10-Q 表季度报告；

•

我们目前提交的 8-K 表格报告于 2023 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 31 日提交；

•

我们于 2023 年 1 月 27 日提交的附表 14A 的最终委托书；以及

•

我们于1990年9月28日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

这些文件也可以在我们的网站 www.verupharma.com 上查阅。除非在本招股说明书中以引用方式特别纳入，否则我们的网站中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人，，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与本招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本。我们将根据书面或口头要求，通过书面或电话免费提供此类副本：

Veru Inc.

2916 北迈阿密大道

1000 套房

佛罗里达州迈阿密 33127

注意：秘书

(305) 509-6897

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