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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年的《交换法》

在截至的季度期间 2023年3月31日

要么

☐根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的《交换法》

在从到的过渡期间

委员会档案编号： 001-41248

Knightscope, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

46-2482575

（国家或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

泰拉贝拉大道 1070 号

山景, 加州94043

（主要行政办公室地址）

(650) 924-1025

（注册人的电话号码）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒	新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易符号		注册的交易所名称
A类普通股，面值每股0.001美元		KSCP		斯达克全球市场

截至2023年5月5日，有 43,917,405注册人的A类普通股的已发行股份。


		页面
第一部分	财务信息	5

第 1 项。	财务报表	5

	截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	5

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）	6

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东赤字简明合并报表（未经审计）	7

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	8

	简明合并财务报表附注（未经审计）	9

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	23

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	30

第 4 项。	控制和程序	30

第二部分	其他信息	31

第 1 项。	法律诉讼	31

第 1A 项。	风险因素	31

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	31

第 3 项。	优先证券违约	31

第 4 项。	矿山安全披露	31

第 5 项。	其他信息	31

第 6 项。	展品	32

签名		33

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述，包括对我们未来财务业绩、业务战略和计划、市场增长、未来运营目标、行业趋势、业务预期趋势以及未来事件或情况的其他特征的预测，均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

●

我们的产品和候选产品的成功将需要大量的资本资源和多年的开发努力；

●

我们的部署数量有限，并且存在市场对我们产品的接受度有限的风险；

●

我们有能力保护我们的知识产权，开发、维护和增强强大的品牌；

●

我们的运营历史有限，可用来衡量业绩；

●

我们代表客户运营和收集数字信息的能力，这取决于我们的自主安全机器人（“ASR”）运营所在司法管辖区的隐私法以及客户的公司政策，这可能会限制我们在各个市场全面部署我们的技术的能力；

●

我们筹集资金的能力和未来融资的可用性；以及

●

不可预测的事件，例如 COVID-19 疫情、银行倒闭以及通货膨胀率上升导致供应链限制、运营成本增加以及相关的业务中断，可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，延迟我们的运营，增加我们的成本和支出，并影响我们筹集资金的能力。

这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险和不确定性以及可能导致实际业绩与所述结果存在重大差异，包括我们最新的10-K表年度报告第一部分 “风险因素”、本10-Q表季度报告第二部分第1A项中描述的因素，因为这些因素可能会在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中更新）。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。特别是，COVID-19 疫情导致的供应链中某些供应商的中断和延误以及通货膨胀率上升导致的运营成本增加，可能会对组件制造商及时满足客户需求的能力产生不利影响。此外，由于疫情，对某些产品的发货进行优先排序可能会导致我们部署ASR的能力出现延迟。这种中断可能会导致我们确认销售收入的能力延迟。总体而言，物理安全行业，尤其是我们的财务状况和经营业绩，一直是实质性的，正在迅速变化，无法预测。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务在本10-Q表季度报告发布之日之后以任何原因更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “Knightscope” 等词指的是Knightscope, Inc.。

第一部分 —财务信息

第 1 项。财务报表

KNIGHTSCOPE, INC.

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）		(1)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,375	$	4,810
限制性现金		100		—
应收账款（扣除信贷损失备抵金） $22截至2023年3月31日，以及 $229截至2022年12月31日）		1,856		1,370
库存		2,698		2,560
预付费用和其他流动资产		1,365		1,349
流动资产总额		8,394		10,089

自主安全机器人，网络		5,804		5,850
财产、设备和软件，净额		1,007		614
经营租赁使用权资产		1,849		2,012
善意		1,344		1,344
无形资产，净额		1,919		2,056
其他资产		95		117
总资产	$	20,412	$	22,082

负债、优先股和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	1,688	$	2,457
应计费用		1,843		2,403
递延收入		2,386		1,711
债务义务		866		2,144
经营租赁负债，当前		807		731
其他流动负债		1,423		1,063
流动负债总额		9,013		10,509
债务义务		4,112		6,554
优先股认股权证负债		6,068		10,011
衍生责任		467		1,146
其他非流动负债		334		356
经营租赁负债，非流动		1,130		1,309
负债总额		21,124		29,885

承付款和或有开支（注8）

优先股， $0.001面值； 43,405,324截至2023年3月31日和2022年12月31日已获授权的股份， 9,579,238和 11,351,841股份发行的和杰出的截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为2023年3月31日和2022年12月31日；总清算优先权为 $35,858和 $37,733分别截至2023年3月31日和2022年12月31日		34,693		35,783

股东赤字：
A 类普通股， $0.001面值， 114,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已获授权的股份， 37,314,704和 28,029,238股份发行的和杰出的分别截至2023年3月31日和2022年12月31日		37		28
B 类普通股， $0.001面值， 30,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已获授权的股份， 10,357,822和 10,319,884股份发行的和杰出的分别截至2023年3月31日和2022年12月31日		10		10
额外的实收资本		106,332		95,716
累计赤字		(141,784)		(139,340)
股东赤字总额		(35,405)		(43,586)
负债、优先股和股东赤字总额	$	20,412	$	22,082

(1)	截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并资产负债表。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
	2023		2022
收入，净额
服务	$	1,748	$	944
产品		1,149		—
总收入		2,897		944
收入成本，净额
服务		2,242		1,493
产品		868		—
总收入成本，净额		3,110		1,493
总亏损		(213)		(549)

运营费用：
研究和开发		1,397		1,838
销售和营销		1,128		3,490
一般和行政		3,639		2,326
重组费用		144		—
运营费用总额		6,308		7,654

运营损失		(6,521)		(8,203)

其他收入（支出）：
利息支出，净额		(502)		(8,911)
认股权证负债公允价值的变化		4,622		7,522
可转换票据公允价值的变化		43		—
其他（支出）收入，净额		(86)		(5)
其他收入总额（支出）		4,077		(1,394)

所得税支出前的亏损		(2,444)		(9,597)
所得税支出		—		—
净亏损	$	(2,444)	$	(9,597)
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损	$	(0.06)	$	(0.30)
用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数		42,746,330		31,702,815

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

简明合并股东赤字表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	m 系列			m‑1 系列			m‑2 系列			m‑3 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 级			B 级
	首选			首选			首选			首选			首选			首选			首选			常见的			常见的				额外				总计
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票				已付款-		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份		金额		首都		赤字		赤字
截至2021年12月31日的余额	4,574,917	$	11,881	186,872	$	1,319	1,251,666	$	3,755	16,757	$	46	3,705,239	$	29,995	6,155,564	$	2,663	3,726,092	$	7,559	5,936,929	$	6		13,131,197	$	13	$	30,745	$	(113,697)	$	(82,933)

基于股票的薪酬																														725				725

行使认股权证																						156,483								370				370

将债务转换为A类普通股																						6,513,385		7						16,004				16,011

行使的股票期权																						73,001				25,000				97				97

发行收益，扣除发行成本																						2,236,619		2						19,454				19,456

股票转换为普通股	(2,537,007)		(6,589)	(186,872)		(1,319)	(425,000)		(1,275)	(16,757)		(46)	(849,496)		(6,877)	(1,846,752)		(799)	(168,721)		(342)	8,961,400		9		(2,777,946)		(3)		17,241				17,247

分享转换成本																														(50)				(50)

净亏损																																(9,597)		(9,597)

截至 2022 年 3 月 31 日的余额	2,037,910	$	5,292	—	$	—	826,666	$	2,480	—	$	—	2,855,743	$	23,118	4,308,812	$	1,864	3,557,371	$	7,217	23,877,817	$	24		10,378,251	$	10	$	84,586	$	(123,294)	$	(38,674)


	m 系列			m‑1 系列			m‑2 系列			m‑3 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 级			B 级
	首选			首选			首选			首选			首选			首选			首选			常见的			常见的				额外				总计
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票				已付款-		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份		金额		首都		赤字		赤字
截至2022年12月31日的余额	1,855,328	$	4,818	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,714,732	$	21,977	3,086,160	$	1,335	3,535,621	$	7,173	28,029,238	$	28		10,319,884	$	10	$	95,716	$	(139,340)	$	(43,586)

基于股票的薪酬																														446				446

将债务转换为A类普通股																						2,893,824		3						4,171				4,174

行使的股票期权																						213,020								225				225

股权出售收益，扣除发行成本																						4,424,645		4						4,690				4,694

股票转换为普通股	(46,830)		(122)										(21,232)		(172)	(1,667,779)		(721)	(36,762)		(75)	1,753,977		2		37,938				1,088				1,090

分享转换成本																														(4)				(4)

净亏损																																(2,444)		(2,444)
																																.
截至2023年3月31日的余额	1,808,498	$	4,696	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,693,500	$	21,805	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	37,314,704	$	37		10,357,822	$	10	$	106,332	$	(141,784)	$	(35,405)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(2,444)	$	(9,597)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		557		351
股票补偿费用		446		725
认股权证负债公允价值的变化		(4,622)		(7,522)
可转换票据公允价值的变化		(43)		—
应计利息		497		24
为换取咨询服务而发行的普通股		168		—
债务折扣的摊销		—		8,878

运营资产和负债的变化：
应收账款		(486)		(783)
预付费用和其他流动资产		(184)		142
库存		(138)		—
其他资产		22		—
应付账款		(769)		(434)
应计费用		(560)		(741)
递延收入		675		410
其他流动和非流动负债		398		195
用于经营活动的净现金		(6,483)		(8,352)

来自投资活动的现金流
自主安全机器人产生的购买和相关成本		(328)		(764)
购买财产和设备		(439)		(41)
用于投资活动的净现金		(767)		(805)

来自融资活动的现金流
行使股票期权的收益		225		97
股权出售收益，扣除发行成本		4,694		—
发行收益，扣除发行成本		—		19,456
分享转换成本		(4)		(50)
融资活动提供的净现金		4,915		19,503
现金和现金等价物的净变化		(2,335)		10,346
期初的现金、现金等价物和限制性现金		4,810		10,849
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	2,475	$	21,195
非现金融资活动的补充披露
将优先股转换为普通股	$	1,090	$	17,247
将债务转换为A类普通股	$	4,174	$	16,011

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

简明合并财务报表附注

（除非另有说明，否则以千美元计）

（未经审计）

注1：公司和重要会计政策摘要

业务描述

Knightscope, Inc. 于2013年4月4日根据特拉华州法律注册成立。

Knightscope, Inc.（以下简称 “公司”）是自主安全机器人的领先提供商。该公司的技术是 “美国制造”，使公共安全专业人员能够更有效地阻止、干预、捕获和起诉罪犯。该公司的使命是通过帮助保护我们生活、工作、学习和访问的人员、地点和资产，使美利坚合众国成为世界上最安全的国家。

为了支持这一使命，公司设计、开发、制造、营销、部署和支持自主安全机器人（“ASR”）、自主充电站、专有的Knightscope安全运营中心（“KSOC”）软件用户界面和蓝光应急通信设备。

列报基础和流动性

未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。根据此类规则和条例，某些信息和附注的披露已被压缩或省略。未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了公允列报所述期间所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来其他时期的预期业绩。这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。经审计的合并财务报表附注1中描述了公司的重要会计政策。

自成立以来，公司蒙受了巨额营业亏损和运营现金流为负，这主要是与公司ASR和KSOC（硬件和软件）的开发和持续改进相关的重大研发活动的结果。

手头的现金和现金等价物为美元2.4截至2023年3月31日为百万美元，相比之下4.8截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。该公司历来因运营而蒙受亏损和负现金流。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字也约为美元141.8百万，股东赤字为美元35.4百万。该公司依赖额外的筹款来维持其持续运营。根据目前的运营水平，公司将需要在未来十二个月内通过出售额外股权或承担债务来筹集额外资金。这些因素使人们对公司自本报告发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

基本和摊薄后的每股净亏损

普通股的每股净亏损是根据参与证券的参与权使用参与证券所需的两类方法计算的。所有系列的可转换优先股均为参与证券，因为持有人有权在转换后的基础上使用普通股参与普通股分红。m-4系列优先股的持有人有权按m-4系列优先股的每股利率获得每半年支付的累积分红，每股利率等于m-4系列优先股的股息率，在每种情况下都要遵守适用法律。在适用的股息支付日，向m-4系列优先股持有者发放的股息作为每个分红期额外m-4系列优先股的股息以实物形式支付，使用等于原始发行价格的每股价格，前提是公司不得发行m-4系列优先股的任何部分股票。公司优先股（m-4优先股除外）的持有人还有权优先获得公司普通股的非累积股息，并且没有分担公司损失的合同义务。m-4系列优先股的所有股票均已转换为A类普通股，离开不截至2023年3月31日，m-4系列优先股的未偿余额。根据两类方法，分配给这些参与证券的收益，包括普通股未分配收益的参与权，从净亏损中扣除，以确定发生时归属于普通股股东的净亏损。

每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损（经申报或累积的优先股股息调整后的净亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。所有参与证券均不包括在基本加权平均已发行股票中。在计算归属于普通股股东的摊薄后净亏损时，对未分配收益进行了重新分配，以反映摊薄证券的潜在影响。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以摊薄后的加权平均已发行股份，包括潜在摊薄证券，除非具有反摊薄作用。被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在稀释性证券包括以下内容：


	3月31日		3月31日
	2023		2022
A系列优先股（可转换为B类普通股）		1,418,381		4,308,812
B 系列优先股（可转换为 B 类普通股）		3,498,859		3,557,371
m 系列优先股（可转换为 A 类普通股）		1,808,498		2,037,910
m-2 系列优先股（可转换为 B 类普通股）		160,000		826,666
S 系列优先股（可转换为 A 类普通股）		2,693,500		2,855,743
购买 A 类普通股的认股权证		1,138,446		—
购买 m-3 系列优先股的认股权证		1,432,786		1,432,786
购买系列优先股的认股权证		4,441,814		4,441,814
2022 年可转换票据		5,191,966		—
股票期权		9,053,683		8,493,831
潜在稀释性股票总数		30,837,933		27,954,933

由于截至2023年3月31日和2022年3月31日，所有潜在摊薄证券均为反摊薄证券，摊薄后的每股净亏损与每个时期的基本每股净亏损相同。

综合损失

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，净亏损等于综合亏损。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的判断、估计和假设。需要管理层估算的特定账户包括但不限于估算公司ASR和财产、设备和软件的使用寿命，收入确认所需的某些估算值，估算公司普通股的公允价值，基于股份的奖励和认股权证负债，包括任何或有资产和负债。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对简明的合并财务报表产生重大影响。

2023 年通过的会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新，“金融工具——信贷损失”。该修正案修订了减值模型，使用预期损失方法取代目前使用的发生损失方法，这将更及时地确认金融工具的损失，包括但不限于可供出售的债务证券和应收账款。公司执行该声明并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

库存

库存，主要是购买的部件，按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用平均成本确定的，平均成本是按先入先出的方式近似实际成本。超过可销售数量的库存和因现有技术变化而被视为过时的库存将被注销。在确认损失时，为该库存确立了新的较低成本基础，随后的事实和情况变化不会导致新的成本基础的恢复或增加。


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	2,235	$	2,032
工作正在进行中		—		—
成品		463		528
	$	2,698	$	2,560

自主安全机器人，网络

ASR 包括材料、正在进行的 ASR 和已完成的 ASR。正在进行的ASR和已完成的ASR包括生产中使用的材料、劳动力和其他直接和间接成本。成品ASR使用离散的物料清单进行估值，其中包括根据装配时间分配劳动力和直接间接费用。ASR 的折旧费用是使用直线法记录其预计预期寿命的，目前的预期寿命范围为 3到 5年份。包含在研发费用中的成品ASR的折旧费用为美元2和 $20，包含在销售和营销费用中的成品ASR的折旧费用为美元12和 $14，折旧费用包含在收入成本中，净额为美元361和 $307分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。

ASR，net，由以下内容组成：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	2,157	$	2,732
ASR 正在进行中		990		773
已完成的 ASR		10,884		10,198
		14,031		13,703
成品ASR的累计折旧		(8,227)		(7,853)

ASR，净值	$	5,804	$	5,850

成品 ASR，net 的组成部分如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
ASR 已租赁或可供出租	$	9,595	$	9,002
演示 ASR		648		622
研究和开发 ASR		194		194
停靠站		447		380
		10,884		10,198
减去：累计折旧		(8,227)		(7,853)
已完成的ASR，净值	$	2,657	$	2,345

无形资产

具有可确定寿命的无形资产的总账面金额和累计摊销如下（以千计）：


		2023年3月31日
	摊销	格罗斯
	时期	携带		累积的		携带
寿命可确定的无形资产	（年）	金额		摊还		金额，净额
开发的技术	5	$	990	$	(91)	$	899
客户关系	8		950		(55)		895
商标	1		230		(105)		125
总计		$	2,170	$	(251)	$	1,919


		2022年12月31日
	摊销	格罗斯
	时期	携带		累积的		携带
寿命可确定的无形资产	（年）	金额		摊还		金额，净额
开发的技术	5	$	990	$	(41)	$	949
客户关系	8		950		(25)		925
商标	1		230		(48)		182
总计		$	2,170	$	(114)	$	2,056

无形资产摊销费用共计 $137在截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销以及净服务收入成本的记录为美元87和 $50，分别地。

截至2023年3月31日，未来五年及以后每年的未来无形资产摊销费用如下（以千计）：


截至12月31日的年度	金额
2023	$	362
2024		317
2025		317
2026		317
2027		275
此后		331
总计	$	1,919

其他流动负债

其他流动负债包括以下各项（千美元）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
销售税	$	463	$	419
客户和供应商存款		406		50
保修责任		109		145
租赁责任——短期		88		92
其他		357		357
	$	1,423	$	1,063

应计保修

预计保修索赔的负债在销售时累计，费用记入简明的合并运营报表中，记入收入成本，净产品。责任是根据历史保修索赔经验确定的。可以调整目前的准备金，以考虑到过去的异常或非经常发生的事件或未来保修索赔的预期变化。如果实际索赔经验表明需要进行调整，则将记录对应计保修额的调整。对保修准备金进行审查，以确保针对可能影响潜在保修责任的已知事件更新关键假设。

在截至的三个月中，保修责任的变化包括以下内容（数千个）：


	3月31日
	2023		2022
1月1日余额	$	145	$	—
本季度发放的保修准备金		—		—
提供的保修服务		(36)		—
	$	109	$	—

应计费用

应计费用包括以下内容（千美元）：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
在 2022 年获得的奖金	$	961	$	961
工资税和工资税		311		696
法律、咨询和金融服务		344		542
其他		227		204
	$	1,843	$	2,403

可转换优先认股权证负债和普通股认股权证

按估计的公允价值，购买公司优先股的独立认股权证在资产负债表上被归类为负债，因为优先股的标的股票是偶然可赎回的，因此可能使公司有义务在未来的某个时候转移资产。优先股认股权证在发行时按公允价值入账，并可根据各自的估计公允价值进行重新计量。在每个报告期结束时，优先股认股权证估计公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中。公司将继续调整与优先股认股权证相关的估计公允价值变动的责任，直到优先股认股权证的行使或到期、公司出售或首次公开募股（“IPO”）的完成之前，以较早者为准。在某人身上

首次公开募股，优先股认股权证将转换为购买普通股的认股权证，优先股认股权证记录的任何负债将重新归类为额外的实收资本，将不再需要重新衡量。

不被视为衍生负债的普通股认股权证在发行之日按公允价值计入额外实收资本。这些普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。

股票薪酬

公司根据会计准则编纂（“ASC”）718核算股票薪酬， 补偿-股票补偿，它要求使用Black-Scholes期权定价模型确定授予之日的估计公允价值，并在奖励的必要服务期（通常是期权归属期）内确认公允价值。公司使用Black-Scholes期权定价模型对授予之日股票奖励的公允价值的确定受到公司普通股公允价值以及有关许多高度复杂和主观变量的其他假设的影响。这些变量包括但不限于公司在奖励期限内的预期股价波动，以及实际和预计的员工期权行使行为。由于没有足够的历史信息来估计股票奖励的预期期限，公司采用了简化的方法，通过计算期权的归属期限和合同期限的平均值来估算授予的期权的预期期限。公司在计算其股权奖励的股票薪酬时承认没收行为。

注2：收入和递延收入

收入确认

ASR 相关收入

该公司的收入来自租赁专有ASR以及通过租赁会计合同访问基于浏览器的界面KSOC，合同期限通常为十二（12）个月。此外，公司还获得非租赁收入项目，例如与ASR部署相关的专业服务、特殊标记、运输费用和培训（如果有），这些收入在将这些服务的控制权移交给客户时予以确认，其金额反映了公司预计在换取这些服务时有权获得的对价。

与蓝灯塔、电话和电话亭相关的收入

该公司的收入还来自蓝灯塔、电话和呼叫箱相关服务的费用，例如安装、维护和升级。维护收入在提供服务且公司确定合同条款已履行期间予以确认。安装或升级收入在项目/合同完成时予以确认。在某些情况下，确认递延收入是为了核算未完成的合同。

公司通过以下步骤确定收入确认：

●

与客户签订的合同或合同的身份；

●

确定合同中的履约义务；

●

确定交易价格；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

公司确认ASR订阅收入如下：

ASR 订阅收入

ASR 订阅收入来自租赁专有 ASR 以及通过合同访问基于浏览器的界面 KSOC，这些合同的期限通常为十二 (12) 个月。这些收入安排符合租赁会计准则，出于收入确认的目的，被归类为租赁。目前，如果分配给租赁交付物的对价在租赁期内按比例确认，则所有收入安排均符合经营租赁资格。

递延收入

关于公司订阅公司的 ASR 的机器即服务（“MaaS”），公司的标准计费条款为提前年度计费。在这种情况下，公司将发票记录为递延收入，并在提供服务时摊销订阅金额，通常为12个月。此外，公司将某些交易转交给Dimension和Balboa Capital，根据这些交易，Dimension或Balboa Capital向公司预付MaaS订阅的全部价值，减去手续费。预付款记录在递延收入中，并在 ASR 交付到部署地点后在订阅期内摊销。

该公司的收入来自其专有ASR的租赁订阅以及访问其基于浏览器的软件界面KSOC。MaaS 订阅协议的期限通常为十二 (12) 个月。

该公司还记录了某些Call Box相关服务的未完成合同的递延收入。

递延收入包括超过已确认收入的账单。在某个时间点确认的收入通常不会导致递延收入的大幅增加。一段时间内确认的收入通常会导致大部分递延收入的增加，因为履约义务是在开单事件之后履行的。递延收入如下：


	2023年3月31日
递延收入-短期	$	2,386
截至2023年1月1日，在截至三个月的三个月中确认的收入与递延收入中包含的金额有关	$	638

递延收入是指根据向公司客户提供的订阅服务而向客户开具的收入尚未确认的合同开具发票的金额。通常，开具发票的时间取决于合同条款。

收入分类

该公司将与客户签订合同的收入分解为按产品线转移商品和服务的时间。

下表按产品线和确认时间汇总了收入：


	截至3月31日的三个月
	2023						2022
	时间点		随着时间的推移		总计		时间点		随着时间的推移		总计
ASR	$	20	$	1,002	$	1,022	$	15	$	929	$	944
蓝灯塔、电话和电话亭		1,787		88		1,875		—		—		—
总计	$	1,807	$	1,090	$	2,897	$	15	$	929	$	944

其他收入

其他与 ASR 无关的收入，例如部署服务、贴花、运输和培训收入，在提供服务时予以确认。

注3：公允价值计量

公司根据公允价值层次结构确定其金融工具的公允市场价值，公允价值层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少不可观察的投入的使用。以下是可用于衡量公允价值的三个投入级别：

●

第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。当资产交易的频率和交易量足以持续提供定价信息时，公司认为市场处于活跃状态。

●

第 2 级 — 除第 1 级以外可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他输入。

●

第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。三级投资的估值需要使用重要的管理判断或估计。

在某些情况下，在估值投入的活动有限或透明度较低的情况下，证券被归类为三级。经常性按公允价值计量的三级负债包括可转换优先股认股权证负债。用于估算认股权证负债公允价值的输入如附注6所述—— 股本和认股权证.

下表汇总了按公允价值计值的每类资产或负债的截至2023年3月31日和2022年12月31日的相应公允价值，以及公允价值层次结构中按投入水平分类：


	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
2023年3月31日
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	100	$	100	$	—	$	—
负债
认股权证负债 — m-3 系列优先股	$	514	$	—	$	—	$	514
认股权证责任——S系列优先股	$	5,554	$	—	$	—	$	5,554
衍生品负债 — A 类普通股认股权证	$	467	$	—	$	—	$	467
2022 年可转换票据	$	4,432	$	—	$	—	$	4,432


	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
2022年12月31日
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	3,025	$	3,025	$	—	$	—
负债
认股权证负债 — m-3 系列优先股	$	1,282	$	—	$	—	$	1,282
认股权证负债—s系列优先股	$	8,729	$	—	$	—	$	8,729
衍生品负债 — A 类普通股认股权证	$	1,146	$	—	$	—	$	1,146
2022 年可转换票据	$	8,152	$	—	$	—	$	8,152

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，有不与公司的既定做法相比，经常性以公允价值报告的1级、2级或3级资产或负债与所使用的估值技术之间的转移没有变化。

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间公司三级认股权证负债公允价值的变化，这些变动是定期按公允价值计量的：


	3月31日		3月31日
	2023		2022
期初余额	$	11,157	$	30,566
行使认股权证		—		(370)
重估m-3和S系列优先股认股权证		(4,622)		(7,522)
期末余额	$	6,535	$	22,674

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间公司三级可转换票据负债公允价值的变化，这些变化是定期按公允价值计量的：


	3月31日		3月31日
	2023		2022
期初余额	$	8,152	$	—
已转换的笔记		(4,174)		—
利息增加		497		—
2022 年可转换票据的重估		(43)		—
期末余额	$	4,432	$	—

附注4：债务义务

公司债务的摊销账面金额包括以下内容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
扣除费用和折扣后的可转换票据	$	4,432	$	8,152
期票		546		546
债务总额		4,978		8,698
减去：债务的流动部分		866		2,144
债务的非流动部分	$	4,112	$	6,554

注5：股票薪酬

股权激励计划

2014 年 4 月，公司通过了 2014 年股权激励计划（“2014 年计划”），允许发行最多 2,000,000通过授予期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位获得的普通股。2016 年 12 月，2014 年计划终止，公司通过了 2016 年股权激励计划（“2016 年计划”），其余的 1,936,014当时根据2014年计划可供发行的股票已转移到公司的2016年计划中。在 2014 年计划终止时，在 2014 年计划下未兑现的奖励将继续受其现有条款的约束。公司根据2014年计划没收、取消、回购或以其他方式终止的任何奖励所依据的股票将重新添加到根据公司2016年计划可供发行的普通股中。2016年计划规定向员工、董事和外部顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位等股票奖励，由董事会决定。

董事会可以根据2016年计划以不低于的价格授予股票期权 100授予期权之日公司普通股公允市场价值的百分比。期权行使价通常不得低于标的股票在授予之日的公允市场价值，期限通常为十年。向在授予之日拥有超过股票的员工授予激励性股票期权 10公司所有类别股票的投票权百分比以不低于行使价授予 110公司普通股公允市场价值的百分比。向在授予之日拥有超过股权的员工授予激励性股票期权的最大期限 10公司所有类别股票的投票权百分比，不得超过五年。董事会还决定奖励的条款和条件，包括归属时间表和任何没收条款。通常，根据2016年计划授予的期权可能会随着时间的流逝而归属四年，或者在达到董事会制定的某些绩效标准之后。每个日历年向雇员或非雇员发放的金额视奖励类型而定。股票期权包括自该计划启动以来授予的所有奖励。

2022 年 6 月 23 日，经董事会批准，公司股东通过了 2022 年股权激励计划（“2022 年计划”），允许发行最多 5,000,000通过授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票或现金的奖励获得的A类普通股。关于2022年计划的通过，2016年计划下以前可用于新补助的股票可用于2022年计划下的新补助，自股东批准2022年计划之日起，根据先前计划受未偿还股票期权约束的股票随后不再受此类股票期权的约束（行使此类股票期权除外）。2022年计划授权的股票数量将每年1月1日增加^st，从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2032 年 1 月 1 日结束（包括），金额等于 (a) 中的较小值 512月31日我们已发行的A类普通股和B类普通股的百分比^st前一个日历年度的（四舍五入至最接近的整数）以及（b）委员会确定的股份数量。在标的股票发行之前失效、到期、终止或取消，或者随后被我们没收或以其他方式重新收购的受奖励的股票将重新添加到根据2022年计划可供发行的普通股中。

董事会还决定奖励的条款和条件，包括归属时间表和任何没收条款。通常，根据2022年计划授予的期权可能会随着时间的推移而归属四年，或者在达到董事会制定的某些绩效标准之后。公司可能会不时向非雇员授予购买普通股的期权，以提供咨询和咨询服务。每个日历年向雇员或非雇员发放的金额视奖励类型而定。股票期权包括自该计划启动以来授予的所有奖励。

截至2023年3月31日的三个月期间，公司所有股权激励计划下的股票期权活动如下：


					加权
			加权		平均值
	股份	的数量	平均值		剩余的	聚合
	可用于	股份	运动		合同的	固有的
	格兰特	杰出	价格		寿命（年）	价值 (000 个)
截至 2022 年 12 月 31 日已上市且尚未发售	3,538,268	10,081,915	$	3.11	7.61	$	4,099
2022 年股权激励计划增加	1,917,456
已授予	(20,000)	20,000		1.67
已锻炼		(213,020)		1.05
被没收	835,212	(835,212)		5.03
截至 2023 年 3 月 31 日已上市且尚未发售	6,270,936	9,053,683	$	2.98	7.27	$	333
自 2023 年 3 月 31 日起已归属和可行使		5,405,758	$	2.15	6.36	$	333

在截至2023年3月31日的三个月期间，授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元0.92每股。有 213,020在截至2023年3月31日的三个月期内行使的期权为 98,001在上一年度期间行使的期权。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，归属期权的公允价值为美元793和 $284，分别地。

截至2023年3月31日，该公司的未摊销股票薪酬支出为美元7.0百万美元将在期权的加权平均剩余归属期限内确认 2.20年份。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，期权授予所使用的假设如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
无风险利率	3.76	%	0.96	%
预期股息收益率	—	%	—	%
预期波动率	54.09	%	53.84	%
预期期限（以年为单位）	5.99		6.08

公司简明合并运营报表中确认的股票薪酬支出摘要如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
服务成本	$	93	$	80
研究和开发		—		227
销售和营销		53		71
一般和行政		300		347
总计	$	446	$	725

注6：股本和认股权证

下表汇总了截至2023年3月31日已授权、已发行和流通的可转换优先股：


		股份	净收益		聚合
	股份	已发布和	的发行量		清算
	已授权	杰出	成本		首选项
A 系列优先股	8,936,015	1,418,381	$	614	$	1,267
B 系列优先股	4,707,501	3,498,859		7,098		7,138
m 系列优先股	6,666,666	1,808,498		4,696		5,425
m-1 系列优先股	333,334	—		—		—
m-2 系列优先股	1,660,756	160,000		480		480
m-3 系列优先股	3,490,658	—		—		—
m-4 系列优先股	4,502,061	—		—		—
S 系列优先股	13,108,333	2,693,500		21,805		21,548
优先股总数	43,405,324	9,579,238	$	34,693	$	35,858

截至2023年3月31日，公司未兑现的认股权证摘要如下：


股票类别	认股权证数量	行使价		到期日期
m-3 系列优先股	1,432,786	$	4.0000	2024年12月31日
S 系列优先股	2,941,814	$	4.5000	2024年12月31日
S 系列优先股	1,500,000	$	8.0000	2024年7月31日
A 类普通股	1,138,446	$	3.2500	2027年10月13日

普通股留待将来发行

留待未来发行的普通股与已发行优先股、认股权证和股票期权有关，如下所示：


		3月31日
		2023
A 系列优先股		1,418,381
B 系列优先股		3,498,859
m 系列优先股		1,808,498
m-2 系列优先股		160,000
S 系列优先股		2,693,500
购买普通股的股票期权		9,053,683
未来发行可转换优先股和普通股的未偿认股权证		7,013,046
2022 年可转换票据		5,191,966
可供将来发行的股票期权		6,270,936
预留的A类普通股总股		37,108,869

市场销售计划

2023年2月，公司启动了一项由H.C. Wainwright & Co., LLC担任销售代理的市场发行计划，该计划允许公司不时出售和发行A类普通股，最高约为美元20.0百万，受美国证券交易委员会规则的约束和遵守。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了 3,573,536市场发行计划下的A类普通股，净收益约为美元3.4百万美元，扣除约美元的经纪费和配售费0.1百万。

注7：关联方和关联方交易

该公司的供应商之一柯尼卡美能达公司（“柯尼卡美能达”）是该公司的股东。柯尼卡美能达为公司的 ASR 提供维修服务。该公司向柯尼卡美能达支付了美元99和 $91截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的服务费。该公司的应付账款为美元114和 $117截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别欠柯尼卡美能达的款项。

该公司支付了 $60和 $0公共安全基础设施开发高级副总裁塞巴斯蒂安·古铁雷斯拥有的建筑物的租金分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。

附注8：承付款和意外开支

租赁

公司根据不可取消的经营租赁协议租赁办公空间设施。该公司为其位于加利福尼亚州山景城的公司总部租赁空间至2025年8月。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，租赁和租赁成本的组成部分如下：


	2023年3月31日		2022年12月31日
经营租赁
经营租赁使用权资产	$	1,849	$	2,012

经营租赁负债，流动部分	$	807	$	731
经营租赁负债，非流动部分		1,130		1,309
经营租赁负债总额	$	1,937	$	2,040

运营租赁成本约为 $0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，为百万美元。

截至2023年3月31日，未来三年及以后每年的最低经营租赁付款额如下：


截至十二月三十一日的年份	金额
2023（剩余）	$	755
2024		806
2025		608
2026		15
未来最低租赁付款总额		2,184
减去-利息		(247)
租赁负债的现值	$	1,937

剩余租赁期限的加权平均值为 2.5截至 2023 年 3 月 31 日的年份，加权平均折扣率为 11.1%.

法律事务

在正常业务过程中，公司可能面临未决的法律诉讼和监管行动；但是，截至2023年3月31日，尚未发现任何会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

公司不时签订合同，这些合同有时要求公司就第三方索赔向第三方提供赔偿。这些合同主要涉及：（i）与客户的安排，通常包括在服务侵犯第三方知识产权时向客户提供赔偿的某些条款；（ii）A条发行人协议，其中公司可能被要求向配售代理人赔偿另一方因任何潜在违法行为（或涉嫌违规行为）而在任何索赔中遭受的任何损失、损害、费用或责任或法规，或由此产生的任何第三方索赔对本次发行的任何投资或潜在投资，以及 (iii) 与公司高级管理人员和董事达成的协议，根据该协议，公司可能被要求赔偿此类人员因这些人与公司的关系而产生的某些责任。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有因此类债务而产生任何重大成本，也没有在合并财务报表中累积任何与此类债务相关的负债。

销售税意外开支

该公司历来没有对销售其 “MaaS” 产品征收州销售税，但已为所有购买的原材料以及公司与Farnam Street Financial的ASR的融资安排缴纳了销售税和使用税。在某些司法管辖区，公司提供的 MaaS 产品可能需要缴纳销售税。如果税务机关成功断言公司没有适当地征收销售税或其他交易税，或者如果销售税或其他交易税法或其解释发生变化，而公司无法执行与客户签订的合同中赋予评估的销售税补偿权的条款，则可能产生数额可能很大的纳税义务。根据公司的评估，公司记录的使用税负债额为美元0.5百万和美元0.4截至2023年3月31日和2022年12月31日分别为百万美元，已包含在随附的简明合并资产负债表上的其他流动负债中。该公司继续分析可能的销售税风险，但目前认为可能出现的任何个人索赔或综合索赔最终不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

注 9：后续事件

从2023年4月1日到2023年4月28日，公司发布了 1,954,344向2022年可转换票据持有人提供普通股，用于结算本金总额约为美元的转换1.0百万。

从 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 5 月 11 日，公司出售了 5,404,207A 类普通股，产生大约 $3.2根据公司的市场发行计划，扣除佣金和其他发行成本后的百万美元收益。

2023年4月7日，公司与某些认股权证持有人签订了购买m-3系列和S系列优先股的修正和取消协议。根据协议条款，购买认股权证的到期日期 1,432,786m-3 系列优先股的股票以及 2,941,814S系列优先股的股票已延长至2027年12月31日或18年12月31日早些时候（18) 在公司根据经修订的1933年《证券法》提交的注册声明承销公司普通股的首次坚定承诺完成几个月后，以换取取消收购认股权证 1,500,000S系列优先股的股票。

2023年5月11日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的通知，称公司不遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为公司A类普通股的最低出价已低于美元1.00每股为 30连续的工作日。公司有180个日历日，或直到2023年11月7日，才能重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，公司A类普通股的最低出价必须达到或超过美元1.00每股至少为十在这个 180 个日历日的宽限期内连续工作日。如果公司在2023年11月7日之前没有恢复遵守最低出价要求，则如果公司选择转移到纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外合规期，则可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他地方包含的 (1) 未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读，以及 (2) 我们的2022年10-K表年度报告中包含的经审计财务报表及其相关附注以及管理层对截至2022年12月31日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析。

下文列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

Knightscope 是自主安全机器人的领先提供商。我们的技术是美国制造的，使公共安全专业人员能够更有效地阻止、干预、抓获和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护我们生活、工作、学习和访问的人们、地方和事物，使美利坚合众国成为世界上最安全的国家。

为了支持这项任务，我们设计、开发、制造、营销、部署和支持自主安全机器人 (“ASR”)、自主充电站、专有的 Knightscope 安全运营中心 (“KSOC”) 软件用户界面和蓝光应急通信设备。

我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻覆盖的环境，旨在增强战斗力，为安全团队提供更好的态势感知能力。ASR 在室内和室外空间进行实时现场数据收集和分析，通过 KSOC 向安全专业人员提供警报。KSOC 使具有适当凭证和用户权限的客户能够访问数据以进行调查和收集证据。

我们的蓝光应急通信设备包括紧急蓝灯塔、蓝光紧急电话（“电子电话”）、完全集成的太阳能蜂窝应急电话塔和紧急呼叫箱系统（“Call Box”）。塔式设备是高大、清晰可见且可识别的设备，使用蜂窝和卫星通信以及太阳能提供紧急通信，从而提高偏远地区的安全性。与固定式安全塔相比，电子电话和呼叫箱占地面积更小但仍然清晰可见，但具有相同的可靠通信能力。

我们以年度订阅的 “机器即服务” 商业模式销售我们的ASR和固定式多用途安全解决方案，其中包括ASR租赁以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC接入、充电站以及无限制的软件、固件和特定硬件升级。

我们的固定式 Blue Light Towers、E-Phone 和 Call Box 作为销售点模块化系统出售，包括 Knightscope 独有的自诊断报警监控系统固件，该固件可为系统所有者提供有关其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年的部件保修和可选的安装服务。蓝灯塔可以进行模块化升级，例如公共广播扬声器系统。Knightscope 还为该系列固定式安全塔提供延长保修期。

我们目前对所有产品和服务的战略是在考虑全球扩张之前，在可预见的将来只专注于美国的销售和部署。

纳斯达克上市规则合规

2023年3月29日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表示我们不再遵守继续在纳斯达克全球市场上市所需的上市证券的最低市值5,000,000美元（“MVLS要求”）。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日或直到2023年9月25日的时间来恢复对MVLS要求的遵守。如果在2023年9月25日之前的任何时候，我们的上市证券的市值连续十个工作日收于5,000,000美元或以上，纳斯达克将提供书面通知，说明我们已恢复遵守MVLS要求。

2023 年 5 月 11 日，我们收到纳斯达克的进一步通知，称我们不遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)，因为我们 A 类普通股的最低出价已连续 30 个工作日低于每股 1.00 美元（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日，或者直到2023年11月7日才能恢复

遵守最低投标价要求。为了恢复合规，在这180个日历日的宽限期内，我们的A类普通股的最低出价必须连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2023年11月7日之前没有恢复遵守最低出价要求，那么如果我们选择转移到纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外合规期，则我们可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。

我们打算积极监督我们对MVLS要求和最低出价要求的遵守情况，并可能酌情考虑实施可用选项以恢复对此类上市要求的遵守。无法保证我们能够恢复遵守MVLS要求、投标价格要求或保持对任何其他上市要求的遵守，也无法保证我们能够满足将A类普通股转移到纳斯达克资本市场的必要要求。

已知或预期的趋势

我们的主要目标仍然是满足客户对额外技术订单的需求，吸引新的客户订单，并确保该领域的稳定表现。该公司专注于扩大业务以满足即将到来的订单。通过各种营销活动，包括我们的全国机器人路演和媒体报道，需求不断增加，推动了并将继续推动订单和客户咨询的增加。

截至2023年3月31日的三个月的销售趋势显示，Knightscope的所有产品服务线都有需求。销售渠道持续增长且强劲，尽管与许多企业对企业的交易类似，但企业销售周期很长。尽管我们在不到30天的时间内执行了合同，但考虑到客户的预算、财务、法律、网络安全、人力资源、设施和其他审查，从概念上讲，这些谈判可能持续数月甚至数年。这项全新技术的销售流程需要大量的简化和改进，我们正在采取措施确保我们的销售流程稳健、可重复，并使我们的产品能够更快地通过销售渠道。

供应链问题和 2022 年前三个月对公司业绩产生负面影响的 COVID-19 造成的延误已在 2023 年第一季度有所缓解，尽管仍可能不可预测且存在问题。再加上对CASE Emergency Systems（“CASE”）的收购，为公司业务的大幅增长做出了贡献。

由于许多地缘政治事件和新的安全要求以及美国各地发生的各种备受瞩目的暴力事件，我们相信我们的技术市场将继续增长。同时，我们预计竞争产品可能会在不久的将来问世，这给我们带来了压力，要求我们改进生产方法、成本、质量和产品特性。

随着我们业务的扩展和精简化，管理层预计，一旦达到临界质量，总损失就会减少。我们将资源集中在发展业务上，以便能够产生毛利和整体净收入。我们正在不断评估并采取多项短期行动，以促进这一结果，并预计，随着公司的成熟，我们应该获得专业知识、规模经济和效率，从而在中长期内继续增加收入和降低成本。我们还专注于控制一般管理成本，例如房地产租赁支出，优化团队组成和规模。我们相信，通过构建新的内部工具，公司将能够通过部署自动化来简化程序并更有效地管理部署，从而缓解大幅增加员工的需求。此外，新的电信服务和云成本降低计划正在进行中，以进一步降低我们持续的支持、维修和维护成本。此外，我们正在将 ASR 生产流程从工作单元环境过渡到更传统的装配线流程，以提高质量、效率和吞吐量。我们的总体战略是努力将固定成本保持在尽可能低的水平，在实现整体增长目标的同时最大限度地减少可变成本。

2022 年 10 月 14 日，公司完成了对CASE的收购，这是执行增长战略的第一步，该战略包括寻求改善公司整体财务业绩和长期使命的机会。该公司通常寻求具有强劲收入和协同技术的收购目标。

运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

下表列出了精选的简明合并运营报表数据（以千计，股票数据除外）以及此类数据占总收入的百分比。


	截至3月31日的三个月
	2023				2022
收入，净额
服务	$	1,748	60	%	$	944	100	%
产品		1,149	40	%		—	—	%
总收入，净额		2,897	100	%	$	944	100	%
收入成本，净额
服务		2,242	77	%		1,493	158	%
产品		868	30	%		—	—	%
总收入成本		3,110	107	%		1,493	158	%
总亏损		(213)	(7)	%		(549)	(58)	%
运营费用：
研究和开发		1,397	48	%		1,838	195	%
销售和营销		1,128	39	%		3,490	370	%
一般和行政		3,639	126	%		2,326	246	%
重组费用		144	5	%		—	—
运营费用总额		6,308	218	%		7,654	811	%
运营损失		(6,521)	(225)	%		(8,203)	(869)	%
利息支出，净额		(502)	(17)	%		(8,911)	(944)	%
权证和衍生负债公允价值的变化		4,622	160	%		7,522	797	%
可转换票据公允价值的变化		43	1	%		—	—	%
其他收入（支出），净额		(86)	(3)	%		(5)	(1)	%
其他支出总额，净额		4,077	141	%		(1,394)	(148)	%
所得税支出前的亏损		(2,444)	(84)	%		(9,597)	(1,017)	%
所得税支出			—	%		—	—	%
净亏损	$	(2,444)	(84)	%	$	(9,597)	(1,017)	%

收入，净额

截至2023年3月31日的三个月，服务收入净额较2022年同期净收入增加了约80万美元。增长的主要原因是与安装的蓝灯塔、电话和呼叫盒产品相关的维护和服务收入约为70万美元，以及部署的ASR的收入增加了约10万美元。产品收入约为110万美元，这归因于蓝灯塔、电话和Call Box产品的销售。截至2023年4月28日，该公司的积压订单总额约为470万美元，其中包括与ASR订单相关的270万美元和与蓝光应急通信设备订单相关的200万美元。公司继续专注于解决供应链限制和提高运营效率，这为减少积压订单做出了贡献，这直接促进了净收入的增加。

收入成本，净额

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，净服务收入成本增加了约70万美元，达到220万美元，这主要是由于2022年10月收购CASE导致的员工人数增加而增加的人事成本，以及部署的持续运营导致的第三方服务成本增加了约20万美元，蜂窝费用增加了约10万美元 ASR。收入成本、净服务成本主要与每单位的平均服务成本、ASR的折旧和股票薪酬有关。净产品收入成本约为90万美元，归因于蓝光应急通信设备的销售。

总亏损

上述收入和收入成本导致服务业的总亏损被截至2023年3月31日的三个月产品销售毛利部分抵消，净亏损约为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损约为50万美元。

研究和开发


	三个月已结束
	3月31日
	2023			2022			$ Change		% 变化
研究和开发	$	1,397		$	1,838		$	(441)	(24)	%
占总收入的百分比		48	%		195	%

与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，研发费用减少了约40万美元，下降了24％。下降的主要原因是 2023 年 1 月裁员后，人事相关成本降低。

销售和营销


	三个月已结束
	3月31日
	2023			2022			$ Change		% 变化
销售和营销	$	1,128		$	3,490		$	(2,362)	(68)	%
占总收入的百分比		39	%		370	%

与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用减少了约240万美元，下降了68％。下降的主要原因是与2022年1月结束的A监管发行相关的广告成本下降。

一般和行政


	三个月已结束
	3月31日
	2023			2022			$ Change		% 变化
一般和行政	$	3,639		$	2,326		$	1,313	56	%
占总收入的百分比		126	%		246	%

与去年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了约130万美元，约为56％。增长的主要原因是法律、企业、金融服务、会计和投资者关系支出的增加，部分被2022年底加利福尼亚州山景城租约重新谈判所节省的租金支出所抵消。

重组费用


	三个月已结束
	3月31日
	2023			2022			$ Change		% 变化
重组费用	$	144		$	—		$	144	100	%
占总收入的百分比		5	%		—	%

由于2023年1月裁员，我们在截至2023年3月31日的期间承担了14.4万美元的重组费用

其他收入/（费用），净额


	三个月已结束
	3 月 31 日
	2023		2022		$ Change		% 变化
利息支出，净额	$	(502)	$	(8,911)	$	8,409	94	%
认股权证负债公允价值的变化		4,622		7,522		(2,900)	39	%
可转换票据公允价值的变化		43		—		43	(100)	%
其他收入（支出），净额		(86)		(5)		(81)	(1,620)	%
其他收入总额（支出）	$	4,077	$	(1,394)	$	5,471	392	%

截至2023年3月31日的三个月，其他收入（支出）总额与去年同期相比增加了约550万美元，增长了392％，使截至2023年3月31日的三个月的其他收入约为410万美元，而上一年度的其他支出约为140万美元。利息支出减少了840万美元，原因是公司在去年同期注销了与可转换票据转换相关的债务折扣，同时承担了与本季度未偿票据相关的约50万美元的利息支出。截至2023年3月31日的季度，认股权证负债的公允价值比去年同期减少了290万美元。如下一段所述，其他收入（支出）增加了约10万美元，这与支付给Dimension Funding LLC（“Dimension”）的推荐费有关。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们分别拥有240万美元和480万美元的现金和现金等价物。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字也约为1.418亿美元，营运资本赤字为60万美元，股东赤字为3540万美元。2021 年 4 月 20 日，公司与 Dimension 签订了推荐协议，根据该协议，公司可以通过将客户推荐给 Dimension 在 MaaS 订阅期内为其年费提供资金，从而产生高达 1000 万美元的即时现金流。该协议使公司能够通过加快应收账款的收取来快速抵消与构建和部署ASR相关的前期成本。2022 年，该公司还开始为其 ASR 寻找第二个订单融资来源，以补充其为积压订单提供资金的能力。

2023年2月，公司在S-3表格上提交了一份注册声明，要求发行高达约2000万美元的A类普通股，公司于2023年2月1日与H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理签订了市场发行协议。该市场发行计划根据市场条件为公司提供了额外的资本渠道。自2023年2月10日以来，公司一直依靠市场发行计划作为营运资金来源来为运营提供资金。截至2023年5月1日，加上市场发行计划的收益和贸易应收账款的持续收取，该公司的现金余额约为290万美元。该公司预计，未来几个月平均每月的营业亏损和负现金流约为100万美元。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。无法保证公司会成功获得足以为其未来运营提供资金的额外资金。如果公司无法以足够的金额或按其可接受的条件筹集额外资金，则公司可能不得不大幅削减运营，推迟、缩减或停止一个或多个平台的开发或完全停止运营。我们打算监控我们存放流动资金的金融机构的稳定性，以减轻资金损失和延迟获取现金的风险。有时，此类审查和其他事件会导致资金流向更稳定的机构，例如我们的现金存款从硅谷银行转移到Comerica Bank，我们计划通过增加全国认可的银行来实现存款账户的多元化。

现金流

下表提供了所示期间的选定现金流信息：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
用于经营活动的净现金	$	(6,483)	$	(8,352)
用于投资活动的净现金		(767)		(805)
融资活动提供的净现金		4,915		19,503
现金及现金等价物的净增加/（减少）	$	(2,335)	$	10,346

用于经营活动的净现金

用于经营活动的净现金受我们为支持业务预期增长而在人员、营销和基础设施上投资的现金金额、我们向其租赁ASR的客户数量、应收账款收取的金额和时间、库存采购以及向供应商付款的金额和时间的影响。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为650万美元。用于经营活动的净现金来自240万美元的净亏损以及营运资金和非现金费用的变化。

截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金与去年同期相比减少了约190万美元。减少的主要原因是净亏损减少了约720万美元，认股权证负债公允价值变动减少了290万美元，应计利息增加了约50万美元，折旧和摊销增加了约20万美元，为换取服务而发行的普通股约为20万美元，运营资产和负债变动约20万美元被债务折扣摊销额的减少部分抵消 8.9，库存也减少了薪酬支出约为30万美元。

用于投资活动的净现金

我们的主要投资活动包括资本支出和对ASR的投资。随着业务的增长，我们预计我们的资本支出将继续增加。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金约为80万美元。

融资活动提供的净现金

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为490万美元，与去年同期相比减少了约1,460万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的融资活动主要包括根据我们与H.C. Wainwright LLC（“Wainwright”）的上市计划发行A类普通股的净收益。在上一年中，我们的融资活动主要包括公司2021年A规发行所产生的净收益，该发行于2022年1月26日终止，就在公司于2022年1月27日在纳斯达克上市之前。

市场销售计划

2023 年 2 月，我们与 Wainwright 启动了一项市场发行计划，该计划允许我们不时出售和发行不超过 2,000 万美元的 A 类普通股，但须遵守并遵守美国证券交易委员会的规定。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们根据市场发行计划发行了3573,536股A类普通股，净收益约为340万美元，扣除经纪和配售费用约为10万美元。截至2023年3月31日，我们还有剩余能力根据市场发行计划发行高达约1,650万美元的A类普通股。

2022 年可转换票据和普通股认股权证

2022 年 10 月 10 日，我们与合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式向买方出售并发行了本金总额为607.5万美元的优先有担保可转换票据（“2022 年可转换票据”），初始转换价格为每股 5.00 美元，将在 2022 年描述的特定事件发生后进行调整可转换票据，以及 (ii) 购买最多1,138,446股A类普通股的认股权证A类普通股的初始行使价为每股3.25美元，可立即行使，自发行之日起五年到期（“2022年普通股认股权证” 以及与2022年可转换票据一起发行的 “2022年可转换票据发行”），总收益为500万美元。

2022 年可转换票据是公司的优先担保债务。2022年可转换票据最初的发行折扣约为17.65％，在违约事件发生之前不收取任何利息，违约事件发生后利息将按每年12.5％累计，除非提前转换（在满足某些条件后），否则将于2024年9月15日到期。2022 年 12 月 30 日，我们和买方签订了协议和豁免（“豁免”），根据该协议，我们双方同意将最低现金契约降至150万美元，并部分降低转换价格，这样在任何给定决定时有效的转换价格将等于当时生效的替代转换价格（定义见2022年可转换票据）（但如果适用，85％取代替代转换价格定义中的80％）。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们发行了2,893,824股A类普通股，涉及买方对2022年可转换票据的多次转换，本金总额约为310万美元。截至2023年3月31日，2022年可转换票据的未偿本金余额约为300万美元。

与 B. Riley Princial Capital 签订

2022年4月4日，公司与B. Riley Principal 签订了收购协议和注册权协议。根据收购协议，公司有权在购买协议期限内不时向B. Riley Principal Capital出售 (i) 1亿美元新发行的A类普通股和 (ii) 交易所上限（定义见购买协议）（受某些条件和限制）中较低者。根据购买协议出售A类普通股以及任何出售的时间完全由公司选择，根据购买协议，公司没有义务向B. Riley Principal Capital出售任何证券。根据购买协议，B. Riley Principal Capital必须购买的A类普通股的每股购买价格（如果有）将参照根据购买协议计算的A类普通股的交易量加权平均价格确定，但须遵守购买协议中规定的条款和条件。

作为B. Riley Principal Capital承诺按照购买协议中规定的条款和条件在公司的指导下购买A类普通股的对价，购买协议执行后，公司向B. Riley Principal Capital发行了98,888股A类普通股作为初始承诺股。此外，(i) 在公司收到B. Riley Principal Capital为根据收购协议购买的所有A类普通股支付的总现金收益总额等于25,000,000美元的总现金收益后，公司将向B. Riley Pricipal 额外发行59,333股A类普通股作为额外承诺股，以及 (ii) 在公司从B. Riley Prical 获得等于5000万美元的现金收益总额后，根据收购协议，公司将额外发行39,555股股票作为额外承诺股向B. Riley Principal Capital提供的A类普通股，总计98,888股额外承诺股（此外还有公司在执行收购协议后向B. Riley Principal Capital发行的98,888股初始承诺股）。根据注册权协议，公司在S-1表格上提交了一份注册声明，以登记B. Riley Principal Capital转售12,197,776股A类普通股，该声明于2022年5月11日由美国证券交易委员会宣布生效。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们根据购买协议出售了851,109股A类普通股。此类销售的净收益总额为130万美元。

关键会计估计

与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中报告的相比，我们的关键会计估计没有变化。

自2023财年第一季度起，公司实施了财务会计准则委员会于2016年6月发布的第2016-13号会计准则更新，即 “金融工具——信贷损失。”该修正案修订了减值模型，使用预期损失方法取代目前使用的发生损失方法，这将更及时地确认金融工具的损失，包括但不限于可供出售的债务证券和应收账款。公司执行该声明并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

第 4 项。控制和程序

根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，对截至2023年3月31日披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估和实施可能的控制和程序时必须运用其判断。

根据他们对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼。目前，我们不参与任何我们认为会对其业务、财务业绩和现金流产生重大不利影响的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

你应该仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的因素。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

展览没有。		描述

3.1		经修订和重述的公司注册证书（参照Knightscope, Inc.关于表格1-A的A条例发行声明（文件编号024-11004）附录2.1纳入）。

3.2		章程（参照Knightscope, Inc.关于表格1-A的A条例发行声明（文件编号024-11004）的附录2.2纳入）。

10.1		在Knightscope, Inc.与H.C. Wainwright & Co., LLC于2023年2月1日签订的市场发行协议中（参照我们在2023年2月1日提交的S-3表格（文件编号333-269493）上的注册声明附录1.2纳入）。

31.1†		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证

31.2†		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

32.1+		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

32.2+		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

101.INS†		XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

101.SCH†		XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL†		XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF†		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB†		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE†		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104†		封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）

†

随函提交。

随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下列签署人经正式授权代表其签署本报告。

日期：2023 年 5 月 12 日


	KNIGHTSCOPE, INC.

	来自：	/s/ 威廉·桑塔纳·李
	姓名：	威廉·桑塔纳·李
	标题：	董事长兼首席执行官
		（首席执行官）

	来自：	/s/ Mallorie Burak
	姓名：	马洛丽·布拉克
	标题：	总裁兼首席财务官
		（首席财务官）