尼古拉公司

根据以下规定注册的证券的描述

1934 年《证券交易法》第 12 条

Nikola Corporation是特拉华州的一家公司（“我们” 或 “我们的”），根据1934年《证券交易法》第12条注册了一类证券：我们的普通股，每股面值0.0001美元。我们普通股的一般条款和规定总结如下。本摘要并不完整，其完整性参照了我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，每份章程均作为我们最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的附录提交，该报告可能由我们在该年度报告发布之日后向美国证券交易委员会提交的一份定期报告中提交的文件进行修改。

普通股

我们被授权发行8亿股普通股。每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股登记在册的股票进行一票。我们在经修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。这意味着大多数已投票股份的持有人可以选出当时竞选的所有董事。根据可能适用于当时已发行优先股的优惠条件，我们的普通股已发行股票的持有人有权从当时合法可用的资产中获得股息，时间和金额由我们的董事会不时确定。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他负债后剩余的所有资产，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。我们的普通股持有人没有优先权、转换权或其他认购权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。

优先股

我们有权发行1.5亿股优先股，这些优先股可以分一个或多个系列发行，其权利、优先权和特权由我们的董事会就每个系列决定。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

公司注册证书和章程。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会在一个或多个系列中发行全部或任何剩余优先股，以确定该系列的股票数量、投票权、名称、偏好、权利、资格和限制，并增加或减少（但不低于该系列股票发行后任何系列的股票数量）；

•要求我们的股东采取的任何行动都必须在我们的任何股东大会上生效，或者由股东的书面同意代替会议；

•规定我们的股东特别会议只能通过 (i) 董事会的多数票，(ii) 我们的秘书应董事会主席的要求，(iii) 我们的执行主席，或 (iv) 拥有不少于25％的已发行和流通股票的股东的投票才能召开；前提是我们的董事会批准了此类股东特别会议请求；

•制定提前通知程序，将股东提案提交年会，包括提名候选人参加我们的董事会选举；

•确定我们的董事会分为三类，每类分三年错开任期；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定只有出于正当理由才能罢免我们的董事；

•规定董事会的空缺可以由当时在职的大多数董事填补，即使少于法定人数；

•要求董事会多数成员或有权在董事选举中普遍投票的股本的多数投票权来修改我们经修订和重述的章程；

•要求在董事选举中拥有至少66 2/ 3％的股本投票权的持有人投赞成票，以修改我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款；

•授权我们赔偿高管和董事因向我们提供的服务（可能包括与收购防御措施有关的服务）而在调查和法律诉讼中可能蒙受的损失；以及

•将特拉华州财政法院确立为代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；任何主张违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提起的任何诉讼；或任何主张的诉讼对我们的索赔受内政学说的支配。

特拉华州反收购法规。我们受 DGCL 第 203 条（“第 203 条”）的约束。第203条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

•在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；

•利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少85％，不包括用于确定已发行股票数量（但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票）的股份（a）董事兼高级管理人员和（b）员工股票计划拥有的股份，在这些计划中，员工参与者无权保密地确定受该计划约束的股份是否将投标投标或交换要约；或

•交易完成后或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，而不是通过书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/ 3％的赞成票获得批准。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•向利益股东或与利益相关股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10％或以上的资产；

•除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；

•除例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；以及

•利益相关股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “NKLA”。