美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
|
交易 符号
|
每个交易所的名称 在哪个注册了
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 12 日，注册人已经
目录
前瞻性陈述 |
3 |
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风险因素摘要 |
5 |
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第一部分—财务信息 |
7 |
第 1 项。财务报表 |
7 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
第 4 项。控制和程序 |
34 |
|
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第二部分——其他信息 |
36 |
第 1 项。法律诉讼 |
36 |
第 1A 项。风险因素 |
36 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
63 |
第 3 项。优先证券违约 |
63 |
第 4 项。矿山安全披露 |
63 |
第 5 项。其他信息 |
63 |
第 6 项。展品 |
64 |
|
|
签名 |
65 |
2
前瞻性陈述NTS
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语或其他与我们的预期相关的类似术语或表达方式的否定词, 战略, 计划或意图.本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括以下方面的陈述：
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。我们在本10-Q表季度报告中包含的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
3
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
4
SU风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害、损害我们的未来前景或导致普通股价格下跌的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在下文 “风险因素” 标题下找到，在就普通股做出投资决定之前，应仔细考虑本10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。
5
6
第一部分——财务L 信息
第 1 项。财务所有声明
META MATERIALS
简明合并中期资产负债表（未经审计）
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截至 |
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截至 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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限制性现金 |
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账款和其他应收款 |
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应收票据，扣除信贷损失备抵金 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应向关联方收取的款项 |
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||
流动资产总额 |
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无形资产，净额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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贸易和其他应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
长期债务的当前部分 |
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递延收入的当期部分 |
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||
延期政府援助的当前部分 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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递延收入 |
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推迟的政府援助 |
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递延所得税负债 |
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长期经营租赁负债 |
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供资义务 |
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长期债务 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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普通股-$ |
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额外的实收资本 |
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||
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
承付款和意外开支（附注20）
后续事件（注21）
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
7
META MATERIALS
简明合并中期运营报表和综合亏损（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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产品销售 |
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$ |
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$ |
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开发收入 |
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总收入 |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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||
运营费用： |
|
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销售与营销 |
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一般和行政 |
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研究与开发 |
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运营费用总额 |
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||
运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
外汇收益，净额 |
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其他费用，净额 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
其他支出总额，净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
追回所得税 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除税款的其他综合收入 |
|
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||
外币折算收益 |
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其他综合收入总额 |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本亏损和摊薄后亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行股票的加权平均数——基本和 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
8
META MATERIALS
股东权益变动简明合并中期报表（未经审计）
|
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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|
资本 |
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收入（亏损） |
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赤字 |
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公平 |
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余额，2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
其他综合收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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发行普通股的收益 |
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— |
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— |
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股票发行成本 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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) |
行使股票期权的收益 |
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限制性股票单位的结算 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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余额，2022 年 1 月 1 日 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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其他综合收入 |
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行使股票期权的收益 |
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行使认股权证的收益 |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
|
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
9
META MATERIALS
简明合并中期现金流量表（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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非现金金融收入 |
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— |
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非现金利息支出 |
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非现金利息收入 |
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) |
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— |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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— |
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折旧和摊销 |
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处置财产和设备造成的损失 |
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— |
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信用损失费用 |
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|
未实现的外币汇兑收益 |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入的变化 |
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|
( |
) |
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( |
) |
非现金政府援助 |
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— |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
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非现金咨询费用 |
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— |
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经营资产和负债的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自投资活动的现金流： |
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购置不动产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
短期投资的收益 |
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— |
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低于市场的资本政府贷款的收益 |
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— |
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收取应收票据的收益 |
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— |
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投资活动提供的（用于）净现金 |
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) |
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来自融资活动的现金流： |
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发行普通股的收益 |
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— |
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发行普通股时支付的股票发行成本 |
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( |
) |
|
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— |
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偿还长期债务 |
|
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( |
) |
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( |
) |
股票期权行使的收益 |
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认股权证行使的收益 |
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— |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
|
|
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||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充现金流信息 |
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财产和设备的应计购置 |
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为换取租赁负债而获得的使用权资产 |
|
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— |
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|
|
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
10
META MATERIALS
简明合并中期财务报表附注（未经审计）
1。企业信息
Meta Materials Inc.（在此也称为 “公司”、“META”、“我们” 或 “我们的”）是 高性能功能材料和纳米复合材料的开发商。我们正在开发材料，我们认为这些材料可以提高许多当前产品的性能和效率，并允许开发没有此类材料就无法开发的新产品。我们相信，通过开创新的智能表面类别，META 有望实现增长，这将使我们成为超材料行业的领导者。我们帮助消费电子、5G 通信、医疗保健、航空航天、汽车和清洁能源等各行各业的潜在客户向其客户提供改进的产品。例如，我们的纳米光学超材料技术为中央银行客户提供防伪安全功能，为全球品牌提供货币和身份验证。我们目前已经结束了
我们的首席执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯市海菲尔德公园大道60号。
2。重要会计政策
列报依据
这些未经审计的简明合并中期财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认的会计原则列报的。我们的财政年度末是12月31日。简明的合并中期财务报表包括Meta Materials Inc.及其全资子公司的账目。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已消除。
这些未经审计的简明合并中期财务报表不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。因此，这些未经审计的简明合并中期财务报表应与我们分别在表格10-K和10-K/A上向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
最近通过的会计公告
华硕2021-08：
2021 年 10 月，财务会计准则委员会（FASB）发布了 ASU 2021-08《业务合并（主题 805）：与客户签订的合同的合同资产和合同负债的会计》，其中明确指出，企业的收购方应根据 ASC 主题 606 “与客户签订的合同收入” 确认和衡量业务合并中的合同资产和合同负债。我们
最近发布的会计公告
我们目前没有重要的近期会计公告有待通过。
3。持续关注
在每个报告期内，我们评估是否存在使人们对我们在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。
根据会计准则编纂法典 (ASC, 205-40) 继续关注，我们评估了从总体上看，是否存在一些条件和事件使人们对我们在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分执行的管理计划可能产生的缓解影响。当这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解作用是否足以缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在两者兼而有之（1）计划很可能的情况下，才会考虑管理层计划的缓解作用
11
发布这些简明的合并中期财务报表。在进行分析时，管理层排除了其运营计划中不能认为可能的某些内容。
我们已经蒙受了$的净损失
随附的简明合并中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。简明的合并中期财务报表不包括上述不确定性结果可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。这些调整可能是实质性的。
4。收购
收购 Plasma 应用程序有限公司
开启
根据ASC 805，此次收购被视为业务合并。
下表列出了为收购PAL支付的对价的初步分配以及收购的资产和负债的公允价值：
|
金额 |
|
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已发行普通股的公允价值 |
$ |
|
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延期对价的公允价值 |
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$ |
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PAL 的净资产： |
|
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现金和现金等价物 |
$ |
|
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其他资产 |
|
|
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无形资产 |
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|
递延所得税负债 |
|
( |
) |
善意 |
|
|
|
|
$ |
|
|
收购的无形资产总额为美元
自收购之日起收购PAL造成的亏损包含在c中简化的合并中期运营报表和综合损失s在截至2023年3月31日的三个月中，为美元
在截至2023年3月31日的三个月中，初步收购价格分配没有变化。随着有关所收购资产税基的更多信息的出现，初步的收购价格分配仍可能发生变化。对收购价格分配的任何额外调整（如果适用）将在截至2023年6月30日的三个月内最终确定。
12
Optodot
开启
根据ASC 805，此次收购被视为业务合并。根据《美国国税法》第 368 (a) (1) (c) 条，该交易的结构为免税重组。因此，收购的净资产的税基保留了其结转税基和持有期。
下表列出了为收购Optodot支付的对价的初步分配以及收购的资产和负债的公允价值：
|
|
金额 |
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|
已发行或待发行的非限制性普通股的公允价值 |
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$ |
|
|
已发行的限制性普通股的公允价值 |
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现金对价 |
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全部对价 |
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$ |
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Optodot 的净资产： |
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无形资产 |
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递延所得税负债 |
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( |
) |
善意 |
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$ |
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收购的无形资产共计 $
自收购之日以来收购Optodot的亏损已包含在简明的合并中期运营报表和比较表中截至2023年3月31日的期间的总亏损为美元
在截至2023年3月31日的三个月中，初步收购价格分配没有变化。随着有关所收购资产税基的更多信息的出现，初步的收购价格分配仍可能发生变化。对收购价格分配的任何额外调整（如果适用）将在截至2023年6月30日的三个月内最终确定。
5。关联方交易
截至2023年3月31日和2022年12月31日，关联方（Lamda Guard Technologies Ltd或Lamda）应收账款为美元
6. 应收票据
应收票据包括Next Bridge Hydrocarbons Inc. 或Next Bridge（之前是Meta的全资子公司）在2022年12月14日分拆交易完成之前应付的款项。一张票据部分由Meta的普通股和Orogrande项目财产的权益共同担保。在Next Bridge从我们的合并财务业绩中取消合并后，截至2022年12月14日，应收票据已按其公允价值确认。
13
Next Bridge 欠款包括：
2023 年 3 月 31 日，以换取预付款
此外，2023年3月31日，我们修订了Next Bridge向我们发行和应付的2021年票据，将到期日延长至
我们根据ASC 820评估了取消合并日应收票据的公允价值， 公允价值计量， 并录制了 $
7。库存
库存包括感光材料、镜片、激光保护膜和成品眼镜，包括以下内容：
|
|
截至 |
|
|
截至 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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|
$ |
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补给品 |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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库存供应 |
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|
( |
) |
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( |
) |
总库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
|
|
截至 |
|
|
截至 |
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2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||
预付费用 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
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应收税款 |
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|
|
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|
|
||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
9。不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备包括以下内容：
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|
有用寿命 |
|
截至 |
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|
截至 |
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（年） |
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2023年3月31日 |
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|
2022年12月31日 |
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土地 |
|
不适用 |
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$ |
|
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$ |
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建筑 |
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计算机设备 |
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计算机软件 |
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制造设备 |
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办公家具 |
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租赁权改进 |
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企业资源规划软件 |
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在建资产 |
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不适用 |
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累计折旧和减值 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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折旧费用为 $
不动产、厂房和设备是根据 2014 年 7 月 14 日签署的支持加拿大皇家银行（RBC）的《通用担保协议》（GSA）作为担保质押的，该协议与我们的公司银行账户和信用卡有关，包括所有不动产、厂房和设备以及无形资产。
10。无形资产和商誉
无形资产
无形资产包括以下内容：
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有用寿命 |
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截至 |
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截至 |
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（年） |
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2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||
专利 |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
商标 |
|
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开发的技术 |
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客户合同 |
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累计摊销和减值 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
摊销费用为 $
善意
截至2022年12月31日的商誉 |
|
$ |
|
|
外汇对商誉的影响 |
|
|
|
|
截至2023年3月31日的商誉 |
|
$ |
|
自12月起，每年都会对商誉进行减值测试31 或更常见的是，当事件或情况变化表明可能已发生损伤时。
15
11。长期债务
|
|
截至 |
|
|
截至 |
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|
2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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加拿大大西洋机会局（ACOA），商业发展计划（BDP），2012 年无息贷款1最高缴款额为加元 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
ACOA 大西洋创新基金（AIF），2015 年无息贷款 1,2最高缴款额为加元 |
|
|
|
|
|
|
||
ACOA BDP 2018 无息贷款 1,3 最高缴款额为加元 |
|
|
|
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||
ACOA PBS 2019 年免息贷款 1最高缴款额为加元 |
|
|
|
|
|
|
||
ACOA 区域救济和恢复基金（RRRF），2020年免息贷款，最高捐款额为加元 |
|
|
|
|
|
|
||
加拿大魁北克地区经济发展署（EDC），2022 年无息贷款 4最高缴款额为加元 |
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减去：当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
1在整个贷款期限内，我们被要求维持最低正资产余额。但是，在2019年11月14日，ACOA在截至2019年6月30日的期间以及此后每段时间都免除了这一要求，直到贷款全部还清。
2每个报告期都会对ACOA AIF贷款的账面金额进行审查，并根据需要进行调整，以反映管理层对按原始有效利率贴现的未来现金流的最佳估计。
32018年ACOA BDP贷款的一部分用于为收购和建造制造设备提供资金，由此产生了美元
4EDC 2022 贷款用于为建筑物翻新和设备购买提供资金，由此产生了 $
12。资本存量
普通股
已授权：
在这期间e 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，
16
场内股票发行计划：
2023 年 2 月 10 日，我们与一家投资银行签订了销售协议或《自动柜员机协议》，以进行 “上市” 股票发行计划或自动柜员机，根据该计划，我们可以发行和出售面值美元的普通股
根据自动柜员机协议，我们设定了出售自动柜员机股票的参数，包括要发行的自动柜员机股票数量、要求出售的时间段、对任何一个交易日可以出售的自动柜员机股票数量的限制以及不得低于该最低价格进行销售。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条的定义，根据自动柜员机协议出售自动柜员机股票（如果有），可以通过被视为 “市场发行” 的交易进行。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们共售出了
注册直接发行：
2022年6月24日，我们与某些机构投资者签订了经2022年6月27日修订和重申的证券购买协议（SPA），以注册直接发行的方式买入和卖出
总收益是根据普通股和附带认股权证的相对公允价值在普通股和随附认股权证之间分配的。普通股的公允价值是根据2022年6月27日的收盘价计算得出的
认股权证可在发行之日起六个月后行使, 过期 自发行之日起，行使价为美元
13。股票付款
2021 年 12 月 3 日，我们的股东批准了 2021 年股权激励计划，以利用
2021年股权激励计划允许向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位或限制性股票、股票增值权、绩效单位和绩效股。
DSU 计划
2013 年 3 月 28 日，我们为我们的董事、员工和高级管理人员实施了递延股票单位（DSU）计划。作为补偿形式，向董事、雇员和高级管理人员授予直接授予DSU。每个单位可由持有人选择转换为一股普通股。符合条件的个人有权在服务终止后开始的第一个日历年的12月1日之前获得所有DSU（包括股息和其他调整）。
17
截至2023年3月31日，这里是
RSU 计划
在满足归属条件后，每个单位均可由持有人选择转换为我们股份的一股普通股。
简明合并中期运营报表中包含的与限制性股票单位相关的股票薪酬支出总额如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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||
销售成本 |
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$ |
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$ |
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||
销售与营销 |
|
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一般和行政 |
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研究与开发 |
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$ |
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$ |
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|
||
下表汇总了未完成的 RSU 的变化：
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
|
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
既得又结算 |
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( |
) |
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$ |
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已发行，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
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$ |
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||
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|
||
已归属但未结算，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
员工股票期权计划
在支付行使价后，每股股票期权均可由持有人选择转换为一股普通股。
与简明合并中期运营报表中包含的股票期权相关的股票薪酬支出总额 综合损失如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
销售与营销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
研究与开发 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
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下表总结了我们的 out 中的变化常备股票期权：
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平均值 |
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|
平均值 |
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|
运动 |
|
|
运动 |
|
|
|
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||||
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|
每人价格 |
|
|
剩余 |
|
|
聚合 |
|
||||
|
|
的数量 |
|
|
股票 |
|
|
合同的 |
|
|
固有的 |
|
||||
太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
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$ |
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被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
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|
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|||
已发行，2023 年 3 月 31 日 |
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
可行使，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
18
以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿期权摘要：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
行使价区间 |
|
未缴人数 |
|
|
可行使人数 |
|
|
未缴人数 |
|
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可行使人数 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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14。所得税
我们在记录我们运营所在的各个司法管辖区的季度所得税准备金时估算了我们的年度有效所得税税率。法定税率变动和其他重要或不寻常的项目在发生的季度被确认为离散项目。
由于估值补贴以及不同的国内外法定税率，我们在截至2023年3月31日的三个月中的有效税率与法定税率不同。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的递延所得税回收额为美元
我们还无法确定盈利能力或其他足够的重要积极证据，无法得出我们的递延所得税资产更有可能变现的结论。因此，我们继续维持递延所得税资产的估值补贴。
15。每股净亏损
下表列出了本报告所述期间基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
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分子： |
|
|
|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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加权平均股，基本 |
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摊薄后的加权平均股票 |
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每股净亏损 |
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基本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下可能具有摊薄效应的股票未包含在上述摊薄股票的计算中，因为其影响本来是反稀释的：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
选项 |
|
|
|
|
|
|
||
认股证 |
|
|
|
|
|
|
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RSU |
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|
|
||
DSU |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
19
16。其他现金流信息
与运营相关的非现金营运资金余额的净变动包括以下内容：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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应收补助金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
账款和其他应收款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贸易应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由于关联方 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
17。公允价值测量
我们使用公允价值层次结构，基于用于衡量公允价值的输入的相对客观性，第 1 级代表具有最高客观性的输入，第 3 级代表最低的客观性级别。
由于这些工具的短期性质，来自关联方以及贸易和其他应付账款的现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、补助金和应收账款的公允价值接近其账面价值。长期债务的当前部分已包含在下表中。
我们从Next Bridge收到的应收票据的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级。有关更多详细信息，请参阅注释 6。
融资债务和长期债务的公允价值将在公允价值层次结构中归类为第三级，因为每种工具都是根据不可观察的投入估算的，包括使用市场汇率的贴现现金流，截至报告日，市场利率与可比金融工具的风险和到期日相似。
未按公允价值计值的金融工具的账面价值和公允价值如下：
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
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2023 |
|
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2022 |
|
||||||||||
财务责任 |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
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供资义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
18。收入
我们有
收入分列如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
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产品销售 |
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$ |
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|
$ |
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合同收入 [1] |
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其他开发收入 |
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— |
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开发收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
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1
20
客户集中度
我们的收入中有很大一部分来自与主要客户的合同。在截至2023年3月31日的三个月中，收入来自
在截至2022年3月31日的三个月中，我们有
19。租约
有
本那比租约扩张
2022 年 2 月 25 日，我们签订了一项协议，修改我们的本那比租约或扩建协议，将办公场所再扩建
简明合并中期运营报表和综合亏损表中包含的经营租赁支出总额如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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运营租赁费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期租赁费用 |
|
|
|
|
|
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可变和其他租赁费用 |
|
|
|
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总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我们完成了对ASC 842条款的评估， 租赁，并选择了切合实际的权宜之计，即在我们的资产负债表上不将任何初始期限少于十二个月的租赁资本化，而是将其作为短期租赁支出列入简明的合并中期运营报表和综合亏损表。
不可取消的经营租赁债务项下未来的最低付款额如下 截至 2023 年 3 月 31 日：
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：利息 |
|
|
( |
) |
最低租赁付款净额的现值 |
|
|
|
|
减去：租赁负债的流动部分 |
|
|
( |
) |
长期租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
20。承诺和意外情况
法律事务
美国证券交易委员会传票：
2021 年 9 月，我们收到了美国证券交易委员会执法司的传票，该传票的标题是 In the the Matter of Torchlight Energy Resources, Inc.。传票要求我们出示某些文件和信息
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除其他外，与涉及 Torchlight Energy Resources, Inc. 和 Metamaterial Inc. 的合并有关。我们正在合作并打算继续配合美国证券交易委员会的调查。我们无法保证本次调查的结果或其对我们或我们的行动结果的潜在影响（如果有）。
证券集体诉讼：
O2022 年 1 月 3 日，美国纽约东区地方法院对我们、我们的首席执行官、我们的首席财务官、Torchlight 的前董事会主席和 Torchlight 的前首席执行官提起了一起假定的证券集体诉讼，标题是 Maltagliati 诉 Meta Materials Inc. 等人，编号为 1:21-cv-07203。2022 年 1 月 26 日，美国纽约东区地方法院提起了类似的假定证券集体诉讼，标题是 McMillan 诉 Meta Materials Inc. 等人，编号为 1:22-cv-00463。麦克米兰的申诉列举了相同的被告，并代表与马尔塔利亚蒂申诉相同的所谓阶层提出了同样的主张。据称，从2020年9月21日至2021年12月14日，这些投诉是代表我们公开交易证券的所有购买者提起的，主张根据1934年《证券交易法》或《交易法》第10（b）和20（a）条提出的索赔，主要源于卖空报告和与我们与Torchlight的业务合并相关的声明。这些投诉要求赔偿未具体说明的补偿性损害赔偿和合理的费用和开支，包括律师费。2022 年 7 月 15 日，法院将这些诉讼合并为标题：在 Meta Materials Inc. 证券诉讼中，第 1:21-cv-07203 号，任命了首席原告并批准了首席原告对首席律师的选择。
股东衍生行动：
2022 年 1 月 14 日，美国纽约复活节区地方法院提起了股东衍生诉讼，标题是 Hines 诉 Palikaras 等人，编号为 1:22-cv-00248。申诉将我们的某些现任高管和董事、某些前Torchlight高管和董事以及我们（名义上被告）列为被告。该投诉据称是代表我们提起的，涉及根据《交易法》第14（a）条提出的索赔，根据《交易法》第10（b）和21D条提出的缴款索赔，以及违反信托义务和不当致富等各种州法律索赔。除其他外，该投诉要求向我们提供未指明的补偿性赔偿、某些与公司治理相关的诉讼，以及向衍生原告支付包括律师费在内的费用和开支。2022 年 3 月 9 日，法院下达了一项规定的命令，在对证券集体诉讼的驳回动议作出裁决之前，暂停该诉讼。
西园资本集团：
2022 年 7 月 25 日，WestPark Capital Group, LLC 以违反合同为由向洛杉矶县高等法院提起诉讼，指控其被欠一美元
合同承诺和购买义务
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2023 年的剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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21。随后发生的事件
2023 年 4 月 14 日，我们与拉登堡塔尔曼公司签订了承保协议或承保协议。Inc. 和 A.G.P/Global Alliance Partners 或承销商，与我们公开发行 (i)
如果在2023年4月18日（认股权证发行日或发行日）当天或之后，在发行日两周年之前随时不时发生任何股票合并事件（定义见下文）并且事件市场价格（定义见下文）低于行使价，则在该股票合并事件之后的第六个交易日内，该第六个交易日的行使价应降低（但在任何情况下均不增加）) 以活动市场价格为准； 但是，前提是活动市场价格在任何情况下都不得低于美元
股票合并事件发生在我们 (i) 支付股票股息或以其他方式分配普通股或任何其他以普通股支付的股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括我们在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多股票，(iii) 合并（包括通过反向股票拆分），（iii）合并（包括通过反向股票拆分）) 普通股的已发行股份转换为较少数量的股票，或 (iv)通过重新分类我们的普通股发行我们的任何股本。
23
此外，如果我们在2024年4月18日之前的任何时候以每股对价授予、发行或出售任何普通股（某些例外情况除外），或者新发行价格低于当时有效的认股权证行使价的价格，前述为摊薄发行，则在此类摊薄发行之后，当时有效的行使价将立即降低金额等于新发行价格和最低价格中的较大者。
24
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q季度报告第一部分第一项中包含的简明合并中期财务报表及其相关附注一起阅读。有关我们的财务状况和经营业绩的更多信息，请参阅第二部分、我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告第1号修正案或10-K/A表中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及表格第二部分第8项中包含的合并财务报表及其相关附注 10-K/A。正如标题为 “前瞻性陈述” 的部分所述，以下内容讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括下文列出的因素以及 “第二部分第1A项（风险因素）” 以及本10-Q表季度报告和10-K/A表的其他部分中讨论的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
OV审查
Meta Materials Inc.（也称为 “公司”、“META®”、“META”、“我们” 或 “我们的”）是高性能功能材料和纳米复合材料的开发商。我们正在开发材料，我们认为这些材料可以提高许多当前产品的性能和效率，并允许开发没有此类材料就无法开发的新产品。我们相信，通过开创新的智能表面类别，META 有望实现增长，这将使我们成为超材料行业的领导者。我们帮助消费电子、5G 通信、医疗保健、航空航天、汽车和清洁能源等各行各业的潜在客户向其客户提供改进的产品。我们的首席执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯市海菲尔德公园大道60号。
在整个 2022 年，新的重点放在对我们的 NANOWEB 试点规模制造的投资上® 产品，扩大我们在纸币和品牌安全领域的生产能力，以及对我们广泛的医疗产品进行更积极的设计、开发和临床测试。有关我们业务的更多信息，请参阅 10-K/A 表第 I 部分第 I 项（业务）。
在2021年10月收购Nanotech之后，我们的净收入一直增长到截至2022年9月30日的第三季度，这要归因于包含纳米光学和光学薄膜技术的开发服务以及与纸币认证功能相关的合同收入的增加。由于部分合同的完成和产品销售的减少，收入在过去两个季度中连续下降。加元兑美元的疲软也导致了这些季度总销售额的下降。
总体而言，在截至2022年12月31日的整个年度中，由于我们的设施扩建和最近的收购，我们的运营支出呈增长趋势。但是，在截至2023年3月31日的第一季度中，我们的销售和营销费用有所下降，这主要是由于应计奖金的减少。在截至2023年3月31日的第一季度中，我们的一般和管理费用也有所下降，这主要是由于法律和审计费用以及应计奖金和股票薪酬支出的减少。另一方面，由于工资和福利的增加，我们的研发费用在截至2023年3月31日的第一季度与截至2022年12月31日的第四季度相比有所增加。
最近的事态发展
承销公开发行
2023年4月14日，我们签订了承销协议，涉及我们公开发行（i）83,333,334股普通股，面值为0.001美元，以及（ii）用于购买最多83,333,334股普通股的认股权证。普通股和认股权证以固定组合形式一起出售，由一股普通股和购买一股普通股的认股权证组成，但可以立即分开，将在发行中单独发行。每份认股权证均可行使，以每股0.375美元的价格购买一股普通股，但如果是股票合并事件或摊薄发行，则需进行某些调整，详情见附注21， 后续事件，在本10-Q表季度报告的简明合并中期财务报表附注中，自发布之日起五年后到期。每股普通股和随附认股权证的向公众发行的合并价格为0.30美元。扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，净收益约为2,210万美元。参见注21， 后续事件，见本10-Q表季度报告的简明合并中期财务报表附注，以获取更多信息。
25
任命首席财务官和首席运营官；任命两名新董事
2023 年 4 月 19 日，莫里斯·吉顿通知我们的董事会，他打算辞职并立即退休。吉顿先生表示，他离开董事会并不是由于与管理层或董事会存在任何分歧，而是为了更充分地追求退休生活。
同样在2023年4月19日，考虑到吉顿先生的退休，董事会将其规模从七名成员扩大到八名，并任命Vyomesh Joshi和Eugenia Corrales为董事会成员。Corrales女士还被任命为董事会审计委员会成员，乔希先生被任命为董事会治理和提名委员会成员。
乔希先生和科拉莱斯女士将分别参与我们的外部董事薪酬计划，包括首次授予价值10万美元的限制性股票单位。乔希先生或科拉莱斯女士将签订我们的标准形式的董事和执行官赔偿协议。
2023 年 4 月 20 日，肯尼思·赖斯被终止首席财务官兼首席运营官的职务，并决定退休；2023 年 4 月 21 日，乔纳森·沃尔登被终止首席技术官的职务。在离职方面，预计赖斯先生和沃尔登先生将获得各自与我们签订的雇佣协议中规定的遣散费和福利，条件是他必须签署释放和解雇协议并遵守解雇后的限制性契约。
同样在 2023 年 4 月 20 日，Uzi Sasson 被任命为我们的首席财务官兼首席运营官。萨森先生自受聘之日起担任首席财务官和首席会计官的职务。
2023 年 4 月 20 日，我们与萨森先生签订了高管雇佣协议，即《萨森雇佣协议》，根据该协议，我们同意无限期聘用 Sasson 先生担任我们的首席财务官兼首席运营官，自生效之日起生效，前提是初始年基本工资为 37.5 万美元。萨森先生有资格获得年度奖金，目标为其基本工资的65％，由董事会根据公司业绩和萨森先生的个人绩效目标自行决定。这笔年度奖金将在2023年按比例分配。此外，在执行与我们签订的雇佣协议方面，萨森先生将有资格获得购买我们30万股普通股的股票期权，这些普通股将在四年内每年归属25％，前提是萨森先生在每个归属日继续为我们服务。萨森先生还有资格获得长期激励性股权补助，总授予日期价值为500,000美元（“LTIP补助金”），该补助金是使用Black Scholes估值模型计算得出的，前提是萨森先生在拨款日期之前能否继续工作。LTIP补助金将包括50％的股票期权和50％的限制性股票单位，预计将在四年内归属，在授予之日后的未来四年中，此类期权和限制性股票单位的25％每年归属。如果萨森先生在我们的工作终止，他将有资格根据我们当时有效的既定政策（如果有）获得遣散费。
根据我们的惯例，我们还将与萨森先生签订标准形式的赔偿协议。
Next Bridge（前身为 “OilCo”）贷款协议修正案
2023年3月31日或修正案生效日，以换取我们根据截至2022年9月2日的贷款协议（经截至2022年12月21日的贷款协议第一修正案修订，并不时进一步修订）或贷款协议（不时进一步修订）向Next Bridge及其子公司提供的无抵押贷款的未偿本金中预付100万美元的未偿本金子公司作为共同借款人（统称为 “双方”），截至修正案生效日期，（a）延长了贷款协议规定的到期日为2023年3月31日至2023年10月3日，（b）将我们在贷款协议下向Next Bridge及其子公司作出的承诺和贷款总额增加到7589,361.77美元（在这100万美元的预付款生效之前）。
此外，2023年3月31日，对日期为2021年10月1日的8％有担保本票（经特定第一修正协议修订，日期为2022年9月2日，并不时进一步修订）或由Next Bridge向我们发行和支付的担保票据进行了修订，将有担保票据的到期日从2023年3月31日延长至2023年10月3日。担保票据的设保人也重申了担保票据的现有留置权。
前面对修正案的描述参照作为附录10.1提交的贷款协议第一修正案副本的全文、作为附录10.2提交的贷款协议第二修正案、作为附录10.3提交的有担保票据第一修正案以及附录10.3提交的有担保票据第二修正案副本的全文
26
随函附录10.4分别作为本10-Q表最新报告的附录10.4提交，以引用方式纳入此处。
参见注释 6， 应收票据，在本10-Q表季度报告的简明合并中期财务报表附注中，以获取更多信息。
已知的趋势和不确定性：
通胀
欧洲长期的通货膨胀，尤其是能源成本的通货膨胀，可能会导致某些关键原材料的短缺或材料成本增加，而我们依赖欧洲供应商。特别是，我们的Holography产品中使用的某些聚合物的短缺或成本增加可能会导致这些产品的成本增加，而这些成本可能无法转嫁给我们的客户。
北美的通货膨胀，尤其是劳动力成本和运输成本，可能会增加我们雇用新团队成员的成本，并导致我们现有团队成员的劳动力成本增加。此外，运输成本的上涨可能会增加我们运输产品的成本以及与材料采购相关的成本。
车辆电气化
近期全球石油供应中断、国内新石油勘探投资减少以及政府对国内电动汽车生产、电池和电池材料供应链以及电动汽车充电基础设施的支持增加，可能会加速从内燃机（ICE）、汽车向电动汽车或电动汽车的过渡。这可能会增加 META 扩大电池材料生产、收购新的电池组件客户以及为资本项目获得政府资助的机会。它还可能加速对我们某些NANOWEB的需求® 针对电动汽车的产品。
全球芯片短缺
全球计算机芯片短缺引发了汽车行业产品发布的严重延迟。如果这些短缺持续下去，META 的NANOWEB订单可能会持续延迟® 来自该垂直市场的产品，因为这些产品旨在整合到计划中的新车型中。
扩大运营、设施和人员配备
META 正在扩大产能和设施，以支持越来越多的市场机会。这包括位于新斯科舍省达特茅斯的新总部设施；扩大魁北克瑟索的产能；以及在马里兰州为电子光学和红外线以及在马萨诸塞州为电池材料团队新建的开发设施。这些活动需要资本投资、增加租赁设施的管理费用以及增加人员所需的运营费用。与这些扩张相关的新客户计划和收入的时机尚不确定，META 可能需要额外的融资来支持相关的现金消费。
扩大对信息技术的关注和重视
随着我们全球业务的快速增长，我们的数据保护和网络安全需求已成为我们业务的重要组成部分。我们未能投资于充分管理这些要素所需的工具、设备和人员，可能会导致监管问题、客户索赔和潜在的金融负债。此外，发现此类故障的潜在客户可能会决定延迟或放弃我们的订单。
NANOWEB® 容量
我们的NANOWEB® 产品尚未达到所需的制造规模，无法满足我们许多目标垂直市场的批量需求。我们必须设计、开发和获取额外的内部能力，以更大批量和更大格式生产NANOWEB®，或者寻找能够生产我们设计的外包供应商。内部产能扩张可能需要更高的资本支出，并面临供应链延误的风险。随着我们扩大产量，外包生产可能会增加可变成本并给毛利带来压力。
外币波动风险
随着我们继续在全球范围内扩展业务，我们目前的货币风险来自以外币计价的销售和购买。加元、英镑和欧元等货币兑美元的价值波动
27
可能会对我们的收入以及运营和劳动力成本产生不利影响。此外，每个 META 及其子公司的财务报表中包含的项目是使用该实体运营所在的主要经济环境的货币（“功能货币”）来衡量的，而我们的报告货币是美元。因此，我们的财务业绩和头寸受到美元与加元、英镑和欧元之间汇率变动的影响。在截至2023年3月31日的三个月中，我们几乎所有的合并收入和49.5％的运营支出都记录在功能货币不是美元的实体中，大约85.6％的现金和现金等价物、85.3％的财产和设备以及47.4％的应付账款和应计账款都记录在功能货币不是美元的实体中。截至2022年12月31日的年度的第三和第四季度以及截至2023年3月31日的第一季度的收入受到加元疲软的不利影响。
最近的收购：
Plasma 应用程序有限公司
2022 年 4 月 1 日，我们通过发行了 10,752,687 股普通股，完成了 PAL 100% 已发行和流通股票的收购，截止日期的公允价值估计为 1,700 万美元。股票数量的计算方法为9,677,419股，等于18,000,000美元除以1.86美元（截至2022年3月31日的十个交易日的交易量加权平均价格），以及1,075,268股，等于2,000,000美元除以1.86美元，将在日后发行，但须满足某些索赔和担保。
PAL 是 PlasmaFusion 的开发者®，这是同类产品中的第一项专有制造平台技术，它可以在任何类型的基材上对任何固体材料进行高速涂层。PAL 团队位于英国牛津的卢瑟福·阿普尔顿实验室。我们预计会应用 PlasmaFusion®到我们的 NANOWEB 卷对卷生产过程中的金属化步骤®电影还有 kolouroPtik®安全电影。预计这将显著加快线路速度并增加年产能。PAL 还在开发用于锂离子电池的涂层铜电流集流器，以替代固体铜箔。通过 PlasmaFusion 沉积在聚酯基材两侧的薄铜层®可显著减轻重量，增加能量密度，而聚酯内层则起到保险丝的作用，可抑制热失控以增强电池安全性。
Optodot公司
2022年6月22日，我们与Optodot完成了资产购买协议，通过发行350万美元现金和26,809,234股普通股，收购与电池和其他行业的专利和知识产权相关的某些资产，截至截止日期的公允价值估计为5,360万美元。股票数量的计算方法为22,348,190股股票的总和，等于37,500,000美元除以1.68美元（截至2022年6月21日的二十个交易日的交易量加权平均价格），以及将在以后发行的4,461,044股，等于750万美元除以1.68美元，但须遵守收购协议中规定的某些归属里程碑。
Optodot是纳米复合电池隔膜和红外光学镀膜技术的领先开发商和许可商。是 NPORE®隔板无需使用塑料基板，为当前和下一代锂离子电池提供卓越的功能和出色的耐热性。是 NANOPORE®纳米多孔膜技术还旨在用于改善我们医疗产品的性能，尤其是用于改善核磁共振成像扫描信噪比的RadiWise产品。此外，其电极涂层分离器 (ECS) 结合了目前锂电池中的两个离散功能，提供了一种与当前和未来的电池化学品兼容的更简单、更快、更低成本的组装过程。
参见注释 4， 收购，见本10-Q表季度报告的简明合并中期财务报表附注，以获取更多信息。
演示基础
以下讨论重点介绍了我们的经营业绩以及在所述期间影响我们财务状况以及流动性和资本资源的主要因素，并提供了管理层认为与评估和理解此处列出的简明合并中期资产负债表以及运营和综合亏损表相关的信息。以下讨论和分析基于本季度报告中包含的简明合并中期财务报表，该报表是我们根据美国公认会计原则编制的。您应将讨论和分析以及此类简明的合并中期财务报表及其相关附注一起阅读。
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关键会计估计
我们的简明合并中期财务报表及其相关附注是根据公认会计原则编制的。编制简明的合并中期财务报表还要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
正如我们在截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告中所述的那样，我们的关键会计估算没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计声明的描述，包括预计的通过日期和对我们简明合并中期财务报表的估计影响（如果有），请参阅附注2， 重要的会计政策，在本10-Q表季度报告的简明合并中期财务报表附注中。
RE操作结果
收入和毛利：
我们的收入来自产品销售和开发收入。当我们履行合同条款规定的绩效义务时，我们将确认收入，并将产品的控制权移交给我们的客户，其金额反映了我们期望从客户那里获得的对价以换取这些产品或服务。
产品销售
产品销售包括向我们的客户出售的产品、组件和样品。出售原型和成品的收入在资产控制权移交给客户时，通常是在交付货物时予以确认。我们会考虑合同中是否还有其他义务是单独的履约义务，需要将交易价格的一部分分配给这些义务。在确定原型销售的交易价格时，我们会考虑可变对价的影响、重要财务成分的存在、非现金对价和应付给客户的对价（如果有）。
开发收入
开发收入由合同服务和研究服务（包括非经常性工程服务）的收入组成。开发活动的收入是随着时间的推移确认的，使用输入法来衡量在完全满足研究活动和每份合同中确定的相关履约义务方面取得的进展。
销售商品的成本
销售成本包括生产中使用的直接材料、用于生产的机械和设备的折旧费用、与生产人员相关的工资和福利以及分配给生产的其他管理费用。
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截至3月31日的三个月 |
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改变 |
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2023 |
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2022 |
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|
$ |
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|
% |
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||||
产品销售 |
|
$ |
58,699 |
|
|
$ |
168,127 |
|
|
$ |
(109,428 |
) |
|
|
-65 |
% |
开发收入 |
|
|
1,353,560 |
|
|
|
2,806,568 |
|
|
|
(1,453,008 |
) |
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|
-52 |
% |
总收入 |
|
|
1,412,259 |
|
|
|
2,974,695 |
|
|
|
(1,562,436 |
) |
|
|
-53 |
% |
销售商品的成本 |
|
|
740,980 |
|
|
|
778,712 |
|
|
|
(37,732 |
) |
|
|
-5 |
% |
毛利 |
|
$ |
671,279 |
|
|
$ |
2,195,983 |
|
|
$ |
(1,524,704 |
) |
|
|
-69 |
% |
毛利百分比 |
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|
48 |
% |
|
|
74 |
% |
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-26 |
% |
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29
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的比较：
产品销售
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，产品销售额减少了10万美元，这主要是由于销售订单的减少。
开发收入
截至2023年3月31日的三个月中，开发收入减少了150万美元，这主要是由于2022年某些开发合同的完成导致我们的光刻收入——纸币申请减少了。我们的收入中有很大一部分来自与一家机密的G10中央银行签订的合同服务。2021 年，我们收购了 Nanotech，后者签订了在长达五年的时间内签订了高达 4150 万美元的开发合同。这些合同服务结合了纳米光学和光学薄膜技术，专注于为未来的纸币开发认证功能。
销售商品的成本
截至2023年3月31日的三个月中，商品销售成本略有下降，这主要是由于材料消耗的减少。
运营费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
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||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
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|
$ |
|
|
% |
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||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售与营销 |
|
$ |
2,525,446 |
|
|
$ |
1,035,986 |
|
|
$ |
1,489,460 |
|
|
|
144 |
% |
一般与行政 |
|
|
10,185,571 |
|
|
|
14,597,913 |
|
|
|
(4,412,342 |
) |
|
|
-30 |
% |
研究与开发 |
|
|
6,519,464 |
|
|
|
3,971,139 |
|
|
|
2,548,325 |
|
|
|
64 |
% |
运营费用总额 |
|
$ |
19,230,481 |
|
|
$ |
19,605,038 |
|
|
$ |
(374,557 |
) |
|
|
-2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售与营销
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用增加了150万美元，这主要是由于工资和福利增加了100万美元，其中包括由于2022年下半年为招聘人才和发展销售和营销团队而增加员工人数而导致的非现金股权薪酬增加了20万美元。此外，截至2023年3月31日的第一季度咨询费与截至2022年3月31日的同期相比增加了50万美元。
一般与行政
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用减少了440万美元，这主要是由于与美国证券交易委员会调查和诉讼相关的法律成本、收购相关成本和咨询费减少了400万美元，由于非现金股权薪酬减少了250万美元，工资和福利净减少了170万美元，工资和福利净减少了170万美元，部分被增加的120万美元所抵消折旧和摊销费用主要是由于在收购PAL和Optodot时在2022年第二季度收购的无形资产，以及由于在不同设施中购置设备而导致的折旧支出增加，差旅、订阅和其他费用增加了40万美元。
研究与开发
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，研发费用增加了250万美元，这主要是由于工资和福利增加了170万美元，其中包括由于1) 设施和实验室扩建导致我们在所有地点的员工人数增加，非现金股权薪酬增加了20万美元；2)
30
2022年第二季度收购PAL和Optodot，研发材料和专利费用增加了40万美元，差旅、订阅和折旧费用净增加30万美元。
其他费用，净额
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|
改变 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他费用，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
$ |
(112,998 |
) |
|
$ |
(164,434 |
) |
|
$ |
51,436 |
|
|
|
-31 |
% |
外汇收益，净额 |
|
|
284,911 |
|
|
|
148,391 |
|
|
|
136,520 |
|
|
|
92 |
% |
其他费用，净额 |
|
|
(578,120 |
) |
|
|
(1,009,443 |
) |
|
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431,323 |
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-43 |
% |
其他支出总额，净额 |
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$ |
(406,207 |
) |
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$ |
(1,025,486 |
) |
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$ |
619,279 |
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-60 |
% |
利息支出，净额
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月净利息支出净额变动了10万美元，这主要是由于截至2023年3月31日的第一季度确认的利息增量减少。
外汇收益，净额
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，外汇净收益的增加主要是由不同货币的公司间余额的重估所推动的，这主要是由于2023年第一季度不同货币兑美元贬值。
其他费用，净额
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，其他支出净额减少了40万美元，这主要是由于根据ASC 326规定Next Bridge应收票据的100万美元信用损失准备金支出，但Next Bridge应收票据的40万美元应计利息收入部分抵消。
所得税回收
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截至3月31日的三个月 |
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改变 |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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追回所得税 |
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$ |
296,731 |
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$ |
- |
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$ |
296,731 |
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100 |
% |
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，我们的所得税回收额有所增加，这是由累计亏损增加所得税净负债减少所得税所推动的。
我们记录了我们在加拿大和英国的部分国外业务的递延所得税负债。
我们还无法确定盈利能力或其他足够的重要积极证据，无法得出我们的递延所得税资产更有可能变现的结论。因此，我们继续维持递延所得税资产的估值补贴。
流动性和 CA资本资源
流动性风险是指我们在使用当前可用现金后无法履行到期的财务义务的风险。我们有一个计划和预算流程来监控运营现金需求，包括资本支出的预计金额，这些金额会根据输入变量的变化进行调整。这些变量包括但不限于我们从现有和潜在客户那里获得收入的能力、一般和管理要求以及股权或债务资本和政府资金的可用性。随着这些变量的变化，我们可能需要发行股权或获得债务融资。
2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为650万美元，其中包括50万美元的限制性现金，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为1180万美元，其中包括170万美元的限制性现金。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的主要流动性来源包括通过在市场股票发行计划下发行普通股获得的1,000万美元净收益、100万美元的应收票据收取以及70万美元的股票期权行使收益。
31
我们对流动性的主要用途包括660万美元的工资、260万美元的营运资金变动、240万美元的专业费用和证券交易费、180万美元的差旅、广告、保险和其他成本、170万美元的资本支出、90万美元的研发材料和专利费以及70万美元的租金和公用事业费。
2023年4月14日，我们签订了承销协议，涉及公开发行（i）83,333,334股面值为0.001美元的普通股和（ii）共购买83,333,334股普通股的认股权证。普通股和认股权证以固定组合形式一起出售，由一股普通股和购买一股普通股的认股权证组成，但可以立即分开，将在发行中单独发行。每份认股权证均可行使，以每股0.375美元的价格购买一股普通股，但如果是股票合并事件或摊薄发行，则需进行某些调整，详情见附注21， 后续事件，在本10-Q表季度报告的简明合并中期财务报表附注中，自发布之日起五年后到期。每股普通股和随附认股权证的向公众发行的合并价格为0.30美元。扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，净收益约为2,210万美元。根据承销协议的条款以及其中规定的某些限制和例外情况，我们同意在承保协议签订之日后的60天内，不发行、出售或注册公司的股权证券（包括根据我们的市场股票发行计划）。
我们预计，我们将需要额外的资金才能继续经营业务，并依赖筹集资金来扩大产品的商业化，为我们的运营提供资金，进一步开展我们的研发活动，最终实现盈利业务。未来的资本需求可能因时期而异，将取决于许多因素，包括研发工作支出的时间和范围、我们在新南威尔士州哈利法克斯、加利福尼亚州普莱森顿和昆士兰州瑟索的设施的资本扩张以及为支持我们业务增长而进行的持续投资。
继续关注
根据ASC 205-40的规定， 继续关注，我们评估了在本10-Q表中包含的简明合并中期财务报表发布之日后的一年内，是否存在使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。该评估最初没有考虑到截至简明合并中期财务报表发布之日尚未全面实施的管理计划可能产生的缓解影响。当这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解作用是否足以缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下，才会考虑管理层计划的缓解作用：(1) 计划有可能在简明合并中期财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划一旦实施，很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体在简明合并中期财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑。在进行分析时，管理层排除了其运营计划中不能认为可能的某些内容。根据ASC 205-40，目前不能认为有可能从未来的合伙企业、股票或债务发行中获得潜在资金、可能实现客户协议中的里程碑以及裁员，因为这些计划并不完全在我们的控制范围之内和/或截至简明的合并中期财务报表发布之日尚未获得董事会的批准。
我们预计未来将产生营业亏损和负运营现金流，并且需要额外资金来支持我们的计划运营，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层缓解引起重大疑虑的条件的计划包括减少支出和追求额外资本。管理层得出结论，其计划成功地从其中一个或多个来源获得足够资金或适当削减支出的可能性虽然很小，但可能性不大。因此，我们得出的结论是，自简明合并中期财务报表发布之日起，我们能否在至少十二个月内继续作为持续经营企业，存在重大疑问。参见注释 3， 继续关注，见本10-Q表季度报告的简明合并中期财务报表附注，以获取更多信息。
随附的简明合并中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。简明的合并中期财务报表不包括上述不确定性结果可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
32
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(15,520,162 |
) |
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$ |
(18,745,199 |
) |
投资活动提供的（用于）净现金 |
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(437,528 |
) |
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1,138,063 |
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融资活动提供的净现金 |
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10,664,073 |
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275,101 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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$ |
(5,293,617 |
) |
|
$ |
(17,332,035 |
) |
用于经营活动的净现金：
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,550万美元，主要由该期间净亏损1,870万美元以及非现金调整590万美元推动，主要原因是320万美元的折旧和摊销，200万美元的股票薪酬以及100万美元的信用损失支出。此外，营运资金使用了270万美元的现金，这主要是由于应付贸易账款减少了170万美元，预付费用和其他流动资产增加了80万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,870万美元，主要由该期间报告的1,840万美元净亏损以及主要由折旧和摊销、股票薪酬和非现金咨询费用引起的600万美元非现金调整所推动。此外，营运资金使用了630万美元的现金，这主要是由于贸易和其他应付账款减少了510万美元，账款和其他应收账款减少了80万美元，预付费用和其他流动资产减少了30万美元。
投资活动提供的净现金（用于）：
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为40万美元，主要来自与加拿大新斯科舍省海菲尔德公园设施建设以及魁北克瑟索设施扩建相关的170万美元资本支出，被收取应收票据的100万美元收益和30万美元政府贷款收益所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为110万美元，主要由短期投资的收益推动，被与加拿大海菲尔德公园设施建设相关的不动产、厂房和设备的180万美元购买以及我们在美国加利福尼亚的设施的设备购买所抵消。
融资活动提供的净现金：
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,070万美元，主要来自通过在市场股票发行计划下发行普通股获得的10.0美元净收益，以及行使股票期权的70万美元收益。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为30万美元，主要由期权和认股权证转换的收益推动。
承诺和合同义务
有关我们的承诺和合同义务的描述，请参阅附注20， 承诺和意外情况，在本10-Q表季度报告的简明合并中期财务报表附注中。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，与未偿信用证相关的资产负债表外公司承诺约为50万美元，由加拿大出口发展局发行的履约安全担保担保。此外，该担保/备用信用证将于 2023 年 10 月 5 日到期。请参阅注释 20， 承诺和意外情况，在本10-Q表季度报告的简明合并中期财务报表附注中。我们不维持任何其他资产负债表外安排。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
小型申报公司不需要此项。
第 4 项控件 和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情向我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官，以便及时就要求披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官、首席财务官和首席运营官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
尽管管理层认为，在2023年前三个月，我们的财务报告内部控制的设计和实施有了显著改善，但我们仍然认为财务报告的内部控制存在一个尚未得到纠正的重大弱点。因此，在首席执行官、首席财务官和首席运营官的参与下，我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。
尽管如此，充分考虑了重大弱点以及自2022年12月31日以来在解决这些弱点方面取得的进展，我们得出的结论是，本10-Q表季度报告中包含的简明合并中期财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、运营业绩和每个期间的现金流，符合美国公认会计原则。
对先前报告的重大缺陷的补救
管理层已采取多项措施来解决截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格中披露的重大弱点。我们目前正在第三方公司的协助下测试我们的关键控制措施，目的是继续加强对财务报告的内部控制，以确保管理层能够根据公认会计原则定期编制财务报表并遵守美国证券交易委员会的报告要求。
为了修复上述弱点，我们执行了以下操作：
为了修复上述弱点，我们正在实施以下措施：
34
内部控制的变化
除上述补救活动外，在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对内部控制有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计披露控制或内部控制在生效后不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。
此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制权可以规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现我们的既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在这些固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。个人可以执行多项任务，这些任务通常分配给不同的个人，因此在合并这些任务期间，必须格外努力。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序
在正常业务过程中，我们不时受到诉讼或实际诉讼的威胁，其中一些可能是实质性的。除了附注20中披露的那样，承付款和意外开支，在本10-Q表季度报告的简明合并中期财务报表附注中，我们目前没有参与任何未决法律诉讼，这些诉讼如果对我们造成不利裁定，将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，或者不在我们现有的责任保险范围内。任何诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。Risk 个因子
除了本报告其他地方提供的其他信息外，以下因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，在评估我们和我们的业务时应仔细考虑。在您投资我们的证券之前，您应该意识到我们的业务面临许多金融和市场风险，包括下述风险，以及一般的经济和商业风险。以下讨论提供了有关我们已发现并认为可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大风险和不确定性的信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本10-Q表季度报告和我们其他公开文件中包含的所有其他信息，这些信息可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应将其解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。
与我们的业务相关的风险
我们预计将继续因运营和负现金流而蒙受损失，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们预计，在此之前，如果有的话，我们将蒙受额外的损失。将需要大量额外资金来资助我们的开发、营销和销售活动，并使我们的技术商业化。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们将寻求通过发行债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；但是，如果有的话，也无法保证我们能够在可接受的条件下筹集所需的资金。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含契约，限制了我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得这样的额外融资，则需要缩减或停止未来的业务。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，我们认为我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。
我们的运营历史有限，这可能使投资者难以评估我们的运营和前景，并可能增加与投资我们相关的风险。
自成立以来，我们经常出现合并净亏损，预计随着我们在运营、销售和营销、研发以及上市公司管理等方面投入大量财务和其他资源，我们的运营成本将在未来继续增加。这些支出可能不会带来额外的收入或我们的业务增长。如果我们在运营成本增加的同时未能增加收入或实现盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大不利影响。
在可预见的将来，预计我们将面临早期企业常见的许多风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工相关的挑战；有效利用有限资源；实现现有和未来产品的市场认可；与拥有更多财务和技术资源的公司竞争；收购和留住客户；开发新解决方案；以及与已发现的内部控制重大弱点相关的挑战。
我们有净亏损的历史，我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失。如果我们实现了盈利，我们可能无法维持盈利。
自成立以来，我们的运营蒙受了损失，预计在可预见的将来，我们的运营将继续蒙受损失。在截至2023年3月31日的三个月和十二个月中，我们的净亏损分别为1,870万美元和7,910万美元
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分别于 2022 年 12 月 31 日结束。由于这些损失，截至2023年3月31日，我们的累计赤字为2.262亿美元。随着业务的发展，我们预计将继续产生大量的销售和营销、研发、监管和其他费用。此外，我们预计，由于上市公司会产生额外的成本，我们的一般和管理费用将增加。我们蒙受的净亏损可能会在不同时期之间大幅波动。为了实现和维持盈利，我们需要创造大量额外收入。即使我们实现了盈利，我们也无法确定我们将在任何相当长的时间内保持盈利。
我们将需要额外的资金来执行我们的商业计划和资金运营，而额外的融资可能无法在合理的条件下获得或根本无法获得。
我们将需要筹集更多资金，以扩大产品的商业化，为我们的运营提供资金并进一步开展我们的研发活动。我们将通过各种融资交易或安排寻求额外资本的来源，包括某些房产的出售/回租、项目合资、债务融资、股权融资或其他方式。我们可能无法在所需的时间内成功找到合适的融资交易或根本无法成功找到合适的融资交易，我们可能无法通过其他方式获得所需的资金。
资本市场和有限的运营历史等因素可能会削弱我们在必要时获得融资的能力。
通过出售股权筹集的任何额外资金都可能削弱我们股东的所有权百分比。筹集任何此类资本也可能导致我们股票证券的公允市场价值下降，因为我们的资产将由更多的已发行股权持有。我们在未来资本交易中发行的证券条款可能更有利于我们的新投资者，可能包括优惠、优先投票权和其他衍生证券的发行，以及根据股权员工激励计划发行的激励奖励，这可能会产生进一步的摊薄效应。
此外，我们在未来寻求资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与可能发行的某些证券相关的非现金支出，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
由于多种因素，我们的经营业绩波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。
鉴于我们所参与的市场的性质以及宏观经济的不确定性，我们无法可靠地预测未来的收入和盈利能力，意想不到的变化可能会导致我们调整运营。我们的大部分成本是固定的，部分原因是我们的大量销售、研发和制造成本。因此，收入的小幅下降可能会严重影响我们在任何给定季度的经营业绩。我们的经营业绩可能在每个季度和每年之间出现显著波动。可能影响我们的季度和年度业绩的一些因素是：
37
由于这些因素，其中许多因素难以控制或预测，我们未来的季度或年度经营业绩可能会出现重大不利波动。对我们产品的需求和客户需求的变化可能会对我们的竞争地位和财务业绩产生各种负面影响，在某些情况下，还可能减少我们的收入，增加成本，降低毛利率百分比或要求我们确认资产减值。
如果我们无法维持有效的披露控制和程序，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响
我们受《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计的披露控制和程序是为了合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。管理层进一步得出结论，这一重大弱点导致我们的披露控制和程序截至2022年12月31日未生效。请参阅第一部分的第 4 项，控制和程序，以获取有关我们发现的实质性弱点的更多信息。
我们可能无法为我们的产品开发新产品、应用和终端市场。
我们未来的成功将部分取决于我们创造产品销售和创造开发收入的能力。当前和潜在的客户可能对我们的技术进行大量投资并拥有与我们的技术相关的专业知识。客户可能不愿更换现有供应商或停止使用自己的解决方案，或者我们的产品可能会错过客户的设计和采购周期。历史上，许多目标市场在采用新技术方面进展缓慢。在接纳新供应商或采用新技术之前，这些市场通常需要很长的测试和认证期或漫长的政府批准程序。新产品的推出和产品改进将要求我们有效地将生产流程从研发转移到制造，并与这些供应商协调工作，以实现快速增加产量。如果我们无法实施这一战略来开发新的应用程序和产品终端市场或开发新产品，那么业务、财务状况、运营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。此外，任何新开发或增强的产品都可能无法获得市场认可，也可能因其他公司推出新产品而过时或竞争力降低。
我们的研究和营销开发活动和投资可能无法带来盈利、商业可行性或成功生产和销售的产品。
尽管我们自己和通过投资致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但无法保证此类研究和市场开发活动将证明有利可图，也无法保证由此产生的市场和/或产品（如果有）具有商业可行性或成功生产和销售。竞争、技术变革或其他因素导致产品需求无法实现，可能会对我们已经或将要投资的公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，从而对我们产生重大不利影响。
由于我们的产品的销售周期通常很长，因此在产生与研发相关的费用和创造收入之间，我们可能会遇到严重的延迟。
从开始设计到批量生产新的元材料产品通常需要 18 个月或更长时间。我们首先与客户合作以取得设计方面的胜利，这可能需要12个月或更长时间。然后，我们的客户完成了设计、测试和评估过程并开始提高产量，这段时间可能会再持续九个月或更长时间。因此，从我们的研发工作到我们从客户批量购买我们的产品中获得收入（如果有）之间可能要过很长一段时间。
我们的全息原材料的单一来源供应商的供应中断可能会对我们的全息相关产品造成材料不利影响。
我们从一家德国一级制造商那里购买我们的全息原材料，这是一家单一来源的供应商。由于多种因素，该供应商的供应中断都可能对我们的Holography相关产品造成重大不利影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
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销售产品组合的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
所售产品组合和类型的变化可能会对我们的收入和毛利率产生重大影响。此外，由于初始总体开发成本和较高的启动成本，最近推出的产品的相关成本往往较高。我们产品组合和类型的波动还可能影响我们收回与特定产品或晶圆代工厂相关的固定成本和投资的程度，因此可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们出售系统所花费时间的变化可能会导致我们的经营业绩波动，从而导致我们的股价下跌。
销售周期长度的变化可能导致我们的收入和现金流，从而导致我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流在不同时期之间大幅波动。这种变化可能会导致我们的股价下跌。我们的客户通常需要很长时间来评估我们的检测和/或薄膜计量系统，评估过程涉及许多人。我们花费大量资源向潜在客户提供有关我们系统在半导体制造过程中的用途和优势的教育和信息。我们进行销售所需的时间长短取决于许多因素，包括但不限于：
我们内部控制的重大弱点或重大缺陷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的有效内部控制，该术语在《证券交易法》第13a‑15（f）条中定义。我们对财务报告的内部控制是由我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）设计和监督的流程，由我们的管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理的保证。正如先前披露的那样，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，根据该评估，得出的结论是，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，对财务报告的内部控制没有生效。截至2023年3月31日，此类重大弱点尚未得到完全修复。
补救措施给我们的管理层带来了沉重负担，也给我们的财务报告资源和流程增加了压力（有关此类补救工作的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）。如果我们无法及时成功修复这些重大弱点，或者在披露或财务报告的内部控制中发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性以及我们及时向美国证券交易委员会提交报告的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们的补救措施不足，或者如果未来我们的内部控制出现其他重大弱点或重大缺陷，我们可能会被要求重报财务报表，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正重大弱点或缺陷，使我们受到监管调查和处罚，损害我们的声誉，并造成投资者信心下降或以其他方式导致我们的股价下跌。
我们的商誉或其他无形资产的减值可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
事件或情况变化，例如我们的股价或市值下跌，可能会增加我们被要求确认商誉和/或无形资产减值费用的可能性。特别是，这些或其他不利事件或情况变化可能会影响预计将来自我们的商誉和无形资产的未贴现未来运营现金流的估计值。最近，我们的股价大幅下跌，股价持续疲软或进一步下跌增加了我们可能被要求确认减值费用的可能性。在我们确认减值费用的季度，任何减值费用都可能对我们的经营业绩和净资产价值产生重大不利影响。我们无法保证将来不会要求我们确认减值费用。请参阅第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析— 善意，请参阅 10-K/A 表格，了解更多信息。
39
例如，市值持续下降至账面价值以下，这表明应根据ASC 350对商誉和其他无形资产进行减值测试 无形资产—商誉及其他。截至2022年12月31日，我们的普通股股价为1.19美元，这表明我们的市值高于净资产的账面价值。但是，在2023年1月1日至2023年3月31日期间，我们的股价介于1.18美元的高点和0.41美元的低点之间，截至2023年3月31日，我们的市值为1.573亿美元，而商誉的账面价值为2.819亿美元。根据我们进行的定性分析，我们得出结论，下跌不是持续的下跌，因为在截至2023年3月31日的三个月中，没有发生可能导致商誉减值的重大不利事件，而且鉴于我们股价的高波动，现在得出持续下跌的结论还为时过早。但是，如果认为我们的市值持续下降，我们将来可能需要确认减值损失。
我们依靠我们的 OEM 客户和系统集成商将我们的产品整合到他们的系统中。
我们的收入在一定程度上取决于我们维持现有和确保新 OEM 客户的能力。我们的收入还部分取决于我们当前和潜在的OEM客户和系统集成商将我们的产品整合到他们的系统中并成功销售此类系统的能力。有限的营销资源、不愿投资研发以及影响这些 OEM 客户和第三方系统集成商的其他因素可能会对我们产品的需求产生重大影响，进而对我们的收入和财务业绩产生重大影响。如果 OEM 客户或集成商无法调整现有工具或开发新系统来利用我们产品的功能和优势，或者他们认为我们是实际或潜在的竞争对手，那么扩大收入和增加利润的机会可能会受到严重限制或延迟。此外，我们的一些 OEM 客户正在开发自己的有竞争力的产品。如果他们成功，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。
我们的收入可能集中在少数客户身上，如果我们失去其中任何一个客户，或者这些客户不向我们付款，我们的收入可能会受到重大不利影响。
我们的收入的很大一部分依赖于少数客户。在截至2023年3月31日的三个月中，来自一位客户的收入占总收入的130万美元，占总收入的89％。
目前，我们的收入中有很大一部分来自与G10中央银行的合同服务。尽管我们正在根据与该客户签订的框架合同开发一项新的安全功能。无法保证该项目会成功，也无法保证该安全功能会带来长期的生产收入。
我们参与的市场竞争激烈。
我们的许多目标市场竞争激烈。我们在目标市场成功竞争的能力取决于以下因素：
此外，我们的竞争对手或客户可能会根据新技术、行业标准、最终用户或客户要求提供新产品，包括有可能取代我们的产品或为我们的产品提供更低成本或更高性能替代品的产品。我们的竞争对手或客户推出新产品可能会使我们现有和未来的产品过时或无法上市。
我们与各国家政府以及这些政府的供应商签订的协议使我们面临独特的风险。
我们必须遵守与各种国家政府合同的授予、管理和履行有关的法律法规，并受到这些法律法规的影响。从这些政府获得的奖励可能会被取消或失去资金。由于战略、优先事项或其他原因的变化，此类政府缔约方可能会要求我们增加或减少出售给此类政府的某些产品的产量，这可能会影响其他产品的生产或向其他客户的销售以满足此类要求
40
政府。此外，此类政府通常保留与政府合同有关的知识产权的权利。这些政府将来可能会在某些情况下行使这些权利，这可能会减少我们能够从此类知识产权中获得的商业利益。
国家政府机构定期对政府承包商进行审计和调查，如果认为需要审查的系统不足，可以减少或扣留某些付款。此外，任何被发现分类错误的费用都可能需要偿还。如果审计或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚和行政制裁，包括降低合同价值、修改或终止合同、没收利润、暂停付款、罚款、罚款和暂停或禁止与此类政府做生意。此外，如果对其提出不当行为的指控，我们可能会遭受严重的声誉损害。任何此类处罚或此类政府合同的丢失，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们受《反海外腐败法》和类似的反贿赂和反腐败法律以及政府的进出口管制，所有这些都可能使我们承担责任或损害我们在国际市场上的竞争能力。
我们的业务活动可能受美国《反海外腐败法》（FCPA）以及我们运营所在的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。这些法律通常禁止公司及其雇员和第三方商业伙伴、代表和代理人参与腐败和贿赂行为，包括直接或间接向政府官员或商业方提供、许诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动、向任何人提供业务、获得任何不正当优势或获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与政府官员（包括潜在的非美国政府官员）的大量互动。
除了我们自己的员工外，未来我们可能会利用第三方在国外开展业务，例如获得政府许可和批准。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构、国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。无法确定我们的员工或第三方业务合作伙伴、代表和代理的员工是否会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂。违反这些法律法规可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、取消美国政府合同、严重转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或员工的严厉刑事或民事制裁、驱逐和其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和股价。
美国和各外国政府对某些产品、技术和软件的进出口实施了管制、出口许可证要求和限制。我们的产品出口必须遵守美国的出口管制，而且我们可能并不总是能成功获得必要的出口许可证。我们未能获得产品所需的进口或出口批准，或者这些法律对我们出口或销售产品的能力施加的限制可能会损害我们的国际和国内收入。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。
我们的产品变更或出口、进口和经济制裁法律法规的变化可能会延迟我们在国际市场上推出新产品，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家出口或从某些国家进出口。除了美国政府对从中国进口的某些物品征收的关税外，美国还可能对从中国进口到美国的物品实施额外的制裁或限制。同样，除了中国对从美国进口的某些物品征收的关税外，中国还可能对从美国进口到中国的物品实施额外的制裁或限制。任何此类措施都可能进一步对我们向现有或潜在客户销售产品的能力产生不利影响，并损害我们在国际上竞争和发展业务的能力。此外，通常，关税可能会大幅增加我们的原材料和制成品的成本，可能会对我们的利润率产生负面影响，因为我们可能无法通过提高产品价格来转嫁额外的成本，并可能导致包括工业市场在内的某些行业的萎缩。进出口法规或立法的任何变化、执法的转变或变化，或这些法规所针对的国家、人员或技术的变化，都可能导致从事国际业务的现有或潜在客户对我们产品的使用减少，或者我们向这些客户出口或销售产品的能力降低。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。
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由于持续的供应链限制，我们在为将来的产品测试提供足够的产品方面可能会遇到延迟。
由于当前的供应链中断，随着监管测试和/或批准的进展，我们的合同制造组织可能无法制造和生产足够数量的产品。如果发生这种情况，我们可能无法提供足够数量的产品，这可能会延迟我们将产品推向市场的能力。这样的延迟将导致我们使用的资金超过目前的计划，这可能会对我们预计的产品发布和财务时间产生重大不利影响。
与我们的业务计划和活动相关的法律、法规或准则的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们当前和拟议的业务受与生产、运营行为、运输、储存、健康和安全、医疗器械监管和环境保护有关的各种法律、法规和指导方针的约束。这些法律法规范围广泛，解释会不断变化，这可能需要我们承担与合规相关的巨额成本或更改业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会干扰我们业务计划的某些方面，并对我们计划运营的某些方面造成重大不利影响。
举个例子，我们推出了一款新产品 MetaAir®2019 年 3 月，为航空业的飞行员提供激光眩光防护。目前，MetaAir®不受任何联邦航空管理局规定的约束。但是，MetaAir®尚未获得 FDA 的批准/许可，可能会像 MetaAir 一样受到政府当局不断变化的监管®市场进一步发展。
如果我们无法进行收购或成功将其整合到我们的业务中，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在我们的运营历史中，我们已经完成了多项收购。我们已经花费了并将继续花费大量资源来寻找和寻求未来的收购机会。收购涉及许多风险，包括：
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我们无法保证我们能够成功收购其他业务或产品线或将其整合到我们的运营中，而不会出现大量开支、延迟实施或其他运营或财务问题。未能实现任何先前和未来的收购的预期收益，或者未能成功整合被收购公司的业务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。未来的任何收购还可能导致股权证券的摊薄发行、与收购或剥离相关的注销或承担债务和或有负债。
由于收购，我们在给定季度中的财务业绩可能与投资界的预期不同。此外，如果上述一种或多种风险成为现实，或者市场状况或其他因素导致我们改变战略方向，我们可能无法从此类交易中实现预期价值。如果我们没有意识到此类交易的预期收益或协同效应，我们的合并财务状况、经营业绩、现金流或股票价格可能会受到负面影响。
我们在美国和世界其他国家的医疗产品的监管批准过程既耗时又复杂，我们可能无法在规定的时间内获得销售产品所需的批准，或者根本无法获得销售产品所需的批准。此外，我们可能会失去监管部门的批准和/或我们的产品可能会受到新的和意想不到的外国法规的约束。
我们的无线传感技术可增强 MRI 和 GlucoWise®非侵入性葡萄糖®监测正在研究和开发中。我们已经进行了许多临床前实验，我们正准备根据需要进行临床实验，以继续开发相关产品。这些产品尚未进入临床阶段，我们也没有就任何需要监管批准程序的医疗用途与任何监管机构接触。我们无法保证我们开始的任何临床试验都会成功，也无法保证我们未来可能开发的任何医疗产品会成功获得监管部门的批准。
无论是在美国还是在国外，医疗器械的开发和相关业务都受到广泛的政府监管和监督，我们不遵守适用要求可能会损害我们的业务。
我们未来可能开发的任何医疗器械及相关业务都受到美国和其他地方的广泛监管，包括FDA和FDA的外国同行。除其他外，美国食品和药物管理局和外国监管机构对医疗器械进行监管：设计、开发、制造和发布；实验室、临床前和临床测试；使用和储存说明的标签、包装、内容和语言；产品安全和有效性声明；设立、注册和设备上市；营销、销售和分销；上市前许可、批准和认证；服务运营；记录保存程序；广告和促销；以及召回现场安全纠正行动；上市后监测，包括报告死亡或重伤和故障，如果再次发生，可能导致死亡或重伤；上市后研究；以及产品进出口。
我们所遵守的法规很复杂，随着时间的推移，往往会变得更加严格。监管变化可能导致我们开展或扩大业务的能力受到限制，成本高于预期或销售额低于预期。美国食品和药物管理局和外国同行通过定期突击检查和定期审查公共营销和促销材料等方式执行这些监管要求。我们不知道在未来的任何FDA或外国同行的检查或审查中，我们是否会被发现合规。不遵守适用法规可能会危及我们销售医疗器械的能力，并导致执法行动，例如：警告信；无标题信；罚款；禁令；民事处罚；终止分销；召回或扣押产品；延迟将产品推向市场；全部或部分暂停生产；拒绝授予未来的许可、批准或认证；撤回或暂停当前的批准或认证，从而导致禁止销售我们的医疗设备；在最严重的案件中，则处以刑事处罚。
美国或其他国家的立法或监管改革可能会使我们更难获得产品监管许可、批准或认证，或者在获得许可、批准或认证后制造、营销或分销我们的产品，也变得更加困难和昂贵。
国会不时起草和提出立法，这可能会显著改变管理医疗器械监管的法定条款。此外，美国食品和药物管理局可能会更改其许可和批准政策，通过其他法规，或修改现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或延迟我们未来正在开发的产品的批准或许可，或者影响我们及时修改目前已批准产品的能力。美国食品和药物管理局和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准或批准。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何营销批准，也可能无法实现或维持盈利。
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医疗保健政策的变化，包括最近颁布的改革美国医疗体系的立法，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
在美国，已经出台了许多控制医疗费用的立法举措，并将继续出台。2010年3月，美国颁布了经《医疗保健和教育负担能力协调法》（ACA）修订的《患者保护和平价医疗法案》，该法案对政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式做出了许多重大改变。我们预计将来将采取更多的州和联邦医疗保健政策和改革措施。所有这些都可能使我们更难获得产品监管许可或批准，或者在获得许可或批准后制造、营销或分销我们的产品，也变得更加困难和昂贵。任何此类改革都可能对我们的整个行业和我们的客户产生重大不利影响。此外，任何扩大政府在美国医疗保健行业作用的医疗改革都可能导致我们产品的销售减少和付款人对使用我们产品的手续的报销减少，任何一种都可能影响对我们产品的需求和/或导致额外的定价压力，这反过来可能会影响我们成功实现产品商业化的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的实质性影响。欧盟和我们可能决定商业化的其他国家的变革和改革可能会产生类似的影响。
如果经监管机构授权，第三方付款人对使用我们医疗产品的手术的承保范围和报销大幅下降，则医生、医院和其他医疗保健提供者可能不愿使用我们的产品，我们的销售额可能会下降。
在美国，购买医疗产品的医疗保健提供商通常依靠第三方付款人，包括医疗保险、医疗补助和私人健康保险计划，来支付我们在监管机构批准或批准后可能商业化的医疗产品的全部或部分成本。如果获得批准或批准用于商业用途和分销，付款人愿意向我们的医疗产品报销的金额的任何下降都可能使客户难以采用我们的产品，并可能给我们带来额外的定价压力。如果第三方付款人拒绝承保或降低其目前的报销水平，我们可能无法以盈利的方式销售我们的产品。
为了控制新技术的成本，政府医疗保健计划和第三方支付方越来越多地通过要求提供良好的临床效果的广泛证据来审查新的和现有的治疗方法。如果医生、医院和其他医疗保健提供者没有从这些第三方付款人那里获得令人满意的使用我们产品的费用报销，则他们可能无法购买我们的产品。如果第三方付款人签发非保险保单，或者如果我们的客户没有得到足够的补偿，这可能会对我们产品的销售产生不利影响。在美国以外，报销制度因国家而异。如果政府和商业第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们产品的适销性可能会受到影响。即使获得了优惠的承保范围和报销地位，将来也可能会实施不太优惠的保险政策和补偿率。
如果我们或我们的承包商不遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能会面临巨额罚款和处罚，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受某些联邦、州和外国欺诈和滥用法、健康信息隐私和安全法以及关于向医生和其他医疗保健专业人员付款和其他价值转移的透明度法的约束，这些法律可能会使我们受到严厉处罚。此外，对我们在这些法律下的做法的任何质疑或调查都可能造成负面宣传，应对成本高昂，从而可能损害我们的业务。我们与医生、医院和医疗中心的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用法律以及其他法律和法规，这些法律法规可能会限制我们在获得适用的上市许可后营销、销售和分销医疗产品的财务安排和关系。我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们开展业务能力的联邦和州医疗保健法律和法规包括但不限于：
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适用于我们业务和产品的每项法律的范围和执行尚不确定，并且可能会在当前的医疗改革环境中迅速变化。美国司法部加强了对制造商与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的多项调查、起诉、定罪和和解。回应政府调查需要大量时间和资源，即使我们能够成功抵御调查，也可能对我们的业务和声誉造成损害。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功进行了辩护，都可能导致我们承担巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人 “退出” 诉讼。
如果发现我们的业务违反了上述任何联邦、州和外国法律或任何其他当前或未来的欺诈和滥用行为或其他适用于我们的医疗保健法律和法规，我们可能会受到处罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、禁止参与医疗保险和医疗补助等政府计划，我们可能被要求削减或停止运营。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。
如果我们未能为我们的产品获得和维持必要的监管许可、批准或认证，或者如果未来产品和适应症的许可、批准或认证被延迟或未签发，我们的商业运营将受到损害。
我们的医疗产品受到美国食品药品管理局和美国以外其他国家监管机构的广泛监管。针对医疗器械的政府法规范围广泛，除其他外，适用于以下方面：
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除非豁免适用，否则公司必须先根据《食品、药品和化妆品法》(FDCA) 第 510 (k) 条提交并获得 510 (k) 许可、美国食品和药物管理局对 PMA 的批准或 FDA 的从头分类申请的批准，然后才能在美国上市。
在510（k）批准程序中，FDA必须确定拟议的设备与合法上市的设备（称为 “谓词” 设备）“基本等同”，才能批准该拟议设备上市。为了 “基本等效”，拟议的设备必须与谓词设备具有相同的预期用途，要么具有与谓词设备相同的技术特征，要么具有不同的技术特征，并且不会提出与谓词设备不同的安全性或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质性的等同性。在PMA批准过程中，FDA必须根据包括技术、临床前、临床试验、制造和标签数据在内的广泛数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全有效的。对于无法使用 510 (k) 工艺且被认为构成最大风险的设备，例如维持生命、维持生命或可植入的设备，通常需要 PMA 流程。在从头分类过程中，如果制造商根据FDCA的新型设备将被自动归类为III类，并且需要在上市前提交PMA并获得PMA的批准，则可以基于设备存在低度或中度风险为由申请将设备降级为I类或II类。如果美国食品和药物管理局批准从头分类申请，则申请人将获得销售该设备的授权。此设备类型随后可用作未来提交的 510 (k) 的谓词设备。对通过 PMA 申请获得批准的产品的修改通常需要事先获得 FDA 补充剂的批准。同样，对通过510（k）申请批准的产品所做的某些修改可能需要新的510（k）许可，或者此类修改可能会使设备归入 III 类并需要 PMA 批准或批准从头分类申请。
PMA 批准、510 (k) 许可和从头分类流程可能昂贵、漫长且不确定。任何延迟或未能获得必要的监管批准、许可或认证都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
FDA 和外国机构可能出于多种原因推迟、限制或拒绝设备的许可、批准或认证，包括：
在我们获得美国食品药品管理局批准或批准的任何医疗器械商业化后，我们需要调查收到的所有产品投诉，并及时向美国食品和药物管理局提交报告，包括要求我们向监管机构报告我们的产品是否可能造成或促成死亡或重伤或故障，如果故障再次发生，则可能导致或促成死亡或重伤。如果这些报告未及时提交，监管机构可能会实施制裁，我们可能会受到产品责任或监管执法行动，包括警告信、无标题信、罚款、民事处罚、召回、扣押、运营限制、拒绝新产品、新预期用途或修改现有产品的 510 (k) 许可或上市前批准申请、撤回当前的 510 (k) 许可或上市前批准以及缩小批准范围或清晰的产品标签，所有这些都可能损害我们的业务。此外，美国食品和药物管理局可能会提供通知并采取行动
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作为审查过程的一部分，对我们的业务、场地和设施进行额外检查，例如 “有理由” 的检查。类似的要求可能适用于国外。
如果我们对我们的产品启动更正或移除行动，以减少我们的产品对健康构成的重大风险，我们将被要求向美国食品和药物管理局提交一份公开的更正和删除报告，在许多情况下，还需要向其他监管机构提交类似的报告。美国食品药品管理局可能将该报告归类为设备召回，这可能会导致美国食品药品管理局、其他国际监管机构和我们的客户对我们产品的质量和安全进行更多审查。此外，提交这些报告可能会被竞争对手用来对付我们，导致医生推迟或取消订单，这可能会损害我们的声誉。
美国食品和药物管理局和联邦贸易委员会 (FTC) 还对我们产品的广告、促销和标签进行监管，以确保我们提出的声明符合我们的监管授权，有足够和合理的科学数据来证实这些说法，并且我们的促销标签和广告在任何方面都不是虚假或误导性的。如果 FDA 或 FTC 确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不允许，我们可能会受到执法行动，包括负面宣传和/或警告信，我们可能被要求修改我们的促销声明并做出其他更正或赔偿。
美国食品和药物管理局、州当局和外国同行拥有广泛的调查和执法权力。我们未能遵守适用的监管要求可能会导致 FDA、国家机构或外国同行采取执法行动，其中可能包括以下任何制裁：
如果发生这些事件，我们的业务和财务状况可能会受到损害。此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布其他政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟监管部门对我们产品的批准。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何营销批准或认证，也可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与客户销售的其他类型的产品相比，消费品中作为组件包含的半导体具有更短的产品生命周期。
我们认为，与客户销售的其他类型的产品相比，由于技术变革、消费者偏好、潮流和其他因素，组件的产品生命周期更短。更短的产品生命周期会导致更频繁的设计竞赛，争夺下一代消费产品的半导体，这可能不会为我们带来设计上的胜利。更短的产品生命周期可能会导致现有产品的销售减少或终止的情况更加频繁。
我们可能无法增加产能来满足当前和未来对我们产品的需求。
半导体行业的特点是生产能力周期性受到限制。这些限制可能会导致产品交付的交货时间比我们许多客户的期望更长。如果我们无法提高产能以满足未来的需求，我们的某些客户可能会寻求其他供应来源，我们的未来增长可能会受到限制，或者我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的毛利率取决于多种因素，包括我们的产能利用率。
半导体制造需要大量的资本投资，从而导致包括折旧费用在内的高额固定成本。我们快速降低固定成本以应对任何收入短缺的能力有限。如果我们无法高水平地利用我们的制造、装配和测试设施，则与这些设施相关的固定成本将无法被完全吸收，从而导致毛利率降低。竞争加剧和其他因素可能会导致我们未来的价格下跌、收入减少和毛利率降低。
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我们的成功取决于我们高效制造产品的能力。
我们在我们拥有和运营的设施以及外部晶圆代工厂和分包装配设施中生产我们的产品。由于各种原因，例如制造环境中的污染、设施中使用的口罩缺陷和制造设备故障，我们可能会遇到制造产量下降的情况。此外，如果我们增加制造产出，对现有设备和人员的额外要求或增加新的设备或人员可能会导致制造产量下降。因此，我们可能无法以具有成本效益的方式及时扩大我们的生产能力。
原材料价格上涨可能会影响我们的盈利能力。
我们不时经历过许多原材料的价格上涨。如果我们无法将原材料的价格上涨转嫁给客户，我们的毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。
我们的收入取决于我们的产品是否被设计成客户的产品。
我们的某些产品在设计阶段就被整合到客户的产品或系统中。任何设计胜利的价值在很大程度上取决于客户决定批量生产设计的产品、客户产品的商业成功以及客户产品的设计在多大程度上也容纳竞争对手制造的组件。此外，我们的客户随后可以重新设计他们的产品或系统，这样他们就不再需要我们的产品了。我们的客户开发下一代产品通常会导致新的半导体设计竞赛，这可能不会为我们带来设计上的胜利，从而有可能导致收入和盈利能力的减少。我们可能无法取得设计胜利，或者我们的设计胜利可能不会带来未来的收入。
我们依靠分销商和销售代表来销售我们的部分产品。
我们的分销商和销售代表可以减少或停止销售我们的产品。他们可能没有投入必要的资源在我们预期的批量和时间范围内销售我们的产品。此外，我们依赖这些分销商和销售代表的持续生存能力和财务资源，其中一些是营运资金有限的小型组织。反过来，这些分销商和销售代表在很大程度上取决于半导体行业的总体经济状况和条件。我们相信，我们的成功将继续取决于这些分销商和销售代表。外国分销商的付款期限通常更长，因此给定销售水平的应收账款余额高于国内分销商。因此，我们因分销商财务破产而蒙受损失的风险不成比例地由外国分销商承担。如果任何重要的分销商或销售代表遇到财务困难，或者无法或不愿推广和销售我们的产品，我们的业务可能会受到损害。
与产品缺陷和勘误表相关的成本可能会损害我们的运营和业务业绩。
与意外产品缺陷和勘误表（与已发布规格的偏差）相关的成本包括以下成本：
这些成本可能很大，因此可能会增加我们的支出并降低毛利率。此外，此类产品缺陷和勘误表可能会损害我们在客户或产品用户中的声誉，对我们产品的需求可能会减少。这些因素可能会损害我们的财务业绩和业务前景。
我们订购材料并在预期的客户需求之前开始生产。因此，收入短缺也可能导致库存减记。
我们通常根据自己对客户需求的预期来规划生产和库存水平。但是，实际的客户需求可能是高度不可预测的，并且可能会有很大的波动。为了应对预计获得库存和材料的较长交货时间，我们会在客户需求之前订购材料和生产。如果预期的订单未能兑现，这种提前订购和生产可能会导致库存水平过剩或意想不到的库存减记。
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我们的国际业务使我们面临重大风险。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们几乎所有的合并收入都来自美国以外的国家。我们预计，来自国外市场的净收入将继续占总净收入的很大一部分。我们在加拿大维持着重要的业务运营。在国际上开展业务所固有的一些风险是：
我们的财务表现取决于国际市场的经济稳定和信贷供应情况。政府为解决赤字或主权或银行债务问题而采取的行动，特别是在欧洲，可能会对我们开展业务的国家的国内生产总值或货币汇率产生不利影响，这反过来又可能对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的客户或供应商无法获得为其运营提供资金所需的信贷，我们可能会遇到坏账增加、产品订单减少以及供应商交付中断的情况，从而导致我们的生产延迟或停止。或者，中国或其他新兴市场的政府为解决经济问题，例如通货膨胀、资产或其他 “泡沫” 或资本向国外转移而采取的行动，也可能对国内生产总值或其增长产生不利影响，并导致我们的产品订单减少或坏账支出增加。此外，某些外国的法律和法院可能无法像美国法律和法院那样保护我们的产品或知识产权。因此，当我们在某些外国制造或销售我们的产品时，我们的技术和产品被盗版的风险可能会更大。
业务中断可能会损坏我们或供应商的设施。
我们的运营和供应商的运营容易受到火灾、地震、洪水和其他自然灾害以及电力中断、电信故障和其他我们无法控制的事件的干扰。我们确实如此 没有详细的灾难恢复计划，我们的备用电源只有有限的时间来支持关键系统。我们的一些设施位于重大地震断层线附近，过去曾经历过地震。如果发生自然灾害，我们开展业务的能力可能会受到严重损害，这可能会损害我们的业务、财务状况以及经营业绩和现金流。我们无法确定针对一般业务中断而维持的保险是否足以弥补我们的所有损失。
我们的员工、顾问或其他商业合作伙伴和商业伙伴可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，我们面临风险。
我们的员工、顾问和其他商业伙伴和商业伙伴可能参与欺诈或非法活动，我们面临风险。这些方的不当行为可能包括违反 FDA 和其他监管机构（包括国内和国外）法规的故意、鲁莽或过失行为或其他未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、医疗保健欺诈和滥用法律以及美国和国际法规或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排，包括医疗器械的销售，受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自欺欺人和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。并非总是能够识别和阻止我们的不当行为
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员工、顾问和其他第三方，以及我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受因不遵守这些法律或法规而产生的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会导致巨额罚款或其他制裁，包括处以民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同赔偿、声誉损害、利润和未来收入减少以及运营削减，任何一种都可能产生不利影响我们的业务，财务状况和经营业绩。无论我们是否成功地为此类行为或调查进行辩护，我们都可能承担巨额费用，包括律师费和声誉损害，并转移管理层在为自己辩护以免受任何此类索赔或调查时的注意力。
遵守环境法律法规可能代价高昂，不遵守这些法律法规可能会使我们承担重大责任。
我们的研发和制造业务涉及某些危险物质的使用，并受与危险物质的储存、使用、排放、处置、补救和人类暴露以及含有危险物质的产品的销售、标签、收集、回收、处理和处置相关的各种联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束。环境法律法规规定的责任可以是连带责任，不考虑过失或过失。遵守环境法律法规可能代价高昂，违规行为可能导致巨额责任、罚款和处罚、人身伤害和第三方财产损失索赔以及巨额调查和补救成本。随着时间的推移，环境法律和法规可能会变得更加严格，从而增加合规成本，并增加与违规行为相关的风险和处罚。我们无法向您保证，由于人为错误、事故、设备故障或其他原因，将来不会发生或过去从未发生过违反这些法律和法规的行为。与环境监管和补救措施相关的费用可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。
我们将要求为与我们的业务相关的许多风险提供保险。尽管我们的管理层认为，考虑到与我们的业务相关的风险以及与用户签订的协议包含责任限制这一事实，我们的保险单所涵盖的事件和责任金额是合理的，但无法保证此类保险会可用或足以支付我们可能面临的索赔。如果没有保险或不足以支付任何此类索赔，我们的财务资源、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
网络攻击或数据泄露导致我们的知识产权、商业机密或其他敏感的业务或客户机密信息丢失或运营中断的风险可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
网络攻击或数据泄露可能会危及机密的业务关键信息，导致我们的运营中断，使我们面临潜在的诉讼，或者损害我们的声誉。我们拥有重要的资产，包括知识产权、商业机密以及其他可能容易受到此类事件影响的敏感、关键业务和/或机密信息。尽管我们正在实施一项不断审查、维护和升级的网络安全计划，但无法保证我们不受网络攻击和数据泄露的影响，这些攻击和数据泄露如果严重，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
网络安全漏洞和信息技术故障可能会增加我们的成本并对我们的业务运营产生负面影响，从而损害我们的业务。
我们广泛依赖信息技术系统来协助我们开展业务，包括互联网站点、计算机软件、数据托管设施以及其他硬件和平台，其中一些由第三方托管。我们的信息技术系统以及我们在业务运营中使用的第三方的信息技术系统可能容易受到各种不断变化的网络安全风险的影响，例如涉及未经授权的访问或控制、恶意软件、员工或其他获得授权访问权限的人违反数据隐私的行为、网络攻击或网络钓鱼攻击、勒索软件和其他安全问题。此外，网络安全威胁行为者，无论是内部还是外部，在试图访问公司的信息技术系统和数据，包括云提供商和与我们开展业务的其他第三方的信息技术系统时，都变得越来越复杂和协调。
我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断、延迟、服务停止以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键功能。
我们管理和存储与我们的业务和第三方业务相关的专有信息以及敏感或机密数据。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露或未经批准传播有关我们或我们的合作伙伴或客户的专有信息或敏感或机密数据，包括此类信息的潜在损失或披露
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由于欺诈、欺骗或其他形式的欺骗而产生的信息或数据，可能会使我们、我们的合作伙伴和客户面临丢失或滥用这些信息的风险；导致监管调查、罚款、诉讼和潜在责任；损害我们的品牌和声誉；或以其他方式损害我们的业务。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能是巨大的。这些中断导致的销售延迟、利润率下降或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。
与隐私、信息安全和数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为不遵守此类法律法规或任何其他义务的行为，都可能对我们的业务产生不利影响。
个人隐私、信息安全和数据保护是全球的重大问题。管理个人数据和其他信息的收集、使用和其他处理的监管框架正在迅速发展。美国联邦政府以及各州和外国政府已经通过或提议了关于个人身份信息和其他与个人有关的数据的收集、分发、使用、安全和储存的要求，联邦和州消费者保护法正在适用联邦和州消费者保护法来执行与在线收集、使用和传播数据有关的法规。
遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他实际或主张义务所带来的成本和其他负担可能是巨大的，它们可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策。任何实际或涉嫌不遵守这些法律、法规、标准以及其他实际或主张的义务的行为都可能导致政府行为者和私人团体提出索赔和诉讼，并导致巨额罚款、处罚或责任。
我们在多个司法管辖区面临税收相关风险，新的税收立法、税收法规、税收裁决的通过和解释或承担额外纳税义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们是一家美国母公司跨国集团，在加拿大、美国、英国和我们开展业务的其他司法管辖区缴纳所得税和其他税。因此，我们的所得税（受益）准备金来自我们开展业务的各个司法管辖区的适用税率的组合。在确定我们的所得税、增值税和其他类似税、递延所得税资产或负债的全球准备金以及在全球范围内评估我们的税收状况时，需要做出重大判断。我们的税收地位可能会受到税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税（受益）规定产生重大影响。如果以对我们不利的方式解决这样的挑战，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国、加拿大、英国和其他非美国税法最近或未来的变化可能会影响我们收入的税收待遇。例如，2022 年 8 月 16 日颁布的 2022 年《降低通货膨胀法》对美国上市公司在 2023 年 1 月 1 日当天或之后回购的股票征收百分之一的不可扣除的消费税。此外，从2022年1月1日起，2017年的《减税和就业法》要求归因于美国境内进行的研究的研究和实验支出在五年内按比例进行资本化和摊销。任何归因于在美国境外进行的研究的此类支出都必须资本化并在15年内摊销。我们通常通过全资子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们法律实体之间的公司间关系受复杂的转让定价法规的约束，这些法规由各个司法管辖区的税务机关管理。尽管我们认为我们遵守了美国、加拿大、英国和其他相关国家适用的转让定价和其他税法，但由于此类法律和规则的变化，我们将来可能不得不修改我们的国际结构，这将产生成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果美国、加拿大、英国或其他非美国的税法进一步发生变化，如果我们当前或未来的结构和安排受到税务机关的质疑，或者如果我们无法适当调整我们的业务运营方式，我们可能不得不对我们的国际结构进行进一步代价高昂的修改，这可能会导致我们的纳税负债增加并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们使用递延所得税资产抵消未来应纳税所得额的能力受到某些限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
截至2023年3月31日，我们的递延所得税资产的估值补贴已入账，这些资产很有可能在美国联邦和州税务管辖区变现。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税所得额来利用现有的递延所得税资产。我们的某些递延所得税资产可能在未使用或未得到充分利用的情况下到期，这可能会使我们无法抵消未来的应纳税所得额。我们将继续评估递延所得税资产在未来的变现性。未来可能需要调整我们的估值补贴，这可能会对我们的季度和年度经营业绩产生重大影响。
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与知识产权相关的风险
如果我们未能保护和执行我们的知识产权和机密信息，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠保密协议和其他合同条款以及专利、商业秘密和版权法相结合来保护我们的技术、产品、产品开发和制造活动免遭第三方未经授权的使用。我们的专利并不涵盖我们所有的技术、系统、产品和产品组件，我们的竞争对手或其他人可能会围绕我们的专利技术进行设计。我们无法保证这些机制能够充分保护我们的技术和知识产权，也不能保证法院会执行我们的知识产权。
此外，某些国家的法律和执法制度保护我们的技术和知识产权的程度与美国的法律和执法制度不同。在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的技术和知识产权免受未经授权的使用，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的知识产权收入在时间和金额上是不确定和不可预测的。
我们无法辨别或以其他方式预测我们可能收到的因出售或许可知识产权而获得的任何付款金额。因此，我们无法规划知识产权收入的时机，未来估计的知识产权收入减少可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
将来我们可能会参与重大法律诉讼以执行或保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。
我们可能会不时发现我们认为侵犯我们专利的产品，并且可能必须提起诉讼以执行我们对这些产品的专利权。此类争议引发的诉讼可能会损害我们获得新客户的能力，这些客户可能会在诉讼结果出来之前推迟许可决定，或者由于此类诉讼，谁可能会选择不采用我们的技术。此类诉讼还可能损害我们与现有客户的业务关系，由于此类诉讼，现有客户可能会停止向我们支付特许权使用费或其他款项，或者对我们的专利的有效性和可执行性或我们相关协议的范围提出质疑。
此外，与法律诉讼相关的费用通常很高，相对不可预测，而且不完全在我们的控制范围内。这些成本可能大大高于预期，这可能会对我们的营运资金造成不利影响，影响我们的经营业绩，并导致普通股价格的波动。无论裁定对我们有利还是最终和解，诉讼都会转移我们业务运营的管理、技术、法律和财务资源。此外，任何此类法律诉讼中的不利决定都可能导致我们的所有权丧失，使我们承担重大责任，要求我们向他人寻求许可，限制我们的技术价值或以其他方式对我们的普通股价格、业务和财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
即使我们在法律诉讼中胜诉，和解和最终解决方案也可能存在重大突发因素，包括各方的责任范围、我们对双方执行判决的能力、双方支付所欠或商定的款项的能力和意愿，以及相关法院驳回法律诉讼，所有这些都不完全在我们的控制范围内。可能对我们负有财务义务的各方可能破产或决定改变其业务活动或公司结构，这可能会影响我们向此类各方收取特许权使用费的能力。
我们的技术可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的争议或干扰。
我们经营的各个业务领域都以频繁的知识产权侵权指控为特征。任何侵权指控的辩护或解决都可能既耗时又昂贵，会导致管理资源大量流失，导致运营暂停或迫使我们签订特许权使用费、许可或其他协议，而不是对此类指控的案情提出异议。此外，提出此类索赔的第三方可能能够获得禁令或其他公平救济，这可能会阻碍我们进一步开发或商业化我们的部分或全部技术，也阻碍我们的客户在美国和国外开发或商业化采用我们的技术的产品。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫进行旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功为此类诉讼进行辩护，也可能无法按照可接受的条款或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。
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与行业采用我们的产品相关的风险
我们无法保证市场会以预期的市场渗透率接受我们的各种产品，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
我们推出了我们的第一款产品，一款名为 MetaAir 的激光防眩光眼镜®，于2019年3月，主要关注航空市场。我们通过战略合作伙伴关系与空中客车公司共同开发了该产品。空中客车进一步扩大了支持范围，向我们介绍了空中客车旗下的公司Satair，该公司成为了MetaAir的全球分销合作伙伴®到航空市场。自2016年以来，空中客车和Satair共投资了200万美元，用于MetaAir的产品开发和独家分销权®.
尽管我们与空中客车集团密切合作，未来还计划扩大营销和销售，但无法保证航空市场会接受 MetaAir®产品处于预期的市场渗透率且市场接受度低于预期，可能会对Holography激光眩光防护相关产品和我们的财务状况产生重大不利影响。
光刻相关产品的市场接受度低于预期，部分是在汽车市场，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们的纳米网®应用尚未达到所需的制造规模，无法满足我们许多目标垂直市场的批量需求。我们目前只有第一台试点规模，宽300mm，卷对卷生产线，我们将需要增加容量和更宽的基板以支持我们的目标应用。在成功完成汽车和其他垂直市场产品认证和产品引进后，预计将在两到三年内启动更广泛的销售和生产。我们认为，汽车市场是一个战略性的高增长机会,然而,尽管我们与汽车合作伙伴密切合作，但无法保证汽车市场会接受NANOWEB® 产品处于预期的市场渗透率且市场接受度低于预期，可能会对光刻除冰/除雾、透明天线和其他相关产品以及我们的财务状况产生重大不利影响。
如果采用我们技术的产品用于有缺陷的产品，我们可能会承担产品责任或其他索赔。
如果我们的技术用于有缺陷或故障的产品，我们可能会被起诉要求赔偿，尤其是在缺陷或故障对人们造成人身伤害的情况下。尽管我们将努力提供产品责任保险，通过合同限制我们的责任并从客户那里获得赔偿，但无法保证我们能够以令人满意的费率或足够的金额获得保险，也无法保证任何保险和客户赔偿足以抵御或解决针对我们的任何索赔。与法律诉讼相关的费用通常很高，相对不可预测，而且不完全在我们的控制范围内。即使我们认为任何此类索赔毫无根据，也可能存在重大突发事件，类似于上述知识产权诉讼风险因素中概述的情况，这可能导致我们解决索赔，而不是承担辩护费用和作出不利判决的可能性。未来的产品责任索赔，无论最终结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和声誉以及我们吸引和留住客户的能力产生重大不利影响。
我们参与的市场受到快速技术变革的影响，需要大量的研发费用来开发和维护能够获得市场认可的产品。
我们产品的市场特点是：
我们在一个快速发展的行业中运营，受到重大技术变革以及新产品的推出和改进的影响。我们未来的业绩在一定程度上取决于新产品和增强产品的成功开发、推出和市场接受程度，以应对这些变化以及当前和潜在的客户需求。如果客户因需求放缓或预计会发布新产品而推迟或取消现有产品的订单，或者我们的新产品的开发或推出或产品的改进出现任何延迟，我们的业务和财务状况，经营业绩以及
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增长前景将受到重大不利影响。我们还可能无法开发开发开发新产品和增强功能所需的底层核心技术，也无法从第三方许可这些技术。
与设施和人力资源相关的风险
我们的环境成本持续存在，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的某些业务和资产受广泛的环境、健康和安全法规的约束，包括与废物处理和受污染场地修复相关的法律法规。由于生产、储存、使用、运输和销售可能对环境产生不利影响或造成人身伤害的材料，包括化学品无意释放到环境中，我们的业务和产品的性质，包括我们处理的原材料，使我们面临这些法律和法规规定的责任、义务或索赔风险。环境法可能对原材料和制成品的使用、运输和储存成本以及废物的储存、运输和处置成本产生重大影响。
环境负债的最终成本和时间很难预测。环境法规定的与受污染场地有关的责任可以追溯性地和以连带方式追究。责任方可能对场地的所有费用负责，无论过失、对场地的贡献百分比或原始处置的合法性如何。我们可能会承担巨额费用，包括清理费用、自然资源损失、民事或刑事罚款和制裁，以及因过去或未来违反环境或其他法律或承担责任而导致的人身伤害和/或财产损失的第三方诉讼。
此外，未来的事件，例如环境法的变化或更严格的执行，可能要求我们增加支出，修改或削减运营和/或安装额外的污染控制设备。监管机构可能会针对相关化学品（包括我们生产的氯化有机产品）颁布新的或更严格的清理标准。这可能导致未来环境修复的支出超出现有估计。
我们可能会因使用、制造、处理、储存或处置危险材料而提出索赔。
我们的研发和制造过程需要运输、储存和使用危险物质，包括化学品，并可能导致危险废物的产生。我们运营所在的许多司法管辖区的国家和地方法律法规对危险材料的不当使用、制造、处理、储存、运输和处置以及土地污染规定了重大的潜在责任，在某些情况下，这种责任可能会持续很长时间。尽管我们在合规方面做出了努力，但我们无法消除可能导致危险材料排放或释放的工业事故风险，以及由此造成的任何伤害、财产损失或环境污染。例如，我们过去拥有或使用的不动产，或者我们现在或将来拥有或使用的不动产可能包含我们在这些场所的运营或以前的所有者或居住者的活动所产生的已检测到或未被发现的污染物。我们可能会承受可能超出或超过我们保险范围的费用、索赔或责任。
此外，现行环境法律法规的变更可能会对我们施加进一步的合规要求，这可能会损害我们的研究、开发和生产工作以及我们的其他业务活动。新的和不断变化的监管要求包括生产者责任框架和与应对气候变化或其他新兴环境领域有关的法规。环境、健康和安全法律、法规和执法的增加可能会给我们带来巨额的成本和负债，并可能使我们对危险材料的使用、制造、处理、储存、运输和处置受到额外的限制。因此，遵守这些法律可能会导致资本支出以及其他成本和负债，从而对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未能遵守与我们的运营相关的适用法律法规，例如出口管制、环境和气候相关法律法规，或者无法及时获得开展业务所需的必要批准，例如晶圆厂土地和建筑许可，可能会损害我们的业务和运营业绩，或使我们承担潜在的重大法律责任。
由于我们在多个司法管辖区从事制造活动并与世界各地的客户开展业务，因此此类活动受众多政府法规的约束。我们未能遵守不时修订的任何此类法律或法规，以及我们未能及时遵守有关当局的任何信息和文件共享请求，可能会导致：
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遵守适用的法律法规，例如环境和气候相关法律法规，可能还要求我们采取以下措施：（a）购买、使用或安装补救设备；（b）实施补救计划，例如缓解气候变化的计划；（c）修改我们的产品设计和制造流程，或产生其他重大费用，例如获得可再生能源、可再生能源证书或碳信用额度、替代原材料或化学品，这些费用可能更高或更高不那么可用用于我们的运营。
我们无法及时获得开展业务所需的批准可能会损害我们的运营和财务业绩。例如，如果我们无法及时获得开发和建造新晶圆厂或扩建项目所需的环境相关批准，那么这种无能为力可能会延迟、限制或增加扩建计划的成本，这反过来也可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。鉴于公众对环境问题的兴趣与日俱增，即使我们遵守所有适用的法律和法规，我们的运营和扩张计划也可能会受到不利影响或延迟应对公众关注和社会环境压力。
延迟设立设施或获得所需许可证可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们正在迁入一个更大的设施，该设施适合于容纳与全息和光刻相关的扩大产量。光刻需要获得地方政府的具体批准才能允许使用和处置某些化学品。在设立设施和获得许可方面的任何延误都可能影响相关产品的推出和/或开发，并可能对相关产品产生重大不利影响，从而对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们成功管理和发展业务以及开发新产品的能力在很大程度上取决于我们招聘和留住合格员工的能力，尤其是高技能的技术、销售、服务、管理和关键员工的能力。对合格资源的竞争非常激烈，其他公司可能有更多的资源来提供实质性的激励措施和更具竞争力的薪酬待遇。如果我们不能成功吸引和留住高素质的人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能会受到劳动力短缺、人员流失、劳动力成本上涨和通货膨胀的不利影响。
许多因素可能会对我们在一个或多个地区的可用劳动力产生不利影响，包括高就业水平、不断增加的市场工资和其他补偿成本、联邦失业补贴以及其他政府法规，包括与工人健康和安全、工资和工时做法以及移民有关的法律法规。这些因素也会影响劳动力成本。员工群体内部流失率的增加会导致效率下降和成本增加，例如增加加班以满足需求，提高工资率以吸引和留住员工。总体劳动力短缺或熟练劳动力缺乏、更替率增加或劳动力通胀可能会对经营业绩产生重大不利影响。
某些董事和高级管理人员可能存在利益冲突.
我们的某些董事和高级管理人员可能通过直接和间接参与公司、合作伙伴关系、合资企业等参与其他商业活动，这些公司可能会成为我们打算提供的技术、产品和服务的潜在竞争对手。可能出现与潜在收购或机会有关的情况，这些董事和高级管理人员的其他利益与我们的利益相冲突或背道而驰。根据适用的公司法，在与我们签订的重大合同或拟议的重大合同中拥有重大利益或作为当事方的董事必须披露该权益，并且通常对批准该合同的任何决议投弃权票，但某些例外情况除外。此外，董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以维护我们的最大利益。但是，在利益冲突的情况下，我们的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有同样的责任，需要在相互竞争的利益与职责之间取得平衡
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对我们来说。可能会出现可能以对我们不利的方式解决的情况（包括与未来的公司机会有关的情况）。
与法律事务相关的风险
我们正在受到各种法律诉讼和索赔的约束，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中或之外产生的，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们正在受到正常业务过程中或之外出现的各种法律诉讼和索赔的约束，将来也可能成为这些诉讼和索赔的对象。我们无法预测这些诉讼的结果，也无法提供潜在损害的估计（如果有）。我们认为证券集体诉讼中的索赔没有法律依据，并打算大力进行辩护。无论如何，如果我们未能就投诉中提出的索赔获得有利的解决方案，则可能需要我们支付损害赔偿金或以其他方式达成和解安排，而我们的保险范围可能不足以应付。当前或未来诉讼中的任何此类损害赔偿或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，针对集体诉讼进行辩护也非常昂贵，并且可能会转移管理层的注意力和资源，所有这些都可能对我们的财务状况和运营、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。此外，此类诉讼可能会使我们将来更难为我们的运营融资。参见注释 20， 承诺和意外情况， 转至本10-Q表的简明合并中期财务报表附注中的简明合并中期财务报表，该附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方，以获取有关我们法律诉讼的更多信息。
美国证券交易委员会当前和未来的调查已经并将继续对我们的业务产生不利影响。
正如本10-Q表季度报告的其他部分所述，我们正在合作并打算继续配合美国证券交易委员会的调查。调查本质上可能不确定，其结果和时间无法预测。无论结果如何，美国证券交易委员会的调查已经并将继续对我们产生不利影响，导致法律成本、管理资源转移和其他负面因素。美国证券交易委员会的调查还可能对我们造成声誉损害，除其他外，这可能会限制我们获得新客户和与现有客户签订新协议的能力，或获得融资的能力，并对我们当前和未来的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。参见注释 20， 承诺和意外情况， 至本10-Q表的简明合并中期财务报表。
我们可能会受到环境法律法规的影响。
在我们的制造过程中使用的某些化学品和气体的使用、储存、处理、排放和处置方面，我们受各种法律、规章和法规的约束。这些法规中的任何一项都可能要求我们购买昂贵的设备或承担大量其他费用才能遵守这些法规。如果我们产生大量额外费用，产品成本可能会大幅增加。不遵守现行或未来的环境法律、规章和条例可能会导致罚款、暂停生产或停止运营。
与我们的普通股相关的风险
未来股东在公开市场上出售和发行大量普通股或购买普通股的权利可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并导致我们的股价下跌。
如果我们的股东在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，我们的普通股的交易价格可能会下跌。
我们已经并且可能继续通过公开和私募向投资者发行股票、可转换证券或其他证券。此外，我们目前有有效的转售货架注册声明，使出售该声明的股东能够根据该声明在公开市场上出售股票。
截至2023年3月31日，我们还未偿还了39,920,919股认股权证，用于以每股1.93美元的加权平均行使价购买39,920,919股普通股。这些认股权证包括在2022年6月的注册直接发行中发行的37,037,039份认股权证，行使价为每股1.75美元，现在有资格行使。此外，在2023年3月31日之后，我们签订了承销协议，涉及我们公开发行（i）83,333,334股面值为0.001美元的普通股，以及（ii）用于购买最多83,333,334股普通股的认股权证。每份认股权证可行使以每股0.375美元的价格购买一股普通股，但如果是股票合并事件或摊薄发行，则需进行某些调整，详情见本10-Q季度报告简明合并中期财务报表附注中的附注21 “后续事件”，自发行之日起五年后到期。如果行使，这些认股权证将
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对普通股持有人持有的所有权百分比产生摊薄影响。如果发生股票合并事件或摊薄发行，认股权证的条款可能会进行重大调整，使其有利于其持有人，对现有股东造成重大稀释，并以其他方式对我们产生重大不利影响。
此外，未来将需要更多资金来继续我们的计划运营，包括商业化工作、扩大研发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资金，我们可能会在一次或多笔交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的出售可能会大幅稀释投资者。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们的普通股的额外发行和出售，包括可供我们的员工、董事和顾问发行的普通股，或者认为此类股票将在公开市场上出售，可能会导致进一步稀释，普通股的交易价格可能会下跌。
未来的股票发行或其他股票发行可能会导致未来的稀释。
将来我们将不得不筹集更多资金。为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能低于您每股支付的价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可兑换为我们的普通股的证券。此外，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于其他投资者的权利。任何此类发行都可能导致投资者大幅稀释。
我们未能满足纳斯达克的某些上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会取消普通股的交易市场。
2023 年 3 月 20 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的书面通知（“投标价函”），表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“买入价规则”）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们有 180 个日历日或直到 2023 年 9 月 18 日重新遵守投标价格规则。为了恢复合规，在这180天期限内，我们的普通股的收盘价必须至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。投标价函是缺陷通知，而不是退市，目前不影响我们在纳斯达克资本市场的普通股上市或交易，纳斯达克资本市场继续以 “MMAT” 的代码进行交易。我们打算继续积极监控普通股的收盘价，并可能酌情考虑实施可用期权以恢复对投标价格规则的遵守。
如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，说明我们的普通股将被退市。然后，我们就有权就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。如果股票被退市，我们可能会在场外交易市场上进行交易，甚至可以在粉色股票上交易，这将大大降低普通股投资的流动性。此外，该股票可能被视为便士股。如果我们的普通股被视为便士股，我们将遵守对出售我们证券的经纪交易商采取额外销售做法的规定。例如，经纪交易商必须为买方做出特别的适合性决定，并在出售前获得买方对交易的书面同意。此外，在任何涉及一分钱股的交易之前，必须制定披露时间表，并要求披露应向经纪交易商和注册代表支付的销售佣金以及证券的当前报价。还要求发送月度报表，披露账户中持有的便士股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。由于这些额外的义务，一些经纪人可能不愿进行便士股的交易。这可能会对我们普通股的流动性和投资者出售普通股的能力产生不利影响。
根据董事会批准的各种支出水平，我们的管理层在使用筹集资金的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。
我们的管理层在使用融资的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，作为投资决策的一部分，我们的股东将没有机会评估我们筹集的资金的净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用筹资净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。您可能不同意我们的决定，我们使用筹集的资金可能不会给股东带来任何回报。我们未能有效使用筹资的净收益可能会损害我们推行增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。股东将没有机会影响我们关于如何使用筹资净收益的决定。在使用之前，我们可能会将筹集的资金净收益投资于利息和无息现金账户、短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些临时投资不太可能产生可观的回报。
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我们的普通股可能无法维持活跃、流动性和有序的交易市场，因此，您可能很难出售我们的普通股。
我们在纳斯达克资本市场的普通股交易市场可能无法持续下去。如果我们的普通股市场无法持续下去，那么您可能很难以有吸引力的价格或根本无法出售普通股。我们无法预测普通股的交易价格。在未来一个或多个时期，我们的经营业绩可能无法达到公开市场分析师和投资者的预期，而且，由于这些因素和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。
如果股票或行业分析师不发布有关我们公司的研究或报告，或者他们对我们或我们的股票发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下跌。
我们的普通股交易市场将部分依赖行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少有分析师开始对我们进行报道，或者如果这种报道得不到维持，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果任何负责我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或股票表现发表负面或错误的看法，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价也可能下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下跌，并可能对我们参与未来融资的能力产生不利影响。
我们普通股的市场价格一直波动不定，并且可能继续波动，您的投资价值可能会大幅下降。
我们普通股的交易价格一直波动不定，而且很可能会继续波动。自2021年6月28日（该安排完成之日）至2023年3月17日，我们普通股的交易价格从7.96美元的高点到0.48美元的低点不等。导致并可能继续导致普通股交易价格波动的因素包括但不限于以下因素：
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总体而言，股票市场，尤其是类似公司证券的市场价格，不时出现波动，这通常与标的公司的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对普通股的市场价格产生不利影响，这可能会使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。在最近几起股票市场价格波动的情况下，该股票的持有人提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会非常昂贵，会转移我们管理层的时间和注意力，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们目前正在进行诉讼。有关这些诉讼和美国证券交易委员会调查的更多信息，请参阅本10-K表年度报告中的第1部分第3项 “法律诉讼”。
我们可能会发行条款可能对普通股的投票权或价值产生不利影响的优先股。
我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并指定每个此类系列的股息率、投票权和其他权利、偏好和限制，无需股东采取进一步行动，并遵守纳斯达克规则。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。此外，我们可能会授予优先股持有人在所有事件或特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或者否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。
经修订的公司章程和章程中的反收购条款以及内华达州法律的条款可能会阻碍、延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们证券的交易价格。
我们经修订的公司章程和章程以及内华达州法律中的条款包含的条款可能使董事会认为不可取的收购变得更加困难或阻碍收购。我们的公司治理文件包括以下条款：
这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟敌对收购和控制权变更或我们管理层的变动。
作为内华达州的一家公司，我们还受内华达州公司法规定的约束，包括《内华达州修订法规》第78.411条及其后各条，该条款除其他外，禁止内华达州上市公司在自交易之日起的三年内与利益相关股东（通常是其关联公司拥有或在过去两年内拥有我们10％的有表决权股份）进行业务合并在此情况下，该人成为了利益股东，除非业务合并是以规定的方式获得批准，除非我们的公司章程或章程另有规定，否则限制收购人获得我们有表决权股份20％或以上的控股权的能力。我们的文章
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经修订的公司注册和章程不包含任何阻止第78.378条控制变更限制对其适用的条款。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。
我们是一家规模较小的申报公司。我们无法确定适用于小型申报公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力或以其他方式限制我们筹集额外资金的能力。
截至2023年3月31日，根据适用的美国证券法规，我们是 “规模较小的申报公司”。规模较小的申报公司是指截至其最近结束的第二财季的最后一个工作日，(i) 非关联公司持有的有表决权股票或公众持有的公司有表决权的股票的总市值低于2.5亿美元或 (ii) 收入低于1亿美元且公众持股量低于7亿美元的公司。此外，一家规模较小的申报公司能够在我们的申报中提供简化的高管薪酬披露，并在我们的美国证券交易委员会文件中减少了某些其他披露义务，包括仅要求在年度报告中提供两年的经审计的财务报表。由于我们是一家规模较小的申报公司，我们在美国证券交易委员会文件中的披露减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。
我们过去没有支付过现金分红，也没有立即支付股息的计划。
我们目前的计划是将收益（如果有）进行再投资，以支付运营成本并以其他方式保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向你保证，我们将随时产生足够的剩余现金，用于作为股息分配给普通股持有人。因此，您不应指望获得我们的普通股的现金分红。
与分拆相关的风险
根据各种州和联邦欺诈性转让法，我们分拆石油和天然气业务可能会受到质疑。
2022 年 12 月，我们按比例将所有 165,472,241 股 Next Bridge 的已发行普通股分配给了 A 系列无表决权优先股的持有者，即分拆股份。Next Bridge的未偿债权人或拥有此类债权人权力的实体（例如受托人或破产中的债务人）可能会根据各种州和联邦欺诈性运输法声称分拆使Next Bridge破产或资本少得不合理，或者我们打算或相信Next Bridge将在债务到期时产生超出其偿还能力的债务。如果法院同意此类原告的观点，那么该法院可以将分拆行为视为欺诈性转让，使分拆无效，并寻求向我们追回Next Bridge的债务。无法保证法院将采用什么标准来裁定破产，也无法保证法院会裁定Next Bridge在分拆生效时或之后已经破产。如果法院裁定分拆是欺诈性转让，我们应对Next Bridge的任何部分负债负责，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法完全收回Next Bridge欠我们的2260万美元。
在分拆方面，我们已向Next Bridge共贷款2,260万美元，用于其石油和天然气业务的运营。这笔款项加上利息，将于 2023 年 10 月 3 日到期。如果Next Bridge无法筹集足够的资金来偿还这些贷款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
公众对我们先前发行的A系列优先股 “裸卖” 卖空的关注和询问可能会对我们普通股的交易价值产生负面影响。
已发布的报告称，交易者在分拆之前 “赤裸裸地” 卖空我们的A系列优先股，从而广泛违反了SHO法规。A系列优先股交易的情况引起了公众的极大兴趣。我们认为，金融机构监管局和其他实体可能正在审查我们的A系列优先股中存在的裸卖空情况，特别是可能的裸卖空情况。由此产生的公众关注可能会使投资者不太愿意购买我们的普通股，并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
60
一般风险因素
我们面临货币汇率波动的影响。
我们的大部分收入以美元计价，这些收入在美国境外的实体中确认，因此面临严重的汇率波动。全球金融市场最近发生的事件与货币市场波动加剧相结合。美元、加元和英镑之间汇率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。将来，我们可能会制定一项对冲部分外汇敞口的计划，目的是最大限度地减少不利的外汇汇率波动的影响。通过适当的风险管理和监督，这可能能够抵消未来的风险，但是套期保值策略将导致额外的运营成本。
不确定的全球宏观经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
影响美国、加拿大、欧洲、英国和世界其他地区的经济和经济前景的不确定全球宏观经济状况可能会对我们的客户和供应商产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这些不确定性，包括主权和外国银行债务水平、国家或国际政治机构无法有效解决经济或预算危机或问题、贸易争端或国家之间贸易规则和关税的变化、消费者信心、失业水平、利率、资本供应、燃料和能源成本、税率以及恐怖主义或公共动乱的威胁或爆发，可能会对我们的客户和供应商产生不利影响，这可能会对我们产生不利影响。衰退状况以及消费者和商业支出水平的低迷可能会导致客户减少、修改、延迟或取消购买我们产品的计划，并可能导致供应商减少产量或改变销售条款。我们通常向有信用付款条款的买家销售产品。如果客户的现金流或运营或财务业绩恶化，或者他们无法按期付款或获得信贷，他们可能无法付款或延迟向我们付款。同样，出于类似的原因，供应商可能会限制信贷或施加不同的付款条件。当前或潜在客户无法为我们的产品向我们付款，或者供应商对不同付款条件的任何要求都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司运营需要我们承担巨额成本，也需要管理层的大量关注。此外，我们管理团队的某些成员在管理上市公司的经验有限。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为私营公司所没有的。例如，我们受《交易法》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求、美国证券交易委员会的规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市标准的约束。例如，除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况和经营业绩的年度、季度和当前报告。我们还必须维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对这些规章制度的遵守情况有所提高，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东行动主义的影响，这可能导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。由于在要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致包括竞争对手在内的威胁性诉讼或实际诉讼。
此外，我们管理团队的某些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层高度关注，并可能将他们的注意力从我们的日常业务管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会因我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断而有所不同。
我们在应用会计政策时使用的方法、估算和判断对我们的经营业绩有重大影响（参见表10-K/A第二部分第7项中的 “关键会计政策和估算”）。就其本质而言，此类方法、估计和判断受重大风险、不确定性和假设的影响，随着时间的推移，可能会出现导致我们改变方法、估计和判断的因素。这些方法、估计和判断的变化可能会严重影响我们的经营业绩。
61
加强对我们的环境、社会和治理责任和做法的审查可能会导致额外的成本和责任风险，并可能对我们的声誉、我们吸引和留住熟练员工的能力以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生不利影响。
投资者权益团体、机构投资者、代理咨询服务、股东、政府、监管机构、员工、客户和其他利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理（“ESG”）实践。此外，与上市公司ESG实践相关的公共利益和立法压力持续增加。如果我们的ESG实践未能满足监管要求，或者投资者或其他利益相关者对多个领域的负责任商业行为不断变化的期望和标准，包括气候变化和温室气体排放、环境管理、对我们运营所在社区的支持、人权和公民权利、董事和员工多元化、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量和安全、数据安全、供应链管理、监管合规、公司治理和透明度以及雇用业务运营中的 ESG 战略、我们的品牌、声誉和员工留存率可能会受到负面影响，客户和供应商可能不愿与我们做生意。在我们努力使我们的ESG实践与行业标准保持一致的过程中，我们将应对许多ESG问题的前瞻性所产生的不确定性和风险。此外，我们将继续扩大在这些领域的披露范围，这样做可能会导致额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守我们的各种ESG实践。如果我们未能按照利益相关者的期望尽快采用 ESG 标准或实践，准确报告我们的 ESG 工作或实践，或者满足利益相关者的期望，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
62
第 2 项。未注册的股权出售y 证券和收益的使用
没有。
第 3 项。默认为高级证券
没有。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项其他 信息
没有。
63
第 6 项。E展览
提供 S-K 法规 601 项（本章第 229.601 节）所要求的证物。
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以引用方式纳入 |
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展览
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展品描述
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表单 |
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展览 |
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申报日期 |
3.1.0 |
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公司章程 |
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10-K |
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3.1 |
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3 月 18 日至 19 日 |
3.1.1 |
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日期为 2014 年 12 月 10 日的《公司章程》修正证书 |
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10-Q |
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3.2 |
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5 月 15 日至 15 日 |
3.1.2 |
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日期为 2015 年 9 月 15 日的《公司章程》修正证书 |
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10-Q |
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3.3 |
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15 年 11 月 12 日 |
3.1.3 |
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日期为 2017 年 8 月 18 日的《公司章程》修正证书. |
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10-Q |
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3.4 |
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18 年 11 月 9 日 |
3.1.4 |
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2021 年 6 月 14 日 Torchlight Energy Resources, Inc. 公司章程修正案 |
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8-K |
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3.1 |
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21 年 6 月 16 日 |
3.1.5 |
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与反向股票分割和名称变更相关的修正证书，2021 年 6 月 25 日提交 |
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8-K |
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3.1 |
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21 年 6 月 29 日 |
3.2.0 |
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B系列特别投票优先股的优先权、权利和限制指定证书，日期为2021年6月14日 |
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8-K |
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3.3 |
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21 年 6 月 16 日 |
3.5.0 |
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经修订和重述的章程 |
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8-K |
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3.1 |
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16 年 10 月 26 日 |
10.1 |
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Meta Materials Inc.第一修正案——下一份过渡贷款协议，日期为2022年12月21日 |
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8-K |
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2.1 |
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4 月 4 日至 23 日 |
10.2 |
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Meta Materials Inc.——Next Bridge 贷款协议第二修正案，日期为 2023 年 3 月 31 日 |
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8-K |
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2.2 |
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4 月 4 日至 23 日 |
10.3 |
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Meta Materials Inc.和Oilco Holdings Inc.的第一修正案——8％的期票，日期为2022年9月2日 |
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8-K |
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2.3 |
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4 月 4 日至 23 日 |
10.4 |
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Meta Materials Inc. & Oilco Holdings Inc.第二修正案——8％的期票，日期为2023年3月31日 |
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8-K |
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2.4 |
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4 月 4 日至 23 日 |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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随函提交 |
31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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随函提交 |
32.1+ |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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随函提供 |
32.2+ |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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随函提供 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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随函提交 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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随函提交 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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随函提交 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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随函提交 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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随函提交 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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随函提交 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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随函提交 |
+ |
本10-Q表季度报告所附作为附录32.1的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般公司措辞如何 |
64
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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Meta Materials |
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日期：2023 年 5 月 12 日 |
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来自： |
/s/ 乔治·帕利卡拉斯
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乔治·帕利卡拉斯 |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2023 年 5 月 12 日 |
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来自： |
//Uzi Sasson
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|
|
|
Uzi Sasson |
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首席财务官兼首席运营官 |
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（首席财务和会计官） |
65