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pjminterConnectionLLC 成员2023-01-012023-03-310001856028SDIG：两个关联方成员SDIG：关联方集中风险成员SDIG: 购买了煤炭会员2023-01-012023-03-310001856028SDIG：两个关联方成员SDIG：关联方集中风险成员SDIG: 购买了煤炭会员2022-01-012022-03-310001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2021-04-02sdig: terahash0001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2021-04-022021-04-020001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2021-06-020001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2021-06-022021-06-020001856028SDIG：我的装备 minervaminerVammer2022-07-182022-07-180001856028SDIG：mcclymonds供应和运输公司Inc成员SDIG：mcclymondsSupply Transit Company incanddtalpvsscrubGrass Generating CompUS-GAAP：待决诉讼成员2020-01-312020-01-310001856028SDIG：mcclymondsSupply Transit Company incanddtalpvsscrubGrass Generating CompUS-GAAP：待决诉讼成员Sdig：ScrubGrass Generating Company Y2020-03-312020-03-310001856028SDIG：mcclymondsSupply Transit Company incanddtalpvsscrubGrass Generating CompSdig：ScrubGrass Generating Company Y2022-05-092022-05-090001856028SDIG：AlleghenyMineralCorporation 会员SDIG：Allegheny Mineral Corporation vscrubgrass Generating Company lpbutler CommontyPleasnoad1911039 成员US-GAAP：待决诉讼成员2019-11-302019-11-300001856028SDIG：Allegheny Mineral Corporation vscrubgrass Generating Company lpbutler CommontyPleasnoad1911039 成员US-GAAP：待决诉讼成员Sdig：ScrubGrass Generating Company Y2019-11-302019-11-300001856028SDIG：Allegheny Mineral Corporation vscrubgrass Generating Company lpbutler CommontyPleasnoad1911039 成员US-GAAP：已解决的诉讼成员Sdig：ScrubGrass Generating Company Y2022-10-262022-10-260001856028sdig: qpowerLLC 会员SDIG: Stronghold LLC 成员2023-01-012023-03-310001856028sdig: qpowerLLC 会员SDIG: Stronghold LLC 成员2022-01-012022-12-310001856028SDIG: Stronghold LLC 成员2023-01-012023-03-31sdig: 投票0001856028US-GAAP：可转换普通股成员2023-01-012023-03-310001856028US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-152023-03-1500018560282023-03-152023-03-150001856028US-GAAP：绩效股成员2023-03-152023-03-1500018560282023-03-280001856028美国公认会计准则：无担保债务成员SDIG：不安全的可转换PromissoryNotes会员2022-05-1500018560282022-05-1500018560282022-05-152022-05-150001856028美国公认会计准则：无担保债务成员SDIG：不安全的可转换PromissoryNotes会员2022-08-160001856028US-GAAP：Note Warrant 会员2022-08-162022-08-160001856028US-GAAP：Note Warrant 会员2022-08-150001856028US-GAAP：Note Warrant 会员2022-08-160001856028US-GAAP：私募会员2023-01-012023-03-310001856028SDIG：与 armistice CapitalMaster Fund Ltd 成员进行私募配售2022-09-192022-09-190001856028SDIG: 预先资助的认股权证会员2022-09-190001856028SDIG: 预先资助的认股权证会员2023-01-012023-03-310001856028US-GAAP：后续活动成员SDIG：2022 年 9 月认股权证会员2023-04-300001856028US-GAAP：后续活动成员2023-04-210001856028US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2023-04-210001856028US-GAAP：后续活动成员SDIG：2023 年 4 月认股权证会员2023-04-210001856028US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员SDIG：机构投资者会员2023-04-212023-04-210001856028SDIG: Gregbeard 成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2023-04-212023-04-210001856028US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员SDIG：机构投资者会员2023-04-210001856028SDIG: Gregbeard 成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2023-04-210001856028US-GAAP：后续活动成员SDIG：2023 年 4 月认股权证会员SDIG：机构投资者会员2023-04-210001856028SDIG: Gregbeard 成员US-GAAP：后续活动成员SDIG：2023 年 4 月认股权证会员2023-04-210001856028SDIG：2022 年 5 月认股权证会员2022-05-152022-05-1500018560282022-08-162022-08-1600018560282022-08-16sdig: day00018560282023-02-200001856028美国公认会计准则：无担保债务成员SDIG：不安全的可转换PromissoryNotes会员2023-02-202023-02-200001856028美国公认会计准则：无担保债务成员SDIG：不安全的可转换PromissoryNotes会员2023-02-2000018560282023-02-202023-02-200001856028美国公认会计准则：优先股成员2023-02-202023-02-200001856028美国通用会计准则：普通股成员2023-02-202023-02-2000018560282022-09-190001856028SDIG：与 armistice CapitalMaster Fund Ltd 成员进行私募配售2022-09-190001856028SDIG：与格雷格·比尔德联席董事长兼首席执行官成员进行私人配售2022-09-1900018560282022-09-132022-09-130001856028US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001856028US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001856028US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001856028US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001856028US-GAAP：后续活动成员SDIG：2023 年 4 月认股权证会员2023-04-202023-04-200001856028US-GAAP：后续活动成员SDIG: 预先资助的认股权证会员2023-04-210001856028US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员2023-04-212023-04-210001856028US-GAAP：后续活动成员SDIG：2022 年 9 月认股权证会员2023-04-200001856028SDIG：2022 年 9 月认股权证会员2022-09-132022-09-130001856028SDIG：能源运营成员2023-01-012023-03-310001856028SDIG：能源运营成员2022-01-012022-03-310001856028SDIG：加密货币运营成员2023-01-012023-03-310001856028SDIG：加密货币运营成员2022-01-012022-03-310001856028US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员SDIG：机构投资者兼格雷格·比尔德成员2023-04-202023-04-200001856028US-GAAP：后续活动成员SDIG：2023 年 4 月认股权证会员SDIG：机构投资者兼格雷格·比尔德成员2023-04-2000018560282021-04-012021-04-010001856028US-GAAP：后续活动成员SDIG：我的装备 microbtWhatsMinerm50 会员2023-04-20iso421:USDsdig: terahashutrj：sdig: petahashsdig: exahash0001856028US-GAAP：后续活动成员2023-04-272023-04-270001856028US-GAAP：后续活动成员2023-04-27 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-40931
Stronghold 数字矿业公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 86-2759890 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
麦迪逊大道 595 号, 28 楼 纽约, 纽约 | 10022 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(845) 579-5992
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A 类普通股 | SDIG | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☒ | | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2023 年 5 月 8 日，注册人尚未付款 53,002,750A类普通股，面值每股0.0001美元，C系列可转换优先股21,572股，面值每股0.0001美元，以及 26,057,600第五类普通股，每股面值0.0001美元。 目录
| | | | | | | | | | | |
| 页号 |
| | | |
第一部分 | 财务信息 | 2 |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 2 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 41 |
第二部分 | 其他信息 | 43 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 43 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 43 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权出售和所得款项的使用 | 43 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 43 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 43 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 43 |
| 第 6 项。 | 展品 | 87 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,353,973 | | | $ | 13,296,703 | |
| 数字货币 | 672,852 | | | 109,827 | |
| 应收账款 | 4,742,092 | | | 10,837,126 | |
| 库存 | 4,700,832 | | | 4,471,657 | |
| 预付保险 | 3,541,898 | | | 4,877,935 | |
| 应向关联方收取的款项 | 74,107 | | | 73,122 | |
| 其他流动资产 | 1,354,955 | | | 1,975,300 | |
| 流动资产总额 | 21,440,709 | | | 35,641,670 | |
| 设备存款 | 5,422,338 | | | 10,081,307 | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | 158,366,684 | | | 167,204,681 | |
| 经营租赁使用权资产 | 1,581,400 | | | 1,719,037 | |
| 土地 | 1,748,440 | | | 1,748,440 | |
| 公路债券 | 211,958 | | | 211,958 | |
| 保证金 | 348,888 | | | 348,888 | |
| 总资产 | $ | 189,120,417 | | | $ | 216,955,981 | |
| 负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 14,847,939 | | | $ | 27,540,317 | |
| 应计负债 | 7,112,648 | | | 8,893,248 | |
| 已融资的保险费 | 2,806,538 | | | 4,587,935 | |
| 长期债务的流动部分，扣除折扣和发行费 | 995,145 | | | 17,422,546 | |
| 经营租赁负债的流动部分 | 613,657 | | | 593,063 | |
| 应由关联方承担 | 1,612,515 | | | 1,375,049 | |
| 流动负债总额 | 27,988,442 | | | 60,412,158 | |
| 资产报废义务 | 1,036,575 | | | 1,023,524 | |
| 认股证负债 | 2,846,548 | | | 2,131,959 | |
| 长期债务，扣除折扣和发行费 | 58,208,207 | | | 57,027,118 | |
| 长期经营租赁负债 | 1,067,654 | | | 1,230,001 | |
| 合同负债 | 277,397 | | | 351,490 | |
| 负债总额 | 91,424,823 | | | 122,176,250 | |
| 承付款和意外开支 (附注10) | | | |
| 可赎回普通股： | | | |
普通股 — V 类; $0.0001面值； 34,560,000授权股份； 26,057,600和 26,057,600 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票。 | 15,499,219 | | | 11,754,587 | |
| 可赎回普通股总额 | 15,499,219 | | | 11,754,587 | |
| 股东权益（赤字）： | | | |
普通股 — A 类; $0.0001面值； 685,440,000授权股份； 41,046,186和 31,710,217 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票。 | 4,105 | | | 3,171 | |
C 系列可转换优先股；$0.0001面值； 23,102授权股份； 21,572和 0股份 截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和未偿还的分别为2023年3月31日和2022年12月31日。 | 2 | | | — | |
| 累计赤字 | (290,848,496) | | | (240,443,302) | |
| 额外的实收资本 | 373,040,764 | | | 323,465,275 | |
| 股东权益总额 | 82,196,375 | | | 83,025,144 | |
| 可赎回普通股和股东权益总额 | 97,695,594 | | | 94,779,731 | |
| 总负债、可赎回普通股和股东权益 | $ | 189,120,417 | | | $ | 216,955,981 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | | | |
| 营业收入： | | | | | | | |
| 加密货币挖矿 | $ | 11,297,298 | | | $ | 18,204,193 | | | | | |
| 能量 | 2,730,986 | | | 9,044,392 | | | | | |
| 加密货币托管 | 2,325,996 | | | 67,876 | | | | | |
| 容量 | 859,510 | | | 2,044,427 | | | | | |
| 其他 | 52,425 | | | 20,762 | | | | | |
| 总营业收入 | 17,266,215 | | | 29,381,650 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 燃料 | 7,414,014 | | | 10,019,985 | | | | | |
| 操作和维护 | 8,440,923 | | | 10,520,305 | | | | | |
| 一般和行政 | 8,468,755 | | | 11,424,231 | | | | | |
| 折旧和摊销 | 7,722,841 | | | 12,319,581 | | | | | |
| 处置固定资产的损失 | 91,086 | | | 44,958 | | | | | |
| 出售数字货币的已实现收益 | (326,768) | | | (751,110) | | | | | |
| 数字货币的减值 | 71,477 | | | 2,506,172 | | | | | |
| 设备存款减值 | — | | | 12,228,742 | | | | | |
| 运营费用总额 | 31,882,328 | | | 58,312,864 | | | | | |
| 净营业亏损 | (14,616,113) | | | (28,931,214) | | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | |
| 利息支出 | (2,383,913) | | | (2,911,453) | | | | | |
| 债务清偿损失 | (28,960,947) | | | — | | | | | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | (714,589) | | | — | | | | | |
| 远期销售衍生品公允价值的变化 | — | | | (483,749) | | | | | |
| 其他 | 15,000 | | | 20,000 | | | | | |
| 其他收入总额（支出） | (32,044,449) | | | (3,375,202) | | | | | |
| 净亏损 | $ | (46,660,562) | | | $ | (32,306,416) | | | | | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | (18,119,131) | | | (18,897,638) | | | | | |
| 归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损 | $ | (28,541,431) | | | $ | (13,408,778) | | | | | |
| 归属于A类普通股股东的净亏损： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.65) | | | $ | (0.66) | | | | | |
| 稀释 | $ | (0.65) | | | $ | (0.66) | | | | | |
| 已发行A类普通股的加权平均数： | | | | | | | |
| 基本 | 43,756,137 | | | 20,206,103 | | | | | |
| 稀释 | 43,756,137 | | | 20,206,103 | | | | | |
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STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| 可转换首选 | | 非控股可赎回优先权 | | 常见的 A | | | | | | |
| C 系列
股份 | | 金额 | | A 系列
股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 累积的
赤字 | | 额外付费
资本 | | 股东权益 |
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 31,710,217 | | | $ | 3,171 | | | $ | (240,443,302) | | | $ | 323,465,275 | | | $ | 83,025,144 | |
| 归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,541,431) | | | — | | | (28,541,431) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,119,131) | | | — | | | (18,119,131) | |
| 最大赎回权估值 [常用 V 单位] | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,744,632) | | | — | | | (3,744,632) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,449,324 | | | 2,449,324 | |
| 限制性股票单位的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | 508,319 | | | 51 | | | — | | | (51) | | | — | |
| 已发行和未兑现的认股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,739,882 | | | 1,739,882 | |
| 行使认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,002,650 | | | 501 | | | — | | | (228) | | | 273 | |
| 发行C系列可转换优先股 | 23,102 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,386,944 | | | 45,386,946 | |
| C 系列可转换优先股的转换 | (1,530) | | | — | | | — | | | — | | | 3,825,000 | | | 382 | | | — | | | (382) | | | — | |
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | 21,572 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 41,046,186 | | | $ | 4,105 | | | $ | (290,848,496) | | | $ | 373,040,764 | | | $ | 82,196,375 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三个月 |
| 可转换首选 | | 非控股可赎回优先权 | | 常见的 A | | | | | | |
| C 系列
股份 | | 金额 | | A 系列
股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 累积的
赤字 | | 额外付费
资本 | | 股东权益 |
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | — | | | $ | — | | | 1,152,000 | | | $ | 37,670,161 | | | 20,016,067 | | | $ | 2,002 | | | $ | (338,709,688) | | | $ | 241,872,747 | | | $ | (59,164,778) | |
| 归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,408,778) | | | — | | | (13,408,778) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | | | — | | | — | | | (771,800) | | | — | | | — | | | (18,125,838) | | | — | | | (18,897,638) | |
| 最大赎回权估值 [常用 V 单位] | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 128,348,397 | | | — | | | 128,348,397 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,150,000 | | | 1,150,000 | |
| 限制性股票单位的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,810 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已发行和未兑现的认股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,592,995 | | | 2,592,995 | |
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | — | | | $ | — | | | 1,152,000 | | | $ | 36,898,361 | | | 20,020,877 | | | $ | 2,002 | | | $ | (241,895,907) | | | $ | 245,615,742 | | | $ | 40,620,198 | |
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STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (46,660,562) | | | $ | (32,306,416) | |
| 为使净亏损与经营活动现金流保持一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 7,722,841 | | | 12,319,581 | |
| 资产报废债务的增加 | 13,051 | | | 6,084 | |
| 处置固定资产的损失 | 91,086 | | | 44,958 | |
| 应收账款价值的变化 | 1,002,750 | | | — | |
| 债务发行成本的摊销 | 34,517 | | | 881,463 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,449,324 | | | 2,592,995 | |
| 债务清偿损失 | 28,960,947 | | | — | |
| 设备存款减值 | — | | | 12,228,742 | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | 714,589 | | | — | |
| 远期销售衍生品公允价值的变化 | — | | | 483,749 | |
| 远期销售合同预付款 | — | | | 970,000 | |
| 其他 | (12,139) | | | — | |
| 数字货币（增加）减少： | | | |
| 采矿收入 | (12,921,075) | | | (18,204,193) | |
| 出售数字货币的净收益 | 12,286,573 | | | 12,247,300 | |
| 数字货币的减值 | 71,477 | | | 2,506,172 | |
| 资产（增加）减少： | | | |
| 应收账款 | 4,959,865 | | | 410,525 | |
| 预付保险 | 1,336,037 | | | 1,852,595 | |
| 应向关联方收取的款项 | (68,436) | | | (864,624) | |
| 库存 | (229,175) | | | (179,774) | |
| 其他资产 | (296,265) | | | (37,242) | |
| 负债增加（减少）： | | | |
| 应付账款 | (1,390,895) | | | (410,917) | |
| 应由关联方承担 | 237,466 | | | 68,647 | |
| 应计负债 | (1,518,296) | | | 1,227,709 | |
| 其他负债，包括合同负债 | (125,146) | | | (55,742) | |
| 用于经营活动的净现金流量 | (3,341,466) | | | (4,218,388) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购置不动产、厂房和设备 | (13,738) | | | (38,157,218) | |
| 设备购置押金——扣除未来承付款 | — | | | (6,482,000) | |
| 用于投资活动的净现金流量 | (13,738) | | | (44,639,218) | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | |
| 偿还债务 | (1,836,925) | | | (9,290,668) | |
| 偿还已融资的保险费 | (1,750,874) | | | (1,832,149) | |
| 债务收益，扣除以现金支付的发行成本 | — | | | 53,671,001 | |
| 行使认股权证的收益 | 273 | | | — | |
| 融资活动提供的净现金流量（用于） | (3,587,526) | | | 42,548,184 | |
| 现金和现金等价物的净减少 | (6,942,730) | | | (6,309,422) | |
| 现金和现金等价物-期初 | 13,296,703 | | | 31,790,115 | |
| 现金和现金等价物-期末 | $ | 6,353,973 | | | $ | 25,480,693 | |
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STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
操作性质
Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.” 或 “公司”）是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产采矿公司，目前专注于开采比特币以及环境修复和回收服务。本公司全资拥有并经营 二其升级的煤炭垃圾发电设施：（i）该公司的第一座回收设施位于 650-位于宾夕法尼亚州韦南戈县斯克鲁布格拉斯镇的英亩土地，公司于2021年4月收购了该土地，其发电能力约为83.5兆瓦（“兆瓦”）（“Scrubgrass plant”）；以及（ii）位于宾夕法尼亚州内斯克霍宁附近的设施，该公司于2021年11月收购了该设施，可发电约80兆瓦（“Panther Creek”）种植，与 Scrubgrass Plant 合称 “植物”）。这两个设施都符合替代能源系统的资格，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤炭垃圾被归类为二级替代能源（大型水力发电也属于这一级别）。该公司致力于可持续地生产能源和管理其资产，该公司认为它是首批专注于环保运营的垂直整合加密资产采矿公司之一。
Stronghold Inc. 的业务范围 二业务领域— 能源运营 分段和 加密货币业务段。该细分市场呈现方式与公司首席运营决策者评估财务业绩以及就业务做出资源分配和战略决策的方式一致。
能源运营
根据1978年《公用事业监管政策法》的规定，公司作为符合条件的热电联产设施（“设施”）运营，并根据与定制能源解决方案（“CES”）签订的专业服务协议（“PSA”）向PJM互联商业市场（“PJM”）出售电力，该协议生效于2022年7月27日。根据PSA，CES同意为公司提供与PJM接口相关的服务的独家提供商，包括为工厂处理日常营销、能源调度、遥测、产能管理、报告和其他相关服务。该协议的初始期限是 两年，然后将每年自动延期，除非任何一方终止 60当前学期结束前几天的书面（或电子）通知。该公司的主要燃料来源是废煤，由各种第三方提供。废煤税收抵免由公司通过利用煤炭垃圾发电来获得。
加密货币业务
该公司还是一家垂直整合的数字货币采矿企业。该公司购买和维护一批比特币采矿设备和所需的基础设施，并根据电力购买和托管协议向第三方数字货币矿工提供电力。数字货币采矿业务处于初期阶段，数字货币和能源定价采矿经济波动不定，受到不确定性的影响。该公司目前的战略将继续使其面临与数字采矿和发电行业相关的众多风险和波动性，包括比特币兑美元价格的波动、矿工的成本和可用性、开采比特币的市场参与者的数量、用于扩大运营的其他发电设施的可用性以及监管变化。
注释 1 — 陈述基础
截至2023年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的未经审计的简明合并运营报表，股东权益和现金流均由公司编制。管理层认为，所有调整均已作出，仅包括必要的正常和经常性调整，以便公允地列报所列期间的财务状况、业务结果和现金流量。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的预期经营业绩。
简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。对先前报告的金额进行了某些重新分类，对随附的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合目前的列报方式。
此外，由于净收益（亏损）和综合收益（亏损）之间没有差异，因此所有提及综合收益（亏损）的内容均已排除在简明合并财务报表中。
现金和现金等价物
截至2023年3月31日，现金及现金等价物包括美元900,000的限制性现金，代表以持续的债券代替美元400,000以减少与进口矿工有关的海关经纪公司收取的费用和一美元500,000为公司董事和高级管理人员保险单融资所需的信用证。
重新分类
在2023年第一季度，公司修订了会计政策，对进口电力费的列报进行了重新分类。进口电费现在记在燃料费用中，而以前是从能源收入中扣除的。以前各期已重新分类，以符合本期列报方式。 重新分类增加了2022年的能源收入和燃料支出，如下表所示。重新分类对净营业收入（亏损）、每股收益或权益没有影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | |
| 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | |
| 能源收入——此前已披露 | $ | 8,362,801 | | | $ | 7,129,732 | | | $ | 11,454,016 | | | $ | 14,247,688 | | |
| 重新分类：进口电费 | 681,591 | | | 561,494 | | | 1,617,878 | | | 1,329,753 | | |
| 能源收入——重报 | $ | 9,044,392 | | | $ | 7,691,226 | | | $ | 13,071,894 | | | $ | 15,577,441 | | |
| | | | | | | | |
| 燃料费用——此前已披露 | $ | 9,338,394 | | | $ | 8,626,671 | | | $ | 8,466,588 | | | $ | 2,348,457 | | |
| 重新分类：进口电费 | 681,591 | | | 561,494 | | | 1,617,878 | | | 1,329,753 | | |
| 燃料开支——重报 | $ | 10,019,985 | | | $ | 9,188,165 | | | $ | 10,084,466 | | | $ | 3,678,210 | | |
最近实施的会计公告
2016 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失，它增加了一种新的减值模型，即当前的预期信用损失（“CECL”）模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据新的指导方针，实体在首次确认范围内金融工具时确认其对预期信贷损失的估算备抵金，并将其适用于大多数债务工具、贸易应收账款、租赁应收账款、金融担保合同和其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，各实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信用损失。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的定义，由于该公司是一家规模较小的申报公司，因此新指南于2023年1月1日生效。公司自2023年1月1日起采用了ASU 2016-13，但ASU 2016-13的采用并未对公司的合并财务报表产生影响。
最近发布的会计公告
最近没有发布适用于公司的会计公告。
注2 — 数字货币
截至2023年3月31日，公司持有的总金额为美元672,852在由不受限制的比特币组成的数字货币中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，数字货币的变化包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 期初的数字货币 | $ | 109,827 | | | $ | 10,417,865 | |
| 增加数字货币 | 12,921,075 | | | 18,204,193 | |
| 出售数字货币的已实现收益 | 326,768 | | | 751,110 | |
| 减值损失 | (71,477) | | | (2,506,172) | |
| 出售数字货币的收益 | (12,613,341) | | | (12,998,410) | |
| 期末的数字货币 | $ | 672,852 | | | $ | 13,868,586 | |
注释 3 — 库存
截至2023年3月31日和2022年12月31日，库存由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 废煤 | $ | 4,267,308 | | | $ | 4,147,369 | |
| 燃料油 | 60,913 | | | 143,592 | |
| 石灰石 | 372,611 | | | 180,696 | |
| 库存 | $ | 4,700,832 | | | $ | 4,471,657 | |
注4 — 设备存款
设备存款是指与供应商签订的在未来交付和安装矿机的合同协议。以下详细说明了供应商、矿工型号、矿工数量和预计交货月份。
2022年3月，根据ASC 360的规定，公司对MinerVa半导体公司（“MinerVa”）的设备存款进行了减值评估， 不动产、厂房和设备。评估的结果是，公司确定ASC 360-10-35-21下存在减值指标。公司根据ASC 360-10-35-29进行了可收回性测试，并根据ASC 820进行了进一步的公允价值分析， 公允价值测量。MinerVa设备存款的公允价值与账面价值之间的差异导致公司记录的减值费用为美元12,228,742在 2022 年第一季度，再额外支付 $5,120,000在2022年第四季度，如下表所示。
下表详细列出了设备存款总额 $5,422,338截至 2023 年 3 月 31 日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 供应商 | | 模型 | | 计数 | | 交货时间范围 | | 总计
承诺 | | 已转移到
PP&E [A] | | 减值 | | 已售出 | | 装备
存款 |
| MinerVa | | MinerVa MV7 | | 15,000 | | | 21 年 10 月-待定 | | $ | 68,887,550 | | | $ | (37,415,271) | | | $ | (17,348,742) | | | $ | (8,701,199) | | | $ | 5,422,338 | |
| 总计 | | | | 15,000 | | | | | $ | 68,887,550 | | | $ | (37,415,271) | | | $ | (17,348,742) | | | $ | (8,701,199) | | | $ | 5,422,338 | |
[A]交付和实际投入使用的矿工将按协议中规定的相应单位价格转入固定资产账户。
附注 5 — 不动产、厂房和设备
截至2023年3月31日和2022年12月31日，不动产、厂房和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的生命 （年份） | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 电力厂 | 10 - 60 | | $ | 66,490,600 | | | $ | 66,295,809 | |
| 保险柜和电源变压器 | 8 - 30 | | 54,588,284 | | | 52,318,704 | |
| 机械和设备 | 5 - 20 | | 18,131,977 | | | 18,131,977 | |
| 机车车辆 | 5 - 7 | | 261,000 | | | 261,000 | |
| 加密货币机器和电源 | 2 - 3 | | 86,481,239 | | | 81,945,396 | |
| 计算机硬件和软件 | 2 - 5 | | 17,196 | | | 17,196 | |
| 车辆和拖车 | 2 - 7 | | 659,133 | | | 659,133 | |
| 在建工程 | 不可折旧 | | 11,099,409 | | | 19,553,826 | |
| 资产退休成本 | 10 - 30 | | 580,452 | | | 580,452 | |
| | | 238,309,290 | | | 239,763,493 | |
| 累计折旧和摊销 | | | (79,942,606) | | | (72,558,812) | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | | | $ | 158,366,684 | | | $ | 167,204,681 | |
在建工程包括建设加密货币机器电源基础设施的各种项目，在资产被认为已投入使用并成功为所连接的加密货币机器供电和运行之前，不可折旧。这些项目的完成后，将推出各种能量改造容器，其设计目的是
校准从工厂到容纳多台加密货币机器的集装箱的电力。目前，余额为美元11,099,409截至2023年3月31日，代表未来项目的未平仓合同。
计入运营的折旧和摊销费用为美元7,722,841和 $12,319,581分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，包括融资租赁项下资产的折旧133,382和 $94,262分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。
融资租赁资产的总价值和相关的累计摊销额约为美元2,890,665和 $1,207,473截至 2023 年 3 月 31 日，分别为 $2,890,665和 $1,074,091分别截至2022年12月31日.
附注 6 — 应计负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应计的法律和专业费用 | $ | 886,370 | | | $ | 1,439,544 | |
| 应计利息 | 2,992 | | | 1,343,085 | |
| 应计销售税和使用税 | 5,430,197 | | | 5,150,659 | |
| 其他 | 793,089 | | | 959,960 | |
| 应计负债 | $ | 7,112,648 | | | $ | 8,893,248 | |
附注7——债务
截至2023年3月31日和2022年12月31日，债务总额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
$499,520贷款，利息为 2.49%，到期 2023 年 12 月。 | $ | 97,779 | | | $ | 124,023 | |
$499,895贷款，利息为 2.95%，到期 2023 年 7 月。 | 88,694 | | | 121,470 | |
$517,465贷款，利息为 4.78%，将于 2024 年 10 月到期。 | 296,898 | | | 339,428 | |
$585,476贷款，利息为 4.99%，将于 2025 年 11 月到期。 | 472,196 | | | 513,334 | |
$431,825贷款，利息为 7.60%，将于 2024 年 4 月到期。 | 99,610 | | | 121,460 | |
$58,149,411信贷协议，利息为 10.00% 加上 SOFR，将于 2025 年 10 月到期。 | 54,370,570 | | | 56,114,249 | |
$33,750,000可转换票据，利息为 10.00%，将于 2024 年 5 月到期。 | — | | | 16,812,500 | |
$92,381贷款，利息为 1.49%，应于 2026 年 4 月到期。 | 71,903 | | | 79,249 | |
$64,136贷款，利息为 11.85%，将于 2024 年 5 月到期。 | 33,018 | | | 39,056 | |
$196,909贷款，利息为 6.49%，将于 2024 年 5 月到期。 | 172,684 | | | 184,895 | |
$3,500,000期票，利息为 7.50%，将于 2025 年 10 月到期。 | 3,500,000 | | | — | |
| 未偿借款总额 | $ | 59,203,352 | | | $ | 74,449,664 | |
| | | |
| 长期债务的流动部分，扣除折扣和发行费 | 995,145 | | | 17,422,546 | |
| 长期债务，扣除折扣和发行费 | $ | 58,208,207 | | | $ | 57,027,118 | |
WhiteHawk 再融资协议
2022年10月27日，公司与WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）签订了担保信贷协议（“信贷协议”），为Stronghold Digital Mining Equipment, LLC与WhiteHawk之间的现有设备融资协议（“WhiteHawk融资协议”）进行再融资，该协议实际上终止了WhiteHawk融资协议。交易完成后，信贷协议包括 $35.1百万美元定期贷款和 $23.0百万美元的额外承诺。
根据信贷协议（此类融资，“WhiteHawk再融资协议”）进行的融资由Stronghold Digital Mining Holdings, LLC（“Stronghold LLC”）作为借款人（以这种身份为 “借款人”）达成，由公司及其子公司的几乎所有资产担保。WhiteHawk再融资协议要求每月摊销额相等，从而在到期时进行全额摊销。WhiteHawk再融资协议具有惯例陈述、担保和契约，包括对负债、留置权、限制性付款和分红、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯常的违约事件。
2023年2月6日，作为借款人的公司Stronghold LLC、其子公司和作为抵押代理人和行政代理人的WhiteHawk Capital Partners LP（“WhiteHawk Capital”）及其其他贷款机构对信贷协议进行了修订（“第一修正案”），以修改某些契约并取消其中包含的某些预付款要求。根据第一修正案，无需在2023年2月至2024年7月期间支付摊款，每月摊销将于2024年7月31日恢复。从 2023 年 6 月 30 日开始，以下是 五个月假日，Stronghold LLC 将每月预付贷款，金额等于 50超过美元的每日平均现金余额（包括加密货币）的百分比7,500,000在这样的月里。第一修正案还将财务契约修改为（i），前提是要求公司维持杠杆比率不大于 4.0:1.00，此类契约要到截至 2024 年 9 月 30 日的财政季度才会经过测试；(ii) 就最低流动性契约而言，已修改为要求任何时候的最低流动性不得低于：(A) 在 2024 年 3 月 31 日之前，$2,500,000; (B) 在从 2024 年 4 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日（含）期间，美元5,000,000；以及 (C) 从 2025 年 1 月 1 日起及之后，美元7,500,000。截至2023年3月31日，公司遵守了WhiteHawk再融资协议下的所有适用条款。
WhiteHawk再融资协议下的借款将于2025年10月26日到期，利率为（i）担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上 10% 或 (ii) 等于 (x) 中较大值的参考比率 3%，(y) 联邦基金利率加上 0.5% 和 (y) SOFR 利率加上这个术语 1%，加上 9%。在某些情况下，也可以加快WhiteHawk再融资协议下的借款。
可转换票据交易所
2022年12月30日，公司与公司经修订和重述的持有人（“持有人”）签订了交换协议 10％票据（“票据”），规定将票据（“交易所交易”）交换公司新创建的C系列可转换优先股，面值美元0.0001每股（“C系列优先股”）。2023 年 2 月 20 日，交易所交易完成，票据被视为已全额支付。大约 $16.9数百万美元的本金债务被清偿，以换取C系列优先股的发行。由于这笔交易，公司因债务清偿而蒙受的损失约为美元29截至2023年3月31日的三个月为百万美元。
2023年2月20日，为了完成交易所交易，公司与持有人签订了注册权协议（“注册权协议”），除其他外，公司同意（i）在公司提交截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告后的两个工作日内向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有内容的转售注册声明（“转售注册声明”）转换C系列后可发行的公司A类普通股的股份优先股或行使预先注资的认股权证，这些认股权证在转换C系列优先股时可以代替A类普通股，以及（ii）使转售注册声明在注册权协议规定的时限内生效。
Bruce & Merrilees 期票
2023年3月28日，公司与Stronghold LLC与其电气承包商Bruce & Merrilees Electric Co.签订了和解协议（“B&M 和解协议”）。（“B&M”）。根据B&M和解协议，B&M同意取消大约美元11.4百万美元未付应付款，以换取金额为美元的期票3,500,000（“B&M 票据”）和从公司购买权的股票购买权证 3,000,000A 类普通股（“B&M 认股权证”）。B&M Note 没有明确的付款时间表或期限。根据B&M和解协议，B&M发布了十份（10) 向公司提供 3000kva 变压器并完全取消了九十 (90) 变压器仍处于第三方供应商预先订购的订单之下。B&M 和解协议的条款包括共同解除所有索赔。在达成B&M和解协议的同时，公司及其每家子公司与B&M和WhiteHawk Capital签订了从属协议，根据该协议，公司及其每家子公司欠B&M的所有性质的所有义务、负债和债务均应处于从属地位，在权利和付款时间上受公司根据信贷协议向WhiteHawk Capital支付的全部义务的约束。
根据 B&M Note，第一个 $500,000的贷款本金应在 四等额的每月分期付款 $125,000从2023年4月30日开始，只要 (i) 根据WhiteHawk信用协议，没有发生或正在发生违约事件，以及 (ii) 公司没有选择任何PIK期权（该术语在WhiteHawk再融资协议中定义）。B&M Note下的本金利息为百分之七点半（7.5%).
注 8 — 关联方交易
废煤协议
根据废煤协议（“WCA”），公司有义务每年至少交付 200,000只要有足够数量的废煤符合平均质量特征（参见 WCA 中的定义），则为吨废煤。根据WCA的条款，公司不收取废煤本身的费用，而是被收取的费用为美元6.07每吨基本手续费，因为它有义务自己开采、加工、装载和以其他方式处理废煤，也有义务专门为公司拉塞尔顿基地的Coal Valley Sales, LLC（“CVS”）的其他客户开采、加工、装载和以其他方式处理废煤。公司还有义务在其拉塞尔顿工厂卸载和妥善处置灰烬。向公司收取的手续费减少为美元1.00对于超过最低摄取量的任何吨数，每吨 200,000吨。公司是Russellton基地的指定运营商，因此有责任遵守所有州和联邦的要求和法规。
公司从 Coal Valley Properties, LLC 购买煤炭，这是一家由单一成员组成的有限责任公司，完全由 一拥有 Q Power LLC（“Q Power”）和 CVS 所有权的个人。CVS是一家单一成员有限责任公司，由一家煤炭回收合伙企业所有，Q Power的所有者在该合伙企业中拥有直接和间接权益 16.26%.
公司花费了 $150,000和 $303,500在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别与从CVS购买煤炭有关，煤炭已包含在简明合并运营报表中的燃料支出中。请参阅下文截至2023年3月31日和2022年12月31日的关联方应付余额构成。
燃料服务和有益使用协议
该公司与奥林巴斯电力公司的全资子公司北安普敦燃料供应公司（“NFS”）签订了燃料服务和有益使用协议（“FBUA”）。根据FBUA中规定的条款和费率，公司从NFS购买燃料并向NFS运送燃料，以实现两个设施的互惠互利。FBUA 将于 2023 年 12 月 31 日到期。公司花费了 $1,157,927和 $379,646分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，这三个月包含在简明合并运营报表中的燃料支出中。请参阅下文截至2023年3月31日和2022年12月31日的关联方应付余额构成。
燃料管理协议
Panther Creek 燃料服务有限公司
自2012年8月1日起，公司与Panther Creek Fuel Services LLC签订了燃料管理协议（“Panther Creek燃料协议”）。Panther Creek燃料服务有限责任公司是奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而Panther Creek燃料服务有限责任公司又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据Panther Creek燃料协议，Panther Creek Fuel Services LLC向公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。公司花费了 $478,621和 $398,769分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，这三个月包含在简明合并运营报表中的运营和维护费用中。请参阅下文截至2023年3月31日和2022年12月31日的关联方应付余额构成。
Scrubgrass 燃料服务有限责任公司
自2022年2月1日起，公司与Scrubgrass Fuel Services LLC签订了燃料管理协议（“Scrubgrass燃料协议”），后者是奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而后者又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据Scrubgrass燃料协议，Scrubgrass Fuel Services LLC向公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Scrubgrass Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。公司花费了 $276,119和 $96,624分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，这三个月包含在简明合并运营报表中的运营和维护费用中。请参阅下文截至2023年3月31日和2022年12月31日的关联方应付余额构成。
运维协议
奥林巴斯电力有限责任公司
2021 年 11 月 2 日，Stronghold LLC 与奥林巴斯 Stronghold Services, LLC（“Olympus Stronghold 服务”）签订了运营、维护和辅助服务协议（“综合服务协议”），根据该协议，奥林巴斯 Stronghold Services 目前为 Stronghold LLC 提供某些运营和维护服务，目前雇用某些人员来运营工厂。Stronghold LLC向奥林巴斯Stronghold Services报销奥林巴斯Stronghold Services在根据综合服务协议提供服务过程中产生并经Stronghold LLC批准的费用，包括工资和福利成本以及保险费用。Olympus Stronghold Services产生的材料费用应得到Stronghold LLC的批准。从2021年11月2日到2023年10月1日，Stronghold LLC还同意按美元的费率向奥林巴斯Stronghold Services支付管理费1,000,000每年，按月支付每家工厂提供的服务，并额外支付一次性动员费150,000在《综合服务协议》生效之日生效，该协议已被推迟。自2022年10月1日起，Stronghold LLC开始向奥林巴斯Stronghold Services支付Panther Creek工厂的管理费，金额为美元500,000每年，按月为Panther Creek工厂提供的服务付费。这减少了 $500,000来自 $1,000,000公司先前计划向奥林巴斯Stronghold Services支付的年度管理费。公司花费了 $235,376和 $228,598分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，包括每月管理费加上Olympus Stronghold Services产生的工资、福利和保险方面的可报销费用。请参阅下文截至2023年3月31日和2022年12月31日的关联方应付余额构成。
黑豹溪能源服务有限责任公司
自2021年8月2日起，公司与Panther Creek Energy Services LLC签订了运营和维护协议（“运维协议”），后者是奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而Panther Creek Energy Services LLC又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据运维协议，Panther Creek Energy Services LLC向公司提供该设施的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。该公司还同意支付$的管理费175,000每个运营年度，按月支付，并在生效日期的每个周年日按消费者价格指数进行调整。公司花费了 $910,394和 $887,824分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，包括每月管理费加上Olympus Stronghold Services产生的工资、福利和保险方面的可报销费用。请参阅下文截至2023年3月31日和2022年12月31日的关联方应付余额构成。
关于自2021年7月9日生效的股权出资协议（“股权出资协议”），公司与Panther Creek Energy Services LLC签订了经修订和重述的运营和维护协议（“经修订的运维协议”）。根据经修订的 O&M 协议，管理费为 $250,000对于 十二个月生效日期之后的期限和 $325,000此后每年。经修订的运维协议的生效日期是股权出资协议的截止日期。
Scrubgrass 能源服务有限责任公司
自2022年2月1日起，公司与Scrubgrass Energrass Services LLC签订了运营和维护协议（“Scrubgrass O&M协议”），后者是奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而后者又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据Scrubgrass运营与维护协议，Scrubgrass Energrass Services LLC向公司提供该设施的运营和维护服务。该公司向Scrubgrass Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。该公司还同意支付$的管理费175,000每个运营年度，按月支付，并在生效日期的每个周年日按消费者价格指数进行调整。公司花费了 $1,724,112和 $857,913分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，包括每月管理费加上Olympus Stronghold Services产生的工资、福利和保险方面的可报销费用。请参阅下文截至2023年3月31日和2022年12月31日的关联方应付余额构成。
关于2021年7月9日生效的股权出资协议，公司与Scrubgrass Energrass Services LLC签订了经修订和重述的运营和维护协议（“Scrubgrass修订后的运营和维护协议”）。根据Scrubgrass经修订的运维协议，管理费为美元250,000对于 十二个月生效日期之后的期限和 $325,000此后每年。Scrubgrass修订后的运维协议的生效日期是股权出资协议的截止日期。
自2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奥林巴斯堡垒服务公司支付Scrubgrass工厂的管理费。
管理服务协议
2021 年 5 月 10 日，Q Power 与威廉·斯彭斯签订了一项新的管理和咨询协议（“斯彭斯协议”）。考虑到顾问在服务方面的表现，Q Power将按$的费率向Spence先生支付费用50,000Spence先生根据该月提供服务的完整日历月（部分月份按比例分配），应按拖欠方式支付。之前的协议要求每月付款 $25,000已终止。Q Power 对向 Spence 先生支付的任何其他款项不承担任何责任，包括但不限于 Spence 先生在履行其义务过程中产生的任何成本或开支。根据Spence协议，公司花费了美元150,000在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。
2023 年 4 月 19 日，根据公司与威廉·斯彭斯签订的关于他退出董事会（“董事会”）的独立咨询协议（“Spence 咨询协议”），斯彭斯先生的年化工资为美元600,000降至 $ 中的较大者200,000要么 10在每种情况下，由斯彭斯先生安排的出售有益用途灰烬、碳封存工作或替代燃料安排所产生的任何经济收益的百分比。先前的 Spence 协议因签署 Spence 咨询协议而终止。2023 年 4 月，作为 Spence 咨询协议规定的补偿的一部分，Spence 先生还获得了一次性补助 2,500,000公司A类普通股的全部既得股份。
认股证
2022 年 9 月 13 日，公司与公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售 602,409A 类普通股的股份和购买的认股权证 602,409A类普通股，初始行使价为美元1.75每股。请参阅 附注 15 — 私募配售了解更多详情。
此外，在2023年4月20日，比尔德先生投资了美元1.0以百万换取 1,000,000A 类普通股的股票以及 1,000,000预先资助的认股权证。请参阅 附注 15 — 私募配售了解更多详情。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应向关联方支付的款项如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 煤谷地产有限责任公司 | $ | 134,452 | | | $ | 134,452 | |
| Q Power 有限责任公司 | 500,000 | | | 500,000 | |
| 煤谷销售有限责任公司 | — | | | — | |
| 黑豹溪能源服务有限责任公司 | 90,483 | | | 10,687 | |
| Panther Creek 燃料服务有限公司 | 687 | | | 53,482 | |
| 北安普敦发电燃料供应公司 | 886,135 | | | 594,039 | |
| 奥林巴斯电力有限责任公司和其他子公司 | 758 | | | 78,302 | |
| Scrubgrass 能源服务有限责任公司 | — | | | 4,087 | |
| Scrubgrass 燃料服务有限责任公司 | — | | | — | |
| 应由关联方承担 | $ | 1,612,515 | | | $ | 1,375,049 | |
注 9 — 浓度
信用风险是指交易对手未能履行其合同义务（包括应收账款），公司将蒙受的损失风险。该公司主要与加密货币采矿和能源行业的交易对手开展业务。交易对手的这种集中可能会对公司的总体信用风险敞口产生正面或负面影响，因为其交易对手可能同样受到经济、监管或其他条件变化的影响。在可行的情况下，公司通过与被大型信贷机构评为投资等级或在加密货币采矿和能源行业有可靠表现的交易对手进行交易来减轻潜在的信用损失。
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款。现金和现金等价物通常会超过联邦保险限额。该公司的重大信用风险主要集中在CES上。在 2022 年期间，该公司从 Direct Energy Business Marketing, LLC 完全过渡到了 CES。CES 占了 100截至2023年3月31日的三个月中，占公司能源运营板块收入的百分比。此外，CES约占了 100占该公司的百分比
截至2023年3月31日的应收账款余额，包括大约美元3.7百万台CES预计将代表公司从PJM收到，并在收到后转发给公司。在2023年第一季度，根据PJM的最新计算，修订了预期的2022年12月绩效评估间隔应收账款，公司的应收账款价值下降了美元1,002,750在简明合并运营报表中的一般和管理费用内。公司预计将收到大约 $3.7在2023年剩余时间内，PJM（通过CES）剩余的百万笔应收账款。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别收购了股份 19% 和 13来自两个关联方的煤炭百分比。见 附注 8 — 关联方交易以获取更多信息。
附注10——承付款和意外开支
承诺:
如中所述 附注 4 — 设备存款，该公司签订了各种购买矿工的设备合同。这些合同大多要求预付一定比例的押金，然后再付款，以支付设备的合同购买价格。与MinerVa签订的未履行的收购协议的细节汇总如下。
MinerVa 半导体公司
2021 年 4 月 2 日，公司与 MinerVa 签订了收购协议（“MinerVa 收购协议”），收购 15,000他们的 MV7 ASIC SHA256 模型的加密货币矿工的总交付量等于 1.5百万太哈希。每位矿工的价格为美元4,892.50总购买价格为 $73,387,500分期付款。第一期等于 60购买价格的百分比，或 $44,032,500，已于 2021 年 4 月 2 日支付，另外还支付了 20购买价格的百分比，或 $14,677,500，已于 2021 年 6 月 2 日支付。截至2023年3月31日，有 不剩余的欠款。
2021年12月，该公司将MinerVa矿机的交付截止日期延长至2022年4月。2022 年 3 月，MinerVa 再次无法按时交货，只交付了大约 3,200的 15,000矿工。结果，减值总额为美元12,228,742，是在 2022 年第一季度。此外，在2022年第四季度，MinerVa设备存款的公允价值与账面价值之间的差异导致公司额外计入了美元的减值费用5,120,000.
截至2023年3月31日，MinerVa已交付、退还现金或换成价值约等值的行业领先矿工 12,700的 15,000矿工。总购买价格不包括运费，运费由公司负责，应确定矿工何时准备发货。尽管该公司继续与MinerVa就剩余矿工的交付进行讨论，但它不知道剩余矿工何时交付（如果有的话）。2022 年 7 月 18 日，公司根据 MinerVa 收购协议向 MinerVa 提供了书面争议通知，规定公司和 MinerVa 有义务真诚地共同努力达成一项为期六十年的解决方案 (60) 天。根据MinerVa购买协议，如果六十年后仍未达成和解（60）几天，Stronghold Inc. 可能会结束讨论并宣布陷入僵局，遵守MinerVa收购协议的争议解决条款。如同 60-天期已过，公司正在评估MinerVa购买协议下的所有可用补救措施。
突发事件：
法律诉讼
公司在正常业务过程中遇到诉讼。管理层认为，这些例行诉讼都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
McClymonds Supply & Transit Company, Inc. 和 DTA, L.P. vs Scrubgrass 发电公司, L.P.
2020年1月31日，根据麦克莱蒙兹与Scrubgrass Generating Company, L.P.（“Scrubgrass”）于2013年4月8日签订的运输协议（“协议”）的条款，麦克莱蒙兹供应和运输公司（“McClymonds”）提出了仲裁要求。McClymonds在要求中声称损失为美元5,042,350因为未能向麦克莱蒙兹支付服务费。2020年2月18日，Scrubgrass提交了答复声明，完全否认了麦克莱蒙兹的说法。2020 年 3 月 31 日，Scrubgrass 对麦克莱蒙兹提交了反诉，金额为 $6,747,328这是由于McClymonds未能按照协议条款的要求提供燃料。听证会于2022年1月31日至2022年2月3日举行。2022 年 5 月 9 日，金额为 $ 的奖励5.0百万加上大约 $ 的利息0.8发行了百万美元以支持麦克莱蒙兹。这两个
Q Power的管理成员已签署一份具有约束力的文件，要求全额支付奖励，并已开始全额支付奖励，因此不会对公司的财务状况产生任何影响。McClymonds对裁决无追索权。
Allegheny Mineral Corporation 诉 Scrubgrass Generating Company，L.P.，巴特勒县普通辩诉法院，第AD 19-11039
2019 年 11 月，Allegheny Mineral Corporation（“Allegheny Mineral”）对该公司提起诉讼，要求支付约美元1,200,000在未清发票中。作为回应，该公司对Allegheny Mineral提起反诉，声称违反合同，违反明示和默示担保，欺诈金额为美元1,300,000。在2020年8月调解失败后，双方于2022年10月26日再次尝试调解此案，最终就一美元的和解条款达成了共同协议300,000现金支付和石灰石供应协议。待和解条款完成后，此事已在巴特勒县法院暂缓处理，未决诉讼已终止。
联邦能源监管委员会（“FERC”）事项
2021年11月19日，Scrubgrass收到了来自PJM Internecting, LLC的违规通知，指控Scrubgrass未能根据ISA附录2第3节向PJM Internecting, LLC和中大西洋州际传输有限责任公司提供关于Scrubgrass工厂修改的预先通知，从而违反了第1795号互联服务协议（“ISA”）。2021 年 12 月 16 日，Scrubgrass 对违规通知做出了回应，并恭敬地不同意违反了 ISA 的说法。2022年1月7日，Scrubgrass参加了与PJM代表就违规通知举行的信息收集会议，Scrubgrass继续就该争议与PJM合作，包括就Scrubgrass工厂达成必要的研究协议。2022 年 1 月 20 日，该公司就在 Panther Creek 工厂安装电阻计算负载组一事致函PJM。2022 年 3 月 1 日，公司签署了与 Panther Creek 工厂相关的必要研究协议。2022年5月11日，FERC执法办公室（“OE”）调查部通知公司，执法办公室正在对Scrubgrass遵守PJM费率各个方面的情况进行非公开的初步调查。OE要求公司在2022年6月10日之前提供有关Scrubgrass运营的某些信息和文件。2022 年 7 月 13 日，在获得 OE 的延期回应后，公司对 OE 的请求提交了正式回应。自公司对OE的请求提交正式回应以来，公司已就公司的正式回应与OE进行了进一步的讨论。OE的调查以及OE与公司之间关于潜在违规事件的讨论仍在继续。该公司认为，PJM的违规通知、Panther Creek必要的研究协议或OE的初步调查不会对公司报告的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，尽管公司无法确定这些诉讼的最终结果。
Winter 诉 Stronghold Digital Mining Inc. 等人，美国纽约南区地方法院
2022 年 4 月 14 日，在美国纽约南区地方法院提起的假定集体诉讼中，公司以及我们的某些现任和前任董事、高级管理人员和承销商被点名。在申诉中，原告指控公司在与首次公开募股相关的S-1表格注册声明中就公司的业务、运营和前景以及随后在公司宣布2021年第四季度和2021年全年时就这些运营问题作出了误导性陈述和/或未能披露重大事实，违反了《证券法》第15条、《美国法典》第15条第77k节和《证券法》第15条财务业绩，公司股价下跌，造成重大损失和损害。作为救济，除其他外，原告正在寻求补偿性赔偿。2022 年 8 月 4 日，共同首席原告被任命。2022 年 10 月 18 日，原告提出了修正后的申诉。2022 年 12 月 19 日，该公司提出了一项驳回动议。2023 年 2 月 17 日，原告对被告的驳回动议提出异议。2023 年 3 月 20 日，公司提交了一份答复摘要，以进一步支持其驳回动议。公司无法预测法院何时会对其动议作出裁决。被告认为最初申诉中的指控毫无根据，并打算大力为诉讼辩护。
Mark Grams 诉 Treis Blockchain, LLC、Chain Enterprises, LLC、Cevon Technologies, LLC、Stronghold Digital Mining, LLC、大卫彭斯、迈克尔·博利克、
2023年5月4日，该公司的子公司Stronghold Digital Mining, LLC被列为向美国阿拉巴马州中区东区地方法院提起的申诉（“Grams申诉”）中的几名被告之一。Grams投诉称，该公司从Treis区块链购买的某些比特币矿工，
2021 年 12 月，有限责任公司（“Treis”）包含了 Treis 从 Grams 挪用的固件。该公司认为，在Grams投诉中对公司及其子公司的指控毫无根据，并打算为该诉讼进行有力的辩护。公司认为Grams投诉不会对公司报告的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
附注 11 — 可赎回普通股
代表的第五类普通股 38.8% 和 45.1截至2023年3月31日和2022年12月31日，Stronghold LLC的所有权百分比分别授予Q Power的所有者经济权利，作为持有人， 一就所有拟由公司股东投票的事项进行表决，以及A类股票的赎回权。请参阅 附注 12 — 非控股权益了解更多细节。
公司在随附的简明合并资产负债表中将其第五类普通股归类为可赎回普通股，因为根据Stronghold LLC协议，Q Power持有的每股A类普通股或等值现金的赎回权不完全在公司的控制范围内。这是由于第五类普通股的持有人共同拥有公司的大部分有表决权的股票，这允许第五类普通股的持有人选举董事会成员，包括那些决定是否向Stronghold LLC单位持有人行使赎回权支付现金的董事。自发行之日（2021年4月1日）和截至2023年3月31日的报告日起，可赎回普通股按账面价值或赎回金额中的较大者入账。
公司记录了可赎回普通股，如下表所示。
| | | | | | | | | | | |
| 普通-V 类 |
| 股份 | | 金额 |
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | 26,057,600 | | | $ | 11,754,587 | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | | | (18,119,131) | |
最大赎回权估值 | — | | | 21,863,763 | |
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | 26,057,600 | | | $ | 15,499,219 | |
注 12 — 非控股权益
该公司是Stronghold LLC的唯一管理成员，因此合并了Stronghold LLC的财务业绩，并报告了代表Q Power持有的Stronghold LLC普通单位的非控股权益。在公司保留其控股权的情况下，公司在Stronghold LLC的所有权变更被视为可赎回的普通股交易。因此，持续股权所有者未来赎回或直接交换Stronghold LLC的普通单位将导致记录为非控股权益的金额发生变化。请参阅 附注 11 — 可赎回普通股它描述了非控股权益的赎回权。
代表的第五类普通股 38.8% 和 45.1截至2023年3月31日和2022年12月31日，Stronghold LLC的所有权百分比分别授予Q Power的所有者经济权利，作为持有人， 一就所有拟由公司股东投票的事项进行表决，以及A类普通股的赎回权。
以下总结了截至2023年3月31日的三个月中与非控股权益相关的可赎回普通股调整： | | | | | | | | | | | |
| 第五类已发行普通股 | 公允价值价格 | 临时股权调整 |
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | 26,057,600 | | $ | 0.45 | | $ | 11,754,587 | |
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | | | (18,119,131) | |
调整临时权益至赎回金额 (1) | | | 21,863,763 | |
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | 26,057,600 | | $ | 0.59 | | $ | 15,499,219 | |
| | | |
(1)根据每季度末以公允价值价格流通的第五类普通股，使用包括截止日期在内的交易日期的10天可变加权平均价格（“VWAP”）进行临时权益调整。 |
附注 13 — 基于股票的薪酬
股票薪酬支出为 $2,449,324和 $2,592,995分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。曾经有 不所得税优惠与股票薪酬支出有关，这是由于公司在其递延所得税资产中记录了全额估值补贴。
2023 年 3 月 15 日，公司与某些执行官签订了奖励协议。总的来说，执行官获得了授权 2,725,000限制性股票单位以换取取取消 986,688股票期权和 250,000先前授予执行官的绩效分成单位。所有限制性股票单位均根据公司先前于2021年10月19日通过的综合激励计划授予。公司根据ASC 718对这一修改进行了评估， 补偿 — 股票补偿，并确定在截至2023年3月31日的三个月中，对公司的经营业绩没有重大影响。
附注 14 — 认股权证
下表汇总了截至2023年3月31日未兑现的认股权证。
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| 认股权证数量 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | 15,875,106 | |
| 已发行 | 3,000,000 | |
| 已锻炼 | (5,002,650) | |
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | 13,872,456 | |
B&M 认股权证
2023 年 3 月 28 日，作为中所述的 B&M 和解协议的一部分 附注 7 — 债务，公司向B&M签发了股票购买权证，规定了从公司购买股票的权利 3,000,000A 类普通股股票，面值 $0.0001每股，行使价为美元0.0001每股认股权证。
2022 年 5 月私募配售
2022 年 5 月 15 日，公司与收购方签订了票据和认股权证购买协议，根据该协议，公司同意发行和出售 (i) $33,750,000本金总额 10.00百分比无抵押可转换本票和 (ii) 代表购买权的认股权证 6,318,000公司A类普通股的股份，每股行使价等于美元2.50。期票和认股权证的出售总对价约为美元27百万。
2022 年 8 月 16 日，公司修改了票据和认股权证购买协议， 这样 $11.25未偿本金中的百万美元用于执行经修订和重述的认股权证协议，根据该协议，该协议的行使价 6,318,000认股权证从美元降低2.50到 $0.01。请参阅 附注 15 — 私募配售了解更多详情。
在截至2023年3月31日的三个月中， 2,277,000与2022年5月私募发行或与无抵押可转换本票相关的后续交易发行的认股权证已行使。
2022 年 9 月私募配售
2022 年 9 月 13 日，公司与停战资本主基金有限公司（“停战”）和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售 2,274,350和 602,409的股份 分别为A类普通股和总共购买的认股权证 5,602,409A类普通股，初始行使价为美元1.75每股。请参阅 附注 15 — 私募配售了解更多详情。作为交易的一部分，Armistice购买了预先筹集资金的认股权证 2,725,650A 类股票
购买价格为美元的普通股1.60根据搜查令。预先注资的认股权证的行使价为 $0.0001每股认股权证。
截至2023年3月31日的三个月中及截至2023年3月31日的三个月中，预先注资的认股权证 2,725,650A类普通股已行使。
2023年4月，公司、Armistice和Beard先生修订了修正案，除其他外，调整了剩余未偿认股权证的行使价 $1.75每股到 $1.01每股。 请参阅 附注 15 — 私募配售了解更多详情。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司与机构投资者和格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售面值为$的A类普通股0.0001每股，收购价为 $1.00每股以及购买A类普通股的认股权证，初始行使价为美元1.10每股（“2023 年 4 月的私募配售”）。根据证券购买协议，机构投资者投资了美元9.0百万换取总计 9,000,000A 类普通股和预先注资的认股权证的股票，比尔德先生投资了 $1.0百万换取总计 1,000,000A类普通股，每种股票的价格均为美元1.00每股等价物。此外，机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证 9,000,000股票和 1,000,000分别为A类普通股的股票。 请参阅 附注 15 — 私募配售了解更多详情。
附注 15 — 私募配售
2022 年 5 月私募配售
2022 年 5 月 15 日，公司签订了票据和认股权证购买协议（“购买协议”），由公司与其买方（统称为 “五月买方”）签订了票据和认股权证购买协议，根据该协议，公司同意向五月买方发行和出售，而五月买方同意从公司购买，(i) $33,750,000本金总额 10.00代表最多购买权的无抵押可转换本票（“2022 年 5 月票据”）和（ii）认股权证（“2022 年 5 月认股权证”）的百分比 6,318,000公司A类普通股的股份，每股行使价等于美元2.50，受购买协议（统称为 “2022 年私募配售”）中规定的条款和条件的约束。购买协议包含公司和五月买方作出的陈述和保证，这些陈述和保证是此类交易的惯例。2022年5月的票据和2022年5月的认股权证的出售总对价约为美元27.0百万。
关于2022年私募配售，公司承诺与5月份的收购者进行谈判，并在2022年私募结束后向特拉华州提交一份关于新系列优先股条款的指定证书。
与2022年私募有关，2022年5月的认股权证是根据认股权证协议发行的。2022 年 5 月的认股权证受强制性无现金行使条款的约束，并有某些反摊薄条款。2022 年 5 月的认股权证的行使期限为 五年从收盘算起的时期。
2022年5月票据的发行属于ASC 480-10的范围，因此最初是按公允价值计量的（与ASC 480-10-30-7一致）。此外，根据ASC 815-40-15-7提供的指导，公司确定2022年5月的认股权证与公司股票挂钩。因此，2022 年 5 月的认股权证最初按其在权益中的公允价值入账。2022 年 5 月的票据在收益法下使用总收益法进行估值。截至2022年5月15日发行日，通过反向求解与2022年5月票据相关的隐含收益率进行了校准分析，使2022年5月票据和2022年5月认股权证的总价值等于购买金额。然后，根据无风险利率和期权调整后的利差的变化，校准后的收益率向前滚动至2022年8月16日，估值日期为2022年5月的票据。
2022 年 8 月 16 日，公司与五月份的买方对购买协议进行了修订，根据该修正案，公司同意修改购买协议，例如 $11.25未偿本金中的百万美元换成了5月买方执行经修订和重述的认股权证协议，根据该协议，该协议的行使价 6,318,0002022 年 5 月认股权证从美元降低2.50到 $0.01。在本金削减以及经修订和重述的认股权证生效后，公司将继续在2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的第十五（15）天向5月的买方支付后续月度款项。公司得以选择以现金或 (B) 的股份支付每笔此类款项 (A)
在每种情况下，普通股均为百分之二十（20%) 折扣至二十年中每日 vWAP 的平均值 (20) 付款日期之前的连续交易日。
C 系列可转换优先股
2022年12月30日，公司与2022年5月票据（定义见上文）的持有人（“购买者”）签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，将2022年5月的票据兑换为面值美元的新系列可转换优先股的股票0.0001每股（“C系列优先股”），除其他外，将转换为A类普通股或预先注资的认股权证，这些认股权证可以用A类普通股行使，转换率等于规定价值美元1,000每股加上代替部分股份的现金，除以转换价格 $0.40每股 A 类普通股。在C系列优先股问世五周年之际，C系列优先股的每股已发行股票将自动立即转换为A类普通股或预先注资的认股权证。如果进行清算，买方有权获得每股C系列优先股的金额，等于其申报价值的美元1,000每股。交易协议于2023年2月20日结束。
根据交换协议，买方收到了一笔汇款 23,102C 系列优先股的股份，以换取取消总额17,893,750本金和应计利息，代表2022年5月票据下欠买方的所有款项。2023 年 2 月 20 日，一位买家进行了转换 1,530将C系列优先股的股票变为 3,825,000公司A类普通股的股票。C系列优先股的权利和优先权在指定证书中指定，公司向买方提供某些注册权。
2022 年 9 月私募配售
2022年9月13日，公司与Armistice和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德（以及Armistice，“2022年9月私募收购方”）签订了证券购买协议，用于购买和出售 2,274,350和 602,409分别为A类普通股的股票，面值美元0.0001每股，收购价为 $1.60和 $1.66，分别是购买总额的认股权证 5,602,409A类普通股，初始行使价为美元1.75每股（视某些调整而定）。在遵守某些所有权限制的前提下，此类认股权证可在发行时行使，自发行之日起五年半内行使。停战协定还购买了预先筹集资金的购买认股权证 2,725,650收购价为$的A类普通股1.60根据预先注资的逮捕令预先注资的认股权证的行使价为 $0.0001每股认股权证。该交易于2022年9月19日完成。在扣除发行费用之前，出售此类证券的总收益约为美元9.0百万。
认股权证负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，公允价值的任何变化在合并运营报表中被确认为是 “认股权证负债公允价值的变化”。 截至2023年3月31日，认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要输入如下：
| | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 预期波动率 | 132.1 | % |
| 预期寿命（年） | 5.50 |
| 无风险利率 | 3.6 | % |
| 预期股息收益率 | 0.00 | % |
| 公允价值 | $ | 2,846,548 | |
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司与机构投资者和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售面值为美元的A类普通股0.0001每股，收购价为 $1.00每股以及购买A类普通股的认股权证，初始行使价为美元1.10每股（可根据其条款进行某些调整）。根据证券购买协议，机构投资者投资了美元9.0百万换取总计 9,000,000A 类普通股和预先注资的认股权证的股票，比尔德先生投资了 $1.0百万换取总计 1,000,000A类普通股，每种股票的价格均为美元1.00每股等价物。此外，机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证 9,000,000股票和 1,000,000分别为A类普通股的股票。
在某些所有权限制的前提下，认股权证可以行使 六个月发行后。认股权证自发行之日起五年半内可行使，但须遵守某些所有权限制。预先注资的认股权证的行使价为 $0.0001每股认股权证，可立即行使，但须遵守某些所有权限制。在扣除发行费用之前，2023年4月私募的总收益约为美元10.0百万。2023 年 4 月的私募已于 2023 年 4 月 21 日结束。
此外，正如先前披露的那样，公司与2022年9月的私募购买者签订了证券购买协议，部分是购买总额的认股权证 5,602,409A类普通股，行使价为美元1.75每股。2023年4月20日，公司和2022年9月的私募收购方签订了修正案，除其他外，将认股权证的行使价从美元调整1.75每股至 $1.01每股。
附注 16 — 分部报告
运营部门被定义为企业中的组成部分，这些组成部分有单独的财务信息，在决定如何分配资源和评估绩效时会定期对这些信息进行评估。公司的首席执行官是首席运营决策者。公司运作于 二运营部门， 能源运营和 加密货币业务, 下文将分别介绍这方面的财务信息.
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| 三个月已结束 | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | | | |
| 营业收入： | | | | | | | |
| 能源运营 | $ | 3,642,921 | | | $ | 11,109,581 | | | | | |
| 加密货币业务 | 13,623,294 | | | 18,272,069 | | | | | |
| 总营业收入 | $ | 17,266,215 | | | $ | 29,381,650 | | | | | |
| 净营业亏损： | | | | | | | |
| 能源运营 | $ | (10,734,947) | | | $ | (12,097,125) | | | | | |
| 加密货币业务 | (3,881,166) | | | (16,834,089) | | | | | |
| 净营业亏损总额 | $ | (14,616,113) | | | $ | (28,931,214) | | | | | |
| 其他费用 [A] | (32,044,449) | | | (3,375,202) | | | | | |
| 净亏损 | $ | (46,660,562) | | | $ | (32,306,416) | | | | | |
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| 折旧和摊销： | | | | | | | |
| 能源运营 | $ | (1,332,873) | | | $ | (1,256,101) | | | | | |
| 加密货币业务 | (6,389,968) | | | (11,063,480) | | | | | |
| 折旧和摊销总额 | $ | (7,722,841) | | | $ | (12,319,581) | | | | | |
| 利息支出： | | | | | | | |
| 能源运营 | $ | (159,287) | | | $ | (31,522) | | | | | |
| 加密货币业务 | (2,224,626) | | | (2,879,931) | | | | | |
| 利息支出总额 | $ | (2,383,913) | | | $ | (2,911,453) | | | | | |
[A]公司不为分部报告目的分配其他收入（支出）。金额显示为净营业收入（亏损）和合并净收益（亏损）之间的对账项目。有关更多详情，请参阅随附的简明合并运营报表。
附注 17 — 每股收益（亏损）
基本每股收益的计算方法是将公司的净收益（亏损）除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致发行普通股，然后共享该实体的收益，则可能发生的摊薄。
下表列出了用于计算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月A类普通股每股基本和摊薄净亏损的分子和分母的对账情况。
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| 三个月已结束 | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | | |
| 分子： | | | | | | |
净亏损 | $ | (46,660,562) | | | $ | (32,306,416) | | | | |
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (18,119,131) | | | (18,897,638) | | | | |
| 归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损 | $ | (28,541,431) | | | $ | (13,408,778) | | | | |
分母: | | | | | | |
已发行A类普通股的加权平均数 | 43,756,137 | | | 20,206,103 | | | | |
| 每股基本净亏损 | $ | (0.65) | | | $ | (0.66) | | | | |
| 摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.65) | | | $ | (0.66) | | | | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，可能削弱未来每股收益（亏损）的证券不包括在摊薄后的每股亏损的计算中，因为将其纳入会产生反摊薄作用。尚未兑换成A类普通股的C系列优先股的潜在摊薄影响总计 53,930,000截至2023年3月31日。
在 2023 年 3 月 31 日之后，如中所述 附注 15 — 私募配售，公司完成了 2023 年 4 月私募配售，这产生了汇总 10,000,000普通股和 10,000,000向机构投资者和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德发行的预先注资的认股权证，以换取他们的投资。
附注 18 — 所得税
应收税款协议
公司于2021年4月1日与Q Power和由Q Power指定的代理人签订了应收税款协议（“TRA”）（随后又有一名持有人于2023年3月14日加入该协议，成为额外的 “TRA持有人”），根据该协议，公司将向TRA持有人付款 85已实现（或在某些情况下被视为已实现）的现金税收节省的百分比，该节省额归因于应纳税单位交换和某些其他项目产生的税基扩大。
2022年，Stronghold LLC单位的应纳税交换以及Q Power将相应数量的V类普通股交换为公司的A类普通股，导致Stronghold LLC资产的税基进行了调整。分配给Stronghold Inc. 的税基提高预计将增加Stronghold Inc.的税收折旧、摊销和/或其他成本回收扣除额，这可能会减少Stronghold Inc.原本需要缴纳的税款。由于公司估计的应纳税损失，Stronghold Inc.尚未在这些基准调整中节省任何现金税，未来现金税节省的实现在一定程度上取决于对未来足够应纳税所得额的估计。因此，由于维持了公司递延所得税资产的估值补贴，递延所得税资产尚未入账，根据适用的应计标准，也没有记录TRA的负债。
估计 Stronghold Inc. 的数量和时间。”目前，受TRA约束的所得税优惠的实现情况不精确且未知，并且将因多种因素而异，包括未来何时实际兑换。因此，公司尚未记录与TRA相关的任何递延所得税资产或负债。
所得税准备金
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所得税准备金为 零，因此有效所得税税率为 零。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，21％的法定所得税税率与公司的有效税率之间的差异主要是由于归因于非控股权益的税前亏损以及维持公司递延所得税资产的估值补贴。
根据ASC 740的要求，记录估值补贴的决定基于管理层对所有可用证据（包括正面和负面证据）的评估，这些证据支持公司净营业亏损和其他递延所得税资产的可实现性， 所得税。根据ASC 740规定的确认递延所得税资产税收优惠的标准，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司维持了其联邦和州递延所得税资产的估值补贴。
附注19 — 补充现金和非现金信息
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，现金流信息的补充披露如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 所得税支付 | $ | — | | | $ | — | |
| 利息支付 | $ | 2,222,350 | | | $ | 837,174 | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，补充非现金投资和融资活动包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 用债务融资的设备 | $ | — | | | $ | 30,750,688 | |
| 应付账款或应计负债中包含的不动产、厂房和设备的购买 | 3,716 | | | — | |
| 从存款重新归类为不动产、厂场和设备 | 4,658,970 | | | — | |
| 作为融资的一部分发行： | | | |
| 认股权证 — 白鹰 | — | | | 1,150,000 | |
| C 系列可转换优先股的可转换票据交易所： | | | |
| 可转换票据的消灭 | 16,812,500 | | | — | |
| 应计利息的消灭 | 655,500 | | | — | |
| 发行扣除发行成本后的C系列可转换优先股 | 45,386,944 | | | — | |
| B&M 和解协议： | | | |
| 认股权证 — B&M | 1,739,882 | | | — | |
| 归还变压器以结清未付的应付款 | 6,007,500 | | | — | |
| 发行 B&M 票据 | 3,500,000 | | | — | |
| 取消应付账款 | 11,426,720 | | | — | |
注20 — 后续事件
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司与机构投资者和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售面值为美元的A类普通股0.0001每股，收购价为 $1.00每股以及购买A类普通股的认股权证，初始行使价为美元1.10每股（可根据其条款进行某些调整）。根据证券购买协议，机构投资者投资了美元9.0百万换取总计 9,000,000A 类普通股和预先注资的认股权证的股票，比尔德先生投资了 $1.0百万换取总计 1,000,000A类普通股，每种股票的价格均为美元1.00每股等价物。此外，机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证 9,000,000股票和 1,000,000分别为A类普通股的股票。
在某些所有权限制的前提下，认股权证可以行使 六个月发行后。认股权证自发行之日起五年半内可行使，但须遵守某些所有权限制。预先注资的认股权证的行使价为 $0.0001每股认股权证，可立即行使，但须遵守某些所有权限制。在扣除发行费用之前，2023年4月私募的总收益约为美元10.0百万。2023 年 4 月的私募已于 2023 年 4 月 21 日结束。
此外，正如先前披露的那样，公司与2022年9月的私募购买者签订了证券购买协议，部分是购买总额的认股权证 5,602,409A类普通股，行使价为美元1.75每股。2023年4月20日，公司和2022年9月的私募收购方签订了修正案，除其他外，将认股权证的行使价从美元调整1.75每股至 $1.01每股。
购买 microBT 矿机
2023 年 4 月 20 日，Stronghold Inc. 签订了主销售和购买协议进行收购 5,000全新、最新一代 microBT WhatsMiner M50 矿机（“M50 矿工”）售价 $15.50每太哈希每秒，包括运费。M50 矿工的平均哈希率为 118每秒太哈希值和能效 28.5每太哈希的焦耳。这个加法大约 600预计每秒 petahash 的哈希率容量将增长 Stronghold Inc.”s 交付的总哈希率容量超过 20% 到以上 3.2每秒 exahash（“eh/s”），大约为 3.5所有的 eh/s
剩余的合同矿工已交付。该公司预计将在2023年第二季度收到并安装M50矿机。
迦南比特币采矿协议
2023 年 4 月 27 日，公司签署了 两年与迦南公司（“迦南”）的子公司Cantaloupe Digital LLC签订托管协议，Stronghold Inc.将根据该协议运营 2,000 A1346 (110每位矿工 TH/s）和 2,000 A1246 (90每位矿工 TH/s）迦南（“迦南矿工”）提供的比特币矿工，总哈希率容量为 400pH/s（“迦南比特币采矿协议”）。迦南比特币采矿协议有一个 两年期限，没有单方面提前终止的选择。公司将收到 50迦南矿工开采并从迦南收到的付款的比特币的百分比等于 55公司Panther Creek发电厂净电力成本的百分比，以每兆瓦时美元计算，按月计算。此外，Stronghold Inc. 将保留与向电网出售电力相关的所有上行空间，而且，如果公司选择削减迦南矿业向电网出售电力，迦南将获得一笔调整补助金，这代表了对如果矿商不被削减本来会产生的比特币采矿收入的估计。A1246 比特币矿机将在 2023 年 5 月 15 日之前安装，A1346 比特币矿机将在 2023 年 6 月 15 日之前安装。2023 年 5 月 3 日， 2,000A1246 比特币矿机已交付到公司的 Panther Creek 工厂，准备部署。
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性、资本资源和未来业绩等有关的陈述包含前瞻性陈述。您可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括但不限于 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期” 或这些单词和短语的否定词或类似的词语或短语，这些词语或短语是预测或表明未来事件或趋势，不仅与历史问题有关。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们来预测未来事件。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不精确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。
前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•我们商业模式的混合性质，高度依赖于比特币的价格；
•我们筹集资金为我们的业务增长提供资金的能力；
•我们对加密资产行业需求水平和财务表现的依赖；
•我们管理增长、业务、财务业绩和经营业绩的能力；
•我们不断演变的商业模式的不确定性；
•我们维持足够的流动性为运营、增长和收购提供资金的能力；
•我们的巨额债务及其对我们的经营业绩和财务状况的影响；
•任何调查或诉讼结果的不确定性；
•我们留住管理层和关键人员以及整合新管理层的能力；
•我们签订购买协议、收购和融资交易的能力；
•我们维持与第三方经纪人关系的能力以及我们对第三方经纪人表现的依赖；
•公共卫生危机、流行病和流行病，例如冠状病毒（“COVID-19”）大流行；
•我们从外国供应商那里采购加密资产采矿设备的能力；
•法律和法规的发展和变化，包括通过立法行动以及金融犯罪执法网络在《美国银行保密法》和《投资公司法》的授权下适用的修订规则和标准，加强对加密资产行业的监管；
•未来对比特币和其他加密资产的接受和/或广泛使用和需求；
•我们应对价格波动和快速变化的技术的能力；
•我们按计划运营煤炭垃圾发电设施的能力；
•我们继续在证券交易所上市并维持活跃的交易市场的能力；
•我们有能力利用税收抵免来清理煤炭垃圾堆；以及
•立法或监管变化，以及现有或未来能源法规或要求规定的责任或将来无法遵守的情形。
我们提醒您，本10-Q表格中包含的前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些风险包括但不限于对我们产品和服务的需求下降、加密资产行业的季节性和波动性、我们的收购策略、无法遵守监管的发展和变化、现金流和获得资本的机会、第三方关系的维护，以及我们向美国提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “项目1A.风险因素” 标题下描述的其他风险。美国证券交易委员会（“SEC”）在 2023 年 4 月 3 日，在这篇文章中表格 10-Q是否应存在一项或多项风险或不确定性
10-K表年度报告或本10-Q表中描述的内容出现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
本警示声明明确限制了本10-Q表季度报告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员随后可能发表的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。
我们在本10-Q表格中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受本节陈述的明确限制，以反映本表格10-Q发布之日之后的事件或情况。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 均与Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”）及其合并子公司有关。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表格中出现的合并财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读。本讨论和分析中包含的或本10-Q表格其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和运营计划、预期和战略有关的信息，包括联邦证券法所指的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上文标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。某些风险可能导致实际业绩、业绩或成就与以下讨论和分析所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们在2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）和本10-Q表中 “项目1A.风险因素” 标题下描述的因素。第 1A 项中规定的除外。“风险因素” 如下，先前在2022年表格10-K中披露的风险因素没有实质性变化。
业务概述
Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”，“公司”、“我们” 或 “我们的”）于 2021 年 3 月 19 日注册为特拉华州的一家公司。我们是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产挖矿公司，目前专注于通过环境修复和回收服务开采比特币。我们完全拥有并运营两座经过升级的煤炭垃圾发电设施：（i）我们的第一座填海设施位于宾夕法尼亚州韦南戈县斯克鲁布格拉斯镇占地650英亩的土地上，我们于2021年4月收购了该土地的剩余权益，可发电约83.5兆瓦（“MW”）（“Scrubgrass plant”）（“Scrubgrass plant”）；（ii）位于宾夕法尼亚州内斯奎霍宁附近的设施我们在2021年11月收购，其发电能力约为80兆瓦（“Panther Creek”）Plant”），每个系统都属于替代能源系统，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤炭垃圾被归类为二级替代能源（大型水力发电也被归类为该等级）。我们致力于以可持续的方式生产能源和管理我们的资产，我们相信我们是首批专注于环保运营的垂直整合加密资产采矿公司之一。
我们认为，我们拥有自己的发电厂和比特币采矿数据中心运营的综合模式有助于我们以相对于比特币价格具有吸引力的成本生产比特币，并且通常低于我们的许多同行在电力定价不确定或上涨时期必须支付的现行市场电力价格。由于修复我们两个发电设施使用的废煤的地点会带来环境效益，我们也有资格在宾夕法尼亚州获得二级可再生能源税收抵免（“REC”）。这些可再生能源汽车目前的价值约为每兆瓦时22美元（“mWh”），有助于降低我们的净电力成本。我们认为，我们利用可再生能源共同体降低净电力成本的能力进一步使我们与从第三方来源购买电力或从电网进口电力、无法获得可再生能源共同体或其他类似税收抵免的上市公司同行区分开来。如果电力价格下跌至低于公司发电成本的水平，我们有能力从PJM电网购买电力，以确保我们以尽可能低的成本生产比特币。相反，当电力销售收入超过比特币采矿收入时，我们能够向PJM电网出售电力，而不是像我们最近在机会主义的基础上所做的那样，使用电力生产比特币。我们通过PJM Internection作为市场参与者运营，PJM Internection是一家协调批发电力运输的区域输电组织（“RTO”）。我们在PJM RTO的批发发电市场上销售能源的能力使我们能够在向电网出售电力和开采比特币之间进行优化。我们还相信，拥有自己的电源使我们成为加密资产采矿设备供应商更具吸引力的合作伙伴。我们打算利用这些竞争优势，通过机会性收购额外的发电资产和矿商来继续发展我们的业务。
考虑到我们获得的区域经济共同体和废煤税收抵免，到2023年第一季度末，我们的净电力成本已达到每兆瓦时45美元和50美元的指导区间。我们认为，在2023年剩余时间内，我们的净电力成本将平均在每兆瓦时40至50美元之间。假设网络哈希率为每秒320 exahash（“eH/s”），这相当于现代矿工每兆瓦时40至50美元的成本，相当于每比特币的成本约为1万至14,000美元。我们认为，与比特币的价格相比，这种开采成本具有吸引力，并且通常低于我们许多从事比特币采矿的公开交易同行的现行市场电力价格，他们不自己发电，而是必须购买电力。作为参考，根据彭博社的数据，截至2023年5月1日，购电的估计成本超过了
根据六个主要定价点（德克萨斯州电力可靠性委员会（“ERCOT”）北部、ERCOT West、伊利诺伊州中部大陆独立系统运营商（“MISO”）、印第安纳州MISO、PJM East和PJM West的远期电力价格曲线，与之相比，我们的预期成本约为每兆瓦时40至50美元，相比之下，前24个月的远期电力价格曲线约为每兆瓦时40至50美元。
截至 2023 年 5 月 8 日，我们运营着超过 31,000 名比特币矿工，哈希率容量约为 2.8 EH/s。在这些比特币矿工中，大约 25,000 名是全资拥有的，哈希率容量约为 2.2 EH/s。我们托管剩余的大约 6,500 名比特币矿工，其哈希率容量约为 600 petahash 每秒（“pH/s”）。截至2023年5月8日，我们预计将额外获得与2023年4月20日购买5,000台microBT WhatsMiner M50比特币矿机相关的约0.6EH/s，我们还预计将额外获得约0.2 EH/s，这与我们在2021年4月2日与MinerVa半导体公司（“MinerVa”）签订的收购协议有关，相当于尚未交付的合同哈希率的最后 15%。我们还预计将再收到2,000名迦南 A1346 矿工，这将额外产生 0.2 EH/s 的哈希率容量，这与我们在5月初接收了首批2,000名矿工（0.2 EH/s）后与迦南公司（“迦南”）的子公司Cantaloupe Digital LLC签订的托管协议有关。我们正在积极评估增量机会，尽管无法保证我们会收到剩余的MinerVa矿工或能够完成任何增量交易，但我们仍然相信，到第三季度末，我们将能够填补现有的 4 EH/s 的数据中心容量。
比特币
比特币于2008年推出，目标是作为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于基于共识的网络和名为 “区块链” 的公共账本，该账本包含有史以来处理的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个分散的点对点支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央机构或中间人，具有广泛的网络参与度。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户的地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇出比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。要记录在区块链上，每笔比特币交易都要通过工作量证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上。这个过程被称为挖矿。矿工因成功解决数学问题并为网络提供计算能力而获得比特币奖励，包括新创建的比特币和比特币费用。以哈希率衡量的公司的计算能力通常被认为是评估比特币矿业公司的最重要指标之一。
我们的采矿业务使我们获得比特币，我们不时出售比特币，以支持我们的运营和战略增长。我们目前不打算进行比特币的常规交易（除非需要将比特币兑换成美元），也不打算从事与持有比特币相关的对冲活动；但是，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定都可能受到比特币市场的影响，比特币市场历来以剧烈波动为特征。目前，我们不使用公式或特定方法来确定我们是否或何时出售我们持有的比特币或我们将出售的比特币数量。我们会持续评估我们的法定货币需求，包括市场状况、财务预测和情景分析。我们利用安克雷奇数字银行（“安克雷奇”）提供的存储解决方案来保护和保密我们的数字资产，这些解决方案需要多因素身份验证并使用冷热存储。虽然我们对数字资产的安全性充满信心，但我们正在评估其他措施以提供额外保护。
最近的事态发展
布鲁斯和梅里利斯和解协议
2023年3月28日，公司与Stronghold Digital Mining Holdings, LLC（“Stronghold LLC”）与其电气承包商Bruce & Merrilees Electric Co.签订了和解协议（“B&M 和解协议”）。（“B&M”）。根据B&M和解协议，B&M取消了估计为1140万美元的未付应付款，以换取金额为350万美元的期票（“B&M票据”）和从公司购买3,000,000股A类普通股的权利的股票购买权证（B&M认股权证”）。
根据B&M和解协议，B&M向公司发放了十（10）台3000kva变压器，并完全取消了先前向第三方供应商订购的订单中剩余的九十（90）台变压器。B&M 和解协议的条款包括共同解除所有先前存在的索赔。
根据B&M票据，从2023年4月30日开始，贷款本金的前50万美元应分四次等额分期支付，每期12.5万美元，前提是（i）信贷协议（定义见下文）下没有发生或正在发生违约事件，以及（ii）公司没有选择PIK期权（该术语定义见第一修正案，定义如下）。B&M Note下的本金利息为百分之七点半（7.5％）。根据B&M认股权证，公司与B&M就认股权证所依据的股份签订了注册权协议。
在达成B&M和解协议的同时，公司及其每家子公司与B&M和WhiteHawk Capital Partners LP（“Whitehawk Capital”）签订了从属协议，根据B&M票据、B&M和解协议等，公司及其每家子公司欠B&M的所有性质的义务、负债和债务应从属于公司，在权利和时间上受公司先前全额付款的约束根据信贷协议，对WhiteHawk的义务。
C 系列可转换优先股
2022年12月30日，公司与2022年5月票据的持有人（“购买者”）签订了交换协议（“交易协议”）（定义见下文），根据该协议，2022年5月的票据将兑换为新系列可转换优先股（“C系列优先股”）的股份，除其他外，这些优先股将转换为普通股或预先筹集的认股权证，可以用A类普通股行使股票，转换价格为每股0.40美元。交易协议于2023年2月20日结束。根据交易协议，买方共获得23,102股C系列优先股，以换取取消总额17,893,750美元的本金和应计利息，相当于2022年5月票据下欠买方的所有款项。2023年2月20日，一位买家将1,530股C系列优先股转换为公司A类普通股的382.5万股。2023年2月20日，一位买家将1,530股C系列优先股转换为公司A类普通股的382.5万股。C系列优先股的权利和优先权在指定证书（“指定证书”）中指定，公司向买方提供某些注册权。
MinerVa
2021 年 4 月 2 日，我们与 MinerVa 签订了收购协议（“MinerVa 收购协议”），收购其 15,000 台 MV7 ASIC SHA256 模型加密货币矿机，总哈希率容量为每秒 1.5 exahash。2021年12月，我们将MinerVa矿机的交付截止日期延长至2022年4月。由于交付持续延迟，2022 年 3 月 31 日确认了约 1200 万美元的减值。由于市场状况，2022年12月31日确认了约500万美元的额外减值。2022年7月18日，公司根据MinerVa收购协议向MinerVa提供了书面争议通知，要求公司和MinerVa在六十（60）天内真诚地合作达成解决方案。截至2022年12月31日和2023年5月8日，MinerVa以MinerVa矿工、退款现金和其他行业领先矿商的形式向Stronghold Inc.交付的价值分别相当于约1,070 pH/s和约1,270 pH/s。我们在2023年第一季度继续接收MinerVa矿工，并预计会收到剩余的MinerVa矿工，但我们不知道何时会收到他们（如果有的话）。
白鹰信用协议修正案
2023年2月6日，公司作为借款人的Stronghold LLC、其子公司和作为抵押代理人和行政代理人的WhiteHawk Capital及其其他贷款人对公司于2022年10月27日与WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）签订了先前宣布的担保信贷协议（“信贷协议”）的修正案（“第一修正案”），以修改某些契约并取消某些预付款其中包含的要求。根据第一修正案，Stronghold LLC将被允许在其平均每日现金余额（包括加密货币）低于500万美元的每个月支付实物利息，在信贷协议有效期内最多可进行六次选举。根据第一修正案，无需在2023年2月至2024年7月期间支付摊款，每月摊销将于2024年7月31日恢复。从2023年6月30日开始，经过五个月的假期，Stronghold LLC将每月预付贷款，金额等于该月平均每日现金余额（包括加密货币）的50％，超过750万美元。第一修正案还将财务契约修改为（i）如果要求公司维持杠杆比率不超过4. 00:1.00，则此类契约要到截至2024年9月30日的财政季度才能进行测试；（ii）对于最低流动性契约，经修改后要求随时最低流动性不得低于：（A）在2024年3月31日之前，250万美元；（B））在从2024年4月1日起至2024年12月31日期间，500万美元；（C）从2025年1月1日起及之后，为750万美元。每月平均值
最低流动性要求已完全取消。第一修正案要求公司制定预算，由所需贷款机构批准，并在2023年2月28日之前以令所需贷款机构满意的方式解决B&M的所有索赔和应付金额。
在信贷协议期限内，行政代理人（在所需贷款人的指导下）将有权指定董事会观察员出席董事会及其所有委员会的会议。该人无权对提交给董事会或其任何委员会的任何事项进行表决或表示同意。在有限的情况下，此类观察员可能被排除在某些会议或讨论之外。公司将向观察员偿还因出席任何会议而产生的合理自付费用，但任何贷款机构或此类观察员都不会因此类服务获得任何额外补偿或报酬。
此外，公司同意再任命一名令董事会所需贷款人感到满意的独立董事，任期至公司下次年会，并提名该人参加下一次年会的选举。此外，包括Q Power LLC（由公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德控制）在内的保荐人未能投票支持该人担任董事将构成信贷协议下的违约事件。2023 年 3 月 7 日，董事会任命托马斯·多尔蒂为董事会成员。
在签订B&M和解协议和从属协议的同时，作为借款人的Stronghold LLC公司、其子公司和作为抵押代理人和行政代理人的WhiteHawk Capital及其其他贷款机构于2023年3月28日对信贷协议进行了第二修正案（“第二修正案”）。根据第二修正案等条款，对信贷协议下的 “允许债务”、“次级债务” 和 “重大合同” 等条款进行了修订，以包括和解B&M Note和解协议、B&M Note和解协议和B&M认股权证以及公司在该协议下的义务。
2022 年 5 月私募配售
2022 年 5 月 15 日，公司与买方（统称 “五月买方”）签订了票据和认股权证购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向五月买方发行和出售，五月买方同意从公司购买，(i) 本金总额为33,750,000美元，为10.00％的无抵押可转换本票（“2022 年 5 月票据”）和（ii）认股权证（“2022 年 5 月认股权证”）代表购买多达 6,318,000 股 A 类普通股的权利，根据收购协议（统称为 “2022 年私募配售”）中规定的条款和条件，公司的每股行使价等于2.50美元。购买协议包含公司和五月买方作出的陈述和保证，这些陈述和保证是此类交易的惯例。2022年5月的票据和2022年5月的认股权证的出售总对价约为2700万美元。
关于2022年私募配售，公司承诺与5月份的收购者进行谈判，并在2022年私募结束后向特拉华州提交一份关于新系列优先股条款的指定证书。
与2022年私募有关，2022年5月的认股权证是根据认股权证协议发行的。2022 年 5 月的认股权证受强制性无现金行使条款的约束，并有某些反摊薄条款。2022 年 5 月的认股权证自收盘之日起五年内可行使。
2022年5月票据的发行属于ASC 480-10的范围，因此最初是按公允价值计量的（与ASC 480-10-30-7一致）。此外，根据ASC 815-40-15-7提供的指导，公司确定2022年5月的认股权证与公司股票挂钩。因此，2022 年 5 月的认股权证最初按其在权益中的公允价值入账。2022 年 5 月的票据在收益法下使用总收益法进行估值。截至2022年5月15日发行日，通过反向求解与2022年5月票据相关的隐含收益率进行了校准分析，使2022年5月票据和2022年5月认股权证的总价值等于购买金额。然后，根据无风险利率和期权调整后的利差的变化，校准后的收益率向前滚动至2022年8月16日，估值日期为2022年5月的票据。
2022年8月16日，公司与5月买方对收购协议进行了修订，根据该修正案，公司同意修改收购协议，将未偿本金中的1,125万美元兑换为5月买方执行经修订和重述的认股权证协议，根据该协议，2022年5月6318,000份认股权证的行使价从2.50美元降至0.01美元。在本金削减以及经修订和重述的认股权证生效后，公司将继续在2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的第十五（15）天向5月的买方支付后续月度款项。公司能够选择以现金或（B）普通股支付每笔此类款项（A），在每种情况下，都比付款日前连续二十（20）个交易日的每日VWAP平均值折扣百分之二十（20％）。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，我们与机构投资者（“机构购买者”）和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，以每股1.00美元的收购价购买和出售面值为每股0.0001美元的A类普通股，以及以每股1.10美元的初始行使价购买A类普通股的认股权证（根据初始行使价进行某些调整）及其条款）（“2023 年 4 月私募配售”）。根据证券购买协议，机构购买者投资了900万美元，以换取总共9,000,000股A类普通股和预先注资的认股权证，比尔德先生投资了100万股，以换取总共100万股A类普通股，每股等值的价格为1.00美元。此外，机构买方和比尔德先生分别获得了9,000,000股和100万股A类普通股的可行使认股权证。
在某些所有权限制的前提下，认股权证可在发行六个月后行使。认股权证自发行之日起五年半内可行使，但须遵守某些所有权限制。预先注资的认股权证的行使价为0美元每股认股权证为.0001，可立即行使，但须遵守某些所有权限制。在扣除发行费用之前，2023年4月私募的总收益约为1,000万美元。2023 年 4 月的私募已于 2023 年 4 月 21 日结束。
此外，正如先前披露的那样，我们于2022年9月13日与机构买方和格雷格·比尔德签订了证券购买协议（“2022 SPA”） 购买 A 类普通股、预先注资的认股权证和 以每股1.75美元的行使价购买总计5,602,409股A类普通股（“2022年认股权证”）的认股权证（“2022年9月的私募配售”）。2023年4月20日，我们和2022年9月的私募购买者对2022年SPA和2022年认股权证进行了修订，除其他外，将（i）用证券购买协议中的第4.11（b）条取代2022年SPA中的第4.11（b）节，（ii）关于机构买方，删除2022年SPA中的第4.2（b）节，（iii）将2022年认股权证的行使价调整为1.1美元每股 01。
购买 microBT 矿机
2023 年 4 月 20 日，我们签订了一份主销售和购买协议，以每秒 15.50 美元的价格收购 5,000 台最新一代 microBT WhatsMiner M50 矿机（“M50 矿机”），包括运费（“microBT 矿机收购”）。M50 矿机的平均哈希率为每秒 118 太哈希，每太哈希的能效为 28.5 焦耳。增加每秒大约 600 petahash 的哈希率容量预计将使我们交付的总哈希率容量增加 20% 以上，达到超过 3.2 EH/s，在所有剩余的签约矿机交付的情况下，将增加到大约 3.5 EH/s。我们预计将在2023年第二季度收到并安装M50矿机。
迦南比特币采矿协议
2023 年 4 月 27 日，我们与迦南的子公司 Cantaloupe Digital LLC 签署了为期两年的托管协议，根据该协议，我们将运营迦南（“迦南矿工”）提供的 2,000 台 A1346（每台矿机 110 TH/s）和 2,000 台 A1246（每台矿机 90 TH/s）的比特币矿机，总哈希率容量为 400 pH/s（“迦南比特币采矿协议”）。迦南比特币采矿协议的期限为两年，没有单方面提前终止的选项。我们将获得迦南矿业公司开采的比特币的50％，并从迦南获得相当于公司Panther Creek发电厂净电力成本的55％，按每兆瓦时美元计算，按月计算。此外，我们将保留与向电网出售电力相关的所有上行空间，而且，如果我们选择削减迦南矿工向电网出售电力，迦南将获得一笔调整补助金，这代表了对如果矿商不被削减本来会产生的比特币采矿收入的估计。A1246 比特币矿机将在 2023 年 5 月 15 日之前安装，A1346 比特币矿机将在 2023 年 6 月 15 日之前安装。2023 年 5 月 3 日，2,000 台 A1246 比特币矿机被交付到我们的 Panther Creek 工厂，准备部署。
纳斯达克持续上市缺陷
正如我们在2022年12月6日提交的8-K表格中披露的那样，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们，根据公司A类普通股的收盘价，在过去连续30个工作日内，A类普通股没有达到纳斯达克上市规则5450（a）（1）所要求的每股1.00美元的最低出价，自动启动 180 个日历日的宽限期，让公司恢复合规。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们已获得 180 个日历日的合规期，或直至 2023 年 5 月 29 日，以重新遵守最低出价要求。在合规期内，我们的A类普通股将继续在纳斯达克全球市场上市和交易。如果我们在合规期内没有恢复合规，我们可能会有第二个 180 个日历日的时间
除其他外，如果我们满足纳斯达克资本市场的某些上市要求并选择转让到纳斯达克资本市场，则可以恢复合规。如果在2023年5月29日之前的任何时候，我们的A类普通股的出价在至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，则公司可以重新遵守最低出价要求。
正如我们在2023年1月13日提交的8-K表格中披露的那样，持有我们大多数已发行和流通的有权就此类事项进行投票的A类普通股和V类普通股的股东在6月或之前的任何时候通过书面同意采取行动，授权我们的董事会自行决定进行反向股票拆分，比率从包括一比二（1:2）到不超过一比十（1:10）不等 2023 年 30 日（“反向股票拆分”）。
如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，说明公司的A类普通股将被退市。此时，我们可能会就除名决定向听证小组提出上诉。我们打算继续监测A类普通股的投标价格，并将考虑适当的替代方案，以便在最初的180个日历日合规期内实现合规，包括实施反向股票拆分。我们打算在最初的180个日历日合规期内实施反向股票拆分，以恢复合规性。但是，无法保证我们能够做到这一点。
影响我们业绩的趋势和其他因素
一般数字资产市场状况
比特币的市场价格在历史上和最近一直波动不定。例如，比特币的价格在2022年从大约15,000美元的低点到大约48,000美元的高点不等，截至2023年5月8日，从大约17,000美元到大约31,000美元不等。在2022年以及最近的2023年，加密资产行业的许多公司宣布破产，包括Core Scientific、Celsius Network LLC、Voyager Digital、Three Arrows Capital、BlockFi、FTX交易有限公司和Genesis Holdco。这种破产至少在一定程度上导致了比特币价格的进一步下跌，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，以及对更广泛的数字资产的负面宣传。迄今为止，除了可能间接归因于加密资产行业破产的比特币价格以及我们和同行股价的普遍下跌外，我们没有受到此类破产的间接或直接的重大影响。截至本文发布之日，我们与加密资产行业中任何经历过破产的公司都没有直接或实质性的合同关系。此外，我们与Foundry Digital, LLC（“Foundry”）的托管协议或关系或与Genesis Global Trading, Inc.（“Genesis Trading”）开展的交易活动均未受到影响，该实体受纽约金融服务部和美国证券交易委员会监管，从事我们开采的比特币的交易。与Foundry的托管协议表现符合我们的预期，2023年2月6日，我们签订了一项新的托管协议，以取代与Foundry的现有托管协议，该协议除其他外，将协议期限延长至两年，没有单方面提前终止选项，并对某些利润分享部分进行了修改。隶属于Foundry和Genesis Trading母公司的Genesis Holdco最近破产，并没有对最初或目前存在的托管安排产生重大影响，也没有影响与Genesis Trading的交易活动。此外，我们没有直接接触过摄氏网络有限责任公司、第一共和国银行、FTX Trading Ltd.、Signature Bank、硅谷银行或Silvergate Capital Corporation。我们继续对加密资产领域中与我们有潜在或持续关系的第三方进行调查，包括调查流动性或破产问题。尽管迄今为止，我们尚未受到此类第三方的任何流动性或破产问题的重大影响，但无法保证我们的交易对手将来不会遇到流动性或破产问题。
我们利用Anchorage提供的存储解决方案，保护和保密我们的数字资产，包括我们开采的比特币，这需要多因素身份验证。尽管我们对安克雷奇持有的数字资产的安全性充满信心，但鉴于更广泛的市场条件，无法保证包括作为托管人的安克雷奇在内的其他加密资产市场参与者最终不会受到影响。此外，鉴于数字资产生态系统的当前状况，我们经常清算开采的比特币，并且每周都会通过安克雷奇清算开采的比特币。我们将继续监控整个数字资产行业，尽管目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商、我们的交易对手以及整个行业带来的所有风险。我们无法保证加密资产领域参与者的破产将来不会对我们造成重大影响。请参阅 “风险因素——与加密资产挖矿相关的风险——我们的加密资产可能会遭受损失、损坏、盗窃或访问限制。此外，交易加密资产的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败的风险。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆的”，请参见 2022 年表格 10-K 以获取更多信息。
比特币价格波动
比特币的市场价格在历史上和最近一直波动不定。在我们首次公开募股后，比特币的价格下跌了75％以上，对我们的运营业绩、流动性和战略产生了不利影响，并导致加密货币行业的信贷压力增加。从那时起，比特币已经恢复了大约100％。我们的经营业绩取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密资产。我们无法准确预测比特币的未来市场价格，因此，我们无法准确预测潜在的不利影响，包括我们是否会记录比特币资产价值的减值。比特币的未来价值将影响我们的运营收入，未来我们开采和持有的比特币价值的任何减值都将在我们的合并财务报表和经营业绩中列为净收益的费用，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。
比特币采用率和网络哈希率
自2008年推出以来，基于多种采用标准，比特币已成为领先的加密货币：流通中的硬币的总价值、交易量和专用于其协议的计算能力。截至2023年5月4日，流通中的比特币总价值约为5580亿美元，几乎是第二大加密货币以太坊的两倍，即2300亿美元。比特币交易量已从2009年5月4日的13,528笔增加到2023年5月4日的831,761,978笔。2023年5月4日，比特币的交易量大大超过了1,110,210笔以太坊交易。随着比特币采用的进展，专门用于比特币挖矿的计算能力也有所增加。这种集体计算能力被称为 “网络哈希率”。随着比特币价格从2010年7月的0.0008美元上涨到截至2023年5月4日的约29,000美元，比特币网络哈希率已从最初的接近零上升到截至2023年5月4日的约351 EH/s。无法知道在任何给定时间进行哈希处理的挖矿计算机的实际数量；因此，任何给定时间的网络哈希率都是使用 “挖矿难度” 来估算的。
难度一词是指矿工解决的数学问题的复杂性，在网络上挖出2,016个区块（“时代”）后，矿工会自动向上或向下调整。2023 年 5 月 4 日的难度为 48.01 万亿，从 1 到 48.7 万亿不等。一般而言，如果网络哈希率在当前纪元上升，则难度很可能会在下一个纪元增加，这会减少该纪元中每单位哈希率的奖励，其他条件相同，反之亦然。从难度中得出网络哈希率需要以下等式：网络哈希率是 a) 过去 24 小时内解出的区块除以 144，b) 难度，c) 2^32 除以 600 秒的乘积。
比特币源代码中嵌入了可以开采或流通的比特币数量的上限为2100万，这意味着与法定货币不同，该货币是有限的。截至2023年第一季度末，已经开采了大约1900万枚比特币，还有大约200万枚有待开采。预计最后一批比特币被开采的年份是2140年。每四年就会有一个叫做减半的活动，每个区块奖励的硬币会减半。如今，在区块链中添加区块的奖励目前为6.25比特币，但据估计，到2024年4月，每个区块的奖励将减少到3.125个比特币。每天大约有144个区块授予整个全球比特币网络。尽管自比特币问世以来，网络哈希率在短时间内呈现一定的周期性，随着网络参与者数量的增加、矿工哈希处理数量的增加以及更高效的矿工具有更快的哈希处理速度，随着时间的推移网络哈希率不断提高，争夺区块奖励的竞争也越来越激烈。
哈希价格
在比特币采矿业中，每单位哈希率的收入有三个关键驱动因素（使用terahash作为哈希率单位）：比特币价格、难度和比特币交易费用。哈希价格是这些条款的关键，相当于每天每太哈希的收入。2023年5月4日，哈希价格为0.084美元，而年初至今的平均哈希价格为0.075美元，而五年、一年、2022年和2021年的平均哈希价格分别为0.20美元、0.08美元、0.12美元和0.31美元。五年来的最高价格是2018年5月5日，当时的哈希价格为0.62美元。五年来的最低哈希价格是2022年11月21日，也就是FTX Trading Ltd.及其某些子公司申请破产十天后，当时哈希价格达到0.056美元。我们估计，支付运营成本所需的全球比特币网络平均盈亏平衡哈希价格在0.06美元至0.10美元之间，假设运营费用为每兆瓦时60至70美元，每EH/s的年度固定支出为100万至500万美元，网络效率为40至50焦耳/小时。我们认为，在过去六个月中，大多数网络哈希率的运行成本等于或低于盈亏平衡的运营成本。
除了开采新的比特币外，我们还以比特币的形式获得交易费，用于处理和验证交易。从2021年11月到2023年4月，交易费用平均约为区块补贴的1.8％。但是，最近几周，比特币网络的交易费用和交易量急剧上升，从2023年5月1日到2023年5月8日，交易费用平均约为区块补贴的26％，这意味着我们已经获得了更多
2023 年 5 月的比特币比我们之前在处理和验证交易时收到的比特币要多。交易费用波动不定，无法保证未来交易费用会继续保持在最近的水平。
关键会计政策和重要估计
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告总结了公司的关键会计政策和重要估计，保持不变。
首次公开募股后的税收和上市公司成本
Stronghold LLC现在和过去都是作为美国联邦所得税目的的直通实体组建的，因此无需缴纳实体级的美国联邦所得税。Stronghold Inc. 于2021年3月19日作为特拉华州的一家公司注册成立，因此需要按现行企业所得税税率缴纳美国联邦所得税以及州和地方税，包括其在Stronghold LLC任何应纳税所得额中的可分配份额。除税收支出外，Stronghold Inc.还承担与其运营相关的费用，以及公司Q Power LLC（“Q Power”）与Q Power指定的代理商于2021年4月1日签订的应收税款协议（“TRA”）下的应收税款协议（“TRA”）下的付款义务，预计这些费用将很大。此外，2023 年 3 月 14 日，我们与另一位持有人（连同 Q Power，即 “TRA 持有者”）签署了合并协议，该持有人因此成为了 TRA 的一方。在Stronghold LLC拥有可用现金并遵守任何当前或未来债务工具条款的前提下，不时修订的Stronghold LLC经第五次修订和重述的有限责任公司协议（“Stronghold LLC协议”）要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.和Q Power在内的Stronghold LLC单位的持有者分配现金（“Stronghold Unit Hold Hold Hold Holds Holder”）金额足以让Stronghold Inc.缴纳税款并根据TRA付款。此外，Stronghold LLC协议要求Stronghold LLC向Stronghold Inc.支付非按比例付款，以偿还其公司和其他管理费用，根据Stronghold LLC协议，这些款项不被视为分配。有关更多信息，请参阅此处的 “应收税款协议”。
此外，我们已经承担了并预计将继续产生与向上市公司过渡相关的增量非经常性成本，包括首次公开募股的费用以及与根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条初步实施内部控制审查和测试相关的成本。作为一家上市公司，我们还承担了并将继续承担额外的重大经常性费用，包括与遵守《交易法》、向普通股股东提交的年度和季度报告、注册和过户代理费、全国证券交易所费用、审计费、增量董事和高管责任保险费用以及董事和高级管理人员薪酬相关的成本。我们在首次公开募股后的财务报表将继续反映这些支出的影响。
影响我们未来经营业绩与历史经营业绩可比性的因素
出于下述原因，下文讨论的历史财务业绩可能无法与未来的财务业绩相提并论。
Stronghold Inc. 作为一家公司，需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。出于美国联邦所得税的目的，我们的会计前身被视为合伙企业，因此，在实体层面通常无需缴纳美国联邦所得税。相反，其应纳税所得的纳税义务已转嫁给其成员。因此，归因于我们前任的财务数据不包含任何州或地方的美国联邦所得税或所得税准备金。由于累积和当前亏损以及ASC 740中概述的对其他收入来源的评估，管理层已确定使用我们的递延所得税资产的可能性不大，因此我们对递延所得税净资产进行了估值补贴。管理层继续评估公司使用递延所得税的可能性，尽管估值补贴仍然有效，但我们预计不会记录任何递延所得税支出或收益。如果不再需要估值补贴，则21％的法定联邦所得税税率以及按各自税率计算的州和地方所得税将适用于分配给Stronghold Inc的收入。
随着我们进一步实施适用于公开交易股票证券的公司的控制措施、流程和基础设施，与历史时期相比，我们可能会产生额外的销售、一般和管理费用。我们未来的业绩将取决于我们有效管理合并业务和执行业务战略的能力。
随着我们继续收购矿工并利用我们的发电资产为此类矿工提供动力，我们预计我们的收入和支出中有更大比例将与加密资产挖矿有关。
正如我们先前在2022年表格10-K的 “关键会计政策” 部分中所讨论的那样，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层对影响财务报表和附注中报告的金额的未来事件做出估计和假设。无法绝对肯定地确定未来的事件及其影响。因此，确定估计数需要作出判断。实际结果不可避免地会与这些估计有所不同，这种差异可能对财务报表产生重大影响。编制财务报表时固有的最重要的会计估算包括与收入确认、不动产、厂房和设备（包括长期资产的使用寿命和可收回性）、投资、无形资产、股票薪酬和业务合并相关的估算。公司的财务状况、经营业绩和现金流受到公司采用的会计政策的影响。为了全面了解公司的财务报表，必须清楚地了解所采用的会计政策。
运营结果
与截至2022年3月31日的三个月相比，我们截至2023年3月31日的三个月的合并经营业绩要点包括：
营业收入
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月期间，收入减少了1,210万美元，这主要是由于比特币价格下跌和全球网络哈希率提高导致加密货币采矿收入减少了690万美元，以及现行市场每兆瓦费率下降推动的能源收入减少了630万美元。加密货币托管收入增加了230万美元，这主要是由于与Foundry Digital, LLC的托管协议（“Foundry托管协议”）于2022年11月开始。产能收入减少了120万美元，这是由于两家工厂都战略性地减少了产能市场的敞口，以及由此产生的PJM在未来市场的成本上限和运营要求。
运营费用
截至2023年3月31日的三个月期间，总运营支出与2022年同期相比减少了2640万美元，这主要是由于（1）设备存款减值减少了1,220万美元，（2）上一期资产减值导致的折旧和摊销减少了460万美元，（3）一般和管理费用减少了300万美元，这主要是由于保险费用、专业服务和其他成本节省举措的减少，部分被与价值下降相关的100万美元支出所抵消应收账款中，（4）由于工厂稳定性和性能的改善，运营和维护减少了210万美元；（5）由于REC市场定价同比上涨推动了出售可再生能源公司的收益增加，燃料支出减少了260万美元。
其他收入（费用）
截至2023年3月31日的三个月期间，其他收入（支出）总额与2022年同期相比减少了2,870万美元，这主要是由与消灭可转换票据以换取新创建的C系列可转换优先股相关的债务清偿损失所致，如所述 附注 7 — 债务在我们的简明合并财务报表附注中。
分部业绩
下文汇总了我们在两个报告领域的运营业绩：能源运营和加密货币运营。
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| 三个月已结束 | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | | |
| 营业收入： | | | | | | |
| 能源运营 | $ | 3,642,921 | | | $ | 11,109,581 | | | | |
| 加密货币业务 | 13,623,294 | | | 18,272,069 | | | | |
| 总营业收入 | $ | 17,266,215 | | | $ | 29,381,650 | | | | |
| 净营业亏损： | | | | | | |
| 能源运营 | $ | (10,734,947) | | | $ | (12,097,125) | | | | |
| 加密货币业务 | (3,881,166) | | | (16,834,089) | | | | |
| 净营业亏损总额 | $ | (14,616,113) | | | $ | (28,931,214) | | | | |
| 其他费用 [A] | $ | (32,044,449) | | | $ | (3,375,202) | | | | |
| 净亏损 | $ | (46,660,562) | | | $ | (32,306,416) | | | | |
| | | | | | |
| 折旧和摊销： | | | | | | |
| 能源运营 | $ | (1,332,873) | | | $ | (1,256,101) | | | | |
| 加密货币业务 | (6,389,968) | | | (11,063,480) | | | | |
| 折旧和摊销总额 | $ | (7,722,841) | | | $ | (12,319,581) | | | | |
| 利息支出： | | | | | | |
| 能源运营 | $ | (159,287) | | | $ | (31,522) | | | | |
| 加密货币业务 | (2,224,626) | | | (2,879,931) | | | | |
| 利息支出总额 | $ | (2,383,913) | | | $ | (2,911,453) | | | | |
[A]我们不为分部报告目的分配其他收入（支出）。金额显示为净营业收入（亏损）和合并净收益（亏损）之间的对账项目。有关更多详细信息，请参阅我们随附的简明合并运营报表。
能源运营板块
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| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | 改变 | | | | | | |
营业收入： | | | | | | | | | | | |
| 能量 | $ | 2,730,986 | | | $ | 9,044,392 | | | $ | (6,313,406) | | | | | | | |
| 容量 | 859,510 | | | 2,044,427 | | | (1,184,917) | | | | | | | |
| 其他 | 52,425 | | | 20,762 | | | 31,663 | | | | | | | |
| 总营业收入 | 3,642,921 | | | 11,109,581 | | | (7,466,660) | | | | | | | |
运营费用： | | | | | | | | | | | |
燃料-扣除加密细分市场补贴 (1) | 2,716,047 | | | 7,489,171 | | | (4,773,124) | | | | | | | |
| 操作和维护 | 7,412,152 | | | 10,346,687 | | | (2,934,535) | | | | | | | |
| 一般和行政 | 1,447,473 | | | 441,127 | | | 1,006,346 | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 1,332,873 | | | 1,256,101 | | | 76,772 | | | | | | | |
| 运营费用总额 | 12,908,545 | | | 19,533,086 | | | (6,624,541) | | | | | | | |
| 净营业亏损（不包括公司管理费用） | $ | (9,265,624) | | | $ | (8,423,505) | | | $ | (842,119) | | | | | | | |
| 公司开销 | 1,469,323 | | | 3,673,620 | | | (2,204,297) | | | | | | | |
净营业亏损 | $ | (10,734,947) | | | $ | (12,097,125) | | | $ | 1,362,178 | | | | | | | |
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| 利息支出 | $ | (159,287) | | | $ | (31,522) | | | $ | (127,765) | | | | | | | |
(1) 在截至2023年3月31日的三个月中，加密货币业务消耗了能源运营部门产生的470万美元电力，在截至2022年3月31日的三个月中，消耗了250万美元的电力。在分部报告中，这笔公司间电费作为对比费用入账，以抵消能源运营板块内的燃料成本。
营业收入
截至2023年3月31日的三个月期间，总营业收入与2022年同期相比减少了750万美元，这主要是由于现行市场每兆瓦费率下降所推动的能源收入减少了630万美元。产能收入减少了120万美元。
从2022年6月1日起至2024年5月31日，两家工厂都战略性地减少了产能市场的敞口，以及由此产生的PJM在未来市场的成本上限和运营要求。该公司在获得RegA认证后选择成为能源资源，这减少了每月的产能收入和频率
这些发电厂将被要求以非市场价格出售电力，以换取按现行市场价格向电网出售电力的机会，管理层预计，这将足以弥补产能收入的损失。这也使我们的工厂能够在需要时在实时市场中向电网提供快速响应能源，而不必遵守前一天的电力承诺。当高电价要求我们的工厂提供更多电力，并且这些价格超过了比特币等值的电价时，公司可能会关闭其数据中心的比特币采矿负载，以便向电网出售电力。该公司认为，随着时间的推移，这种整合应使其能够优化收入和电网支持。
工厂全面利用电力是我们收入增长的最佳选择，因为它还推动了二级区域经济共同体、废煤税收抵免和有益用途灰销售的增加，以及加密资产运营的电力供应增加。
运营费用
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月期间，总运营支出减少了660万美元，这主要是由于（1）出售区域经济共同体收益增加导致燃料支出减少了480万美元；（2）2022年一次性工厂升级推动了工厂稳定性和绩效的改善，运营和维护费用减少了290万美元。这些减少被与应收账款价值减少有关的一般和管理费用增加的100万美元部分抵消。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，REC的销售额分别为490万美元和50万美元，被确认为对比支出，以抵消燃料支出。
企业管理费用减少了220万美元，这主要是由于与组织和扩展业务相关的保险费用和专业服务减少了。这两个细分市场是使用 “公平份额” 收入的方法分配给这两个细分市场的，即该细分市场的收入除以各分部的总收入，然后乘以合并后的细分市场的分摊一般和管理成本。
加密货币运营板块
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| 截至3月31日的三个月 | |
| 2023 | | 2022 | | 改变 | | | | | | | |
| 营业收入： | | | | | | | | | | | | |
| 加密货币挖矿 | $ | 11,297,298 | | | $ | 18,204,193 | | | $ | (6,906,895) | | | | | | | | |
| 加密货币托管 | 2,325,996 | | | 67,876 | | | 2,258,120 | | | | | | | | |
| 总营业收入 | 13,623,294 | | | 18,272,069 | | | (4,648,775) | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | |
| 电力-从能源部门购买 | 4,697,967 | | | 2,530,814 | | | 2,167,153 | | | | | | | | |
| 操作和维护 | 1,028,771 | | | 987,646 | | | 41,125 | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 57,186 | | | 58,487 | | | (1,301) | | | | | | | | |
| 数字货币的减值 | 71,477 | | | 2,506,172 | | | (2,434,695) | | | | | | | | |
| 设备存款减值 | — | | | 12,228,742 | | | (12,228,742) | | | | | | | | |
| 出售数字货币的已实现收益 | (326,768) | | | (751,110) | | | 424,342 | | | | | | | | |
| 处置固定资产的损失 | 91,086 | | | 44,958 | | | 46,128 | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 6,389,968 | | | 11,063,480 | | | (4,673,512) | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | 12,009,687 | | | 28,669,189 | | | (16,659,502) | | | | | | | | |
| 净营业亏损（不包括公司管理费用） | $ | 1,613,607 | | | $ | (10,397,120) | | | $ | 12,010,727 | | | | | | | | |
| 公司开销 | 5,494,773 | | | 6,436,969 | | | (942,196) | | | | | | | | |
| 净营业亏损 | $ | (3,881,166) | | | $ | (16,834,089) | | | $ | 12,952,923 | | | | | | | | |
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| 利息支出 | $ | (2,224,626) | | | $ | (2,879,931) | | | $ | 655,305 | | | | | | | | |
营业收入
截至2023年3月31日的三个月期间，总营业收入与2022年同期相比减少了460万美元，这主要是由于比特币价格下跌和全球网络哈希率提高导致加密货币采矿收入减少。由于2022年11月开始的Foundry托管协议，加密货币托管收入增加了230万美元。
运营费用
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月期间，总运营支出减少了1,670万美元，这主要是由于（1）2022年记录的设备存款减值1,220万美元，（2）前一时期资产减值导致的折旧和摊销减少了470万美元，以及（3）比特币价格上涨趋势推动数字货币减值减少了240万美元 2023 年第一季度。与加密货币采矿业务增加相关的220万美元公司间电费增加部分抵消了这些下降。
企业管理费用减少了90万美元，这主要是由于与组织和扩展业务相关的保险费用和专业服务减少了。这两个细分市场是使用 “公平份额” 的收入方法分配给这两个细分市场的，即该细分市场的收入除以各分部的合并收入总额，然后乘以合并后的分摊一般和管理成本。
数字货币的减值
由于加密货币现货市场下跌的负面影响，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别确认了10万美元和250万美元的数字货币减值。截至2023年3月31日，该公司在其资产负债表上按账面价值持有约24枚比特币。根据雅虎财经的数据，截至2023年3月31日，比特币的现货市场价格为28,478美元。
利息支出
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，利息支出减少了70万美元，这主要是由于在2022年8月至10月期间偿还了与NYDIG ABL, LLC子公司签订的主设备融资协议下的债务，从而减少了债务。
流动性和资本资源
概述
Stronghold Inc. 是一家不开展业务的控股公司，是 Stronghold LLC 的唯一管理成员。我们的主要资产由Stronghold LLC的单位组成。我们的收益和现金流以及履行任何债务的能力将取决于我们的运营子公司运营产生的现金流以及此类子公司向我们支付的分配款。
我们的现金需求主要是通过收购、资本支出、支持设备融资的营运资金以及购买更多矿工和一般运营费用来实现增长。我们在维修和维护我们的发电设施方面已经产生了并将继续产生巨额费用。如果我们将来要收购更多设施，资本支出可能包括与装备此类设施以容纳矿工开采比特币相关的改进、维护和扩建成本。
从历史上看，我们依靠股票发行、设备融资以及比特币销售收入和发电厂发电量来满足我们的流动性需求。在 2023 年 3 月 31 日之后，我们收到了根据约1,000万美元 2023 年 4 月私募配售。请看 附注 15 — 私募配售在我们的简明合并财务报表附注中。
截至2023年3月31日和2023年5月8日，我们的资产负债表上分别有大约700万美元和800万美元的现金和现金等价物以及比特币，其中分别包括24个比特币和22个比特币。截至2023年3月31日和2023年5月8日，我们的本金未偿债务分别为5,980万美元和5,960万美元。
如果我们的运营现金流继续低于资本的用途，我们可能需要寻求额外的资本来源，为我们的短期和长期资本需求提供资金。我们可能会进一步出售资产或寻求潜在的额外债务或股权融资，以满足我们的短期和长期需求。此外，信贷条款协议、2022 年 9 月私募和 2023 年 4 月私募包含某些限制，包括维持某些财务和流动性y 比率和最低比率，以及对未来股票和债务发行的某些限制。如果我们无法筹集额外资金，那么如果没有其他融资手段可用，我们就有可能违约债务，并可能被要求停止或大幅缩小业务范围，包括出售资产。
运营尚未建立支付运营支出的稳定记录，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为4,670万美元，截至2023年3月31日，累计赤字为2.908亿美元。我们经历了许多先前披露的挫折和意想不到的挑战，包括MinerVa矿工的持续延误时间超出预期，我们的Scrubgrass工厂的维护停机时间超过预期，Panther Creek工厂的采矿业务于2022年4月关闭，以及由于PJM的要求高于预期而导致采矿业务中断。由于MinerVa矿工的交付延迟，我们有违背WhiteHawk债务融资机制义务的风险，因为这些矿工将在2022年4月30日之前作为抵押品提供给WhiteHawk。根据第二个 WhiteHawk 修正案，MinerVa 矿工被换成了公司收到的额外矿工的抵押品。由于延迟，我们确定了总额为1,220万美元的减值费用，该费用已于2022年3月31日确认。在 2022 财年，我们花费了大约 700 万美元用于工厂的重大维修和升级，主要是在 2022 年 9 月开始的计划维护停机期间。
正如先前披露的那样，由于开关设备出现故障以及需要采购、交付和安装新设备，Panther Creek工厂的采矿业务在2022年4月停机了十天，导致该工厂十天没有产生采矿收入，估计损失约140万美元。
正如公司先前在2022年7月25日发布的8-K表最新报告中披露的那样，由于暴风雨造成的输电线路受损以及其他工厂维护问题，Panther Creek工厂在6月经历了大约8.5天的计划外停机。该公司估计，6月停电的财务影响将是约180万美元的收入损失和约140万美元的净收入影响。该公司的 Panther Creek 工厂计划于 2023 年 5 月停电两周。该公司的Scrubgrass工厂目前预计不会在今年春季出现计划中的停产。
考虑到第一修正案、第二修正案、交易协议以及2023年3月31日季度末之后的交易，其中包括 2023 年 4 月私募配售，以及通过microBT Miner Purchase和迦南比特币采矿协议持续扩大我们的加密货币采矿业务，我们认为我们的流动性状况加上运营现金流的预期改善，将足以兑现我们现有的承诺并为未来十二个月的运营提供资金。
我们没有实质性的资产负债表外安排。
现金流
截至2023年3月31日至2022年3月31日的三个月之间的现金流变化分析
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 | | 改变 |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | (3,341,466) | | | $ | (4,218,388) | | | $ | 876,922 | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (13,738) | | | (44,639,218) | | | 44,625,480 | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | (3,587,526) | | | 42,548,184 | | | (46,135,710) | |
| 现金净变动 | $ | (6,942,730) | | | $ | (6,309,422) | | | $ | (633,308) | |
经营活动。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为330万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为420万美元。经营活动现金净减少90万美元，主要是由于（1）与组织和扩大运营相关的保险和专业服务的一般和管理费用现金流出减少；（2）与2022年Scrubgrass工厂重大维修和升级相关的运营和维护费用现金流出减少。
投资活动。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为0.0万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为4,460万美元。用于投资活动的净现金减少了4,460万美元，这是由于购买不动产、厂房和设备的资金流出减少。在截至2022年3月31日的三个月中，由于加密货币采矿业务的持续增加，出现了大量现金外流。
融资活动。截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为360万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为4,250万美元。融资活动提供的现金净减少了4610万美元，这是由于Whitehawk期票和设备融资在2022年提供的资金。参见中讨论的设备融资协议 附注 7 — 债务 在我们的简明合并财务报表附注中。
债务协议
我们已经签订了各种债务协议，用于购买运营业务的设备。
我们于 2021 年 6 月 30 日签订了 WhiteHawk 融资协议，并于 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 28 日对该协议进行了修订。2022 年 10 月 27 日，我们与 WhiteHawk 签订了信贷协议，为 WhiteHawk 融资协议再融资，这实际上终止了 WhiteHawk 融资协议。信贷协议包括3510万美元的定期贷款和2,300万美元的延迟提款额度（定义见其中）。延迟提款机制下的此类贷款是在信贷协议截止日提取的。截至2023年3月31日，债务协议下的欠款总额为5,440万美元。有关其他信息，请参见 附注 7 — 债务在我们的简明合并财务报表附注中。
截至2023年3月31日，所有债务协议下的净负债总额为5,920万美元（不包括金融保险费）。
2022 年 5 月修订后的票据
2022年5月15日，我们向购买者发行了2022年5月票据的本金总额为3,375万美元，年利率为10.00％（欠款），到期日为2024年5月15日。2022 年 8 月 16 日，我们与买方达成协议，同意修改 2022 年 5 月票据（“经修订的 2022 年 5 月票据”）的条款 因此，2022年5月票据下共计1,125万美元的未偿本金换成了经修订和重述的认股权证协议，根据该协议，2022年5月共计631.8万份认股权证的行使价从2.50美元降至0.01美元。在修订后的2022年5月票据下的本金减免生效后，后续款项应在2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的第十五（15）天支付给买方。我们通常可以选择以现金或（B）普通股支付每笔此类款项（A），比付款日前连续二十（20）个交易日的每日VWAP平均值折扣百分之二十（20％）。2022年5月票据下的到期款项随后终止，以换取C系列优先股的股份。有关更多信息，请参见 “—近期发展—交易所交易”。
设备购买和融资交易
MinerVa 半导体公司
2021 年 4 月 2 日，公司签订了 MinerVa 收购协议，收购其 15,000 台 MV7 ASIC SHA256 型号的加密货币矿机设备（矿机），总交付量等于 150 万太哈希（总太哈希）。每位矿工的价格为4,892.50美元，总收购价为73,387,500美元，将分期支付。第一笔相当于购买价格60％（合44,032,500美元）的分期付款已于2021年4月2日支付，另外还支付了购买价格的20％，即14,677,500美元，已于2021年6月2日支付。截至2023年3月31日，没有剩余的欠款了。因此，2022年第一季度记录了总额为12,228,742美元的减值。此外，在2022年第四季度，MinerVa设备存款的公允价值与账面价值之间的差异导致公司额外计入了512万美元的减值费用。
2021年12月，该公司将MinerVa矿机的交付截止日期延长至2022年4月。2022 年 3 月，MinerVa 再次无法按期交付，只交付了 15,000 名矿工中的大约 3,350 名。截至2023年3月31日，MinerVa已向15,000名矿工中的约12,700名矿工交付了同等价值的行业领先矿工，退还了现金或将其换成了交付的货物。总购买价格不包括运费，运费由公司负责，应确定矿工何时准备发货。尽管该公司继续与MinerVa就剩余矿工的交付进行讨论，但它不知道剩余矿工何时交付（如果有的话）。2022年7月18日，公司根据MinerVa收购协议向MinerVa提供了书面争议通知，要求公司和MinerVa在六十（60）天内真诚地合作达成解决方案。根据MinerVa收购协议，如果六十 (60) 天后仍未达成和解，Stronghold Inc. 可能会结束讨论并宣布
陷入僵局，遵守MinerVa购买协议的争议解决条款。由于60天期限现已到期，公司正在评估MinerVa购买协议下的所有可用补救措施。
WhiteHawk 再融资协议
2022年10月27日，公司与WhiteHawk签订了信贷协议，为与WhiteHawk的现有融资协议进行再融资，这实际上终止了先前存在的融资协议。达成后，信贷协议包括3510万美元的定期贷款和2,300万美元的额外承诺。
根据信贷协议（此类融资，“WhiteHawk再融资协议”）进行的融资由Stronghold LLC作为借款人（“借款人”）达成，由公司及其子公司的几乎所有资产担保，由公司及其每家重要子公司担保。WhiteHawk再融资协议要求每月摊销额相等，从而在到期时进行全额摊销。WhiteHawk再融资协议具有惯例陈述、担保和契约，包括对负债、留置权、限制性付款和分红、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯常的违约事件。
2023年2月6日，作为借款人的Stronghold LLC及其子公司和作为抵押代理人和行政代理人的WhiteHawk Capital及其其他贷款机构签订了第一修正案，以修改某些契约并取消其中包含的某些预付款要求。根据第一修正案，无需在2023年2月至2024年7月期间支付摊款，每月摊销将于2024年7月31日恢复。从2023年6月30日开始，经过五个月的假期，Stronghold LLC将每月预付贷款，金额等于该月平均每日现金余额（包括加密货币）的50％，超过750万美元。第一修正案还将财务契约修改为（i）如果要求公司维持杠杆比率不超过4. 00:1.00，则此类契约要到截至2024年9月30日的财政季度才能进行测试；（ii）对于最低流动性契约，经修改后要求随时最低流动性不得低于：（A）在2024年3月31日之前，250万美元；（B) 在从2024年4月1日起至2024年12月31日期间，500万美元；(C) 从2025年1月1日起及之后，为750万美元。截至2023年3月31日，公司遵守了WhiteHawk再融资协议下的所有适用条款。
WhiteHawk再融资协议下的借款将于2025年10月26日到期，利率为（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加10％或（ii）参考利率等于（x）3％、（y）联邦基金利率加0.5％和（y）SOFR利率加1％，再加上9％中的较大者。根据WhiteHawk再融资协议提取的金额需要支付预付款溢价，因此该协议下的贷款机构可以获得20％的投资资本回报率。在WhiteHawk再融资协议的完成之际，公司还向WhiteHawk发出了股票购买权证，该协议规定以每股0.01美元的行使价额外购买4,000,000股A类普通股。在某些情况下，也可以加快WhiteHawk再融资协议下的借款。
可转换票据交易所
2022年12月30日，公司与经修订的2022年5月票据的持有人（“持有人”）签订了交换协议，规定将此类经修订的2022年5月票据（“交易所交易”）交换公司新创建的C系列优先股，面值为每股0.0001美元。2023 年 2 月 20 日，交易所交易完成，经修订的 2022 年 5 月票据被视为已全额支付。大约1,690万美元的债务本金被清偿，以换取C系列优先股的发行。由于这笔交易，在截至2023年3月31日的三个月中，公司因债务清偿而蒙受了约2900万美元的损失。
应收税款协议
TRA通常规定，Stronghold Inc.向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税（使用州和地方税的估计影响计算）净现金储蓄（如果有）的85％，Stronghold Inc.是因收购（或被认为在某些情况下实现的）根据美国联邦所得税的目的，视为收购该持有人的全部或部分 Stronghold LLC 单位（出于美国联邦所得税的目的）归因于行使赎回权或通话权，以及 (ii) Stronghold Inc.根据TRA支付的任何款项而被视为由Stronghold Inc.支付的归属利息，以及由此产生的额外税基。Stronghold Inc. 将保留剩余的净现金储蓄（如果有）。TRA通常规定在Stronghold Inc.从税收中实际节省现金税款时付款
TRA 涵盖的福利。但是，TRA规定，如果Stronghold Inc.选择提前终止TRA（或者由于Stronghold Inc.未能履行其规定的实质性义务或由于某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更而提前终止），则Stronghold Inc.必须立即支付相当于根据TRA实现被视为节税后需要支付的未来款项的现值的款项 TRA（通过适用等于一年期伦敦银行同业拆借利率（或商定的继任者）的贴现率确定税率（如果适用）加上100个基点，并使用多种假设来确定可节省的税款），这种提前解雇补助金预计将是可观的，可能会超过Stronghold Inc.未来实现的税收优惠。
目前尚不清楚根据TRA可能支付的任何款项的实际时间和金额，并将因多种因素而异。但是，Stronghold Inc.预计，它将需要向TRA持有人（或其允许的受让人）支付与TRA相关的巨额款项。Stronghold Inc.根据TRA向TRA持有人（或其允许的受让人）支付的任何款项通常会减少Stronghold Inc.或Stronghold LLC本可以获得的现金金额。在Stronghold LLC拥有可用现金并遵守任何当前或未来债务或其他协议的条款的前提下，Stronghold LLC协议将要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.在内的Stronghold LLC单位的持有人分配现金，金额足以让Stronghold Inc.和Q Power缴纳税款并根据TRA付款。Stronghold Inc.普遍预计，Stronghold LLC将从可用现金中为此类分配提供资金。但是，除非Stronghold Inc.选择提前终止TRA，TRA因某些合并或其他控制权变更而提前终止，或者Stronghold Inc.有可用现金但在到期时未能付款，通常，如果Stronghold Inc.没有可用现金来履行TRA规定的付款义务或合同义务限制了其支付这些款项的能力，则TRA可能会推迟到期的付款。TRA下的任何此类延期付款通常将按TRA中规定的利率累积利息，此类利息可能大大超过Stronghold Inc.的其他资本成本。如果Stronghold Inc.发生控制权变更（定义见TRA，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并），并且在某些其他情况下，TRA下的付款可能会加快和/或大大超过Stronghold Inc.在受TRA约束的税收属性方面获得的实际收益（如果有）。如果出现与控制权变更相关的加速，Stronghold Inc.通常预计，根据TRA应付的加速付款将来自控制权变更交易的收益，这可能会对我们完成控制权变更或减少股东因控制权变更而获得的收益的能力产生重大影响。但是，Stronghold Inc. 可能需要从其他来源为此类付款提供资金，因此，TRA的任何提前终止都可能对我们的流动性或财务状况产生重大的负面影响。
最近的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅 注1 — 列报基础在我们的简明合并财务报表附注中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，公司对截至本报告所涉期末经修订的《证券交易法》（“交易法”）下披露控制和程序（该术语的定义见经修订的《证券交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就要求的披露做出决定。根据这项评估，公司的管理层，
包括首席执行官和首席财务官在内，得出结论，其披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制（定义见第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关此商品的信息包含在 附注10——承付款和或有开支在简明合并财务报表的附注中。
第 1A 项。风险因素
公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
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| 展品编号 | | 描述 |
| 3.1 | | Stronghold Digital Mining, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2021年10月25日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）的附录3.1纳入）。 |
| 3.2 | | Stronghold Digital Mining, Inc. 的修订和重述章程（参照注册人于2021年10月25日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）的附录3.2纳入其中）。 |
| 3.3 | | Stronghold Digital Mining, Inc. 的C系列可转换优先股指定证书，已向特拉华州国务卿提交，自2023年2月20日生效（参照注册人于2023年2月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录3.1纳入）。 |
| 4.1 | | 认股权证表格，日期为2023年4月21日（参照注册人于2023年4月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录4.1纳入）。 |
| 4.2 | | Stronghold Digital Mining, Inc.与Armistice Capital Master Fund Ltd.（参照注册人于2023年4月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录4.2合并）的预筹资金认股权证，日期为2023年4月21日。 |
| 10.1 | | 截至2023年2月6日，Stronghold Digital Mining, Inc.作为控股公司和担保人，Stronghold Digital Mining Holdings, LLC作为借款人，借款人的每家子公司列为担保人，WhiteHawk Finance LLC和/或其关联公司或指定人以及作为贷款人的其他贷款人作为贷款人和WhiteHawk Capital Partners LP作为抵押代理人和行政代理人签订的信贷协议第一修正案（以引用方式纳入）转至注册人最新表格 8-K 报告附录 10.1（文件编号 001-40931）于 2023 年 2 月 7 日提交）。 |
| 10.2 | | Stronghold Digital Mining, Inc.、Adage Capital Partners、LP、Continal通用保险公司和Parallaxes Capital Opportunity Fund IV, L.P. 签订的截至2023年2月20日的注册权协议（参照注册人于2023年2月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录10.1合并）。 |
| 10.3 † | | Stronghold Digital Mining, Inc.与托马斯·多尔蒂签订的日期为2023年3月7日的赔偿协议（参照注册人于2023年4月3日提交的10-K表年度报告（文件编号001-40931）附录10.58纳入）。 |
| 10.4 | | Stronghold Digital Mining, Inc.与WhiteHawk Capital Partners LP签订的日期为2023年3月27日的董事会（参照注册人于2023年4月3日提交的10-K表年度报告（文件编号001-40931）附录10.59纳入其中）。 |
| 10.5 | | Stronghold Digital Mining, Inc.、Q Power LLC和作为代理人的Gregory A. Beard签署了日期为2023年3月14日的应收税款协议（参照注册人于2023年4月3日提交的10-K表年度报告（文件编号001-40931）附录10.60）。 |
| 10.6 | | Stronghold Digital Mining, Inc.、Stronghold Digital Mining Holdings, LLC和Bruce-Merrilees Electric Co.之间的和解协议和共同发行日期为2023年3月28日。（参照注册人于2023年4月3日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录10.1合并）。 |
| 10.7 | | 截至 2023 年 3 月 28 日 Stronghold Digital Mining Holdings, LLC 与 Bruce-Merrilees Electric Co. 之间的期票（参照注册人于2023年4月3日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录10.2合并）。 |
| 10.8 | | Stronghold Digital Mining, Inc. 和 Bruce-Merrilees Electric Co.之间的股票购买权证日期为2023年3月28日。（参照注册人于2023年4月3日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录10.3合并）。 |
| 10.9 | | 截至2023年3月28日，由作为借款人的WhiteHawk Capital Partners LP、Bruce-Merriles Electric Co.、Stronghold Digital Mining Holdings, LLC与其中列出的借款人的每家子公司达成的从属协议（参照注册人于2023年4月3日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录10.4）。 |
| 10.10 | | 截至2023年3月28日由Stronghold Digital Mining, Inc.作为控股公司和担保人、Stronghold Digital Mining Holdings, LLC作为借款人、借款人的每家子公司、WhiteHawk Finance LLC和/或其关联公司或指定人以及作为贷款人的其他贷款人以及作为抵押代理人和WhiteHawk Capital Partners LP的不时当事人签订的信贷协议第二修正案（以引用方式纳入）转至注册人最新表格 8-K 报告附录 10.5（文件编号 001-40931）于 2023 年 4 月 3 日提交）。 |
| 10.11 ¥ | | Stronghold Digital Mining, Inc.与Armistice Capital Master Fund Ltd.签订的日期为2023年4月20日的证券购买协议，以及一份确定Stronghold Digital Mining, Inc.与格雷戈里·比尔德之间基本相同的协议的时间表（参照注册人于2023年4月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录10.1纳入）。 |
| 10.12 | | Stronghold Digital Mining, Inc.与Armistice Capital Master Fund Ltd.签订的日期为2023年4月21日的注册权协议（参照注册人于2023年4月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录10.2）。 |
| | | | | | | | |
| 10.13 † * | | Stronghold Digital Mining, Inc.与Gregory A. Beard签订的限制性股票单位补助协议，日期为2023年3月15日。 |
| 10.14 †* | | Stronghold Digital Mining, Inc.与 Matthew J. Smith 签订的限制性股票单位补助协议，日期为2023年3月15日。 |
| 10.15 * | | Stronghold Digital Mining, Inc.与Armistice Capital Master Fund Ltd于2023年4月20日签订的证券购买协议修正案 |
| 10.16 * | | Stronghold Digital Mining, Inc. 与 Gregory A. Beard 于 2023 年 4 月 20 日签订的证券购买协议修正案。 |
| 31.1 * | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 |
| 31.2 * | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 |
| 32.1 ** | | 第 1350 节首席执行官的认证。 |
| 32.2 ** | | 第 1350 节首席财务官的认证。 |
| 101. INS (a) | | 内联 XBRL 实例文档。 |
| 101.SCH (a) | | 内联 XBRL 架构文档。 |
| 101. CAL (a) | | 行内 XBRL 计算链接库文档。 |
| 101.DEF (a) | | 内联 XBRL 定义链接库文档。 |
| 101.LAB (a) | | 内联 XBRL 标签链接库文档。 |
| 101. PRE (a) | | 内联 XBRL 演示链接库文档。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
* 随函提交。
** 随函提供。
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
¥根据第 601 (a) (5) 项，本协议的某些附表和附录已被省略
第 S-K 号法规。任何省略的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 5 月 12 日 STRONGHOLD 数字采矿有限公司
（注册人）
来自： /s/ 马修 ·J·史密斯
马修·史密斯
首席财务官（正式授权官员和首席财务官）