美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

佣金 文件编号：001-41134

启始 成长收购有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(315)636-6638

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易所法案》第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求的所有报告，并且 (2)是否在过去90天内遵守了此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☒没有☐

截至2022年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $128,056,750.

截至2023年4月12日，注册人拥有7,114,136已发行普通股的股份。

通过引用并入的文档

没有。

英仕达成长收购有限公司

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报

某些条款

所提及的“本公司”、“IGTA”、“我们”、“我们”或“我们”指的是先启增长收购有限公司，这是一家根据特拉华州法律于2021年3月4日注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”指的是Soul Venture Partners LLC。提及本公司的“首次公开招股”或“首次公开招股”，是指于2021年12月13日截止的首创成长收购有限公司的首次公开招股。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告格式为 10-K，包含符合1933年《证券法》第(27A)节或《证券法》 和1934年《证券交易法》第(21E)节或《交易法》含义的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何由于新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用证券法可能要求，和/或如果和当 管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

项目1.业务

引言

创业成长收购有限公司是一家新成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务 合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性的 讨论。虽然我们不会局限于特定行业或地理区域，但鉴于我们管理团队的经验，我们的收购和价值创造战略将是确定、收购和打造一家总部位于美国和/或亚洲(不包括中国)的公司，专注于技术、媒体和电信(TMT)、体育和 娱乐和/或非博彩游戏行业。本公司不会与其主要业务在中国(包括香港及澳门)的任何实体进行初步业务合并。截至本报告日期，我们尚未选择任何目标业务 作为我们的初始业务组合。

首次公开募股

于2021年12月13日， 我们完成了9,000,000个单位的首次公开募股(“单位”)，每个单位包括 一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一个可赎回的 认股权证(“认股权证”)的一半，每个完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股普通股，以及一项在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利(“权利”)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为 公司创造了总计90,000,000美元的毛收入。2021年12月9日，IPO的承销商全面行使了超额配售选择权，并于2021年12月13日完成了额外1,350,000个单位(“超额配售单位”)的成交和出售。本公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，总收益为13,500,000美元。

于2021年12月13日完成首次公开招股及出售超额配售单位的同时，本公司与4,721,250份认股权证(“私募认股权证”)的保荐人完成私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元， 总收益为4,721,250美元。这些证券(不包括我们的IPO证券)是根据根据1933年证券法(根据证券法第4(2)条修订的证券法)的注册豁免 发行的。

私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，而行使私募认股权证后可发行的普通股股份有权根据登记权协议享有登记权，在每种情况下，只要该等认股权证继续由保荐人或其获准受让人持有 ，则属例外。此外，保荐人已同意在 公司完成其初始业务合并后30天之前，不转让、转让或出售任何私人认股权证或标的证券(注册声明中所述的有限情况除外)。

IPO净收益共计104,535,351美元  (包括超额配售)及私人配售均存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。受托人在信托帐户中持有的收益只能投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国库券，并符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件。2022年1月21日，我们在IPO中出售的普通股、认股权证和相关单位的权利 开始自愿单独交易。

自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动 一直在识别和评估合适的收购交易候选者。新冠肺炎冠状病毒的爆发 导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，潜在目标公司可能会推迟或结束与我们进行潜在业务合并的讨论，无论新冠肺炎是否影响他们的业务运营。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性 且无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等的新信息。如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。

行业概述

我们的目标是为我们潜在的目标公司创造 诱人的回报，并通过营收增长和实际操作和运营改进来提高价值。我们相信，我们的管理团队的人员、网络和关系，加上他们在投资、运营和转型业务方面的独特和多样化的经验，将使我们的团队处于独特的地位，能够识别和执行有吸引力的业务组合机会 。我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理位置，但我们不会与任何主要业务位于中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。我们计划瞄准在美国和/或亚洲(不包括中国)的以下行业竞争的公司：

我们相信每个市场都有相当大的增长潜力。例如：

TMT

根据普华永道截至2020年6月的中东欧分析，虽然新冠肺炎对2020年全球经济产生了负面影响，但它对TMT行业的影响既有积极的，也有负面的。积极影响包括加速数字转型、过度使用(即应要求通过互联网提供电视和电影内容并满足个人消费者要求的手段)、视频使用，甚至新的远程医疗应用等趋势。根据这一分析，过去几年全球TMT总支出的增长速度远远高于通货膨胀率，预计今年将继续保持这种增长速度。

TMT行业是一个多方面的行业，由网络、无线通信、娱乐媒体和内容生成以及其他消费技术组成。 在TMT行业中，媒体行业正在高速增长。商业研究公司在2020年12月发布的《全球媒体市场报告》指出，2020年全球媒体市场价值达到近17130亿美元，预计2025年将快速增长至26700亿美元。鉴于技术的进步，我们看到了媒体行业的巨大增长机会。 疫情鼓励人们花更多的时间呆在家里。因此，身体距离友好的社交活动变得非常受欢迎，包括流媒体服务。

至于电信领域， 随着5G的铺设，它正在经历一个重大发展。根据代表全球移动网络运营商利益的行业组织GSM协会2020年3月发布的一份报告预测，5G技术将为全球经济增加2.2万亿美元，特别是对制造业和金融服务业来说，这两个行业都是美国的关键行业。报告还指出，到2025年，全球20%的通信连接将采用在亚洲、北美和欧洲拥有强大影响力的5G网络。我们相信，5G技术将在支持这些地区的经济增长方面发挥重要作用。

体育与娱乐

根据商业研究公司2021年5月的一份市场报告，尽管有新冠肺炎，体育产业在2020年的价值约为388.3美元。 我们预计该行业将继续增长，原因是电子竞技的出现、赞助商的增加以及可上网设备的增加 。公司正在寻找新的方法来推动全年的粉丝参与度和新的收入来源。

我们相信体育组织最大的替代收入来源之一将是体育分析。我们预计，在未来几年，数据驱动的互联网平台和人工智能将在帮助组织更好地了解消费者行为方面发挥巨大作用。通过监控和跟踪场外体育数据，如数字和客户参与度以及营销数据，组织将了解其目标市场的需求，改善客户体验并找到新的收入来源。大数据还将提供对球员 指标和团队表现的洞察。KBV Research在2019年进行的一项分析预测，到2025年，全球体育分析市场规模预计将达到43亿美元。

该行业另一个正在见证惊人增长的细分市场是电子竞技，也被称为“电子竞技”。电子竞技是一种使用视频游戏的体育竞赛形式。这一细分市场不仅包括职业球员加入团队争夺现金奖金的传统体育相关电子游戏，也包括个人球员参与流媒体娱乐与球迷互动的活动。虽然它以前是体育产业的一个子集，但现在它自己是一个价值10亿美元的产业。根据Statista引用的2019年Newzoo的数据，电子竞技市场的收入有望超过10亿美元 ，到2022年达到18亿美元。预计总收视率将以9%的复合年增长率从2019年的4.54亿增长到2023年的6.46亿，这将使观众人数在六年内翻一番。 生态系统强大，有许多技术平台、服务、分析平台和雄厚的投资者资本支持。此外，电子竞技市场的品牌赞助商数量大幅增长，近53%的品牌与电子竞技无关。 品牌认识到，与年轻一代受众建立联系的关键是通过电子竞技。

非赌博游戏

根据魔多智能的数据，2020年全球游戏市场的价值为173.70美元，预计到2026年将达到314.40美元。游戏市场根据游戏类型(游戏机、平板电脑、智能手机、浏览器PC和下载PC)进行细分，并与我们的业务战略保持一致。 我们的团队希望在该市场找到高质量的公司。

随着互联网基础设施的不断完善、智能手机普及率的不断提高以及软件和硬件开发商的大量涌现，我们预计亚太地区将占据游戏行业最大的市场份额。我们预计，5G等技术将为云游戏提供更快的互联网接入，从而推动亚太地区游戏市场的增长。根据Statista的说法，日本和韩国的游戏市场预计将快速增长。Statista预测，到2026年，日本视频游戏市场将达到140亿美元以上(2021年1月发布的日本视频游戏市场报告)，最终韩国的游戏产业将在2022年达到150亿美元 (韩国游戏行业报告于2021年3月发布)。我们相信，这些统计数据表明了亚洲的巨大潜力。就像亚太地区一样，美国的博彩业正在经历健康的增长。我们认为，这一增长可以归因于几个因素，包括正在为客户提升游戏体验的技术进步。 根据美国市场研究公司NPD Group发布的2020 Gamer细分报告，在2020年11月和12月的假期期间，消费者在视频游戏上的支出预计将达到134亿美元， 在美国市场将达到创纪录的高点。这比前一年增长了24%。根据NPD Group的2020年玩家细分报告，截至2020年，美国有2.44亿视频游戏玩家，比2018年增加了3000万玩家。

玩家数量的激增证明了亚洲和美国对游戏行业日益增长的需求和光明的前景。鉴于行业前景看好，我们相信将有许多有吸引力的投资机会来收购游戏行业的潜在成长型公司。

我们的竞争优势

我们打算利用 我们的以下竞争优势来寻找合适的目标公司：

1. 经验丰富的管理团队

我们的团队拥有强大的领导者组合 。我们的首席执行官和首席财务官都拥有多年成功管理和运营亚洲和美国的各种公司的经验。

我们的首席执行官周卓恒先生在包括科技、媒体和娱乐在内的多个行业拥有近十年的高管领导和业务发展经验。他曾担任多家公司的首席执行官，包括总部位于亚洲的不可置换代币资产管理平台MetaOne Limited和从事东亚媒体及娱乐业务的投资控股公司中国创意数码娱乐有限公司(前身为华置数码中国集团)，以及于香港经营餐饮业务的上市公司中国餐饮 集团有限公司(HKG：8272)的首席财务官兼行政董事总裁。我们相信，我们可以利用周先生之前为初创企业和上市公司提供咨询和扩张方面的经验，帮助指导和准备业务合并的目标 。

我们的首席财务官费利克斯云攀Wong先生是一位经验丰富的首席财务官。事实上，他还曾担任过其他四家公司的首席财务官。 他曾在多家公司担任高管，从媒体到私募股权再到内地和香港的科技公司中国，并在纳斯达克上担任托特纳姆收购 I Limited的首席财务官，这证明了他是一位适应能力强的领导者。我们相信，Wong先生的经验将在整个SPAC首次公开募股过程中以及在选择收购目标公司方面发挥宝贵作用。

我们的管理团队一直 积极参与许多公司的运营、咨询、扩张和创造高回报。他们的执行领导力、运营监督和战略管理将增强投资者对团队完成成功业务合并的能力的信心。 因此，我们相信我们的管理团队处于有利地位，能够利用TMT、体育娱乐和游戏(非博彩)行业日益增长的收购机会。

2. 强大的董事会

我们已经招募了一群有成就和公认的领导人作为我们的董事会。我们的董事会来自众多行业，他们在亚洲和美国担任上市公司、私人公司和风险投资公司的副总裁、顾问、董事、总裁和副董事长。

Michael Lawrence Coyne先生，我们的董事之一，拥有8年的广泛资本市场、业务开发和交易发起经验。自2023年1月以来，Coyne先生一直在金融咨询公司本杰明证券担任资本市场部负责人和负责人。从2018年2月至2023年1月，科因先生是投资咨询公司Ingalls&Snyder，LLC的合伙人兼资本市场部主管。2015年8月至2018年2月，Coyne先生担任副总裁兼资本集成系统有限责任公司股权辛迪加负责人，这是一家总部位于纽约的在线金融服务平台。在此之前，他于2015年3月在黑石集团开始了他的金融服务职业生涯，当时是一名私人财富管理实习生。同时，2012年2月至2019年7月，Coyne先生担任陆军国民警卫队和美国陆军中尉、执行军官、特遣部队负责人和排长兼作战军官。Coyne先生分别于2015年9月2日、2016年1月25日、2018年9月24日、2018年9月24日、2018年8月22日和2018年10月1日通过金融行业监管局(FINRA)第7、63、24、79系列考试，并获得证券业要点(SIE)许可证。他在管理大型上市公司的业务、财务规划和战略管理方面的技能将是目标公司的一笔巨大财富。

Ms.Yan·徐在中国游戏市场和日本市场的多个行业拥有9年以上的工作经验。她还与中国公司的高层管理人员密切合作。Ms.Xu自2021年2月以来一直担任王牌全球商业收购有限公司的独立董事 。自2014年2月以来，Ms.Xu一直担任惠氏亚洲有限公司日本部负责人，在那里她与日本公司密切合作，帮助寻找潜在的中国合作伙伴，以扩大他们的业务运营。她也是中国英雄基金项目的副总裁 ，该基金是自2016年以来为支持中国的游戏开发者而设立的首批基金之一。在此之前，她 在蓝岭中国担任首席执行官助理，负责投资后跟踪。2008年至2011年在中通软件集团有限公司担任第三事业部秘书兼翻译部组长。 Ms.Xu还在东软集团有限公司担任商务软件事业部秘书兼翻译部组长 三年。她在中国和日本市场的经验和技能将是目标公司的一笔巨大财富。

张弘毅先生曾担任多个高管职位，包括领先的风险投资公司Insight Soul Partners的总裁副总裁和Kenetic Capital的投资副总裁总裁 ，负责管理超过1亿美元的风险投资组合。他还曾在亚洲领先的家族理财室盈科集团任职，负责管理风险投资和企业融资。在加入盈科之前， 他在地区领先的TMT公司电讯盈科集团管理并购事宜。随着我们确定潜在目标并完成业务合并，他的资本市场经验以及战略管理和实施将是一个附加值。

我们的团队在识别、选择、筛选、收购和管理公司方面拥有丰富的经验。我们相信，这些技能对于一个成功的管理团队至关重要。凭借我们董事会对TMT、体育娱乐 和游戏(非博彩)行业各方面的深刻理解和经验，我们可以有效地定位我们的投资战略，评估潜在的收购候选人 ，并完成我们最初的业务组合。

3. 强大而广泛的网络来寻找合适的目标公司

我们相信，我们团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供许多潜在的业务合并目标。 在他们的职业生涯中，他们曾担任过各种职务，使他们能够扩大在亚洲和美国的网络。此外，他们中的许多人目前是其他上市公司的董事会董事和非执行董事。 这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。例如，我们的首席执行官卓亨先生是一家NFT资产管理平台的首席执行官，也是一家主要从事东亚媒体和娱乐业务的投资控股公司的首席执行官。他在这些公司中的角色提供了接触科技高管、创始人和投资者的庞大网络。我们可以利用他的人脉来识别 多个潜在目标。我们独立的董事Michael Lawrence Coyne先生拥有8年广泛的资本市场、业务拓展和交易发起经验，而Ms.Yan徐(也是我们的独立董事)拥有9年以上在中国游戏市场和日本市场各种行业工作的经验。我们相信，我们的董事在TMT、体育娱乐和游戏(非博彩)行业拥有的广泛网络将使我们在探索潜在的业务合并机会时具有竞争优势。

4. 强大的并购专业知识和去空间经验

除了在投资策略和改进公司流程方面为我们提供支持，我们的团队在并购和融资方面也有经验。 我们的团队由经验丰富的专业人士组成，他们在各种行业和市场条件下拥有丰富的并购、资本市场、金融和私募股权投资经验，并拥有为投资者创造高回报的良好记录。此外，我们 拥有独特的优势，因为我们的首席财务官费利克斯·Wong先生在成功完成SPAC(去SPAC)的初始业务 组合方面有着良好的记录。他之前是托特纳姆收购I有限公司的首席财务官，该有限公司于2020年12月成功地将 与Clene Nanomedicine Inc.(纳斯达克：CLNN)合并。合并后，股价达到每股16.3美元的峰值，为投资者带来了超过60%的回报(相比之下，托特纳姆收购I有限公司的IPO价格为10.00美元)。他之前在选择SPAC和管理成功合并方面的经验对于确保我们最初业务合并的成功将是极其宝贵的。

5. 上市公司的优势

我们相信，我们为想要发展和进入国际市场的公司提供了一个独特的机会。我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴。作为一家上市公司，我们的业务合作伙伴将能够进入资本市场进行更多融资，并 能够扩大其现有客户基础。此外，SPAC还提供了一种替代传统IPO的途径，成本更低 ，可以加快公司的市场进入。即使是规模较小、增长前景较大的公司也有机会入选。 此外，融资失败的风险要低得多，因为融资是在选择目标之前筹集的。虽然在一定程度上存在一些风险，但我们认为与SPAC合作并上市的好处大于成本。我们也相信，我们管理团队和董事会的业绩记录将带来许多有吸引力的选择。我们的管理团队和董事会由业界资深人士组成，如周卓恒先生、Wong先生、迈克尔·柯因先生、张博培先生和Ms.Yan·徐先生。我们预计，他们将共同带来对寻求在美国上市的目标公司具有吸引力的专业知识池 。

收购标准

我们打算将重点放在规模在5亿至10亿美元之间的目标公司。除此之外，我们还打算寻找 拥有以下核心价值观的目标公司：

我们的收购流程

我们的赞助商认为，对预期投资进行全面的尽职调查在科技行业中尤为重要。在评估预期的初始业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查、财务分析和技术审查，以及对将向我们提供的其他信息的审查。

我们不被禁止与与我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行初始业务合并，但必须获得 某些批准和同意。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的 。

我们管理团队的成员 可能在IPO后直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们的 初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个高管和董事在评估特定业务组合方面可能会有利益冲突。

我们目前没有为选定的初始业务组合设定任何 个具体目标。我们没有任何高管和董事，也没有任何代表他们的人与可能的目标企业联系或进行任何讨论，在这些讨论中，他们直接或间接地建议或鼓励潜在目标 考虑与我们合并。

如“建议的业务合并-寻找潜在业务合并目标”和“管理层合并-利益冲突”中所述，我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托、合同或其他义务或责任，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并的机会。我们修改和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非(I)仅以董事或我们公司高管的身份向此人明确提供该机会，(Ii)如果该机会是法律和合同允许我们进行的，否则我们有理由追求该机会，以及(Iii)董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将机会转介给我们 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

纳斯达克规则要求吾等 必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时完成。我们的董事会将对我们最初业务合并的公平市场价值做出 决定。如果我们的董事会不能独立地确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们预计我们最初的 业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)以交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%的方式，以满足目标管理团队或股东的某些 目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或 以上的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标 业务的股权或资产少于100%，则在纳斯达克的80%净资产测试中将考虑该一项或多项业务中被拥有或收购的部分。如果初始业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值，并且我们将根据需要将目标业务一起视为初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准。

我们的业务合并流程

在评估潜在业务组合时，我们预计将进行彻底的尽职审查流程，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止 与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立 会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的每位高管和董事 目前和未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托责任或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事 或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后， 我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励 ，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过在潜在新客户和供应商中扩大其 形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价 。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量的 费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用在与我们的初始业务合并方面可能无法达到同样的程度。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟 或阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的 地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并，这是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他上市公司(不是新兴成长型公司)的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为 大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ^这是，以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 证券。

我们可能无法与美国目标公司完成 初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

某些在美国需要联邦政府颁发的许可证的公司，如广播公司和航空公司，可能会受到 限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，美国外国投资委员会是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。 我们的发起人Soul Venture Partners LLC由香港公民、非美国人Wong先生控制。我们的 保荐人目前拥有我们19.0%的流通股。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为“外国人”，并且只要我们的赞助商有能力根据CFIUS的法规对我们进行 控制，我们在未来将继续被视为“外国人”。因此，如果我们拟议的业务合并是在我们与从事受监管行业的美国目标公司之间，或可能 影响国家安全，我们可能会受到外资所有权限制和/或CFIUS 审查。CFIUS的审查范围由2018年7月生效的《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控股的外国投资，以及即使在没有基础的美国企业的情况下对房地产的某些 收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国外国目标公司的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定要求我们强制提交申请，或者我们将向CFIUS提交 自愿通知，或者在关闭初始业务合并之前或之后继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。如果我们在没有获得CFIUS批准的情况下进行合并，CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加 条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 。外资持股限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些最初的业务合并机会，而我们认为这些机会本来会对我们和我们的股东有利。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标 池可能是有限的，我们可能会在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司的竞争 方面受到不利影响。

此外， 政府审查的过程可能很漫长，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，我们完成初始业务合并的时间有限。 如果我们无法在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并，因为审查过程拖延超过了该时间框架，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.25美元， 我们的权证和权利到期将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

与可能适用《投资公司法》和《降低通货膨胀法》有关的风险

截至本文发布之日，信托账户中持有的所有资产基本上都在货币市场基金中持有，这些基金主要投资于美国国债。 根据1940年颁布的《投资公司法》(《投资公司法》)，特殊目的收购 公司或“SPAC”是否会受到《投资公司法》的监管存在不确定性。信托帐户中的资金在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，可能会声称我们一直以未注册投资公司的身份运营。因此，我们可酌情决定在任何时候清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中，以降低 在《投资公司法》所定义的投资公司范围内的风险。

如果我们被视为投资公司，并受《投资公司法》的合规和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，我们尚未分配资金，并且在完成业务合并的时间 到期之前没有足够的时间遵守这些费用。因此，如果我们被视为一家投资公司，我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算和解散。如果我们被要求清算和解散， 我们的投资者将失去投资目标公司的机会，并且无法实现在业务后合并公司中持有股份的好处 ，包括此类交易后我们的股价可能升值。此外，在我们清算和解散的情况下，我们的权证和权利到期将一文不值。

2022年8月16日，总裁 拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)，其中包括对任何在2022年12月31日之后回购其股票的上市国内公司征收1%的消费税(简称《消费税》)。除某些例外情况外，消费税按回购股票的公平市场价值征收。由于我们是特拉华州的公司 并且我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们将是IR法案所指的“担保公司”。虽然不能使 免于怀疑，但如果没有美国财政部(“财政部”)的任何进一步指导，美国财政部已被授权 提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避免消费税，但消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并、延期投票或其他相关的赎回，除非有豁免。消费税将由公司支付，而不是由赎回持有者支付。一般来说，我们发行与我们的初始业务合并交易相关的证券(包括我们初始业务合并时的任何管道交易)，以及与我们的 初始业务合并无关的任何其他证券发行，预计将减少与同一日历年度发生的赎回相关的消费税金额。

公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于一系列因素，包括(I)与企业合并相关的赎回和回购的公平市场价值， 延期投票或其他，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。最后，根据国税局和财政部最近在通知2023-2中发布的临时指导意见，除某些例外情况外，消费税 不适用于我们的清算事件。

为缓解当前围绕IR法案实施的不确定性，赞助商打算赔偿公司因实施IR法案而产生的任何消费税责任，以应对未来的任何赎回。为免生疑问，存入信托账户的收益及由此赚取的利息不得用于支付根据投资者关系法应付的与任何赎回事件(包括延期及本公司的初始业务合并)有关的任何公众股份赎回 相关的任何消费税。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为102,702,337美元，假设在与我们的初始业务合并相关的不可偿还费用和支出 之前没有赎回，并且在支付了2,250,000美元的递延承销费和1,100,000美元的发售 成本后，我们为目标企业提供了各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其潜在的业务增长和扩张提供资本，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够 使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标企业的需求和愿望来定制支付给目标企业的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益 (根据我们可能在完成IPO或其他情况下达成的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营， 支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并，并且 我们可以使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算通过IPO和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该建议的初始业务合并。 如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款， 只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下或通过与我们最初的业务合并相关的贷款 筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或 谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业 候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源处引起我们的注意。 目标企业可能会因我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。 这些来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些来源中的许多 将阅读过与IPO相关的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和 董事以及我们的赞助商及其附属公司也可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易 展会或会议而通过他们的业务联系人 了解到他们的目标业务候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和业务联系人以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定 获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人的服务，但我们可能会在 未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找者费用、咨询费、顾问费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级职员或董事，或我们的保荐人或高级职员所属的任何实体， 公司在完成我们的 初始业务合并之前，或与他们为完成我们的 初始业务合并而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿的款项，都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级职员或董事，或我们的保荐人或高级职员所属的任何实体支付任何费用、报销、咨询费、任何款项。我们的任何保荐人、高管或董事或他们各自的任何附属公司都不能从预期的业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意每月向我们的赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，并报销我们的赞助商 与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或安排不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准 。

我们不被禁止 与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果 我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或合格独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本报告第三部分题为“董事、高管和公司治理--利益冲突”的项目10中更全面地讨论的那样， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前负有信托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类 业务合并机会。我们的高级职员和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求吾等 必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时完成。我们最初的业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立地确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许 与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成初始业务组合，即我们拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购了一家或多家目标企业100%的股权或资产，那么在纳斯达克80%的净资产测试中，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中的那部分 将被考虑在内。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将在合并后的公司继续担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则 ，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

能够延长完成业务合并的时间

本公司日期为2021年12月8日的招股说明书规定，本公司最初有时间在首次公开募股完成后15个月内完成其初始业务合并，或者，如果我们预期我们可能无法在15个月内完成初始业务合并，我们可能，但没有义务，将完成业务合并的时间延长 两次，每次再延长三个月(完成业务合并的总时间最多为21个月 )，方法是每延长三(3)个月，将未赎回的每股公开股票存入0.10美元(如果没有赎回，则存入总计1,035,000美元)到信托账户。然而，经股东于2023年3月13日举行的股东周年大会(“股东大会”)批准，吾等于2023年3月13日与大陆证券转让信托公司就投资管理信托协议订立了修正案，使吾等可用的时间 由2023年3月13日额外延长六(6)个月至2023年9月13日，而无需支付任何延期付款。2023年3月13日，公司决定将完成业务合并的可用时间从2023年3月13日再延长六(6)个月至2023年9月13日。公众股东没有机会就任何此类延期投票或赎回他们的股份。与股东在会议上的投票有关，5873,364股普通股 被投标赎回。

不可赎回协议

于2023年3月3日，本公司及保荐人与一名独立第三方订立非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取该第三方同意不赎回在本公司召开的股东周年大会及将于2023年3月13日(“会议”)举行的股东周年大会上发售的合共400,000股本公司普通股 股份(“非赎回股份”)，以审议及批准(其中包括)本公司日期为12月8日的投资 管理信托协议修正案。于2021年，(“信托修订建议”)将本公司完成初步业务合并的时间延长至 ，为期六个月，而无须向就本公司首次公开招股而设立的信托账户 支付任何款项。作为不赎回该等未赎回股份的前述承诺的交换，保荐人已同意在会议结束后向该第三方转让保荐人持有的总计最多120,000股普通股 ，如果保荐人在会议期间继续持有该等未赎回股份的话。本公司已豁免本公司与保荐人于2021年12月8日订立的函件协议(“函件协议”)所载有关非赎回协议拟转让普通股的转让限制 。根据本公司与基准投资部门EF Hutton LLC(“EF Hutton”)于2021年12月8日订立的承销协议(日期为 )。EF Hutton 已书面同意豁免函件协议第15及18节所载有关非赎回协议拟转让普通股的 转让限制。

于2023年3月6日，“本公司 及保荐人与若干独立第三方订立非赎回协议，以换取该等第三方同意不赎回本公司于2023年3月13日召开的股东周年大会(”股东大会“)，以审议及批准修订本公司于2021年12月8日的投资管理信托协议。(“信托修订建议”)将本公司完成初步业务合并的时间延长六个月，而无须向本公司就首次公开招股而设立的信托账户支付任何款项。作为不赎回该等未赎回股份的前述承诺的交换，保荐人已同意将发起人在会议后持有的总计最多630,000股普通股转让给该第三方，前提是保荐人在会议期间继续持有该等未赎回股份。

于2023年3月7日，本公司 及保荐人与若干独立第三方订立额外的非赎回协议，以换取该等第三方同意不赎回合共625,000股未赎回股份。作为对上述不赎回该等未赎回股份的承诺的交换，保荐人同意在大会结束后向该第三方转让保荐人持有的总计187,500股普通股 ，前提是保荐人在大会期间继续持有该等未赎回股份。

于2023年3月8日，本公司及保荐人与若干非关联第三方订立非赎回协议，以换取该等第三方同意不赎回与本公司于2023年3月13日召开的股东周年大会 以审议及批准修订本公司于2021年12月8日所作投资管理信托协议而出售的合共1,200,000股于首次公开发售时出售的普通股(“未赎回股份”)。(“信托修订建议”)将本公司完成初步业务合并的时间延长六个月，而无须 向本公司首次公开发售所设立的信托账户支付任何款项。作为对上述不赎回该等未赎回股份的承诺的交换，保荐人已同意在会后向该第三方转让保荐人持有的总计达360,000股普通股，如果保荐人在会议期间继续持有该等未赎回股份的话。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买公开股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息 ，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计， 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化交易规则约束的非上市交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的初始业务合并 之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或他们的关联公司预计，他们可以确定我们的保荐人、高级职员、董事或他们的附属公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 进行私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们最初的业务合并的 股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的法规M的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法第10b-18条进行的任何购买，只有在此类购买能够符合第10b-18条的范围内才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和第10b-5条规则进行操纵的避风港。规则10b-18有一定的技术要求 ，买方必须遵守这些要求才能获得安全避风港。如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)节或第10b-5条规则，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回 全部或部分普通股，该价格应支付 现金，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放纳税，除以当时已发行的公众股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额 最初预计约为每股公开发行10.25美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权 将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初步业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式赎回。我们是否将征求股东对拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的投标要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求 遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们普通股的计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易法规则第14e-1(A) 条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求：在完成我们最初的业务合并以及支付承销商手续费和佣金后，我们不能赎回导致我们有形资产净值低于5,000,001美元的上市股票 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则约束)，或者协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。 如果公开股东提供的股票数量超过我们提出的购买数量，我们将撤回投标要约，并不完成初始的 业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成最初的业务合并的情况下完成 我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本 股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权。根据信件协议，我们的初始股东将计入这个法定人数。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意在IPO期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持我们最初的业务合并。为了寻求我们已投票普通股的多数流通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准 。如有需要，我们打算提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者在完成我们最初的业务合并和支付承销商费用和佣金后，协议中可能包含的任何更大的有形资产净额 或现金要求。例如，拟议的初始业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资本或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议初始业务合并的条款 ，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额 加上根据 建议的初始业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务组合或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易法第13节的定义)的任何其他人，将被限制寻求赎回超过在IPO中出售的股份总数的15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图 利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有IPO中出售股份总数超过15%的公众股东可能威胁 行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以当时市场溢价 或其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在 IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标 的初始业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关联的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公共股东 ，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票，必须在向此类持有人邮寄的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前，或最多在投票前两个工作日，向我们的转让代理提交证书，以便在我们 分发代理材料的情况下批准初始业务合并，或使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。持有者可自由选择。我们将向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束为止，或在对初始业务合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理 材料(视情况而定)，公开股东将有时间投标其股份。鉴于行权时间相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，并由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并， 持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人 寻求行使其赎回权利。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该 股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个 “期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。

因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权利将成为“期权”权利，在最初的业务合并完成之后，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回此类 股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东会议日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该 持有人可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金 将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到首次公开募股结束后21个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们经修订及重述的注册证书 规定，我们将只有21个月的时间(因为我们延长了完成本报告中所述的业务合并的时间)来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在21个月内完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 ，但在此之后不超过10个工作日，按每股收购价赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付税款的利息)(减去最多50,000美元以支付解散费用)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准后，尽快进行 解散和清算，在每种情况下，受制于我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证和权利将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在21个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证和权利将一文不值。

我们的初始股东已 同意，如果我们 未能在IPO结束后21个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、我们的高级管理人员或董事在IPO中或之后收购了公众股票，如果我们未能在分配的21个月期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公众股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)修改我们的公众股票持有人就我们的初始业务组合寻求赎回的能力的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务组合或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们有义务赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的普通股 股票，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们以支付我们的税款，除以当时已发行的公共股票的数量。

但是，我们可能不会在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金后赎回 我们的公开发行股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“一分钱 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公众股份行使这一可选赎回权，以致我们 无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回 。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和 费用，以及向任何债权人的付款，将由信托账户外持有的约1,100,000美元(如果超额配售选择权全部行使，该金额将保持不变)中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠 信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金 不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何 不需要为信托账户余额上的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将IPO和出售私募认股权证的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不计入从信托账户赚取的利息(如果有)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为 $10.25。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公共股东的债权。我们无法向您保证， 股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于10.25美元。根据DGCL第281(B)节，我们的解散计划必须规定： 如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，我们必须准备全额支付。 在我们将我们的剩余资产分配给我们的股东之前，必须支付或准备这些索赔。虽然我们打算 支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层 找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。据我们所知，除IPO承销商和我们的独立注册会计师事务所外，没有或 不会提供此类豁免的产品或服务提供商。

此外，不能保证此类实体将同意 放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且 不会以任何理由向信托账户寻求追索权。我们的保荐人同意，如果并在一定范围内，第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.25美元和(Ii)信托账户中截至信托账户清算日期的实际每股公开股票金额中较小的金额，如果由于信托价值减少而低于每股10.25美元 资产减去应付税款(如果有)，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括 证券法下的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日低于 (I)每股10.25美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每种情况下，都是扣除可能提取的用于纳税的利息金额 ，并且我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔有关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其 商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额来说太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。我们 没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务 。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.25美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股所得款项中获得最多约1,100,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约1,100,000美元)。如果我们清算 ，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的 信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的775,000美元，我们 可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,100,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 金额。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律可能被视为清算 分配。如果公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保为针对其的所有索赔作出合理拨备，包括60天的通知期限，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的期限，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回我们的公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在IPO结束后21个月内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174节，债权人索赔的诉讼时效可能是非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样的 三年。如果我们无法在IPO结束后21个月内完成我们的初始业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能但不超过10个工作日的情况下，赎回100%的公开发行股票， 按每股发行价赎回，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 之前没有发放给我们用于支付税款(减去最高50,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，前提是我们的其余股东和我们的董事会的批准。 解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第21个月后合理地尽快赎回我们的公开股票   因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的 股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任 可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们不会 遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实 制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后的10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他 实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何 资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限 ，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人 可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股公开股份10.25美元或(Ii)在信托账户中持有的、由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额(在每种情况下均扣除为支付税款而提取的利息(如果有))所必需的范围内承担责任，并且不对根据我们的IPO承销商对某些债务的赔偿提出的任何索赔负责。 包括证券法规定的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临 惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款 (A)修改我们的公开 股份持有人就我们的初始业务合并寻求赎回的能力的实质或时间，或如果我们 我们没有在IPO结束后21个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于任何与股东权利或初始合并前业务合并活动有关的其他条款，则我们有义务赎回100%的公开股份，以及(Iii)如果我们无法在IPO结束后21个月内完成我们的业务合并，则赎回我们的所有公开发行的股票 ，但须受适用法律的约束。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。在我们就初始业务合并寻求股东批准的情况下，股东仅就初始业务合并进行投票不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款 ，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略业务组合的业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源 ，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业 看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于纽约华盛顿大街875号，NY 10014，我们的电话号码是(3156366638)。我们的执行办公室是由我们的 赞助商提供的。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费和秘书费用以及行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两位高级职员，即行政总裁周卓恒先生和财务总监Wong先生。这些个人没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们 所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司 我们不需要根据本项目进行披露。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们不拥有任何房地产或对我们的运营具有重大意义的其他有形财产。我们的主要执行办公室位于纽约华盛顿大街875号，邮编：NY 10014。此空间的费用由我们赞助商的附属公司提供给我们，作为我们每月支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前没有参与任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第 第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的股票于2021年12月9日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克进行交易，交易代码为“IGTAU”。由这三个单位组成的普通股、权证和权利的股票于2022年1月21日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“IGTA”、“IGTAW” 和“IGTAR”。

纪录持有人

截至2023年4月12日，共有7,114,136股普通股已发行和发行，由11名登记在册的股东持有。*记录持有人的数量 是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股利，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股利。 未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

于2021年12月13日，本公司完成首次公开发售10,350,000个单位(“单位”)，每个单位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半(“认股权证”)组成，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股普通股。 以及在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利(“权利”) 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来总计103,500,000美元的毛收入。

于2021年12月13日完成首次公开招股及出售超额配售单位的同时，本公司与4,721,250份认股权证(“私募认股权证”)的保荐人完成私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元， 总收益为4,721,250美元。这些证券(不包括我们的IPO证券)是根据根据1933年证券法(根据证券法第4(2)条修订的证券法)的注册豁免 发行的。

私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，而行使私募认股权证后可发行的普通股股份有权根据登记权协议享有登记权，在每种情况下，只要该等认股权证继续由保荐人或其获准受让人持有 ，则属例外。此外，保荐人已同意在 公司完成其初始业务合并后30天之前，不转让、转让或出售任何私人认股权证或标的证券(注册声明中所述的有限情况除外)。

截至2022年12月31日， 为本公司公众股东设立的信托账户共持有106,052,337,000美元，其中包括首次公开募股(包括行使超额配股权)的毛收入103,500,000美元和私募配售及随后的利息收入 4,721,250美元。

我们 支付了总计1,811,250美元的承销折扣和佣金(不包括在完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金)，以及与我们的组建和 首次公开募股相关的其他成本和支出约433,947美元。

有关我们首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅下文第二部分，第7项-管理层对本表格10-K的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

我们是一家空白支票公司 于2021年3月4日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：本次发行所得的现金、私募认股权证的私募、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的收益、(根据本次发行完成或其他情况我们可能签订的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合。

我们的赞助商由 Wong控制。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外 股票：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

经营成果

我们从成立 到2022年12月13日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在初始业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加费用。我们预计这段时间之后，我们的费用将大幅增加 。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为475,491美元，其中包括股息收入1,217,668美元和利息收入299,318美元，但被742,265美元的组建、一般和行政费用以及299,230美元的所得税所抵消。  

从2021年3月4日(成立)至2021年12月31日，我们的净亏损为181,960美元，其中包括成立、一般和行政费用 182,311美元，由股息收入351美元抵消。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有现金680,812美元，信托账户中的投资为106,052,337美元。在首次公开募股完成之前，唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股、保荐人在某一无担保本票项下借出的资金以及保荐人的垫款。  2021年12月13日，我们从期票上提取了134,885美元，余额于2021年12月16日全部偿还。

于2021年12月13日，我们完成首次公开发售10,350,000个普通单位(“公共单位”)，其中包括承销商 全面行使其超额配售选择权1,350,000个公共单位，按每个公共单位10.00美元计算，产生总收益103,500,000美元。 在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的私募方式向Soul Venture Partners LLC(“保荐人”)出售4,721,250份认股权证 ，产生总收益4,721,250美元。

我们打算使用信托账户中的所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息来完成我们最初的业务组合(减去递延承销佣金)。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们的年度特许经营权 纳税义务基于本次发行完成后我们授权和发行的普通股的数量为 $200,000，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从本次发行的资金中支付 ，或从我们的信托账户中持有的资金赚取的利息中支付，并为此向我们发放 。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额 赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税和特许经营税 。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。

在完成我们的初始业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约1,100,000美元的收益。 我们将使用这些资金来确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，并组织、谈判和完成初步业务合并。

本公司最初有15个月的时间来完成最初的业务合并。如本公司未能于公开发售完成后15个月内完成业务合并 ，本公司将根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款自动清盘、解散及清盘。因此，这具有相同的效果，就像公司 已经根据公司法正式办理了自愿清算程序。因此，我们的股东将不需要投票来开始这种自动清盘、解散和清算。然而，本公司可将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(自完成公开发售至完成业务合并共长达27个月)。本公司未能在2023年9月13日之前完成本公司的初始业务组合 (除非进一步延期)，本公司将尽快赎回100%已发行的公司公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的不需要纳税的按比例部分，然后寻求清算 并解散。然而，由于债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权，本公司可能无法分配该等金额。如果解散和清算，公共权利将到期 ，将一文不值。

于2023年3月13日，就股东于股东周年大会上的表决，若干股东按每股约10.31美元的价格赎回5,873,364股股份，包括产生的利息及存入信托账户的延期付款，总额达60,583,162美元。

因此，该公司可能无法获得 额外融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施以保存流动性，包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行、 以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的 条款获得新融资(如果有的话)。由于业务 合并未于2023年9月13日前完成(除非进一步延长)，这些条件令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。这些财务报表不包括 如果公司无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。  

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有一项协议，即每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用，包括向我们提供的办公空间、公用事业和行政服务。我们从2021年3月4日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 较早的那一天。此外，我们致力于实现以下目标：

注册权

方正 股份、私募认股权证(及其相关证券)及于转换流动资金贷款(及其相关证券)时可能发行的认股权证的持有人根据于公开发售生效日期签署的登记权协议 有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。方正股份的大多数持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。为支付向吾等提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的私募认股权证及认股权证的持有人，可在吾等完成业务合并后的任何时间选择 行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们承诺在公司完成业务合并时向承销商支付首次公开募股的递延折扣承诺的递延费用 。延期支付的费用可以用现金支付。

关键会计政策

根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们尚未确定任何重要的会计政策。

我们根据对权证具体条款的评估以及适用于财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的权威指引，将权证计入 权益分类或负债分类工具 480，将负债与股权区分开来“(“ASC 480”)和ASC 815，“衍生工具和套期保值“ (“ASC 815”)。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求 “现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，权证必须在发行时记录为股权组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

由于于 首次公开发售及私募发行的认股权证符合ASC 480的股权分类标准，因此，该等认股权证被分类为股权。

我们根据ASC主题480中的指导，对其普通股 进行可能的赎回核算。“区分负债与股权“ 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他 时代，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权 受制于未来不确定事件的发生，被认为不在我们的控制范围之内。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，分别有10,350,000股可能需要赎回的普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

我们遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“要约费用“。 发售成本主要包括截至资产负债表日产生的与公开发售有关并于公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用。

我们根据ASC主题260计算每股净亏损 ，“每股收益“为了确定 可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益(亏损)，我们首先考虑了分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息 计算的。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年12月31日，我们尚未考虑在首次公开发行中出售的认股权证和私募认股权证在计算稀释后每股净亏损时所产生的 影响，因为权证的行使取决于未来事件的发生，并且 认股权证的纳入将是反摊薄的，我们没有任何其他稀释性证券和其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在我们的收益中分享。因此，每股摊薄亏损等于本报告期内每股基本亏损 。

营业报表中列报的每股净收益(亏损) 是根据以下数据计算的：

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序：

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制也是以确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)为目标而设计的，以便及时做出有关所需披露的决定。在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易所法案》第13a-15(B)条评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的认证人员得出结论：截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

我们不期望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层财务报告内部控制报告

根据美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和15-d-15(E)所定义)，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层认定，由于存在以下重大缺陷，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表 年度报告(原10-K表)的内容存在意外错误。原来的10-K表格第II部分第7项无意中错误地陈述了公司存在持续经营问题，但实际上并没有这样的问题。本公司于2022年10月17日提交的当前8-K报表(“原8-K报表”)的内容中也包含类似的无意错误，原8-K报表第4.01项无意且错误地指出，本公司2021年3月4日(成立之日)至2021年12月31日期间的财务报表审计报告包含对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性，但事实上并不存在此类不确定性。该公司随后于2023年1月13日提交了修订后的10-K表格和修订后的8-K表格，以纠正这些错误。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在控制缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

本年度报表 10-K不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为我们是《就业法案》规定的新兴成长型公司。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第 第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2023年4月12日有关我们董事和高管的信息。

卓亨·周。周永明先生自2023年2月17日以来一直担任我们的首席执行官。他在包括技术、媒体和娱乐在内的多个行业拥有近十年的高管领导和商业发展经验。从2022年1月至2022年11月，周永明先生担任MetaOne Limited首席执行官，这是一家总部位于亚洲的不可替代代币(NFT)资产管理平台。在此之前，他于2015年8月至2021年12月担任中国创意数码娱乐有限公司(前身为华美数码中国集团)首席执行官，该公司是一家主要从事东亚媒体和娱乐业务的投资控股公司。同时，于二零一六年十二月至二零二一年九月，周先生亦出任主要在香港经营餐饮业务的投资控股公司中国餐饮集团有限公司(香港编号：8272)的首席财务官兼董事行政总裁。除上述职务外， 他亦曾于2019年2月至2021年1月出任董事游戏开发商及服务供应商ME2ZEN Limited(950190.KQ) 的独立非执行董事，并于2016年12月至2021年12月出任中国食品饮料集团有限公司(HKG：8272)的独立非执行董事。 自2010年9月至2013年12月，周先生曾于领先的半导体及电子元件营销及分销公司--影音概念控股有限公司担任财务经理，而在此之前，于2009年2月至2010年9月， 他曾在金融和公共关系咨询公司Wonderful Sky Financial Group(01260.HK)担任投资者关系助理。他的职业生涯始于2007年12月在毕马威的风险咨询部门。周先生于2007年8月在香港大学取得工程学士学位。我们相信，基于周永明先生丰富的领导经验以及他在科技、媒体和娱乐行业的人脉关系，他有资格在我们的董事会任职。 

费利克斯·云攀Wong。*Wong先生从2021年4月9日开始担任我们的首席财务官。他在多个领导职位上拥有多年的管理经验，并在帮助私营公司进入公开市场方面取得了良好的记录。自2020年3月以来，他一直担任金融咨询公司Ascent Partners Consulting Service Limited的负责人。2017年11月至2020年12月，Wong先生在上市的特殊目的收购公司(纳斯达克： TOTA)担任首席财务官 ，该公司于2020年12月与Clene Nanomedicine Inc.(纳斯达克：CLNN)合并。2015年8月至2017年9月，何 担任中国国家高新技术产业龙头企业--瑞创科技有限公司首席财务官。他的主要职责包括监督公司的财务职能，协助建立企业投资企业， 以及在企业集团内开展新业务的交易发起工作。在此之前，他于2012年1月至2015年7月担任董事首席财务官兼高管，管理着四只基金，总投资额达6亿美元 ，专注于环境和清洁技术投资。2008年10月至2011年6月，Wong先生还曾担任董事高级副总裁兼2.5亿美元基金春秋资本首席财务官 。此外，Wong先生于2006年11月至2008年10月期间担任Natixis Private Equity Asia首席财务官 ，并于2002年3月至2006年10月期间担任JAFCO Asia的联席董事 。Wong先生于2000年7月至2001年12月担任ICON MEDIALAB财务经理， 于1998年8月至2000年7月担任尼尔森高级财务经理，1992年4月至1998年8月担任免规划购物者，并于1989年8月至2000年3月担任普华永道审计师。Wong先生于2003年在澳大利亚科廷大学获得商学硕士学位 ，并于1989年在香港理工大学获得公司秘书和管理专业文凭。基于Wong先生在风险投资和上市公司方面的丰富经验，我们相信他有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·劳伦斯·科因。科因先生自2023年2月17日起担任我们的独立董事。他拥有8年广泛的资本市场、业务发展和交易发起经验。自2023年1月以来，科因先生一直在金融咨询公司本杰明证券担任资本市场部负责人和负责人。2018年2月至2023年1月，科因先生是投资咨询公司Ingalls S&Snyder，LLC的合伙人兼资本市场部主管。2015年8月至2018年2月， 科因先生担任副总裁兼总部位于纽约的在线金融服务平台资本集成系统有限责任公司股权辛迪加负责人。在此之前，2015年3月，他在黑石集团开始了他的金融服务职业生涯， 作为私人财富管理实习生。同时，2012年2月至2019年7月，科因先生担任1^ST中尉，陆军国民警卫队和美国陆军首席执行官、特别工作组负责人、排长兼运营官。 科因先生分别于2015年9月2日、2016年1月25日、2018年9月24日、2018年10月1日通过金融行业监管局(FINRA)系列考试，并于2015年9月2日、2016年1月25日、2018年9月24日、2018年8月22日和2018年10月1日通过金融行业监管局(FINRA)系列考试。Coyne先生分别于2011年和2019年在东北大学获得政治学和国际事务文学学士学位，并在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，Coyne先生有资格在我们的董事会任职，因为他在资本市场、业务发展、交易发起方面拥有丰富的经验，专门从事TMT行业，以及他在SPAC方面的专业知识。 

艾伯特·张。*刘畅先生 自2021年3月4日起担任我们独立的董事。自2020年6月以来，他还一直担任科技风险基金Insight Soul Partners的总裁副总裁。2020年前，2017年10月至2018年12月，在区块链风险投资公司Kenetic Capital担任总裁副总裁。他领导了对区块链领域领先的金融服务公司BlockFi的种子投资。在此之前，刘畅先生于2014年3月至2017年10月在盈科集团担任分析师，帮助管理企业融资、风险投资和并购。他代表盈科集团执行了对Tokopedia的D系列投资，Tokopedia是印尼领先的电子商务市场之一。2012年4月至2014年8月，他在香港及内地领先的IT服务公司电讯盈科担任战略发展分析师；2012年8月至2014年3月，他担任专注于技术、媒体和电信(TMT)的电讯盈科并购分析师。陈畅先生2010年毕业于帝国理工学院商学院，获国际健康管理硕士学位，2009年获华威大学心理学学士学位。我们 相信刘畅先生基于他在风险投资和TMT行业的经验 有资格在我们的董事会任职。

徐燕。Ms.Xu自2023年3月1日起担任我们的独立董事。Ms.Xu在中国游戏市场和日本市场的多个行业拥有9年以上的工作经验。她还与中国公司的高层管理人员密切合作。Ms.Xu自2021年2月以来一直担任王牌全球商业收购有限公司的独立董事 。自2014年2月以来，Ms.Xu一直担任惠氏亚洲有限公司日本部负责人，在那里她与日本公司密切合作，帮助寻找潜在的中国合作伙伴，以扩大他们的业务运营。她也是中国英雄基金项目的副总裁 ，该基金是自2016年以来为支持中国的游戏开发者而设立的首批基金之一。在此之前，她 担任蓝岭中国首席执行官助理，负责投资后跟踪。 2008年至2011年，她在中通软件集团有限公司担任第三事业部秘书兼翻译部组长 。Ms.Xu还曾在东软集团有限公司工作过三年，担任商务软件部秘书兼翻译部组长 。2003年7月毕业于大连外国语大学，获日语学士学位；2005年7月毕业于吉林大学，辅修法律专业。我们相信，基于Ms.Xu在游戏行业的专业经验，她有资格在我们的董事会任职。

官员和董事的人数和任期

首次公开募股完成后，我们有五名董事。我们董事会的每一位成员都将在我们的年度会议上选出。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会 。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的 高级职员可由首席执行官、首席财务官、秘书和董事会 决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人员或员工外，或公司董事会认为与其有关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何个人。本公司董事会已决定，迈克尔·劳伦斯·柯因、张毅仁及徐岩均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的官员没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在完成我们的初始业务 合并之前，或与为完成我们的初始业务 合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或我们的任何附属公司支付任何其他形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的费用(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、 或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托 帐户以外的资金支付。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定 和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在完成我们的初步业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费 。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何 行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上。 尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。在符合分阶段规则和 有限例外的情况下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条规则要求上市公司的审计委员会 只能由独立董事组成，除某些有限的例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和严旭担任我们的审计委员会成员，徐严担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已认定徐严有资格成为美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。迈克尔·劳伦斯·科因、阿尔伯特·张和徐燕是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们 都必须是独立的。迈克尔·劳伦斯·科因、阿尔伯特·张和严旭都是独立的，而阿尔伯特·张是薪酬委员会的主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了在长达21个月的时间内每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，我们不会向我们的任何现有股东、 高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括在完成初始业务合并之前或为他们提供的任何服务 。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们已经成立了一个董事会提名委员会，由迈克尔·劳伦斯·科因、张弘毅和徐岩组成，他们都是董事上市标准下的独立 纳斯达克。迈克尔·劳伦斯·科因是提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时， 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会中担任 职务，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

在完成首次公开募股之前，我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已提交了一份《道德守则》以及我们的审计和薪酬委员会章程作为注册说明书的证物，有关IPO的招股说明书 是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件。Www.sec.gov。 此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的每位高管和董事 目前和未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托责任或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事 或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事 必须在以下情况下向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们合法和合同允许我们进行的，否则我们有理由追求，并且在董事或高级职员被允许将该机会转介给我们而不违反其他法律义务的范围内。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述 任何高管或董事意识到适合其目前负有受托或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场 和私下协商的交易)。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿， 现有的或未来可能会修改的。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的 董事将不会因违反其董事受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行为，故意或故意违法， 授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别的我们的股本证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股本证券的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供由该等举报人员提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对向我们提供的此类表格的审查 以及某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求都已及时提交。

项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何 雇佣协议，也没有签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

我们每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的行政费用，直到我们完成最初的业务合并或清算。没有任何高管因向我们提供的服务而收到任何现金补偿。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会 向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)、 或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了以下信息：(I)我们所知的持有我们5%以上已发行和已发行普通股的实益所有人，(Ii)我们的每名高级管理人员和董事，以及(Iii)截至2023年4月12日我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体，关于我们有投票权证券的受益所有权的某些信息。截至2023年4月12日，我们发行和发行了7,114,136股普通股。

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表并不反映于认股权证行使或权利转换时任何可发行股份的实益拥有权记录 ，因为在本报告日期起计60天内，认股权证不可行使，权利亦不可转换。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2021年3月，我们向保荐人发行了总计2,587,500股方正股票，总收购价为25,000美元现金，或每股约0.01美元。随后，保荐人向我们的高级管理人员和董事转让了总计220,000股普通股， 向我们的初始股东转让了总计2,587,500股普通股。

同时，随着首次公开招股的结束，我们完成了与保荐人的私募(“私募”)，共4,721,250份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元。除有限的例外情况外，私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的认股权证相同。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

于2021年4月，本公司保荐人同意向本公司提供1,000,000美元贷款，以支付本公司根据本票进行首次公开招股的部分开支。 本票为无利息、无抵押，并于本公司完成首次公开招股之日或本公司决定不进行首次公开招股之日(以较早者为准)后即时支付。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多1,000,000美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元 。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。2021年12月13日，我们从期票上提取了134,885美元，全部余额于2021年12月16日偿还。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别从赞助商那里获得了181,835美元和10,253美元的临时预付款。余额是无担保、免息的 ，并且没有固定的还款期限。

我们 有义务每月向赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费。然而，根据此类协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与初始业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初业务合并完成之日起到期和支付。

除上述 以外，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事，或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的投标 要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

吾等 就私募认股权证、于转换营运资金 贷款(如有)时可发行的认股权证及行使前述条款及转换创办人股份时可发行的普通股订立登记权协议。

相关 党的政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的准则。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者， 和(3)任何(A)首席执行官、董事或被提名为董事的候选人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)项所述人员的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益 (不包括仅仅因为是董事的股东或另一实体的实益拥有者少于10%)。当某人采取的行动或利益可能使其工作难以客观有效地执行时，可能会出现利益冲突 情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不逊于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意 不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得的意见 认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 。此外，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事或初始股东，或他们 所属的任何实体，在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何报酬、咨询费或其他补偿。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商的任何关联公司或高级管理人员支付在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或与完成我们的初始业务合并 相关的服务，因此我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商的任何关联公司支付任何与贷款或其他补偿有关的费用、报销、咨询费和其他补偿。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

项目 14.首席会计师费用和服务

以下是Marcum LLP(“Marcum”)和Friedman LLP(“Friedman”)在Marcum收购Friedman的某些资产于2022年9月1日生效之前已支付或将支付的服务费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Friedman和Marcum在提交监管文件时提供的服务。Friedman 和Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们各自表格10-Q中包含的财务信息以及截至2022年12月31日的年度和 从2021年3月4日(成立)至2021年12月31日这段时间内提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额分别约为90,750美元和63,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月4日(成立)到2021年12月31日期间，我们 没有向Friedman或Marcum支付有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税 手续费。我们没有向Friedman或Marcum支付截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月4日(开始)到2021年12月31日的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月4日(开始)到2021年12月31日期间，我们没有向Friedman或Marcum支付其他服务费用。

服务预审批

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些非审计服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。此类材料的副本可在 美国证券交易委员会网站(Sec.report)上获得。

附件 索引

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

启始 成长收购有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

启明成长收购有限公司

对财务报表的几点看法

吾等已审计随附的首创增长收购有限公司(“贵公司”)于2022年12月31日的资产负债表 、相关营运报表、截至2022年12月31日止期间股东赤字及现金流量的变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，本公司的业务计划 有赖于业务合并的完成，而本公司截至2022年12月31日的现金和营运资金 不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师(该日期 考虑到Marcum LLP从2022年9月1日起收购Friedman LLP的某些资产)

新泽西州马尔顿

2023年4月14日

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

创业成长收购 有限公司

对财务报表的看法

吾等已审计随附的首创增长收购有限公司(“贵公司”)于2021年12月31日的资产负债表及相关经营报表、自2021年3月4日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字及现金流量的变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况及其经营成果和从2021年3月4日(成立)至2021年12月31日期间的现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

本财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

从2021年到2022年，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2022年3月31日

启始 成长收购有限公司

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

启始 成长收购有限公司

运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

启始 成长收购有限公司

股东亏损变动报表

附注是这些财务报表的组成部分。

启始 成长收购有限公司

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

启始 成长收购有限公司

财务报表附注