概述

American Virtual Cloud Technologies, Inc.（“AVCT”， “公司”、“我们” 或 “我们的”）于 2016 年 4 月 7 日在特拉华州成立。

2020年4月7日（“Computex收盘日期 ”），AVCT（前身为Pensare Acquisition Corp.）完成了一项业务合并交易（“Computex 业务组合”），在该交易中，它收购了 以Computex Technology Solutions的身份开展业务的运营公司Stratos Management Systems, Inc.（“Computex”）。在Computex业务合并的关闭方面，该公司将 更名为美国虚拟云技术有限公司。

2020年12月1日（“康提 截止日期”），公司从Ribbon Communications, Inc.及其某些关联公司（“Ribbon”）手中收购了康提通讯业务（以下简称 “康提”），收购了某些资产，承担了Ribbon的某些负债 ，并收购了康提通讯有限责任公司的所有未偿权益。

出于会计目的，Computex 和Kandy均被视为被收购方，公司被视为收购方。收购是使用收购 会计方法核算的。

最近的事件

2022 年 1 月 27 日，公司宣布 已签署出售Computex的最终协议，2022年3月15日，Computex的出售完成，从而完成了公司当时向以康提平台为中心的云通信公司的过渡。因此，截至2022年3月31日的三个月的收入和支出 在随附的简明合并财务 报表中反映为已终止的业务。

除非另有说明，否则这些合并财务报表附注 中的讨论涉及康提和公司的公司活动。请参阅注释 5 资产销售和 其他销售活动， 以获取更多信息。

2022 年 8 月 25 日，公司宣布 已聘请 Northland Capital Markets 就一项全面的战略审查程序向公司提供建议，即 有可能导致公司或部分资产的出售。

2023 年 1 月 11 日（“申请 日期”），美国虚拟云技术公司及其两家子公司 AVCTechnologies USA, Inc. 和 Kandy Communications, （合称 “债务人”）根据《美国破产法》第 11 章（“第 11 章”） 向美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿申请（“案件”）。每位债务人的 个案号分别为 23-10020、23-10021 和 23-10022。但是，这些案件是根据第 23-10020 号案件 共同管理的。债务人继续在破产法院 的管辖范围内，根据《美国破产法》的适用条款和破产法院的命令，以 “占有债务人” 的身份经营业务。 为了确保其在正常业务过程中继续运营的能力，债务人向破产法院提出了各种 “第一天” 动议 ，要求提供惯例救济，包括支付雇员工资和福利的权力，这使债务人能够在不对其 正常业务造成实质性干扰的情况下在第11章诉讼待决期间继续经营业务。

2023 年 2 月 14 日，公司及其某些 子公司（统称为 “卖方”）与 Skyvera, LLC（“买方”）签订了 “跟踪马” 资产购买 协议（“Stalking Horse APA”），与这些案件有关， 根据法院批准的竞标程序，债务人于 2023 年 3 月 7 日举行了拍卖（“拍卖”）根据与处置债务人几乎所有资产有关的《美国破产法》第 363条。拍卖会上获胜的出价 由买方提交，买方同意支付金额为 $ 的现金对价6,780加 $500用于支付合同治疗费用。

2023 年 3 月 10 日，卖方和买方 签署了经修订和重述的资产购买协议（“购买协议”），该协议与 Stalking Horse APA 基本相同，不同之处在于它反映了 $ 的现金购买价格6,780拍卖的结果。根据购买 协议，买方同意购买卖方的几乎所有资产（此类资产，“购买的资产”， 和此类交易，即 “资产出售”）。除其他外，所购资产包括卖方在 、购买协议中定义的假定合同和假定租赁、有形个人财产、知识产权 权利、账簿和记录以及任何商誉，但不包括某些资产，包括所有现金。2023 年 3 月 15 日，法院下达了 命令，授权根据购买协议的条款进行资产出售。2023 年 3 月 24 日，资产出售结束，从而完成了 对公司几乎所有资产的处置。为所购资产支付的购买价格（“购买 价格”）由 (i) 金额为美元的现金组成6,780，但须进行某些调整（包括减少截至购买协议达成之日卖方的递延收入超过截至购买协议签订之日卖方的递延收入 的金额（如果有），以及（ii）买方承担卖方的某些负债。

2023 年 3 月 21 日，债务人提交了一份拟议的 合并披露声明和第 11 章清算计划（经修订以征求意见并于 2023 年 4 月 6 日提交，即 “计划”），描述了其清算业务的预期计划，并征求债务人某些 债权人对这些案件的投票批准该计划。2023 年 4 月 6 日，美国破产法院下达命令 (a) 有条件地 批准该计划，仅用于招标目的，(b) 制定接受 或拒绝该计划的招标和表决程序，(c) 批准投票和招标材料的形式，(d) 确定投票记录日期，(e) 确定 批准该计划的听证会的日期、时间和地点以及提交计划的截止日期、时间和地点对此提出异议，以及 (f) 批准相关的 通知条款。

该计划规定，公司股权 权益的持有人将无法获得任何补偿，公司未偿还的证券将在计划得到确认 后取消，债务人将在案件结案后尽快根据适用法律解散。

该公司计划采取措施，促进 有序结束剩余业务，并认为自己有足够的流动性来实现这一目标。但是，无法保证这种 预测会实现。

反向股票拆分和证券交易所

2022 年 9 月 30 日，公司向特拉华州国务卿 提交了公司经修订和重述的公司注册证书修正证书 （“修正证书”），该证书在 2022 年 9 月 30 日（“生效股票拆分日期”）时生效 对公司发行的 进行一比十五的反向股票拆分（“反向股票拆分”）} 和已发行普通股。在反向股票拆分方面，公司普通股的CUSIP编号（统一委员会 证券识别程序编号）发生了变化。

反向股票拆分的结果是， 公司在股票拆分生效日期前夕发行和流通的每股普通股都自动被重新归类为 ，并转换为公司普通股的十五分之一（1/15）。反向股票拆分统一影响了 所有股东，没有改变任何股东在公司股权中的权益百分比，只是 反向股票拆分导致一些股东拥有部分股份。没有发行与反向股票拆分相关的零股 。取而代之的是，原本有权获得公司普通股 部分股的股东有权获得现金支付来代替此类零头股。

反向股票拆分 没有改变公司普通股的面值，也没有改变授权的股票数量。根据此类证券条款的要求 ，所有未偿还的认股权证和使持有人有权购买、获得或转换为公司普通股的优先股 均进行了调整。2022年10月3日市场开盘时，该公司的普通股开始在经反向股票拆分调整后的基础上交易 。

反向股票拆分已追溯反映在本报告中 ，包括在基本和摊薄后每股普通股收益/亏损的计算中，该收益/亏损已在所有报告期内进行了追溯调整 。

2023 年 1 月 25 日，公司证券 停止在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上交易，原因是该公司不符合继续在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易的要求。 目前，该公司的证券在场外交易市场（OTC）Pink Sheets上交易。

业务性质

由于2023年3月24日的资产出售， 公司不再有任何业务，除了与结束业务和完成第11章流程有关的业务。

在 2023 年 3 月 24 日出售之前，公司 通过 Kandy 提供基于云的企业服务。现已售出的Kandy平台部署了运营商级专有云通信 平台，该平台支持统一通信即服务（“ucaaS”）、通信平台即服务（“CPaaS”） 和联络中心即服务（“ccaaS”），适用于中端市场和企业客户，该平台可通过专有的多租户 可扩展云平台为中端市场和企业客户提供服务（“cCaaS”）。Kandy 平台为包括通信服务 提供商和系统集成商在内的各种客户提供带有白色标签的服务。借助 Kandy，公司可以快速将实时通信功能嵌入到其现有的 应用程序和业务流程中。

新冠肺炎

新型冠状病毒菌株（“COVID-19”） 继续影响着各行各业的当地、区域和全球经济、企业、供应链、生产和销售。 为了保护员工的健康和安全，公司的日常执行演变为一种以虚拟为主的模式。

根据公司对 产品销售和服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预测，公司宣布 将需要额外资金来为其运营提供资金，包括其研发活动和资本投资 需求。这一因素和其他因素使公司还宣布，其是否有能力继续 作为持续经营企业，存在重大疑问。此外，公司宣布正在采取战略举措，这些举措有可能导致 出售公司的全部或部分资产。此外，在2022年，公司被迫缩减运营规模，并于 2023 年 1 月 11 日根据《美国破产法》第 11 章申请保护，随后于 2023 年 3 月 24 日出售了大部分 的全部资产。

随附的简明合并财务 报表是在持续经营会计基础上编制的，通常考虑在正常业务过程中运营的连续性、资产变现 以及负债和承诺的偿还。如前所述，美国破产 法院下达了一项命令，有条件地批准该计划，仅用于招标目的，该命令如果获得批准，将有效导致 通过有序的清盘程序分配公司几乎所有剩余资产。

随附的未经审计的简明合并 财务报表不包括第11章诉讼结果和任何相关不确定性可能导致的与记录资产金额的可收回性或负债金额 相关的任何调整。

从历史上看，公司流动性的主要来源 一直是现金和现金等价物、运营现金流（如果有）和融资活动的现金流， 包括信贷协议下的资金和股权证券的出售。截至2023年3月31日，该公司的总现金余额 为美元13,260在其运营银行账户中。截至2023年5月9日，公司运营银行账户中的总现金为美元8,654。 如上所述，公司认为其有足够的流动性来促进其剩余业务的有序结束。但是， 无法保证此类预测会实现。

自愿请愿

如上所述，2023 年 1 月 11 日，债务人 自愿根据《美国破产法》第 11 章提交了申请。根据破产法院的命令，第11章案件 由共同管理，标题是：美国虚拟云技术公司等人，第23-10020号案例。提交的文件 和其他与第 11 章案例相关的信息可通过 https://cases.ra.kroll.com/AVCT 在线免费获取。

根据美国破产法，提起第11章案件的 自动中止了对债务人的大多数诉讼。

根据美国破产法典 的适用条款和美国破产法院的命令，债务人继续在破产法院的管辖下以债务人控股的身份经营业务 。申请后，美国破产法院下达了某些临时和最终命令 ，为债务人向第11章的运营过渡提供了便利。除其他外，这些命令授权债务人支付 员工的工资和福利，并就申请 日期之后提供的所有商品和服务，以正常方式向供应商和供应商付款。此类命令允许债务人以正常方式经营业务。

有待妥协的负债

由于第11章的案件，根据清算计划，申请前负债的偿付 通常有待妥协。通常，强制执行或以其他方式 支付第11章之前的负债的行动将被中止。尽管通常不允许支付申请前索赔，但破产 法院授权债务人支付特定类别的某些申请前索赔，但须遵守某些条款和条件。 这种救济通常旨在保护债务人的业务和资产的价值。

受 妥协影响的申请前负债必须按照破产法院预计允许的金额申报，即使这些负债可能以不同的金额结算 。归类为有待折衷的负债的金额将来可能会有所调整，具体取决于 破产法院的诉讼、有争议索赔的进一步进展、索赔证据或其他事件。

下表汇总了截至2023年3月31日的简明合并资产负债表（以千计），有待折衷的负债 ：

执行合同

除某些例外情况外，根据美国破产法 ，债务人可以承担、转让或拒绝已执行的合同和未到期的租约，但须获得破产法院的批准。 通常，除某些例外情况外，否决已执行合同或未到期租约可免除债务人根据此类合同履行 未来义务，但使交易对手或出租人有权在申请前就此类被视为违约行为造成的损失 提出一般无担保索赔。假设已执行合同或未到期租约要求债务人纠正此类执行合同或未到期租约（如果有）下现有的金钱 违约行为，并为未来的履约提供足够的保证。

重组项目

重组项目代表申请日之后因第11章案件直接导致的 产生的金额，包括截至2023年3月31日的三个月内 的三个月内产生的金额（以千计）：

在截至2023年3月31日的三个月中支付的重组费用为美元190 

公司采用了 ASC 842，自 2022 年 1 月 1 日起生效。ASC 842要求承租人在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和租赁资产，包括租赁期超过12个月的 经营租赁，并要求出租人将租赁归类为销售型、直接融资 或经营性租赁。因此，公司唯一符合条件的经营租赁的使用权资产和相关租赁负债反映在资产负债表上，租赁费用包含在销售、一般和管理费用中。ASC 842 还扩大了 要求的有关租赁的定量和定性披露。参见注释 7。

公司认为，其他最近发布的 但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，不会对公司的合并资产负债表 表、权益变动表、运营表和现金流量表产生重大影响。

如上所述，Asset 出售于2023年3月24日结束，从而完成了对公司几乎所有剩余资产的处置。出售的总收益 由金额为 $的现金组成6,780加 $500用于支付合同治疗费用。出售此类资产的收益包括以下内容：

如上所述，2022 年 1 月 26 日，公司 签订了资产购买协议，出售其 Computex 业务的几乎所有资产，买方同意 承担某些负债。Computex 的出售已于 2022 年 3 月 15 日完成。收到的净销售收益为 $32,112。与Computex业务相关的收入和 支出被归类为已终止业务，包括以下内容：

公司是 下的运营租赁协议的当事方，该公司租赁某些设施。除北卡罗来纳州罗利的某些 办公空间的租赁外，所有租赁均被视为不可取消且被视为短期租约，该租赁规定公司除最低租金外还支付某些运营费用。 Raleigh 租约原定于 2027 年 5 月到期，起始日期为 2022 年 1 月 1 日。

如注5所述，公司采用了ASC 842，自2022年1月1日起生效。因此，截至2022年12月31日的简明合并资产负债表包括使用权 资产以及与北卡罗来纳州罗利办公空间租赁有关的流动和非流动经营租赁负债。自 2023 年 4 月 30 日起，公司拒绝了租约，因此，自 2023 年 3 月 31 日起，使用权资产和相关租赁负债被注销 ，从而对简明合并运营报表产生净影响41.

在截至 2023 年 3 月 31 日的 三个月中，总租赁成本为 $132，由 $ 组成98的运营租赁成本，以及 $34的短期租赁成本。在截至2023年3月31日的三个月中，没有重大变量 租赁成本。为计量经营租赁负债的金额 支付的现金为美元36.

应付账款和应计费用如下：

信贷协议

2021 年 12 月 2 日，该公司签订了 a $27,000根据与Monroe Capital Management Advisors, LLC和某些关联实体（“门罗”）签订的信贷协议（“信贷协议”）下的定期贷款额度（“信贷额度”），该协议的收益部分用于偿还公司在收购Computex时所承担的 款项。2022 年 3 月 1 日，根据信贷协议应付的所有款项 均已全额偿还，包括相关的应计利息和其他费用。

信贷额度原定于（i）2022年12月2日和（ii）Computex销售完成之日 到期，以较早者为准。作为信用协议的一部分， 公司必须遵守与当时待售的 Computex 相关的某些销售里程碑条款、条件和时限。根据此类销售里程碑要求, 公司支付了修改费 $9202022 年 1 月 18 日，因为 很明显，Computex 销售结束的某些里程碑日期无法如期完成。

信贷额度下的贷款此前带有 的利息，其利率等于该借款有效利率的利率 plus 10.00年利率百分比，或此类借款有效利息期的伦敦银行同业拆借利率加上 11.00每年%。尽管有 这样的利率，但保证梦露的最低回报率为美元7,290，包括 $ 的交易费675这笔款项是在截止日期支付给管理 代理的。如果在特定日期之前未全额偿还信贷额度，则需要支付额外费用。

在信贷 融资的关闭方面，根据认购协议，公司向某些与门罗关联的基金发行了以美元行使价购买 公司某些普通股的认股权证0.0015每股（“门罗认股权证”）。行使门罗认股权证时可发行的公司普通股 数量除对股票分红、股票分割、重新分类等进行惯常的 调整外，还需对公司以每股价格低于美元的普通股发行（或视同发行） 进行调整23.46而梦露认股权证尚未执行，因此门罗 认股权证总体上仍可行使 2.5占公司已发行普通股 股票总数的百分比，按全面摊薄计算。门罗认股权证已完全行使 1,061,6322023 年 1 月 17 日公司 普通股的股票。

2022 年 10 月期票

2022 年 10 月 20 日，公司与一家重要供应商签订了 经修订的协议，最终将应付贸易余额转换为本票 本金余额约为 $2,430在这样的日期。这样的期票应在较早的日期到期 (i) 2023 年 3 月 31 日；(ii) 公司需要股东批准的出售 交易，包括转让公司大部分股本或 (iii) 公司违约付款。期票是无抵押的，年利率为6％，每半年复利。 此外，修订后的协议规定每月预付400美元，用于支付产生的实际费用。该预付款 超过实际成本的任何部分都会导致期票余额减少，而超过每月400美元付款 的实际成本将添加到此类期票中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付票据余额分别为2336美元和2315美元。 2023 年 4 月，共偿还了应付票据余额的 2,271 美元。

优先股

公司有权发行 5,000,000 股优先股，面值 $0.0001。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有已发行优先股。

普通股

公司有权发行 500,000,000 面值为 $ 的普通股0.0001每股。公司普通股的持有人有权 一为每股 投票。

2022 年 9 月 30 日，公司向特拉华州国务卿提交了 修正证书，该证书对公司已发行和流通的普通股进行了十五比十五的反向股票拆分 。反向股票拆分追溯反映在本报告中 ，既没有改变公司普通股的面值，也没有改变 股的授权数量。

截至2023年3月31日，共有 33,532,473 的普通股已发行和流通。

认股权证和其他证券

除了上文附注9中讨论的 的门罗认股权证外，公司在2022年和2021年第四季度还发行了某些与出售某些证券有关的认股权证（A系列、B系列、C系列、 D系列和2022年2月的认股权证）。此类证券销售包括某些 B系列优先股和可转换票据的销售。截至2023年3月31日，根据协议，所有此类认股权证和此类证券均已转换为普通 股票，已偿还或以其他方式兑现。

由导航资本 Partners, Inc. 提供的服务

自2020年10月1日起，公司与主要股东的子公司Navigation Capital Partners, Inc.（“Navigation”）签订了一项协议，根据该协议，Navigation 向公司提供资本市场咨询和商业咨询服务，费用为美元50每月。此外，该公司 时任总裁凯文·基夫和公司董事兼资本市场副董事长罗伯特·威利斯先生通过导航向 公司提供了此类服务。因此，在2021年7月21日（任命生效日期）至2022年4月21日期间，基夫先生和威利斯先生没有从公司获得任何直接报酬。相反，基夫先生和威利斯先生得到了Navigation的补偿。 作为对Navigation向公司提供的此类服务的报酬，Navigation获得批准 12,000原定在四年内归属的限制性股票单位（“RSU”） ，类似于授予董事以代替董事费用的有期限制性股票单位。

2022 年 4 月 21 日，与 Navigation 的协议终止，因此 RSU 在归属之前被没收。在终止之日，根据咨询协议 应付的未付余额为 $900, 原定按美元的费率支付100每月。截至 2022 年 3 月 31 日的三个月的销售、一般和管理费用 包括 $150与此类协议有关。此外，截至2022年12月31日 31日的应付账款和应计费用包括美元500与此有关。关于向Navigation发行的限制性股票，销售、一般和管理费用 包括美元的股票补偿费用180在截至2022年3月31日的三个月中。

由 True North Advisory LLC 提供的服务 {

2022 年 1 月 21 日，公司与 True North Advisory LLC（“True North”）签订了 服务协议（“服务协议”），后者隶属于当时担任董事会主席的迈克尔·泰斯勒。根据服务协议，除其他外，True North 应公司不时要求就公司业务提供了战略建议，费用为美元25每月 ，外加自付费用报销。因此，截至 2022 年 3 月 31 日的三个月 的销售、一般和管理费用包括 $34, 与此类协议有关.服务协议的初始期限为三个月，之后 可以逐月继续有效，直到任何一方在提前 30 天发出通知后终止。服务协议 包含有关知识产权保密和所有权的习惯共同条款，已于 2022 年第三季度 终止。

使用色带进行交易

根据与Ribbon签订的与收购康提有关的过渡服务协议 ，Ribbon此前曾向该公司提供过某些服务。公司 还租用了某些办公空间并从Ribbon购买了某些软件。此外，该公司不时向Ribbon提供某些 服务。以下汇总了此类收入和支出：

2022 年 8 月 29 日，公司与 Ribbon 签订了 和解协议（“Ribbon 和解协议”），根据该协议，公司和 Ribbon 修改了 和/或终止了双方先前的某些协议。根据丝带和解协议，双方之间的经销商协议 终止，公司收到了 $2,500Ribbon以现金形式获得了某些非排他性永久权利，允许其使用公司拥有的某些知识产权，并且公司的所有普通股以及之前由Ribbon拥有的 认股权证均已归还和撤回。由于赎回了之前由Ribbon拥有的股份，Ribbon不再被视为 关联方。

在下表中，收入按地域和垂直行业（或行业）分列 。

在上表中，按地理位置划分的收入通常基于 “收货地址” ，但某些可能在 多个地点或代表 多个地点提供的服务除外，这些服务是根据 “收货地址” 进行分类的。

自2023年1月1日起，美国虚拟 Cloud Technologies, Inc. 2020年股权激励计划（“股权激励计划”）已终止。此外，美国 虚拟云技术公司的401（k）计划（“401（k）计划”）计划于2023年5月31日终止。此前， 股权激励计划规定发行股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他基于股份的奖励。截至 2023 年 1 月 1 日 ，共有 666,666根据该计划，股票已获准发行，其中 328,997股票仍可供发行 。由于股权激励计划的取消，截至2023年1月1日的所有未确认薪酬在截至2023年3月31日的三个月内均已确认 。

确认的基于股份的薪酬支出 如下：

普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法如下：

由于将其纳入本来会起到反稀释作用，因此如果要进行转换，则将其排除在摊薄后每股普通股净亏损的计算之外 如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中，公司的有效税率为-0.66% 和-0.04分别为％。这两个时期的有效税率与 的联邦法定税率不同，这主要是由于州税和公司的全额估值补贴。

在正常业务过程中，公司可能会不时卷入 的各种法律诉讼和索赔。截至2023年3月31日，截至本 报告的提交日，公司认为其所知的任何法律诉讼或索赔的解决或任何潜在行动 不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

公司对资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易 进行评估。除财务报表附注中其他地方披露的 外， 简明合并财务报表中没有需要调整或披露的后续事件。