根据第 424 (b) (5) 条提交
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招股说明书补充文件

（致2023年5月2日的招股说明书）

$100,000,000

普通股

我们已经与Cowen and Company, LLC（Cowen）签订了 销售协议（销售协议），涉及本招股说明书中发行的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Cowen提供和出售总发行价不超过1亿美元的 股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场报价 ，股票代码为ADVM。2023 年 5 月 10 日，该普通股最后一次公布的销售价格为每股 0.849 美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可能被视为根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条所定义的市场发行。Cowen无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照Cowen与我们共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，通过商业上合理的努力充当 销售代理。

根据销售协议出售的普通股向Cowen提供的补偿最高为根据销售协议出售的任何 股普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股时，Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，而Cowen的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Cowen提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）规定的责任。

请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的风险因素和随附的招股说明书第5页，了解在购买普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未转告本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2023 年 5 月 11 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-4
所得款项的用途			S-6
分配计划			S-7
法律事务			S-8
专家			S-8
在哪里可以找到更多信息			S-8
以引用方式纳入某些信息			S-9

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的用途			6
资本存量描述			6
债务证券的描述			10
认股权证的描述			17
证券的合法所有权			19
分配计划			22
法律事务			24
专家			24
在哪里可以找到更多信息			24
以引用方式纳入某些信息			24

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 以外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是仅出售特此发行的股票的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息 仅截至此类文件的相应日期为最新信息。

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的2023年5月2日招股说明书构成了我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件， 描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了 更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是这些文件中 中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如，随附招股说明书中以引用方式纳入的文件 usthe 中的声明修改日期较晚的文档或 取代之前的语句。

我们还注意到，我们在任何协议中作为 以引用方式纳入的任何文档的附录而提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而作出，包括在某些情况下，为此类协议的各方分担风险， 不应被视为对您的陈述、保证或约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确地代表我们的现状。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有也没有授权任何人提供任何 信息。我们和 Cowen 对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何非法向其提出此类要约或征求要约的人出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的要约或向其征求收购要约 的要约，也不构成向该司法管辖区提出此类要约或招揽要约的邀请。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权使用的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书（包括本文或其中以引用方式纳入的文件）中包含的 信息，仅截至相应日期准确，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何，也无论出售我们的普通股的时间如何。在作出 投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的所有信息 ，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过 参考纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们和Cowen仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求出价 购买 普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行以及 本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附招股说明书中任何人提出的出售要约或 招股要约购买任何证券，也不得用于此类要约或邀约的司法管辖区。

s-ii

除非本文另有说明或上下文另有要求，否则 本招股说明书补充文件中提及的Adverum、公司、我们、我们和类似参考文献指的是根据特拉华州法律成立的公司Adverum BioTechnologies, Inc. 及其 全资子公司。

s-iii

S-1

S-2

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书（包括我们的财务报表和相关附注）中包含或以引用方式纳入的其他 信息，这些信息可能由我们随后根据《交易法》提交的文件以及 中的任何更新我们已授权用于与此相关的免费写作招股说明书在收购我们的普通股之前发行。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务 状况和增长前景产生重大和不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且所得款项的支出方式不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们未能有效使用这些 资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您可能会遭受 稀释。

为了筹集更多资金，我们可能会在 未来以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何 其他产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格 可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，我们还有大量已发行股票期权、认股权证和限制性股票单位。行使未偿还的股票期权和认股权证以及限制性股票单位的归属可能会导致您的投资进一步稀释。

无法预测我们根据销售协议将出售的股票的实际数量，也无法预测这些出售所产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Cowen发出 指示，要求其出售我们的普通股。根据我们的指示，通过Cowen出售的股票数量将取决于多种因素，包括销售期内 普通股的市场价格、我们在任何股票出售指令中对Cowen设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于在这次 发行期间，每股出售的每股价格将波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

特此发行的普通股将在市场发行时出售，在不同时间 购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的 价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的稀释程度和不同的结果。我们将根据市场需求自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外， 视董事会的最终决定而定，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于 的销售价格低于他们支付的价格，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

S-3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费 书面招股说明书中的一些陈述是《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述基于 我们当前对我们的业务和行业的预期、假设、估计和预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们公司或行业的业绩、 活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示或设想的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能 包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的 候选产品的临床前研究和任何临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

•

我们提高病毒载体制造和交付能力的能力；

•

我们的研发费用可能会波动并可能增加；

•

监管申报、指定和批准的时间或可能性；

•

我们计划探索我们的基因治疗平台在高度流行 眼部疾病的其他适应症中的潜在应用；

•

我们对候选产品的临床有效性的期望；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们对候选产品的潜在市场规模的期望；

•

我们的知识产权地位；

•

我们的战略合作的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们对支出、未来收入、财务状况、资本需求、现金使用和 额外融资需求的估计，以及我们的现金资源足以满足运营需求的期限；

•

本次发行所得款项的用途；以及

•

任何候选产品的安全性、有效性和预计开发时间表和商业潜力。

在某些情况下，你可以通过诸如可能、意志、 应该、可以、愿意、期望、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似 表达方式。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件以及我们可能授权在本次发行中使用 的任何免费书面招股说明书中包含的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如这类 前瞻性陈述中所表达或暗示的那样。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们 的任何免费书面招股说明书

S-4

可以完全授权与本产品相关使用，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有 前瞻性陈述进行了限定。

此外，我们认为 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据 ，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

S-5

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达1亿美元的普通股。由于 没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与Cowen的销售协议出售任何股票 或充分利用与Cowen的销售协议作为融资来源。

对于本次发行的 净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限于研究和开发我们的主要项目 ixo-vec、我们的基因疗法产品线和我们的 AAV 载体平台的其余部分、工艺开发和制造改进、互补 业务、项目或技术的收购或许可、营运资金和资本支出。

在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-6

分配计划

我们已经与Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的Cowen发行和出售高达1亿美元的普通股 。根据《证券法》第415 (a) (4) 条的规定，我们的普通股的出售（如果有）将通过任何被视为市场发行的方法以市场价格出售，包括直接在纳斯达克全球市场或任何其他交易市场上出售我们的普通股 。如果获得我们的书面授权，Cowen可以作为委托人购买我们的普通股。

Cowen将每天根据销售协议的条款和条件或 us和Cowen另行商定的条款和条件提供我们的普通股。我们将指定每天通过Cowen出售的最大普通股数量，或者以其他方式与Cowen一起确定该最大数量。根据销售协议的条款和条件，Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类 指令中指定的价格，我们可能会指示Cowen不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，Cowen或者我们可以暂停根据销售协议通过Cowen发行的普通股。Cowen 和我们都有权通过发出销售 协议中规定的书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理向Cowen 支付的总薪酬相当于根据销售协议通过其出售的股票的总销售价格的3.0％。此外，我们已同意向Cowen偿还与其法律顾问相关的费用和支出，金额不超过 ，以及某些其他费用，包括不超过10,000美元的Cowens FINRA律师费。我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括根据销售 协议应支付给Cowen的佣金，约为55万美元。

扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织征收的与销售有关的任何交易 费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

Cowen将在纳斯达克全球市场交易收盘后向我们提供书面确认，根据销售协议， 作为销售代理出售普通股。每份确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、已售股票的交易量加权平均价格、 每日交易量的百分比以及我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过 Cowen 出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与出售普通股相关的补偿。

除非双方另有协议或法律另有要求，否则普通股销售的结算将在任何销售之日后的第二个交易日 进行，以换取向我们支付的净收益。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，根据 《证券法》，Cowen将被视为承销商，向Cowen支付的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意向Cowen提供赔偿和缴款，以应对某些负债，包括 根据《证券法》承担的责任。作为销售代理，Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为ADVM。我们普通股的转让代理是美国股票转让与信托公司。

Cowen 和/或其关联公司已经为我们提供了 的各种投资银行和其他金融服务，并将来可能向我们提供这些服务，这些服务将来可能收取的常规费用。

S-7

法律事务

Cooley LLP将移交特此发行的普通股的有效性。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 代表 Cowen 参与本次发行。

专家们

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。 我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是根据安永会计和审计专家的权威授予的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的报告或其他文件 的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们在www.adverum.com上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-8

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了随附的招股说明书和注册声明，其中 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件的一部分（委员会文件编号001-36579），不包括任何 表格8-K中未被视为根据表格8-K一般说明提交的任何部分：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告（我们的 10-K 表）；

•

我们在2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书中的 10-K 表格中以引用方式特别纳入的信息；

•

我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们在 2014 年 7 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-A 的注册声明中对我们的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于 2021 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至 2020 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告的附录 4.2。

我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格2.02或7.01项提供的与此类项目相关的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证据）。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。如果后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的 声明，则未来任何此类申报中的任何陈述都将自动被视为 修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用合并或视为纳入此处的任何信息。

您可以通过以下地址或 电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Adverum 生物技术有限公司

100 Cardinal Way

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

(650) 656-9323

收件人：投资者关系

S-9

招股说明书

$300,000,000

普通股

首选 股票

债务证券

认股证

不时地 时，我们，Adverum BioTechnologies, Inc.，可以单独或合并发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过3亿美元。我们还可能在转换债务证券时提供普通股或 优先股，在转换优先股时提供普通股，或者在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份 或多份免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为ADVM。2023 年 4 月 24 日，我们上次公布的普通股销售价格 为每股0.9020美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球市场或其他证券交易所适用的招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细查看本招股说明书第5页风险因素标题下描述的风险 以及适用的招股说明书补充文件和我们授权在特定发行中使用 的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似章节，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

证券可以由我们通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以连续或延迟地向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商 出售。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计 从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月2日

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的使用			6
股本的描述			6
债务证券的描述			10
认股权证的描述			17
证券的合法所有权			19
分配计划			22
法律事务			24
专家们			24
在这里你可以找到更多信息			24
以引用方式纳入某些信息			24

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时单独或合并发行和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总金额不超过3亿美元 。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份 自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或 更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权使用的与特定发行有关的任何免费书面招股说明书，以及 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述在此处以引用方式纳入的信息。

除非本招股说明书附有 招股说明书补充文件，否则不得用于完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的 信息。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供 的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅与文件正面日期的 一样准确，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，或者任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并纳入了基于独立的 行业出版物和其他公开信息的参考市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。 尽管我们没有发现有关本招股说明书及其以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据 各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的 摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中获取这些文件的副本。

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3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，并在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中标题为 的风险因素一节中进行了讨论，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件 中反映的任何修正案，即在他们的招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书全部内容以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于与本次发行有关的 的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素 可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果 这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。 还请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及1934年《证券交易法》第21E条或 交易法所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的 候选产品的非临床研究和任何临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

•

我们提高病毒载体制造和交付能力的能力；

•

我们的研发费用可能会波动并可能增加；

•

监管机构提交、指定和批准的时间或可能性；

•

我们计划探索我们的基因治疗平台在高度流行 疾病的其他适应症中的潜在应用；

•

我们对候选产品的临床有效性的期望；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们对候选产品的潜在市场规模的期望；

•

我们的知识产权地位；

•

我们的战略合作的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们对支出、未来收入、财务状况、资本需求、现金使用和 额外融资需求的估计，以及我们的现金资源足以满足运营需求的期限；

5

•

任何候选产品的安全性、有效性、预计开发时间表和商业潜力；以及

•

我们可能进行的任何产品的收益的使用。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“意愿”、“应该”、“愿意”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在和类似表达”，用于 识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖 这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的 的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案 中更详细地讨论了其中许多风险，这些修正以引用方式纳入了本招股说明书中整体。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含 适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着 实际事件正在发生如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样。您应完全阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的由 reference 纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，并理解我们的未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有 前瞻性陈述进行了限定。

此外，我们认为 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

所得款项的用途

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于与特定发行有关的 的任何自由书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，其中可能包括为未来收购提供资金的成本 或用于我们在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他目的。

股本的描述

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股 ，每股面值0.0001美元。下文描述了我们的公司注册证书和章程中影响我们股本持有人权利的重大条款和条款。该描述仅作为摘要， 是参照我们的公司注册证书和章程进行全面限定的。

普通股

我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括 董事选举）对每股进行一票。在董事选举中，多数票为

6

股东大会足以选出一名董事。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权 股份的持有人可以选出所有董事。在所有其他事项中，除非下文《修订和重述的公司注册证书修正案》或我们的经修订和重述的章程和选举以及 罢免董事中另有规定，除非法律要求更高的门槛，否则大多数赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）将决定这些 事项。

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠条件，我们的普通股持有人有权 从合法可用的资金中获得股息（如果有）。

如果我们的清算、解散或清盘 ，在偿还了我们的所有债务和其他负债以及 向当时已发行的任何优先股持有人授予的任何清算优惠后，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

我们 普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束 ，并可能受到其权利的不利影响。

优先股

我们经修订和重述的 公司注册证书授权我们的董事会在一个或多个系列中发行多达5,000,000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制 ，无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或该系列的名称 ，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算后获得股息 付款和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

我们将在与该系列相关的指定证书中将根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制定为 。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 ，即包含我们正在发行的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的 系列优先股的条款，包括在适用范围内：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则分红的累积日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果适用）；

7

•

偿债基金的条款（如果适用）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否会转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）， 或如何计算，以及转换期；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格，或 将如何计算，以及交换期；

•

优先股的投票权；

•

先发制人的权利（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的美国联邦所得税重要注意事项；

•

如果我们清算、 解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行优先于该系列优先股或与 系列优先股相等的任何类别或系列的优先股在股息权和权利方面的任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律和我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含的条款可能导致 延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权。这些条款概述如下，预计将抑制强制收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或 其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些规定和其他条款可能会起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

股东会议

我们的章程 文件规定，只有我们公司的秘书在董事会的指导下才能召集特别股东大会。

事先通知股东提名和提案的要求

我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名候选人参加 当选董事的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名除外。

8

通过书面同意消除股东行动

我们经修订和重述的公司注册证书取消了股东未经会议通过书面同意行事的权利。

董事的选举和罢免

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，其中一类董事由我们的股东选出 。这种选举和罢免董事的制度往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使 股东更难更换大多数董事。我们的章程文件规定，董事可以随时被免职 (i) 当时 有权在董事选举中投票的所有有表决权的已发行股票的多数票的持有人投赞成票或 (ii) 无故由当时所有已发行股票至少六十六和 三分之二百分之二（66-2/ 3%）的持有人投赞成票我们的有表决权的股票有权在董事选举中投票。

特拉华州反收购法规

我们 受 DGCL 第 203 条的约束，该条款禁止特拉华州公司自该人成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行业务合并， 但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益持有人的业务合并或 交易；

•

在完成导致股东成为有兴趣的股东的交易后， 利益相关股东至少拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的85％，不包括那些由董事和高级管理人员拥有的有表决权股票（但不包括员工持有的有表决权股票），(a) 由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (b) 根据员工股票计划，员工持有的股份参与者无权决定以保密方式持有 受计划约束的股票是否会在要约或交易所要约中投标；以及

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益相关股东拥有的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

一般而言，DGCL第203条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票 或公司任何类别或系列的按比例份额；以及

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务收益的收益。

DGCL 第 203 条将利益相关的 股东定义为与实体或个人、关联公司和关联公司一起实益拥有或是公司内部关联公司的实体或个人

9

在确定利益股东地位的三年前，确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上。特拉华州公司可以在其公司注册证书中明确规定，选择退出 这些条款。我们没有选择退出这些条款，这可能会阻碍或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

修订我们的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程

修订我们经修订和重述的公司注册证书中的任何上述条款，除非允许我们的董事会发行优先股 的条款，或者修订我们经修订和重述的章程中的任何条款（董事会的行动除外），都需要我们当时 已发行有表决权股票中至少 66 2/ 3% 的持有人批准

特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的公司注册证书 以及我们经修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理变更的作用。这些条款可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

特拉华州是唯一和独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则 是 (i) 代表 Adverum 提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何声称Adverum的任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的 股东违反信托义务的诉讼，(iii) 任何主张的行动根据特拉华州通用公司法的任何规定提出的索赔，或（iv）任何主张受特拉华州通用公司法管辖的索赔的诉讼事务原则应为特拉华州大法官法院，在所有案件中，法院对被点名为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。

过户代理人和注册商

American 股票转让与信托公司是我们普通股的过户代理和注册商。转账代理和注册商地址为纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。主电话号码是 (800) 937-5449。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为ADVM。适用的招股说明书补充文件将包含该招股说明书补充文件所涵盖的任何其他优先股在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所上市（如果有）的信息。

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级 可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是 任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据 契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或信托的资格

10

《契约法》。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券 将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并由 对这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们可能根据本招股说明书 提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金 金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外， 契约的条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣 出售。由于利息 的支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以按原始发行折扣或 OID 发行。适用于OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合 ，以及任何次级债券的条款；

•

如果此类债务证券 的发行价格（以其本金总额的百分比表示）不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或者如果适用，则是此类债务 证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

一种或多种利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和 开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

11

•

如果适用，则说明在此之后的一个或多个时期，以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的一个或多个时期，以及 的价格；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位，或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期（如果有），以及价格或价格；

•

我们将以何种面额发行该系列债务证券，如果不是面额为1,000美元， 则为其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款（如果适用）、我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他可取的条款；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；

•

将此类全球证券或证券全部或部分 部分兑换为其他个别证券的条款和条件（如果有），以及此类全球证券或证券的存管机构；

•

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的 条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或 持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括 等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及 受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人 的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定 等值的美元金额的方式；

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择时可能依据的 条款和条件；

•

出于联邦税收目的向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的条款和条件（如果有）；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制， 契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

12

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或 可以兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括 条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们 在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置 我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是 对我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为 到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成 为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一 到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的 到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并说明这是该契约下的 违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述 最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报 的未偿本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期 发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或 违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何 豁免均应纠正违约或违约事件。

13

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生 并且仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了 合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列 债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债 ；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额 多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有 ）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定 契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券合并说明》、 合并或出售中的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为 违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

14

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何 系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意， 我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何 溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、 补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的 除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价（如果有）和利息。

表单、交换和转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将由 存放在存托信托公司或代表存托信托公司，或

15

DTC，或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式 发行，并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 的债务证券持有人可以在证券登记机构 的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的 指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换， 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和 负债提供合理的保障和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的债务付款的唯一付款代理人

16

每个系列的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将 在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或 受托人支付任何在本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可能只向我们寻求付款。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，但 在适用1939年《信托契约法》的范围内除外。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能授权向您分发的任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的 免费书面招股说明书中可能包含的附加信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股 或债务证券的认股权证，并分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将 普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的 认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证证书形式，这些认股权证可能作为 的附录发行，本招股说明书是注册声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 格式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），这些表格描述了我们正在提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下 认股权证的重大条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本 招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的完整形式（如适用），以及包含认股权证条款的任何补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的 认股权证的数量；

17

•

就购买债务证券的认股权证而言， 行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或 优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

关于持有或行使 认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买证券 持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价 的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或 付款，或者行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证可以按照与所发认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在与由此发行的认股权证有关的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，可以随时行使认股权证 。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到款项以及认股权证或认股权证证书（如适用），在认股权证代理人的公司信托 办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证（或 此类认股权证所代表的认股权证），则将为其余认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

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认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约 适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面，我们将更详细地描述全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论 的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行 证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构 。这些被称为参与者的参与机构反过来代表 自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有 款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做 ；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球 证券的实益权益，或者通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接 持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者 可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册， 投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的 证券，我们将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给他们

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客户是受益所有者，但仅因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头 名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为 证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出 通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。 同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下， 我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询 以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许 ，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由 代表全球证券，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册。我们在下文在本招股说明书中标题为 “全球安全终止的特殊情况 ” 一节中描述了这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人， 投资者只能拥有全球证券的实益权益

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全球安全。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户，或者在另一家有存管机构开设账户的 机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者不会是证券的持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表 。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券 。

全球证券的特殊注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融 机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求支付 证券的款项，并保护他或她与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构；

•

在必须将代表证券的 证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存管机构的政策可能会不时变化，将管理付款、转账、交易所 和其他与投资者在全球证券中的权益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其 全球证券所有权权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

存管机构可能要求在其账面记录系统内购买和卖出 全球证券权益的人使用可立即使用的资金，而且据我们了解，DTC将要求您这样做；以及

•

参与存管机构账面记录系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策来影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不承担任何责任。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其权益将交换为代表这些利益的实体证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

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除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全 将在出现以下特殊情况时终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任 全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且 尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球 证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存管机构而不是我们或任何适用的受托人负责决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、向公众直接销售、协商交易、 大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会向承销商或交易商出售证券，通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的 条款，包括在适用范围内：

•

承销商的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得 的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券 。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。须遵守

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在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何 的公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件（点名 承销商）中描述任何此类关系的性质。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们 将列出参与证券发行和出售的任何代理人，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理将在任命期间尽最大努力 行事。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理商或承销商向某些类型的机构 投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，这些合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件 以及招标这些合同必须支付的佣金

我们可以向代理人 和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人和 承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能 提供的所有证券，除普通股外，都将是没有既定交易市场的新发行的证券。任何承销商均可对这些证券进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知 。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、 稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易 允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪卡回补或其他空头回补交易涉及通过行使 超额配股期权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买的 以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商收回交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以在任何 时间停止任何活动。

任何作为纳斯达克全球市场合格做市商的承销商或代理人均可在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》第M条对纳斯达克全球市场的普通股进行被动做市 交易。 被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。一般而言，被动做市商的出价必须不超过该类 证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格 稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行证券总额的8％。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Cooley LLP将移交本招股说明书及其任何补充文件的有效性。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告以引用方式纳入了本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的 财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的权限授予的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，对于此类合同、协议或其他文件的副本，您应参考注册声明中的附录或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录。由于我们受 《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会 网站www.sec.gov上向公众公开。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和注册 声明（本招股说明书是其中的一部分）：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年4月25日提交的附表14A 的最终委托书（但仅涉及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分所要求的信息）；以及

•

我们在 2014 年 7 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中列出的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括为更新 此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于 2021 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告的附录 4.2。

我们还以引用方式纳入了未来的任何申报（根据 表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非此类表格 8-K 除外）

24

根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会作出明确规定），包括在本招股说明书所属的 注册声明首次提交之日之后以及此类注册声明生效之前作出的声明，包括在本招股说明书所属的首次提交注册声明之日之后发布的注册声明以及 在此类注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案表明终止本招股说明书中证券的发行，自 向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，该招股说明书将成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。如果后来提交的文件中的声明修改或取代了先前的声明，则未来任何此类申报中的任何声明都将被自动视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何 信息。我们将免费向收到招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式纳入本招股说明书但未与 招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Adverum 生物技术有限公司

100 Cardinal Way

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

收件人：投资者关系

(650) 656-9323

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$100,000,000

普通股

招股说明书补充文件

TD Cowen

2023年5月11日