目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
在截至的季度期间
要么
在从 ___ 到 ___ 的过渡期内
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码,包括区号:(
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2023 年 5 月 2 日,注册人已经
目录
目录
页号 | ||
第一部分财务信息 | 3 | |
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
简明合并资产负债表 | 3 | |
简明合并运营报表 | 4 | |
股东权益变动简明合并报表 | 5 | |
简明合并现金流量表 | 6 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分。其他信息 | 28 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
第 6 项。 | 展品 | 30 |
签名 | 31 |
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表(未经审计)
MaxCyte, Inc.
简明合并资产负债表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(未经审计) |
| (注二) | ||||
资产 |
| |||||
流动资产: |
|
|
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| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
按摊余成本计算的短期投资 |
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应收账款 |
| |
| | ||
应收账款-TIA(附注 7) | | | ||||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| | ||||
资产使用权——经营租赁 |
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| | |||
其他资产 |
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| | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他 |
| |
| | ||
经营租赁负债,当前 |
| |
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递延收入,当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债,扣除流动部分 |
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| | ||
其他负债 |
| |
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负债总额 |
| |
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承付款和或有开支(注7) |
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股东权益 |
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优先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
额外的实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
MaxCyte, Inc.
未经审计的简明合并运营报表
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 | $ | | $ | | |||
销售商品的成本 |
| |
| | |||
毛利 |
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运营费用: |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
| |
| | |||
折旧和摊销 | | | |||||
运营费用总额 |
| |
| | |||
营业亏损 |
| ( |
| ( | |||
其他收入: |
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|
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| |||
利息收入 | | ||||||
其他收入总额 |
| |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
| |
| |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
MaxCyte, Inc.
未经审计的股东权益变动简明合并报表
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
2022 年 1 月 1 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
行使股票期权 | | | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
行使股票期权 | | | | — | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
MaxCyte, Inc.
未经审计的简明合并现金流量表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
来自经营活动的现金流: |
|
|
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|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
| |
| | |||
所售托运设备的账面净值 |
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基于股票的薪酬 |
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| | |||
短期投资折扣的摊销 |
| ( |
| ( | |||
运营资产和负债的变化: |
|
| |||||
应收账款 |
| |
| ( | |||
应收账款-TIA | | ( | |||||
库存 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
使用权资产-经营租赁 |
| |
| ( | |||
其他资产 |
| |
| ( | |||
应付账款、应计费用和其他 |
| |
| ( | |||
经营租赁责任 |
| |
| | |||
递延收入 |
| ( |
| | |||
其他负债 |
| ( |
| | |||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自投资活动的现金流: |
|
|
|
| |||
购买短期投资 |
| ( | — | ||||
短期投资的到期日 |
| | | ||||
购买财产和设备 |
| ( | ( | ||||
出售设备的收益 | | — | |||||
投资活动提供的净现金 |
| |
| | |||
来自融资活动的现金流: |
|
|
|
| |||
行使股票期权的收益 |
| | | ||||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | |||
现金和现金等价物的净增长 |
| |
| | |||
现金和现金等价物,期初 |
| |
| | |||
现金和现金等价物,期末 | $ | | $ | | |||
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
| ||||
应付账款中包含的财产和设备采购 | $ | | $ | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
MaxCyte, Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1。组织和业务描述
根据特拉华州的法律和规定,MaxCyte, Inc.(“公司” 或 “MaxCyte”)于1998年7月31日作为EntreMed, Inc.(“EntreMed”)的多数股权子公司注册成立,并于1999年7月1日开始运营。2002 年 11 月,MaxCyte 进行了资本重组,EntreMed 不再被视为控制该公司。
MaxCyte 是一家全球生命科学公司,专注于推进下一代细胞疗法的发现、开发和商业化。MaxCyte利用其专有的细胞工程技术平台为其从事细胞疗法(包括基因编辑和免疫肿瘤学)以及药物发现和开发以及生物制造的生物技术和制药公司客户的项目提供支持。该公司许可和销售其仪器与技术,并将其消耗品出售给细胞疗法开发商以及制药和生物技术公司,用于药物发现和开发以及生物制造。
公司在S-1表格上发布的与其在美国首次公开募股(“IPO”)相关的注册声明于2021年7月29日宣布生效,公司的普通股于2021年7月30日开始在纳斯达克全球精选市场上交易。2021 年 8 月 3 日,公司发行并出售
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认的会计原则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)第10-Q表和第10条的指示编制的。公司认为,随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整,包括正常的经常性调整,这些调整是公允列报截至报告期和报告期内的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。未经审计的简明合并经营业绩不一定代表整个财年或未来任何其他年度或期间可能出现的业绩。根据美国证券交易委员会规定的指示、规则和条例,通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。公司认为,当这些未经审计的中期简明合并财务报表与公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读时,此处提供的披露足以使所提供的信息不会产生误导。
重要会计政策
公司的重要会计政策在截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表的脚注中披露,该报表包含在10-K表年度报告中,在截至2023年3月31日的三个月中没有发生重大变化。
整合的基础
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间余额均已消除。
7
目录
风险集中
该公司与管理层认为信贷质量高的两家金融机构保持现金和现金等价物。有时,公司的现金余额可能会超过联邦保险限额,现金也可能存入联邦存款保险未涵盖的外国银行账户。公司认为,除了与商业银行关系相关的正常信用风险外,这不会导致任何重大信用风险。
重要客户是指截至报告期末占公司当期总收入或应收账款的10%或以上的客户。在截至2023年3月31日的三个月中,
公司产品中包含的某些组件是从单一来源或有限的供应商群体获得的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司购买了
应收账款
如有必要,应收账款可减去可疑账款备抵金。该公司确定
外币
公司的功能货币是美元;以外币计价的交易面临货币风险。公司认可 $
租赁
对于以公司为承租人的交易,在合同开始时,公司决定该安排是或包含租约。有关公司作为承租人的租赁的更多细节,请参阅附注7。
公司作为出租人的所有交易均为短期(一年或更短),并被归类为经营租赁。所有租赁都需要在整个租赁期内预付款,因此,预计将来不会从现有租约中收到任何付款。有关与租赁协议相关的收入确认的详细信息,请参阅附注3。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
对于净收益期且影响不具有反摊薄效应时,摊薄后每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以已发行股票的加权平均数加上所有潜在的摊薄普通股(主要由普通股期权和限制性股票单位)的影响,在上一年度的股票购买认股权证中,使用国库股法。
在净亏损期间,摊薄后每股亏损的计算方法与每股基本亏损类似,因为所有潜在摊薄普通股的影响都是反摊薄的。计算摊薄后每股亏损时排除的反摊薄股票数量为,包括股票标的股票期权和限制性股票单位
8
目录
最近的会计公告
新的会计公告已通过
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了关于衡量包括贸易应收账款在内的金融工具信用损失的指导方针。该指南取消了先前在确认金融工具信用损失之前要求的可能的初始确认门槛。信用损失估算值现在可以反映实体对未来所有预期信用损失的当前估计。根据先前的指导方针,实体仅考虑过去的事件和当前的情况。目前的指导对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。本指南的某些修正案的通过必须在经过修改的追溯基础上适用,其余修正案的通过必须有前瞻性。公司通过了这项新的会计声明,该声明于2023年1月1日生效,该公告并未对其合并财务报表产生重大影响。
公司已经评估了所有其他已发布和未采用的会计准则更新,并认为这些准则的采用不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
3。收入
收入主要来自仪器和加工组件的销售以及延长保修期和仪器租赁,租赁协议还包括针对客户的里程碑付款。在某些安排中,产品和服务一起出售,代表不同的履约义务。在这些安排中,公司根据相对销售价格将销售价格分配给安排中的各种履约义务。在此基础上,公司确定每项履约义务的估计销售价格的方式与用于独立确定交付品销售价格的方式一致。
收入在控制权移交给客户并履行履约义务时予以确认。出售仪器和加工组件的收入通常在向客户装运时予以确认,前提是供应商没有重大义务并且可以合理地保证可收回性。设备租赁收入在租赁协议的合同期限内以及客户实现特定里程碑时按比例确认。许可费收入在许可期内按比例确认。研究服务费收入在提供服务时予以确认。
收入分解
下表说明了按合同类型分列的收入情况:
截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||
收入来自 | 收入 | |||||||||
合同 | 从 | |||||||||
和 | 租赁 | 总计 | ||||||||
| 顾客 |
| 元素 |
| 收入 | |||||
产品销售 | $ | | $ | — | $ | | ||||
租赁要素 |
| — |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
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目录
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||
收入来自 | 收入 | |||||||||
合同 | 从 | |||||||||
和 | 租赁 | 总计 | ||||||||
| 顾客 |
| 元素 |
| 收入 | |||||
产品销售 | $ | | $ | — | $ | | ||||
租赁要素 |
| — |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
与客户签订的合同收入有关的其他披露
递延收入是指因尚未履行的履约义务而收到的付款,根据基础商品或服务的预期时间和满意度,在随附的简明合并资产负债表中作为流动或长期列报。递延收入为 $
截至2023年3月31日,由于期限超过一年的未履行履约义务而未确认收入的剩余合同对价为美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司没有产生任何获得合同的实质性增量成本或履行合同的成本,因此没有推迟任何实质性增量成本。
4。股东权益
普通股
在截至2022年12月31日的年度中,公司发行了
在截至2023年3月31日的三个月中,公司发布了
优先股
公司的公司注册证书最多授权签发
股票激励计划
公司于2016年1月通过了MaxCyte, Inc.长期激励计划(“2016年计划”),规定向公司员工、高级管理人员和董事以及董事会确定的其他个人发放(i)股票期权、(ii)限制性股票、(iii)激励股和(iv)绩效奖励。
2021 年 12 月,公司通过了 MaxCyte, Inc. 2021 年激励计划(“激励计划”),规定仅向符合纳斯达克市场激励补助标准的有资格获得奖励的人发放 (i) 不合格股票期权;(ii) 股票增值权;(iii) 限制性股票奖励;(iv) 绩效奖励;以及 (vi) 其他奖励第 5635 (c) (4) 或 5635 (c) (3) 条(如果适用),以及纳斯达克IM 5635-1下的相关指南。董事会保留
10
目录
2022 年 5 月,公司董事会通过了 MaxCyte, Inc. 2022 年股权激励计划(“2022 年计划”),规定授予 (i) 激励性股票期权、(ii) 非合格股票期权、(iii) 股票增值权、(iv) 限制性股票奖励、(v) 限制性股票单位奖励、(vi) 业绩奖励和 (vii) 其他奖项。2022年计划获得批准后,不能根据2016年计划或激励计划发放额外奖励,但所有未兑现的奖励将继续受适用计划条款的约束。
2022 年计划生效后,共计
公司没有根据任何计划发放绩效奖励。
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有
在必要服务期内,股权奖励的价值按直线法确认为支出。截至2023年3月31日,未确认的薪酬支出总额为美元
股票期权
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,授予的股票期权的加权平均公允价值估计为美元
限制性股票单位 (“RSU”)
在截至2023年3月31日的三个月中,授予的限制性股票的加权平均公允价值估计为美元
公司在其简明合并运营报表的以下支出类别中记录了股票薪酬支出:
| 截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
一般和行政 | $ | | $ | | |||
销售和营销 |
| |
| | |||
研究和开发 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | |
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目录
5。合并资产负债表组成部分
库存
库存按成本或可变现净值中的较低者结账。下表显示了库存的组成部分:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | ||||||
原材料库存 | $ | | $ | | |||
成品库存 |
| |
| | |||
工作进行中 | | — | |||||
总库存 | $ | | $ | |
该公司确定
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧是使用直线法计算的。租赁权的改善将在预计租赁期限或使用寿命中较短的期限内摊销。
财产和设备包括开发内部使用软件的资本化成本。适用成本在项目开发阶段资本化,酌情包括直接内部成本、第三方成本和分配的利息支出。
财产和设备包括以下各项:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | ||||||
租赁权改进 | $ | | $ | | |||
家具和设备 | | | |||||
内部使用的软件 |
| |
| | |||
乐器 |
| |
| | |||
正在施工和内部使用的软件 |
| |
| | |||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司转移了美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司承担的折旧和摊销费用为美元
12
目录
6。公允价值
该公司的简明合并资产负债表包括按成本记账的各种金融工具(主要是现金和现金等价物、应收账款和应付账款),由于这些工具的短期性质,成本接近公允价值。
经常性以公允价值计量的金融资产和负债
截至2023年3月31日或2022年12月31日,公司没有经常性按公允价值计量的金融资产或负债。
以非经常性公允价值计量的金融资产和负债
归类为持有至到期的货币市场基金、美国国库证券和政府机构债券、商业票据和公司债务工具在非临时基础上被视为减值时,按非经常性公允价值计量。公司定期审查投资以评估信用减值。根据其评估,所有未确认的持仓损失都是由于信贷损失以外的因素造成的,例如利率的变化。因此,
下表汇总了公司截至2023年3月31日按非经常性公允价值计量的金融工具:
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||||
摊销 | 未被识别 | 未被识别 | 聚合 | |||||||||||
描述 |
| 分类 |
| 成本 |
| 持有收益 |
| 持仓亏损 |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金和现金等价物 |
| 现金等价物 | $ | $ | — | $ | — | $ | | |||||
商业票据 | 现金等价物 | | | | ||||||||||
商业票据 |
| 短期投资 |
| | ( |
| | |||||||
公司债务 |
| 短期投资 |
| — | ( |
| | |||||||
美国国债和政府机构债券 |
| 短期投资 |
| | ( |
| | |||||||
现金等价物和短期投资总额 |
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | |
下表汇总了截至2022年12月31日公司按非经常性公允价值计量的金融工具:
格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||||
摊销 | 未被识别 | 未被识别 | 聚合 | |||||||||||
描述 |
| 分类 |
| 成本 |
| 持有收益 |
| 持仓亏损 |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金和现金等价物 |
| 现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商业票据 |
| 短期投资 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
公司债务 |
| 短期投资 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
美国国债和政府机构债券 | 短期投资 | | | ( | | |||||||||
现金等价物和短期投资总额 |
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | |
经常性按公允价值计量的非金融资产和负债
公司没有经常按公允价值计量的非金融资产和负债。
13
目录
以非经常性公允价值计量的非金融资产和负债
公司以非经常性公允价值计量其长期资产,包括不动产和设备。当这些资产被视为减值时,按公允价值确认。
7。承诺和意外开支
经营租赁
该公司是各种办公和实验室及其他空间租约的当事方,这些租约于2022年终止。公司董事会的一名成员曾是其中某些租约的首席执行官和出租人的董事会成员,这些租约的租金支付总额为美元
2021 年 5 月,公司签订了新总部租约(“新总部租约”),其中包括经修订的经营租赁协议,用于新办公室、实验室、制造和其他空间。新总部租赁分为三个阶段,第一阶段已于2021年12月开始,第二阶段已于2022年第一季度开始。第三阶段预计将于2023年下半年开始。所有阶段的租赁期限将于 2035 年 8 月 31 日到期。经房东批准,公司设计和建造了租赁地改善工程。新总部租赁协议包括房东提供的租户改善补贴(“TIA”),金额为美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司没有融资租约。
公司租赁投资组合的租赁成本和补充资产负债表信息的组成部分如下:
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
运营租赁成本 | $ | | $ | | ||
短期租赁成本 |
| |
| | ||
可变租赁成本 |
| |
| | ||
总租赁成本 | $ | | $ | |
截至3月31日, | 截至12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营租赁 | ||||||
资产: | ||||||
经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
负债 | ||||||
经营租赁负债的流动部分 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债,扣除流动部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
其他信息 | ||||||
加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | ||||||
加权平均增量借款利率 |
14
目录
截至2023年3月31日,在2023年3月31日之前开始的租赁负债的到期日如下:
| 经营租赁 | ||
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 及以后 | | ||
未贴现的租赁付款总额 | | ||
折扣系数 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | |
15
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应结合我们未经审计的财务状况和经营业绩阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其相关附注,我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注,包含在我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告中,以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及 “风险因素” 中包含的信息 10-K 表年度报告和第二部分,本10-Q表季度报告第1A项 “风险因素”,以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时提供的其他信息。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些关于我们和我们行业的陈述涉及重大风险、不确定性和假设,包括本报告其他地方描述的风险、不确定性和假设。除本报告中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语或其他类似术语或表达方式的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
● | 我们预期的未来增长和我们商业模式的成功; |
● | 根据我们的战略平台许可证(“SPL”),我们可能收到的潜在款项; |
● | 我们产品的市场规模和增长潜力,以及我们为这些市场提供服务、增加市场份额以及实现和保持行业领先地位的能力; |
● | 我们的产品在细胞工程市场上的市场接受率和程度; |
● | 我们的制造能力以及销售、支持和营销能力的预期未来增长; |
● | 我们扩大客户群和建立其他 SPL 合作伙伴关系的能力; |
● | 我们准确预测和制造适当数量的产品以满足临床或商业需求的能力; |
● | 我们对细胞疗法市场发展的预期,包括预计非病毒递送方法和基因编辑操作技术的采用将增长; |
● | 我们期望合作伙伴能够进入资本市场,开发和商业化其细胞疗法项目; |
● | 我们有能力在其他国家维护我们的FDA主文件和主文件及技术文件,并将主文件和技术文件扩展到其他国家; |
● | 我们对未来任何产品的研究和开发,包括我们打算推出新的仪器和加工组件并进入新的应用; |
● | 竞争产品的开发、监管批准和商业化,以及我们与开发和销售此类产品的公司竞争的能力; |
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● | 我们留住和雇用高级管理层和关键人员的能力; |
● | 美国和国外的监管发展; |
● | 我们对根据《就业法》(定义见下文)获得新兴成长型公司资格的期限的预期; |
● | 我们开发和维护公司基础设施的能力,包括我们的内部控制; |
● | 我们的财务表现和资本要求; |
● | 我们对我们获得和维护产品知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力的期望;以及 |
● | 我们对可用资本资源的使用。 |
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素在 “风险因素” 标题下以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的其他部分。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现,我们无法预测所有可能对本报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
此外,“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据,但该信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求,否则我们没有义务更新本季度报告中做出的任何前瞻性陈述,以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况,或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
您应阅读本季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件,并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
在本10-Q表季度报告中,除非上下文另有要求,否则所有提及 “我们”、“MaxCyte” 和 “公司” 的内容均指MaxCyte, Inc.
概述
我们是一家领先的商业细胞工程公司,专注于提供支持平台技术,以推动下一代细胞疗法的发现、开发和商业化,并支持创新的细胞疗法
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基于研究和开发。二十多年来,我们开发并商业化了专有的 Flow Electroporation® 平台,该平台促进了各种细胞的复杂工程设计。电穿孔是一种转染方法,或故意将分子引入细胞的过程,它涉及施加电场以暂时增加细胞膜的渗透性。这种精确控制的渗透性增加允许分子(例如遗传物质和蛋白质)在细胞内输送,而这些分子通常无法轻易穿过细胞膜。
我们的Expert平台基于我们的Flow Electroporation技术,旨在应对这个快速扩张的细胞疗法市场,可用于高速增长的细胞疗法领域,从发现和开发到下一代基于细胞的药物的商业化。Expert™ 系列产品包括四种仪器,我们称之为 atx™、stX™、gtX™ 和 VLx™,以及一系列与专有相关的一次性用品和消耗品。2022 年 9 月,我们推出了用于超大规模细胞工程的 Expert VLx™ 仪器。我们的一次性用品和消耗品包括专为与我们的仪器配合使用而设计的加工组件(“PA”),以及支持 PA 的附件,例如电穿孔缓冲溶液和软件协议。通过内部研发工作以及以客户为中心的商业方法(包括不断壮大的应用科学家团队),我们在细胞工程方面获得了有意义的专业知识。该平台还得到强大的知识产权组合的支持,拥有160多项已授予的美国和外国专利,以及全球超过105项待审专利申请。
从领先的商业细胞疗法药物开发商和顶级生物制药公司到包括美国国立卫生研究院在内的顶尖学术和政府研究机构,我们的客户已经广泛验证了我们的技术。我们相信,我们平台的功能和性能带来了持续的客户参与。我们现有的客户群包括大型生物制药公司(包括前10名中的所有公司和前25名中的20家)、基于2021年全球收入的制药公司,以及数百家专注于转化研究的生物技术公司和学术中心。
自成立以来,我们已经蒙受了巨大的营业亏损。我们创造足以实现盈利的收入的能力将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化。在截至2023年3月31日的三个月中,我们创造了860万美元的收入,净亏损了1,090万美元。截至2023年3月31日,我们的累计赤字为1.488亿美元。我们预计将继续蒙受净亏损,因为我们专注于增加产品在美国和国际市场的商业销售,包括扩大销售队伍、扩大制造业务、继续研发新产品和进一步改进现有产品。
最近的事态发展
我们继续与细胞疗法客户签订SPL协议。下文的 “运营业绩” 将对这些协议进行更详细的讨论,这些协议为我们提供了仪器销售和租赁以及一次性用品销售的收入,以及基于合作伙伴通过诊所开展计划的进展以及合作伙伴计划商业化后基于销售的付款的商业前里程碑。在 2023 年的前三个月,我们与 Catamaran Bio 签署了 SPL 协议。我们将继续扩大我们的SPL渠道,尽管任何协议的具体时间尚不确定,但我们预计将来还会签署其他SPL协议。
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运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在所述期间的经营业绩:
三个月已结束 | ||||
3月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(以千计) | ||||
总收入 | $ | 8,576 | $ | 11,587 |
销售商品的成本 |
| 1,000 | 1,063 | |
毛利 |
| 7,577 | 10,525 | |
运营费用 |
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| |
研究和开发 |
| 6,047 | 3,765 | |
销售和营销 |
| 6,296 | 3,839 | |
一般和行政 |
| 7,499 | 6,633 | |
折旧和摊销 | 912 | 447 | ||
运营支出总额 |
| 20,754 | 14,684 | |
营业亏损 |
| (13,177) | (4,159) | |
其他收入(支出) |
|
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利息收入 |
| 2,296 | 92 | |
其他收入总额(支出) |
| 2,296 | 92 | |
净亏损 | $ | (10,882) | $ | (4,067) |
收入
我们的收入主要来自仪器、一次性PA和缓冲器的销售,以及向客户租赁仪器。除了年度租赁付款外,我们的SPL合作伙伴关系还包括相关的临床进展里程碑和向我们支付的基于销售的款项。
为了评估我们在关键市场的销售趋势以及SPL合作伙伴关系对项目相关收入的贡献,我们分别分析了来自细胞疗法客户和药物发现客户的收入,以及我们在SPL合作伙伴关系下确认的基于绩效的里程碑收入。细胞疗法收入主要包括销售器械的收入、租赁器械的年度许可费以及我们专有的一次性用品的销售。药物发现收入主要包括销售仪器的收入、我们专有的一次性用品的销售,偶尔还包括租赁的仪器。与项目相关的收入包括临床进展里程碑和来自SPL协议的销售收入。当客户实现相关的里程碑事件时,将确认里程碑收入。迄今为止,所有与计划相关的收入都完全由商业前的里程碑收入组成。
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下表详细介绍了我们在报告所述期间的收入来源:
三个月已结束 |
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3月31日 | 改变 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | |||||
(以千计,百分比除外) |
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| ||||||||
细胞疗法 | $ | 5,975 | $ | 7,416 | $ | (1,442) |
| (19%) | ||||
药物发现 |
| 1,797 |
| 2,167 |
| (369) |
| (17%) | ||||
与计划相关 |
| 804 |
| 2,004 |
| (1,200) |
| (60%) | ||||
总收入 | $ | 8,576 | $ | 11,587 | $ | (3,011) |
| (26%) |
截至2023年3月31日的三个月的总收入为860万美元,与截至2022年3月31日的三个月的收入为1160万美元相比,减少了300万美元,下降了26%。
我们收入的总体下降主要是由细胞疗法市场和项目相关收入的减少所推动的。在细胞疗法市场,仪器销售和一次性销售收入分别减少了80万美元和70万美元,部分原因是从客户那里购买的时机。与项目相关的收入减少了120万美元,这是由于预计里程碑收入会因时期而存在差异,因为目前产生这部分收入的单个触发事件数量很少。我们预计与项目相关的收入将在一段时间内出现波动,尽管我们预计,随着SPL和相关里程碑数量的增加,这种差异可能会减弱。药物发现市场减少了40万美元,这主要是由一次性销售额减少70万美元所推动的,但仪器销售额的30万美元增长部分抵消。
我们预计,随着时间的推移,随着客户计划的推进和市场的增长,总收入将增加,从而增加仪器销售和租赁以及一次性销售额,以及受细胞疗法许可协议约束的装机群百分比的增加。我们预计,随着细胞疗法客户将临床前产品线项目推进到临床开发,并将现有药物开发项目转入后期临床试验,并有可能进入商业化,我们预计,向细胞疗法客户销售一次性仪器和器械许可的收入将继续增长。此外,我们预计新客户将继续涌现并为这些收入做出贡献,这是基于该市场中各公司细胞疗法渠道的潜在增长,有多少资金可以支持此类公司,尤其是一些细胞疗法公司从病毒方法转向非病毒方法。但是,我们预计,由于确保产品销售和许可的时机、合作伙伴取得临床进展的时机本质上不确定性以及我们对合作伙伴项目决策的依赖,我们的收入将因时而波动。
销售成本和毛利
销售货物成本主要包括仪器和加工组装部件的成本、合同制造商成本、工资、间接费用以及与该期间确认为收入的销售有关的其他直接成本。与仪器租赁收入相关的销售成本包括租赁设备的折旧。毛利按收入减去销售商品成本计算。毛利率是指以收入百分比表示的毛利。
我们在未来时期的毛利将取决于多种因素,包括仪器、一次性用品和里程碑之间的销售组合,仪器或一次性用品类型之间的具体组合,与仪器租赁相关的收入与销售的比例,生产各种产品的成本变化,新产品的推出或现有产品的变化,我们的制造成本结构,包括产量的变化,以及可能受到市场状况影响的产品的定价。
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在截至2023年3月31日的三个月中,毛利率为88%,而2022年同期为91%。毛利率的下降主要是由于产品收入整体结构的变化。鉴于我们认为我们的平台具有广泛的好处,而且替代的、经过临床验证的非病毒递送方法的可用性有限,我们对仪器的定价很高。仪器定价还取决于客户的特定市场。但是,非病毒递送市场竞争激烈,竞争对手推出在类似多样的细胞类型上提供类似性能的GMP级平台可能会对我们的业务产生负面影响,并导致价格压力增加,从而对我们的毛利率产生负面影响。
| 截至3月31日的三个月 |
| 改变 |
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| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
(以千计,百分比除外) |
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| ||||||||
销售商品的成本 | $ | 1,000 | $ | 1,063 | $ | (63) | (6)% | |||||
毛利 | $ | 7,577 | $ | 10,525 | $ | (2,949) | (28)% | |||||
毛利率 | 88% | 91% |
与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月中,商品销售成本下降了10万美元,下降了6%。下降的主要原因是仪器和一次性用品的销售减少,但由于我们内部制造加工组件的初步扩大而导致的成本增加,部分抵消了这一下降。我们预计,由于利用率降低,最初的内部制造成本会增加。随着我们提高利用率、获得经验和实施自动化,这些制造成本将降低。
与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的毛利有所下降。下降的主要原因是仪器和一次性销售收入减少,与项目相关的收入减少以及制造成本的增加。
我们预计,随着仪器和一次性用品收入的增加或减少,我们的销售成本通常会增加或减少。我们预计,我们的毛利率将受益于通过SPL协议实现与计划相关的收入,前提是此类收入将增长到总收入的很大一部分,因为此类收入不存在与此类收入相关的商品销售成本。但是,这些潜在的里程碑收入的实现和时间尚不确定。
运营费用
研究和开发
截至3月31日的三个月 | 改变 |
| ||||||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
(以千计,百分比除外) |
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| ||||
研究和开发 | $ | 6,047 | $ | 3,765 | $2,281 |
| 61% |
研发费用主要包括与推进我们的技术和开发我们的技术应用相关的研究活动所产生的成本,包括对特定应用和相关数据开发的研究、工艺开发、产品开发(例如,仪器和一次性用品的开发,包括硬件和软件工程)以及设计和其他未直接计入库存或销售成本的成本。
这些费用主要包括与员工相关的成本,例如工资、福利、激励性薪酬、股票薪酬和差旅,以及顾问服务、设施和实验室用品和材料。这些费用不包括折旧和摊销。我们将研发成本记作开展基础活动期间产生的费用。
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与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月中,研发费用增加了230万美元,增长了61%。增长的主要原因是员工人数增加导致薪酬支出增加了70万美元,股票薪酬增加了40万美元,占用费用增加了30万美元,实验室支出和新产品开发增加了30万美元,与新产品和监管顾问相关的专业服务费增加了20万美元。
我们认为,持续的研发投资对于我们的长期竞争地位至关重要。我们预计将继续产生大量的研发费用,因为我们投资研发以支持我们的客户,为我们的现有技术开发新的用途,为我们的客户和合作伙伴开发改进和/或新的产品。因此,我们预计,以绝对美元计算,我们的研发费用在未来将继续增加,占收入的百分比因时期而异。
销售和营销
截至3月31日的三个月 | 改变 |
| ||||||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
(以千计,百分比除外) |
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| ||||
销售和营销 | $ | 6,296 | $ | 3,839 | $ | 2,457 |
| 64% |
我们的销售和营销费用主要包括商业销售和营销职能部门员工的工资、佣金和其他可变薪酬、福利、股票薪酬和差旅费用,以及与我们的营销活动相关的第三方成本。这些费用不包括折旧和摊销。
与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月中,销售和营销费用增加了250万美元,增长了64%。增长的主要原因是员工人数增加导致薪酬支出增加了130万美元,营销和差旅费用增加了80万美元,股票薪酬增加了20万美元。
我们预计,随着我们扩大商业销售、营销和业务开发团队、产品供应、扩大合作力度、扩大全球影响力以及增加营销活动以提高我们产品的知名度和采用率,我们的经常性销售和营销费用将在未来一段时间内增加。
一般和行政
截至3月31日的三个月 | 改变 |
| ||||||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
(以千计,百分比除外) |
|
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| ||||
一般和行政 | $ | 7,499 | $ | 6,633 | $ | 866 |
| 13% |
一般和管理费用主要包括我们的行政、会计和财务、法律、企业发展、人力资源、信息系统和办公室管理职能员工的工资、福利、股票薪酬和差旅费用,以及专业服务费,例如咨询、审计、税收和法律费用、一般公司成本、设施和分配的管理费用以及与成为纳斯达克和AIM上市公司相关的上市公司费用,例如董事费、英国提名顾问和经纪人费用、投资者关系顾问和保险费用。这些费用不包括折旧和摊销。
与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月中,一般和管理费用增加了90万美元,增长了13%。增长的主要原因是战略咨询费用增加了80万美元,与员工人数相关的薪酬支出增加了30万美元,股票薪酬增加了20万美元,但法律和上市公司费用减少了40万美元,部分抵消了这一增长。
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我们预计,在未来几个时期,按绝对美元计算,我们的一般和管理费用将继续增加,这主要是由于为支持业务的预期增长而增加的员工人数,以及与在美国交易所上市的上市公司运营相关的增量成本,包括保险(尤其是董事和高级职员保险)、遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规章制度的成本以及与根据规则和报告义务相关的成本美国证券交易委员会法规和证券交易所上市标准、投资者关系和专业服务。我们预计这些支出占收入的百分比会因时期而异。
折旧和摊销
折旧费用包括业务中积极使用的财产和设备的折旧,主要用于研发活动。摊销费用包括无形资产在各自使用寿命内的摊销。
截至3月31日的三个月 | 改变 | ||||||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | |||
(以千计,百分比除外) |
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折旧和摊销 | $ | 912 | $ | 447 | $ | 465 |
| 104% |
与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月中,折旧和摊销费用增加了50万美元,增长了104%。增长主要是由租赁权改善和实验室设备采购的增加所推动的。
利息和其他收入
截至3月31日的三个月 | 改变 |
| ||||||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 金额 |
| % | ||||
(以千计,百分比除外) |
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| ||||
利息收入 | $ | 2,296 | 92 | $ | 2,204 |
| 2401% |
利息收入是我们现金余额和短期投资的利息,在截至2023年3月31日的三个月中,增加了220万美元。这一增长是由利率的提高和截至2023年3月31日的三个月中持有的计息证券的加权平均余额增加所推动的。
在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中,我们没有产生任何利息支出,因为在此期间我们没有未偿债务。
流动性和资本资源
自成立以来,我们的运营经历了亏损和负现金流。在截至2023年3月31日的三个月中,我们蒙受了1,090万美元的净亏损。截至2023年3月31日,我们的累计赤字为1.488亿美元。我们的运营资金主要来自出售普通股的收益,包括我们在2021年在美国首次公开募股普通股(“IPO”),以及与向客户销售和许可我们的产品相关的收入。截至2023年3月31日,我们的现金和现金等价物以及短期投资为2.247亿美元。
随着我们继续投资通过增加销售和营销工作、持续研发、产品开发和扩大产品供应来扩大业务,我们预计短期内将出现营业亏损。根据我们目前的业务计划,我们相信我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将使我们能够在可预见的将来为我们的运营支出和资本支出需求提供资金。
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我们的估算基于可能被证明是错误的假设,我们可以比预期的更快地使用可用的资本资源。我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括:
• | 战略活动所必需的交易和资本支出; |
• | 我们产品的市场接受度; |
• | 建立额外销售、营销和分销能力的成本和时间; |
• | 我们的研发活动的成本以及成功开发支持将我们的产品用于新应用的数据以及及时推出新功能和产品的成本; |
• | 对现有和新客户的销售以及我们的SPL合作伙伴在开发候选产品渠道方面的进展; |
• | 我们有能力签订更多SPL合作伙伴关系并获得许可证,以便将来在临床上使用我们的平台; |
• | 目标市场中现有和新兴客户可用资本额的变化; |
• | 竞争性技术和市场发展的影响;以及 |
• | 我们的销售、一般和管理费用水平。 |
如果我们无法执行我们的商业计划并为运营提供足够的资金,或者如果我们的商业计划要求的支出水平超过现金资源,我们将不得不寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资,我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集此类资金。如果我们通过出售股权或债务证券筹集额外资金,则股东的所有权利益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果有)可能涉及协议,其中包含限制我们采取具体行动能力的契约,例如承担额外债务、出售或许可我们的资产、进行产品收购、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金,则可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利,或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们可能不得不推迟未来产品的开发或商业化。我们还可能不得不减少专门用于现有产品的营销、客户支持或其他资源。
现金流
下表汇总了我们在报告所述期间的现金使用和来源:
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
(以千计) |
| 2023 |
| 2022 | ||
提供的净现金(用于): |
| |||||
经营活动 | $ | (4,325) | $ | (3,694) | ||
投资活动 |
| 29,637 |
| 194,797 | ||
筹资活动 |
| 1,457 |
| 893 | ||
现金和现金等价物的净增长 | $ | 26,769 | $ | 191,995 |
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经营活动
截至2023年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金为430万美元,主要包括净亏损1,090万美元,被250万美元的净非现金支出部分抵消,其中包括330万美元的股票薪酬和100万美元的折旧和摊销费用,减去了170万美元的投资折扣摊销。由于运营资产和负债的变化,我们的净现金流入也为390万美元。我们的运营资产和负债的净变动主要包括应收账款减少340万美元,由于时间考虑,应付账款和应计费用增加了120万美元,应收租户装修补贴(“TIA”)减少了90万美元,预付费用和其他流动资产减少了50万美元,其他资产减少了40万美元,但部分被库存增加170万美元所抵消递延收入增加了100万美元。
截至2022年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金为370万美元,主要包括我们的净亏损410万美元,被300万美元的净非现金支出部分抵消,其中包括250万美元的股票薪酬和50万美元的折旧和摊销费用。由于运营资产和负债的净变化,我们的净现金流入也为270万美元。我们的运营资产和负债的净变动主要包括使用权资产和租赁负债净影响增加240万美元以及其他流动资产减少110万美元,但部分被TIA应收账款增加210万美元、应收账款增加180万美元、库存增加140万美元、其他非流动资产增加70万美元以及应付账款和应计费用增加20万美元所抵消。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中,投资活动提供的净现金为2960万美元,主要归因于8,900万美元的短期有价证券到期,但部分被购买5,780万美元的短期有价证券和购买160万美元的实验室设备所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中,投资活动提供的净现金为1.948亿美元,这主要归因于2.08亿美元的短期有价证券到期,但部分被购买60万美元的不动产和设备以及550万美元的租赁权改善所抵消。短期有价证券的购买和出售是普通投资活动的一部分,符合我们的投资政策,该政策的主要目标是保护本金。
融资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金分别为150万美元和90万美元,这归因于股票期权的行使。
合同义务和承诺
截至 2023 年 3 月 31 日,我们的合同义务和承诺完全由经营租赁义务组成。2021 年 5 月,我们签订了新的办公室、实验室和仓库/制造空间的经营租约。新设施的租赁分为三个阶段,第一阶段已于2021年12月开始,第二阶段已于2022年第一季度开始。第三阶段预计将于2023年下半年开始。所有阶段的租赁期限将于 2035 年 8 月 31 日到期。我们在房东的批准下设计和建造了租赁地改善工程。租约规定,房东将向我们偿还630万美元的租赁地改善施工费用。截至 2023 年 3 月 31 日,我们收到了 520 万美元的 TIA 补偿。在整个租赁期内,租赁协议下不可取消的增量租赁付款总额为2,960万美元。我们预计能够通过手头现金、短期投资和运营现金流为我们在新租约下的债务提供短期和长期资金。
2022 年 6 月,我们行使了提前终止与前总部设施相关的剩余转租办公室、实验室、制造和其他空间的选择权,终止已于 2022 年 7 月和 8 月生效。此外,我们在同一地点的空间租约已于 2022 年 6 月 7 日到期。租约和转租之前的到期日期为2023年10月。
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截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们没有债务。
供应品和其他商品和服务的采购订单或合同基于我们当前的采购或开发需求,通常由我们的供应商在短时间内履行。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制了简明的合并财务报表。我们编制这些简明的合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计、假设和判断。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素,这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。
因此,在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计存在重大差异。
与我们的合并财务报表和相关附注以及2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所披露的其他财务信息相比,我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
乔布斯法案会计选举
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS法案”),我们是一家 “新兴成长型公司”(“EGC”)。《就业法》第107条规定,EGC可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此,EGC可以推迟某些会计准则的采用,直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延迟采用新的和经修订的会计准则的机会,因此,在采用新的或经修订的会计准则方面,我们将受到与私营实体相同的要求。我们还打算依赖《乔布斯法案》规定的其他豁免,包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条的审计师认证要求。
我们将继续持有EGC,直至最早在:(i)2026年12月31日,即我们在美国首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天;(ii)我们的年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天;(iii)我们在前一个连续三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及 (iv) 非关联公司持有的普通股市值超过700美元的财政年度的最后一天截至该财政年度的6月30日,为百万美元。
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们也是 “小型申报公司”。如果(i)截至第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元,或者(ii)在最近结束的财年中,我们的年收入低于1亿美元,截至第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元,则我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司,那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。
最近的会计公告
本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率变动的市场风险,主要与我们的金融工具余额有关,包括现金和现金等价物以及短期投资。我们投资方法的主要目标是保留本金和提供流动性。因此,预计市场利率水平的10%变化不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。
由于我们目前没有债务,因此我们没有面临利率上升带来的利率风险。
外币风险
由于美元与某些外币之间的汇率波动以及这些汇率的波动,我们面临金融风险。在正常的业务过程中,我们的收入主要以美元以及欧元和英镑计价。我们主要以美元以及欧元、英镑和其他货币支付费用。我们的申报货币是美元。我们主要以美元以及欧元和英镑持有现金。我们预计,在可预见的将来,外汇收益或亏损不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们没有就外汇风险达成任何套期保值安排。随着我们国际业务的增长,我们将继续重新评估我们管理与货币汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
在过去的两年中,通货膨胀和价格变化没有对我们的业务产生实质性影响。我们无法预测在可预见的将来,通货膨胀或价格变化是否会对我们的业务产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的 “披露控制和程序” 的有效性进行了评估。根据《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义,“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就要求的披露做出决定。
根据我们的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,这些披露控制和程序的设计和运作自2023年3月31日起在合理的保证水平上生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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对控制有效性的限制
控制系统,无论设计和操作多么完善,都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外,任何控制系统的设计都必须反映出存在资源限制的事实,并且必须将所有控制的效益与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统存在固有的局限性,任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实,即决策中的判断可能是错误的,崩溃可能是由于错误或错误而发生的。某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施也可能绕过控制系统。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移,由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化,控制可能会变得不足。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方,也没有发现任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的未决或威胁要提起的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
2023 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中列出的风险因素没有重大变化。但是,本报告和10-K表年度报告中描述的风险因素并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果出现任何此类风险,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响,并导致我们普通股的交易价格下跌。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 出售未注册证券
没有。
(b) 收益的使用
2021 年 8 月 3 日,我们完成了首次公开募股,发行并出售了 15,525,000 股普通股,向公众发行并出售了每股 13.00 美元,其中包括承销商充分行使购买额外股票的选择权后出售的 2,025,000 股股票。首次公开募股为我们带来了2.018亿美元的总收益。扣除总承保佣金和1760万美元的发行费用后,我们获得了1.843亿美元的净收益。本次发行中发行和出售的所有普通股均根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)注册,根据S-1表格(文件编号333-257810)的注册声明,该声明于2021年7月29日被美国证券交易委员会宣布生效。此次发行的联席账簿管理人是Cowen and Company, LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 和 William Blair & Company, L.C.
在我们的首次公开募股中,我们没有向董事、高级管理人员或拥有我们百分之十或以上普通股的人员,也没有向他们的同伙或我们的关联公司支付任何款项。
本报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中描述了自首次公开募股以来使用的现金。截至本报告发布之日,正如我们首次公开募股的最终招股说明书所述,首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。
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第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
正如我们先前在2023年3月28日提交的8-K表最新报告中披露的那样,我们的前临时首席财务官罗恩·霍尔茨在道格拉斯·斯威尔斯基被任命为我们的首席财务官后,自2023年3月27日起停止担任我们的首席财务官。霍尔茨先生继续担任我们的行政执行副总裁,但自本报告提交之日起,就经修订的1934年《证券交易法》第16条及其第16a-1条而言,霍尔茨先生已不再是我们公司的执行官,也不再是 “官员”。
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第 6 项。展品。
以下证物在本10-Q表季度报告中提交:
展览 数字 | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | ||||||||||
3.1 | 注册人经修订和重述的章程. | 8-K | 001-40674 | 3.1 | 2021年8月4日 | ||||||||||
3.2 | 第十五次经修订和重述的公司注册证书. | S-1 | 333-25781 | 3.1 | 2021年7月26日 | ||||||||||
10.1 | 注册人与道格拉斯·斯威尔斯基签订的遣散费协议,日期为2023年3月27日 | 8-K | 001-40674 | 10.1 | 2023年3月28日 | ||||||||||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | ||||||||||||||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | ||||||||||||||
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | ||||||||||||||
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | ||||||||||||||
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | ||||||||||||||
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | ||||||||||||||
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | ||||||||||||||
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | ||||||||||||||
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | ||||||||||||||
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | ||||||||||||||
104 | 封面交互式数据文件(格式为内联 XBRL,附录 101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB 和 101.PRE 中包含适用的分类扩展信息)。 |
* | 就《交易法》第18条而言,本附录不得被视为 “已提交”,也不得被视为受该节规定的责任约束,也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《交易法》提交的任何文件中,无论该文件是在本文件发布之日之前还是之后提交的,也无论此类申报中有任何一般的公司注册语言。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MaxCyte, Inc. | ||
日期:2023 年 5 月 10 日 | 来自: | /s/道格拉斯·多弗勒 |
姓名: | 道格拉斯·多尔弗勒 | |
标题: | 总裁兼首席执行官 | |
(代表注册人) | ||
日期:2023 年 5 月 10 日 | 来自: | /s/道格拉斯·斯威尔斯基 |
姓名: | 道格拉斯·斯威尔斯基 | |
标题: | 首席财务官(首席财务官) |
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