美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

对于 而言，截至2023年3月31日的季度期

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 ___________ 到 ________ 的过渡期

委员会 文件号：001-41184

ZYVERSA THERAUTICS, INC

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(754) 231-1688

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：

如果注册人：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2） 在过去 90 天内必须遵守此类申报要求，请使用勾号注明 。是的：☒ 不：☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的：☒ 不：☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

如果注册人是空壳公司（定义见该法第 12b-2 条），请用勾号指明 。是的：☐ 不：☒

截至2023年5月10日 ，注册人普通股的已发行股票数量，每股面值0.0001美元，为20,225,263股。

ZYVERSA THERAUTICS, INC

简明合并财务报表索引

第 I 部分财务信息

项目 1.财务报表

ZYVERSA THERAUTICS, INC

简化 合并资产负债表

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ZYVERSA THERAUTICS, INC

简明的 合并运营报表

（未经审计）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ZYVERSA THERAUTICS, INC

简明的 股东权益变动（亏损）合并报表

对于 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ZYVERSA THERAUTICS, INC

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ZYVERSA THERAUTICS, INC

简明合并财务报表附注

商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非 上下文另有要求，否则本节中提及 “我们” 的所有内容均指佛罗里达州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc. 在业务合并之前的 合并业务和ZyVersa Therapeutics, Inc.、特拉华州公司 及其在业务合并生效后的合并子公司。

在讨论和分析Zyversa Therapeutics, Inc.（“公司”）截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩和财务状况之后 应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本 表10-Q季度报告中其他地方包含的财务报表附注一起阅读。本讨论和分析应与公司截至2022年12月31日及截至该日止年度的经审计财务报表和相关 披露一起阅读，这些报表包含在2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格（“年度报告”） 中。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的 预期和假设，受风险、不确定性和其他因素的影响。这些陈述通常由 使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “可以”、“估计” 或 “继续” 等词来识别，以及类似的表达方式或变体。由于我们年度报告中 “风险因素” 中讨论的因素以及我们可能不知道的其他因素，实际结果可能会有重大差异 。 除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均明确受上述陈述限制，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况。

商业 概述

我们 是一家临床阶段的专业生物制药公司，利用先进的专有技术为医疗需求未得到满足的肾脏或炎症性疾病患者开发同类首创药物 。

我们的 主要候选肾脏药物，我们称之为胆固醇 Efflux MediatorTM VAR 200（2-羟丙基-β-环糊精或 “2hpβCD”）有可能治疗多种肾脏疾病。我们的主要抗炎候选药物，我们称之为 为炎症小体 ASC 抑制剂 IC 100，是一种靶向 ASC 的人源化单克隆 IgG4 抗体炎症体 ASC 抑制剂，有潜力 治疗多种炎症性疾病。

商业 组合

2022 年 12 月 12 日（“截止日期”），我们根据该特定业务合并协议的 条款，完成了先前宣布的业务合并，由佛罗里达州的一家公司（“Old ZyVersa”）、其中提及的 Old ZyVersa 股东代表（“SecurityHolder 代表”）、特拉华州的一家公司 Larkspur Health Acquisition Corp. 以及特拉华州的一家公司 Larkspur Health Acquisition Corp.（“Larkspur”）和 Larkspur Merger Sub， Inc.，这是特拉华州的一家公司，是 Larkspur（“合并子公司”）（“商业公司”）的全资子公司合并协议”）。根据 业务合并协议的条款（以及满足或免除业务合并协议的所有其他条件），在 业务合并及其所设想的交易（ “业务合并”）的截止日期，(i) Larkspur 更名为 “ZyVersa Therapeutics, Inc.”，这是特拉华州 的一家公司（“公司”）和（ii）合并子公司与旧ZyVersa合并（“合并”），Old ZyVersa是合并中幸存的公司，在合并生效后，Old ZyVersa是合并中幸存的公司成为公司的全资子公司 （统称为 “继任者”）。

在 完成业务合并之前，Larkspur 于 2021 年 3 月 17 日在特拉华州注册成立，ZyVersa Therapeutics, Inc. （“前身”）于 2014 年 3 月 11 日在佛罗里达州注册成立，名为 Variant Pharmicals, Inc.。Larkspur 合并 Sub, Inc. 于 2022 年 7 月 13 日在特拉华州成立。提及 “公司” 或 “ZyVersa” 是指 截至2023年3月31日的三个月的继任者，指截至2022年3月31日的三个月的前任。

财务 运营概述

我们 迄今尚未产生任何收入，并蒙受了重大营业损失。2023年1月1日至2023年3月31日 期间（“继任期”），我们的净亏损为3543,950美元，在2022年1月1日至2022年3月31日期间（“前任期”），我们的净亏损为3,748,495美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字约为850万美元 ，现金为130万美元。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出并蒙受营业亏损。 我们预计与正在进行的活动相关的支出将增加，因为我们：

我们 将需要额外的资金来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公共或私募股权 或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金，其中可能包括政府补助和与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资 。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和推行业务战略的能力产生负面影响。我们需要创造可观的收入才能实现 的盈利，但我们可能永远不会这样做。

经营业绩的组成部分

收入

自 成立以来，我们没有产生任何收入，预计在不久的将来也不会通过销售产品产生任何收入。 如果我们为候选产品所做的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，或者如果我们与第三方签订了合作 或许可协议，那么我们将来可能会通过产品销售或 合作或许可协议的付款共同创造收入。

运营 费用

研究 和开发费用

研究 和开发费用包括发现和开发我们的候选产品所产生的成本，主要包括：

我们 将研发费用记作已发生的费用。外部开发活动的成本是在使用供应商提供给我们的信息对 完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的。这些活动的付款基于 个别协议的条款，这些条款可能与产生的成本模式不同，并在我们的财务报表 中反映为预付费用或应计费用。

研究 和开发活动是我们商业模式的核心。我们预计，随着我们继续为候选产品进行临床开发，我们的研发费用将在可预见的将来继续增加 。随着产品进入临床 开发的后期阶段，它们的开发成本通常会高于处于临床开发早期阶段的产品，这主要是由于 后期临床试验的规模和持续时间都增加了。从历史上看，我们的研发成本主要与 与 VAR 200 和 IC 100 的开发有关。在我们推进 VAR 200 和 IC 100 以及确定任何其他潜在候选产品的过程中， 我们将继续为这些产品分配直接的外部研发成本。我们预计将从我们当前的现金和现金等价物以及未来的任何股权或债务融资或其他资本来源，包括与其他公司潜在的 合作或其他战略交易中为我们的研发费用 提供资金。

能否成功开发我们的候选产品尚不确定。目前，我们无法合理估计或知道完成剩余开发所需的努力的性质、 时间和成本，也无法合理估计或知道候选产品何时会开始实质性净现金流入 。这种不确定性是由于与 临床试验的持续时间和成本相关的众多风险和不确定性造成的，由于许多因素，这些风险和不确定性在项目生命周期内差异很大，包括：

我们的 支出受到其他不确定性的影响，包括监管部门批准的条款和时间，以及提交、 起诉、辩护和执行任何专利索赔或其他知识产权的费用。我们的候选产品可能永远无法成功获得监管机构 的批准。我们可能会从临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或 修改候选产品的临床试验。在开发 候选产品方面，这些变量的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。 例如，如果 FDA 或其他监管机构要求我们进行超出我们目前 预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外财务资源和时间来完成临床开发。产品商业化将需要几年的时间 ，可能需要数百万美元的开发成本。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要包括我们从事行政、 行政和财务职能的员工的工资、股票薪酬和相关成本。一般和管理费用还包括法律、会计、审计、税务 和咨询服务、保险、人力资源、信息技术、办公和差旅费等专业费用。

我们 预计，随着我们增加一般和管理人员人数 以支持我们对候选产品的持续研发和潜在商业化，我们的一般和管理费用将来会增加。我们还预计，与上市公司相关的费用将增加 ，包括会计、审计、法律、监管和税务合规 服务、董事和高级管理人员保险以及投资者和公共关系成本。

其他 （收入）支出

利息 支出包括与无抵押可转换本票 票据相关的债务利息和债务折扣的增加，这些票据的年利率等于6％。

衍生负债公允价值的变化 代表我们衍生负债的定期市值。公司记录了以发行时公允价值计量的衍生品 负债，与某些应付可转换票据 的赎回特征和看跌期权有关。

操作结果

截至2023年3月31日的三个月（继任期）和截至2022年3月31日的三个月（前任期）的比较

下表汇总了我们截至2023年3月31日的三个月继任者以及前任 截至2022年3月31日的三个月的经营业绩。

研究 和开发费用

在截至2023年3月31日的三个月中，研究 和开发费用稳定在约110万美元，与截至2022年3月31日的三个月相比， 减少了1.1万美元或1.0％。

一般 和管理费用

在截至2023年3月31日的三个月中， 和管理费用为350万美元，比截至2022年3月31日的 三个月增加了120万美元，增长了53.7％。增长的主要原因是董事和高级管理人员保险增加了40万美元， 投资者和公共关系的营销成本增加了40万美元，以及与PIPE股票相关的有效性失败的付款增加了40万美元。

其他 （收入）支出

截至2023年3月31日的三个月， 其他收入（支出）总净额为1万美元，比截至2022年3月31日的 三个月减少了40万美元或100.3％。这一变化是由于可转换债务转换为股权导致利息支出减少了约20万美元，以及衍生负债公允价值的变化减少了20万美元。

现金 流量

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月中，继任者在截至2022年3月31日的三个月中，前任继任者在截至2022年3月31日的三个月中来自运营和融资活动的现金流：

来自经营活动的现金 流量

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金分别为460万美元和40万美元。 在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要归因于分别约350万美元和370万美元的净亏损，分别被净非现金支出的（80万美元和220万美元）以及分别约30万美元和120万美元的 或（120万美元现金所抵消）分别用于）运营资产和负债水平。

融资活动提供的净 现金

在截至2023年3月31日的三个月和 2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的 净现金（用于）分别为（3.5）万美元和40万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金是 发行优先股的收益。

流动性 和资本资源

下表分别汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的流动资产、负债和营运资金缺口总额：

自 从 2014 年成立到 2023 年 3 月 31 日，我们没有产生任何收入，运营中蒙受了巨额营业亏损和 现金流为负。根据我们目前的运营计划，我们预计截至2023年3月31日，我们的130万美元现金仅足以为我们的逐月运营支出和资本支出需求提供资金。但是，在获得FDA批准之前， 很难预测我们在候选产品上的支出。此外，不断变化的情况可能导致我们 花费现金的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于 我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。

很担心

自 成立以来，我们一直从事组织活动，包括筹集资金和研发活动。我们 没有创造收入，也没有实现盈利业务，我们也从未从运营中产生过正现金流。 无法保证如果实现盈利业务，能够持续维持下去。我们面临着与任何有大量研发支出的临床前阶段制药公司相关的风险 。 无法保证我们的研发项目会取得成功，无法保证开发的产品将获得必要的监管机构 批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上是可行的。此外，我们在技术快速变化的环境中运营 ，在很大程度上依赖员工和顾问的服务。此外，我们未来的运营取决于我们筹集额外资金的努力能否成功。这些不确定性使人们对我们在财务报表发布之日后的12个月内 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。随附的财务报表 是在持续经营的基础上编制的。财务报表不包括任何调整，以反映 对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的未来影响， 我们可能无法继续作为持续经营企业，其中考虑在正常业务过程中继续运营、变现资产和 清算负债。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为350万美元，在截至2022年3月31日的三个月中净亏损370万美元，截至2023年3月31日，我们的累计赤字为850万美元。我们预计，在我们能够从目前正在开发的 候选产品中获得可观收入之前（如果有的话），我们将蒙受额外的损失。我们的主要资本来源是发行债务和股权证券。我们认为 当前的现金仅足以为逐月的运营和资本需求提供资金。我们需要额外的资金 来为我们的运营提供资金，完成候选产品的开发和商业开发。无法保证 会在需要时或以可接受的条件提供此类融资。

合同 义务

以下 总结了我们截至2023年3月31日的合同义务，这些义务将影响我们未来的流动性。根据我们目前的运营 计划，我们计划履行当前现金余额和未来融资中确定的以下债务。

截至2023年3月31日，我们的流动负债的现金 要求包括约860万美元的应付账款和应计费用。

后业务 组合资本需求

我们 预计，我们的手头现金将使我们能够至少在 2023 年上半年对 VAR200 和 IC100 的持续开发进行投资。我们打算在未来筹集更多资金，为持续发展提供资金。

我们 预计将在随后的发行中通过发行股票或股票挂钩证券来筹集额外资金。如果我们无法通过以对我们有利的条件发行股票或股票挂钩证券来筹集额外的 资本，则我们可能没有足够的流动性来执行我们的业务 策略。我们有各种未偿还的认股权证可供我们的普通股行使，其中许多认股权证必须行使 以换取此类认股权证持有人向我们支付的现金。如果我们普通股的市场价格低于持有人 认股权证的行使价，则持有人不太可能行使认股权证。因此，根据普通股的当前市场价格和 此类认股权证的行使价格，我们预计在短期内 不会从行使大多数认股权证中获得可观的收益。

我们的 政策是将超出我们当前需求的任何现金投资于旨在保持本金余额和提供 流动性的投资，同时产生适度的投资回报。因此，我们的现金等价物将主要投资于货币市场 基金，鉴于当前的利率环境，这些基金目前仅提供最低的回报。

我们 预计，随着我们继续开发 候选产品并寻求市场批准，我们的产品 候选产品的最终商业化，我们预计 至少在未来几年内将继续蒙受可观的额外运营损失。如果我们的候选产品获得营销批准，我们将产生大量的销售、营销和外包制造 费用。此外，我们预计将产生额外费用，用于增加运营、财务和信息系统及人员，包括 人员，以支持我们计划中的产品商业化工作。我们还预计，遵守公司 治理、内部控制和适用于我们作为上市公司的类似要求将产生巨额成本。

我们 未来对运营现金和资本要求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括以下因素：

为了 在长期内继续发展我们的业务，我们计划投入大量资源，用于候选产品的研发、临床试验 以及其他运营和潜在的产品收购和许可。我们已经评估并预计 将继续评估各种战略交易，这是我们收购或许可和开发其他产品 和候选产品以扩大内部开发渠道的计划的一部分。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响 ，并可能要求我们承担额外债务、寻求股权资本或两者兼而有之。此外， 我们可能会寻求在新或现有治疗领域开发、收购或许可已批准或开发的产品，或者继续 扩大我们的现有业务。因此，我们预计将继续机会主义地寻求额外资金以获得 许可或收购其他产品、候选产品或公司，以扩大我们的业务，或用于一般公司用途。 战略交易可能需要我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，或者 可以构建为合作或合作安排。我们目前在 没有就任何收购、许可或类似的战略业务交易达成任何安排、协议或谅解。此外，我们将继续评估 与知名制药公司的商业合作和战略关系，这将为我们提供更直接的 市场营销、销售、市场准入和分销基础设施。

如果 我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东将面临摊薄。债务融资（如果有）将 导致固定还款义务增加，可能涉及的协议包括限制或限制我们 采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。我们筹集的任何债务融资或额外 股权可能包含对我们或我们现有股东不利的清算和其他优惠条款。 如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵的 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

JOBS 法案会计选举

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。JOBS 法案允许具有新兴成长型公司地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则，将这些会计准则的采用推迟到它们适用于私营公司之后。我们希望 利用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的 生效日期不同，直到我们 (1) 不再是新兴成长型公司或 (2) 肯定 并不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期之日之前，以较早者为准。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新或修订会计准则的公司相提并论。

此外，我们打算依赖《就业法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。

非平衡表 表单安排

我们与任何其他实体之间不存在 对财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生影响的资产负债表外安排。

关键 会计政策和估计

请参阅 于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告简明的 合并财务报表附注2，以讨论我们的关键会计政策，并使用 的估算值。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

商品 4.控制和程序

披露 控制和程序

披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（分别担任我们的首席执行官和首席财务官 财务和会计官）的控制措施和程序，以便及时就要求的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年12月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了 评估。根据他们 的评估以及下述实质性弱点，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）无效。

在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中，我们的管理层确定我们对财务报告的内部控制不在 2022 年 12 月 31 日的 生效。具体而言，管理层的结论是基于截至2022年12月31日存在的以下重大弱点：

我们的 管理层计划制定程序，持续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性 ，并承诺采取进一步行动，实施必要的改进或改进，包括解决上述重大缺陷所必需的 。管理层预计将在2023年完成对财务报告内部控制的设计和运营有效性的评估 ，包括补救计划的制定和实施。 但是，只有在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论后，才能认为实质性缺陷已得到修复。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 没有变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

控制有效性的固有 局限性

管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有 错误和欺诈行为。控制系统，无论设计和运行得多好，都基于某些假设，只能为实现其目标提供合理的 而不是绝对的保证。此外，任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。

第 II 部分 — 其他信息

商品 1.法律诉讼。

没有。

商品 1A。风险因素。

由于 是 “小型申报公司”，我们无需提供本项目要求的信息。但是，我们鼓励投资者 查看我们在 2023 年 3 月 31 日向 SEC 提交的 2022 年 12 月 31 日截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中列出的当前风险因素。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2023 年 1 月 13 日，我们向一位顾问发行了 10,000 股普通股，作为所提供服务的代价，总金额 等于 23,400 美元。

2023 年 1 月 13 日，我们向一位顾问发行了 12 万股普通股，作为所提供服务的代价， 总金额等于 280,800 美元。

我们 依据《证券法》（包括D条和据此颁布的规则 506），根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）第 4 (a) (2) 条，认为上述证券的发行、销售和发行免于注册。

商品 3.优先证券违约。

没有。

商品 4.矿山安全披露。

不适用。

商品 5.其他信息。

没有。

商品 6.展品。

* 随函提交。

** 随函附上，未归档。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本季度报告由本协议正式授权的下列签署人代表其 签署。