附件10.19
PROKIDNEY公司。
激励性股票期权奖励协议
本激励股票期权奖励协议(“协议”)由ProKidney Corp.(“公司”)与姓名出现在下方的员工(“参与者”)签订，旨在阐明ProKidney Corp.2022激励股权计划(“计划”)授予参与者的激励股票期权(“期权”)的条款和条件。
参赛者姓名：蒂莫西·伯特伦
|
|
|
|
|
奖项类型 |
“批地日期” |
受期权约束的股份数量 |
“行权价” |
“归属附表” |
激励性股票期权 |
2022年10月20日 |
3639,607类 A股普通股 |
10.33美元 |
请参阅协议和 附录A |
在符合所附条款和条件以及本计划的条款的前提下，公司特此向参与者授予上述授予日的期权数量，并在此接受上述的行使价和授予时间表，每个期权的行使价和授予时间表如上所述。使用但未在本协议或所附条款和条件中另有定义的大写术语应具有本计划中该等术语的含义。
兹证明，自授予之日起，公司和参与者已正式签署并交付了本协议。
|
|
|
|
PROKIDNEY公司。 |
|
参与者 |
|
|
|
发信人： |
撰稿S/托德·吉罗拉莫 |
|
/S/蒂莫西·伯特伦 |
|
姓名：托德·吉罗拉莫 |
|
姓名：蒂莫西·伯特伦(Timothy Bertram) |
|
职务：首席法务官 |
|
|
请将本协议的一份签字副本退还给：
ProKidney Corp.
2000 Frontis Plaza大道，250号套房
北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，27103
收信人：首席法务官托德·吉罗拉莫
ProKidney Corp.
2022年股权激励计划
期权批出条款及条件
1.
授予期权。该等期权已授予参与者，以鼓励参与者继续向本公司及其联属公司(包括雇用该参与者的联属公司(“雇主”))提供服务，并使参与者的利益与本公司的利益保持一致。这些期权旨在符合守则第422条规定的“激励性股票期权”的资格。每项认购权应使参与者有权在行使第4节所述的行权时，以上文所述的行使价向公司购买上述数量的股票。
2.
归属权。在满足附录A规定的基于时间和业绩的归属条件后，期权应有资格获得和归属，并成为可行使的。
(a)
参与者因任何原因终止服务时，所有未授予的期权应立即丧失，所有已授予但未行使的期权可由参与者在服务终止之日(或，如果早于到期日期，定义如下)后90天内行使；但如果参与者(I)因死亡或残疾而终止服务，任何因满足履约条件而获得但尚未归属的期权应立即全部归属，参与者(或参与者的受益人，如适用)可行使该等归属期权，直至服务终止之日(或，如到期日期较早)或(Ii)因公司原因终止之日起一周年为止，所有归属期权应立即丧失。
(b)
就本协议而言，“充分理由”应具有参与者服务协议中赋予该术语的含义。
(a)
期权的有效期应在授予之日(“到期日”)的十周年时届满，除非根据本协定或本计划提前终止。在任何情况下，期权的任何部分都不能在到期日之后行使。
(b)
于到期日，如购股权尚未全部或任何部分行使，而股份于该日期的公平市价大于行使价与任何适用交易费用之和，则本公司应按公平市价合计等于行使价总和的股份数目，“净行使”本公司根据该等行权而可向参与者发行的股份数目。
4.
期权行权。在期权已根据第2款被授予并可行使的范围内，期权此后可由参与者行使，
全部或部分、在到期日期之前的任何时间或不时。要行使选择权，参与者必须遵守第6节，并且：
(a)
向公司递交书面通知，说明将购买的股份数量；以及
(b)
向本公司全额汇出行使总价，按委员会不时自行决定的方式支付，其中可包括：(A)现金或支票、银行汇票或应付予本公司的汇票；(B)参与者向委员会合理接受的经纪发出不可撤销的指示，要求其出售在行使购股权后获得的股份，并迅速向本公司交付相当于总行使价的出售所得款项；(C)以“净行权”方式，即本公司按公平市价合计等于行权总价的股份数目，减去参与者在行使该等股份时可获发行的股份数目；或。(D)委员会可接受的任何其他方法。
5.
不可转让的责任。除非本委员会另有规定，否则参与者不得出售、转让、转让、抵押、质押或质押任何部分的期权，除非因丧失本协议所规定的购股权而向本公司出售、转让、转让、抵押或质押，除非已根据本协议的规定就既得和行使的期权支付款项，且参与者已成为本协议项下可发行的既有股份的记录持有人。在参与者的有生之年，选择权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
(a)
根据公司或雇主制定的规则和程序，委员会可全权酌情通过让公司或雇主扣留股份、通过让参与者投标股票或通过公司或雇主扣留现金(如果公司提供现金预扣选择权)来履行与期权相关的联邦、州、地方或外国收入或其他税收或其他预扣义务，在每种情况下，金额均足以支付税款或其他预扣义务。被扣留或投标的股份将使用该义务产生之日股份的公平市价进行估值。股票的任何扣留或投标应符合财务会计准则委员会会计准则编纂第718主题的要求，通过期权净结算满足的任何预扣应限于最高法定预扣要求。参与者承认，如果他或她在多个司法管辖区缴税，公司或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或交纳税款。
(b)
该等期权旨在符合守则第422节所指的“激励性股票期权”的定义；然而，本公司及其联属公司并不表示或保证该等期权将符合要求或以其他方式符合“激励性股票期权”的资格，而参与者明白及
同意本公司及其附属公司，包括雇主，在国税局因任何原因确定期权不符合“激励性股票期权”的条件下，对参与者产生的任何额外税务责任概不负责。参与者应就期权的接收、归属、持有和行使以及在行使时获得的股份的转让的后果咨询其税务顾问。如果期权的任何部分不符合“激励性股票期权”的资格，则该部分应被视为非限定股票期权。如参与者有意于向参与者转让该等股份后翌日起计的一年内，或于授出日期翌日起计的两年内，出售或确实处置(不论以出售、赠予、转让或其他方式)任何购股权相关股份，参与者须于出售后30天内通知本公司。参与者还同意向公司提供公司出于税务目的所需的任何此类处置的任何信息。如参与者于任何历年首次行使奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授予日期厘定)超过100,000美元，则超过该限额的期权或其部分(根据授予的顺序)将被视为非限定股票期权。
7.
作为股东的权利。在根据本协议和计划的条款行使期权之前，参与者将不拥有作为公司股东或相关股份持有人的任何权利。
8.
证券法合规。如本公司认为适当，可在代表行使购股权而发行的股份的股票以及其后可能发行以取代原有股票的任何股票上加盖任何图示。公司可建议转让代理人在确定有必要或可取的情况下，对该等股份发出停止单。
9.
遵守法律。任何因行使期权而发行的股份的出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置(无论是否直接或间接，不论是否有价值，也不论是否自愿)，必须符合本公司拥有会员资格或其他特权的任何交易所、协会或其他机构的任何适用章程、规则、法规或政策，以及任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的任何适用法律或适用规则或法规。
(a)
没有继续受雇或服务的权利。本协议不得授予参与者继续受雇于公司或关联公司(包括雇主)的任何权利，或有权获得本协议或本计划中未列明的任何报酬或福利，也不得干扰或限制公司或关联公司(包括雇主)随时修改或终止参与者的雇用或服务的权利。
(b)
没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税收、法律或
本公司并无就参与者参与该计划或收购或出售相关股份作出任何建议。在此建议参与者在采取与该计划或选项相关的任何行动之前，就其参与该计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。
(c)
取消/退还。参赛者在此确认并同意参赛者和选项受制于本计划第18节的条款和条件(关于取消或“追回”奖励)。
(d)
制定治理计划。本协议和参与者在本协议项下的权利受本计划的所有条款和条件以及委员会为管理本计划而制定的规则和条例的约束。
(e)
修正案。在符合本计划规定的限制的情况下，公司可随时修改、更改、暂停、终止或终止本协议或本计划。在符合本公司根据本计划第5(C)和12条规定的权利的前提下，未经参与者同意，该等行动不得对参与者根据本协议授予的期权的权利产生重大不利影响，除非(A)为使本计划或期权符合适用的法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和法规而采取任何此类行动，或(Y)根据本计划第18条实施任何“追回”或补偿条款。
(f)
可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余条款，并且本协议应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
(g)
整个协议。本协议和本计划包含公司和参与者之间关于本协议项下授予的期权的所有谅解，并取代所有先前的协议和谅解。
(h)
接班人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在参与者去世后根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名个人的利益具有约束力。
(i)
治国理政。在联邦法律未先行规定的范围内，本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑任何冲突或法律、规则或原则的选择，否则可能会将裁决的解释指向另一个司法管辖区的实体法。
(j)
遵守《国税法》第409a条。该等期权旨在符合守则第409a节(“第409a节”)的规定，并应按照第409a节以及根据其发布的财务条例和其他解释性指导进行解释，包括但不限于任何此类规定或之后发布的其他指导意见
授予的日期。本公司保留修改本协议条款的权利，包括但不限于适用于期权的支付条款，以符合第409a条的规定，并保留对期权进行任何更改的权利，以使期权不会根据第409a条成为递延补偿。
尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，公司或关联公司，包括雇主，均不会因以下选择失败而对参与者承担责任：(I)有资格享受美国或外国税收优惠或(Ii)避免美国或外国法律(包括但不限于第409a条)下的不利税收待遇。
6
附录A
归属条件
(a)
期权应由三(3)份等额股份组成，每一份股份应代表购买三分之一(1/3)股份的权利，但须受本协议所载期权的约束(每一份股份为“一份”)。
(b)
根据本计划和本协议的条款(包括本附录A)，每一部分仅在满足(I)本附录A第2节所述的基于绩效的归属条件(“履行条件”)和
(Ii)适用于本附录A第3节所述部分的基于服务的归属条件(“服务条件”)。
(a)
适用于每一批期权的履约条件应得到满足，该部分应在委员会决定的履约期内实现该部分的价格障碍(定义见下文)之日(该日期为“业绩实现日”)获得收益。为免生疑问，任何部分的选择权均应被没收，但以委员会确定的在履约期的最后一天或之前未实现该部分的价格为限。
(i)
“履约期间”是指自2022年7月11日起至2027年7月11日止的期间。
(Ii)
“价格障碍”是指下表所列的每股价格(可根据本计划第5(C)节进行调整)。
|
|
一批 |
价格障碍(每股) |
1 |
$15 |
2 |
$20 |
3 |
$25 |
(Iii)
“实现价格障碍”是指(A)在任何二十(20)个交易日(定义见下文)的任何三十个交易日内(A)每股VWAP
(30)业绩期间连续交易日超过
(B)适用于该部分的价格障碍。
(Iv)
“交易日”是指股票在纳斯达克或其他适用的国家证券交易所进行交易的日子。
(v)
“VWAP”指在任何交易日，在适用的Bloomberg页面(或如该页面不可用，则为其对应的后续页面)上“Bloomberg VWAP”标题下显示的股份的每股成交量加权平均价格，该期间从该交易日预定开盘至主要交易日预定收盘为止(或如没有该成交量加权平均价，则指由本公司选定的全国认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均价方法确定的该交易日一股的市值)。VWAP将在不考虑盘后交易或主要交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。
3.
服务条件。对于已满足履约条件并已赚取的任何部分购股权，应满足适用于该部分的服务条件，并于该部分的业绩实现日的头三个周年纪念日的每一年以相等的年度分期付款方式归属该部分期权，但在每一种情况下，参与者均须持续受雇于本公司直至每个该等归属日期。
4.
控制权的变化。尽管本协议有任何相反规定，但如果在履约期间结束前发生控制权变更(如计划中所定义)：(I)在控制权变更之前尚未满足履行条件的期权的任何部分，适用于该部分的履约条件应被视为已满足(且该部分应成为盈利)，前提是公司股东根据控制权变更收到的每股价格(加上任何其他对价的每股价值)等于或超过委员会确定的适用于该部分的价格障碍，以及(Ii)对于已满足履约条件的任何部分期权(无论是在控制权变更之前或与控制权变更相关的)，但截至紧接控制权变更之前服务条件仍未满足的部分，适用于该部分的服务条件应被视为完全满足，该部分应成为完全归属和可行使的部分。尽管本文有任何相反规定，如果每股交易价格低于适用于截至控制权变更日期履约条件仍未得到满足的任何部分的价格障碍，则该部分期权将被全部没收和注销，而不向参与者支付任何款项。
A-2