信贷协议第三修正案

于2023年3月31日(“第三修正案生效日期”)对信贷协议作出的第三项修订(本“修订”)，是由特拉华州的Yeti Holdings，Inc.(以下简称“借款人”)、本协议的附属贷款方、本协议的贷款方、本协议的签发银行方以及作为行政代理的美国银行(以该身份，称为“管理代理”)共同完成的。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人、某些银行和金融机构不时与其一方(“贷款人”)、不时开证行和行政代理是该特定信贷协议的当事人，该信贷协议的日期为2016年5月19日(在第三修正案生效日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议，以及经不时进一步修订、修改、延长、重述、替换或补充的“修订信贷协议”)；

鉴于借款人已要求贷款人修改现有信贷协议的某些条款；以及

鉴于，本合同的出借方愿意根据本合同所规定的条款和条件，对现有的信贷协议进行此类修改。

因此，现在，考虑到下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

对现有信贷协议的修订

1.1%是对现有信贷协议的修订。对现有信贷协议进行整体修订，以附件A的形式将其理解为本协议附件。

第二条

这项修正案的效果；现有欧洲美元贷款的处理

2.1.本修正案的效力。双方同意，自第三修正案生效之日起，以下交易将被视为自动发生，而无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)在第三修正案生效日及截至第三修正案生效日，所有未偿债务将继续存在，并应被视为经修订的信贷协议项下的义务；(B)根据抵押品协议提供的担保将对该等义务保持完全的效力，并在此再次确认；(C)根据担保文件授予的留置权应就该等义务保持完全的效力和效力。除本修正案明确修改和修改外，贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并完全有效。贷款文件及之前、现在或以后根据现有信贷协议的条款签署和交付的任何及所有其他文件现予修订，以使任何对现有信贷协议的提及均指对经修订信贷协议的提及。经修订的信贷协议并不是现有信贷协议的更新。

2.2%的现有欧洲美元贷款得到更好的待遇。双方理解并同意，对于第三日未偿还的任何欧洲美元贷款(定义见现有信贷协议)，

经修订生效日期后，(I)该等欧洲美元贷款将继续按Libo利率(定义见现有信贷协议)计息，直至适用于该等欧洲美元贷款的当前利息期结束为止，及(Ii)适用于该等欧洲美元贷款的现有信贷协议中任何与Libo利率有关的条款经必要修改后并入经修订的信贷协议，且双方特此同意，该等条款将继续适用于该等欧洲美元贷款，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止。

第三条

有效性的条件

3.1%需要有条件才能取得实效。本修正案以及贷款人发放贷款的义务和开证行根据修订后的信用证协议签发信用证的义务，应在满足下列条件时生效：

(A)行政代理应已从本修正案的每一方收到(I)代表该方签署的本修正案的副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真传输或本修正案签署的签名页面的其他电子成像)，该书面证据表明该当事人已签署本修正案的副本。

(B)行政代理应已收到在第三修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在第三修正案生效日期或之前至少两(2)个工作日(或借款人同意的较短时间段)之前开具发票的所有合理和有据可查的自付费用(包括律师的费用、收费和支付)的偿还或支付，任何贷款方必须在第三修正案生效日期或之前报销或支付。

第四条

其他

4.1包括贷款方的陈述和担保。各借款方声明和担保如下：

(A)表示已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案是否已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及(Ii)衡平法的一般原则(无论该可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)的约束。

(C)对于该人执行、交付或履行本修正案，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或资格。

(D)在本修正案生效后，未发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。

(E)除非本修正案明确规定，否则义务不会减少或修改，并且自本修正案之日起不受任何抵消、抗辩或反诉的约束。

4.2%的国家重申了义务。每一贷款方特此批准其所属的每份贷款文件，并确认并重申(A)其受适用于其所属的每份贷款文件的所有条款(包括经修订的信贷协议的条款)的约束，以及(B)其有责任遵守和全面履行其各自的义务。每一贷款方(I)同意担保文件继续完全有效，且不以任何方式受到损害或不利影响，(Ii)确认其根据担保文件授予担保权益，作为义务的抵押品，以及(Iii)承认根据担保文件授予的所有留置权仍然有效，并继续对义务和担保有效。

4.3%是这份贷款文件。根据修订后的信贷协议的条款，本修订应构成贷款文件。

4.4%的人没有进一步的保证。贷款双方同意应行政代理的要求，迅速采取必要的行动，以实现本修正案的意图。

4.5%是贷款人的陈述和担保。本合同的每一贷款人均声明并保证，在本修正案生效后，该贷款人在经修订的信贷协议中所作的陈述和保证在第三修正案生效之日是真实和正确的。本合同的每一贷款方同意遵守经修订的信贷协议中规定的适用于该贷款方的契约。

4.6%为整体增长。本修正案和其他贷款文件包含本合同各方之间的完整协议，并取代与本合同标的有关的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的(如果有)。

4.7%的同行；Telecopy。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真传输或电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本修正案签字页的签约副本或本修正案要求交付的任何其他文件(例如，“pdf”或“tif”)，应与交付手动签署的本修正案副本或此类其他文件一样有效。在不限制前述规定的情况下，在任何一方提出请求时，此类传真或电子邮件的发送应立即由该人工签署的副本执行。

4.8%的人遵守法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

4.9%为继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

4.10同意管辖权；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。修订后的信贷协议第9.09和9.10节中所述的司法管辖权、法律程序的送达和陪审团审判的豁免条款在此引用，作必要的修改后并入本文。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已使本修正案于上文第一次写明的日期正式生效。

借款人：投资者为Yeti Holdings，Inc.

撰稿：S/Mike·麦克马伦报道

姓名：记者Mike·麦克马伦

职务：首席财务官兼首席财务官高级副总裁

和司库

附属贷款方：和Yeti Coolers，LLC

撰稿：S/Mike·麦克马伦报道

姓名：记者Mike·麦克马伦

职务：首席财务官兼首席财务官高级副总裁

和司库

Yeti Customer Drinkware LLC

作者：S/布莱恩·C·巴克斯代尔。

姓名：首席执行官布莱恩·C·巴克斯代尔

职务：首席法律顾问兼秘书长高级副总裁

行政代理：美国银行，N.A.

作为管理代理

作者：S/布里奇特·J·曼杜克·莫里。

姓名：首席执行官布里奇特·J·曼杜克·莫里

职务：副总经理总裁

贷款人：美国银行，N.A.

作为贷款人和开证行

作者：S/约翰·多罗斯特，作者：。

姓名：首席执行官约翰·多罗斯特

职务：副总经理总裁

**PNC银行，全国协会，

作为贷款人

撰稿：S/迈克尔·库西亚报道

姓名：首席执行官迈克尔·库西亚

标题：中国日报记者高级副总裁

美国公民银行，N.A.，

作为贷款人

作者：S/布莱恩·L·巴恩斯。

姓名：首席执行官布莱恩·L·班斯

职务：副总经理总裁

**KeyBank National Association，

作为贷款人

作者：S/玛丽安·T·梅尔。

姓名：首席执行官玛丽安·T·梅尔

标题：中国日报记者高级副总裁

**富国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：S/罗伯特·科德报道。

姓名：首席执行官罗伯特·科德

标题：中国日报记者高级副总裁

**Capital One，国家协会，

作为贷款人

作者：S/查尔斯·格罗施克。

姓名：首席执行官查尔斯·格罗施克

标题：中国正式授权签字人

*花旗银行，N.A.，

作为贷款人

作者：S/克里斯汀·基廷。

姓名：首席执行官克里斯汀·基廷

标题：中国官方授权签字人

包括雷蒙德·詹姆斯银行在内的其他银行，

作为贷款人

作者：S/凯西·班尼特。

姓名：首席执行官凯西·班尼特

标题：中国日报记者高级副总裁

投资于Cadence Bank，

作为贷款人

撰稿：S/肯德尔·艾伦报道

姓名：首席执行官肯德尔·艾伦

职务：副总经理总裁

**亚洲地区银行，

作为贷款人

作者：S/布拉德·辛德曼，作者：。

姓名：首席执行官布拉德·辛德曼

职务：副总经理总裁

    

*收购Trustmark National Bank，

作为贷款人

作者：S/纳尔逊·吉布森。

姓名：首席执行官纳尔逊·吉布森

标题：中国日报记者高级副总裁

*投资Arvest银行，

作为贷款人

作者：S/约翰·苏斯基。

姓名：首席执行官约翰·苏斯基

职务：中国银团银行董事总裁

*卡姆登国家银行，

作为贷款人

作者：S/埃利奥特·巴里报道

姓名：首席执行官埃利奥特·巴里

头衔：首席执行官兼高级副总裁

包括汉考克·惠特尼银行，

作为贷款人

作者：S/凯蒂·桑多瓦尔。

姓名：首席执行官凯蒂·桑多瓦尔

标题：中国日报记者高级副总裁

*投资于Stifel Bank&Trust，

作为贷款人

作者：S/马修·L·迪尔。

姓名：首席执行官马修·L·迪尔

标题：中国日报记者高级副总裁

*HomeStreet银行，

作为贷款人

撰稿：S/吉姆·斯蒂尔报道

姓名：首席执行官吉姆·斯蒂尔

头衔：高盛高级副总裁/记者银行业务

*收购了Synovus银行，

作为贷款人

撰稿：S/扎克里·布劳恩报道

姓名：首席执行官扎卡里·布劳恩

头衔：首席企业银行家

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

日期为

2016年5月19日，

其中

雪人控股公司，

作为借款人，

本合同的贷款方和开证行，

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

公民银行，北卡罗来纳州

和

密钥库全国协会、

作为联合辛迪加代理

富国银行，全国协会

和

PNC银行，国家协会，

作为共同文档代理

___________________________

美国银行证券公司，

新泽西州公民银行

和

KeyBanc资本市场公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

时间表：

附表1.01--抵押财产

附表2.01*-承诺/信用证承诺

附表3月3日-房地产

附表3.14：三家子公司

附表3.15-保险-保险

附表6.01--现有负债

附表6.02：-现有留置权

附表6.04-2010-现有投资

附表6.09：1-现有限制

展品：

附件A--分配和假设表格

附件B：抵押品协议表格

附件C：表格--完美证书

附件D：《补充完善证书》表格

附件E：公司间债务从属协议表格

附件F-1为美国联邦所得税目的非合伙关系的外国贷款人提供的美国纳税合规证书表格

为美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国参与者提供的F-2表格美国纳税合规证书

附件F-3是美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者的美国纳税合规证书表格

附件F-4-美国联邦所得税合伙企业外国贷款人的美国纳税合规证书表格

附件G：电子拍卖程序

附件H：关联贷款人转让和假设表格

附件一：--延长到期日申请表

附件J-1：定期贷款本票格式

附件J-2--循环贷款本票格式

附件K：-合规证书格式

Yeti Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款人和开证行以及作为行政代理的美国银行之间于2016年5月19日签署的信贷协议(本“协议”)。

借款人已按本合同规定的条款和条件申请信贷便利。

贷款人愿意向借款人提供此类信贷，开证行愿意按照本合同规定的条款和条件为借款人开立信用证。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。没有定义的术语。如本协议(包括在本协议的导言段落中)所用，下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“额外分派”是指就与交易有关的期权调整向借款人的期权持有人支付的金额或为借款人的期权持有人的利益而贷记的账户金额，以及就任何未来的期权调整可能向借款人的期权持有人的账户支付或贷记的任何金额。

“额外贷款人”的含义与第2.20(C)节中赋予该术语的含义相同。

“额外的再融资贷款人”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”系指以本合同和其他贷款文件规定的行政代理人的身份担任行政代理人的美国银行及其第八条所规定的继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“关联贷款人”是指借款人或Cortec(借款人及其子公司除外)的任何关联机构。

“关联贷款人转让和假设”是指贷款人和购买借款方或关联贷款人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上是以附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“循环总承诺额”是指所有循环贷款人在任何时候的循环承诺额之和。

“总循环风险敞口”是指所有循环贷款人在任何时候的循环风险敞口之和。

“协议”具有本信贷协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2、(B)最优利率和(C)SOFR加1.00%中的最高者；但如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。如果根据本条款第2.13节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“替代增量融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先担保票据、第二留置权担保票据或定期贷款或优先无担保票据或定期贷款的形式产生的任何债务；但：(A)如果这种债务有担保，这种债务应以与债务同等或初级的抵押品担保，不得以借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保；(B)该等债务所述明的最终到期日不得早于最后到期日(但以过渡性或其他临时信贷安排形式而拟再融资或以长期债务取代的任何该等债务除外，而该等债务在到期日自动转换为符合本定义所载规定的债务)；(C)不论在一个或多於一个固定日期、在一项或多于一项事件发生时或在任何持有人的选择下，该等债项均无须偿还、预付、赎回、购回或作废(但在每种情况下，(X)在失责事件或控制权变更时，(Y)如属有抵押票据，在发生资产出售或损失事件时，如果此类付款首先按比例支付给定期贷款和任何同等优先担保票据，以及(Z)在任何此类旨在再融资或以长期债务取代的桥梁或其他临时信贷安排形式的替代增量贷款债务的情况下，在发生此类再融资或替换债务时，只要此类再融资或替换债务在最后到期日之前满足本定义所述要求)；但尽管有前述规定，只要该等债务的加权平均年期不短于当时剩余定期贷款的加权平均年期至到期日，则该等债务的定期摊销付款(不论面额为何)均获准许；(D)该等债务的契诺，整体而言不得较适用于该等承诺及贷款的契诺或其他条文更具限制性(但(I)只适用于发行该替代增量融资债务时有效的最后到期日之后的期间，或(Ii)亦为所有其他贷款人的利益而在招致该替代增量融资债务时尚未偿还的贷款及承担方面)的契诺或其他条文除外(应理解，该等债务可包括一项或多于一项要求借款人遵守的财务维持契诺)；(E)如有债务担保，则与提供该债务有关的担保协议对提供该等债务的持有人而言，并不比现有担保文件对贷款人(由借款人真诚地厘定)更为有利(整体而言)；。(F)如有担保，则代表该债务持有人行事的受托人或票据代理人应已成为惯例的一方。

与行政代理共同商定的债权人间安排；和(G)除贷款方以外的任何子公司不得担保这种债务。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例，包括1977年的美国《反海外腐败法》、2010年的《英国反贿赂法》。

“适用百分比”是指在任何时间，对于任何循环贷款人，在第2.19节的规限下，该贷款人当时的循环承诺额占总循环承诺额的百分比。如果循环承诺已经终止或到期，应根据最近生效的循环承诺确定适用的百分比，以使终止或到期后发生的任何循环贷款转让和信用证风险敞口生效。

“适用利率”是指，在任何一天，对于属于A档贷款或循环贷款的任何贷款，或就本合同项下应支付的承诺费而言，根据根据第5.01(C)节交付给行政代理的最近一份合规证书中规定的总净杠杆率，下列标题“资产负债表利差”、“期限SOFR利差”或“承诺费费率”(视适用情况而定)下的年适用利率；但在根据第5.01(C)条向行政代理交付第二修正案生效日期之后结束的第一个完整财政季度的合规性证书之前，适用的税率应为以下第3类中规定的每年适用税率：

就前述而言，因总净杠杆率变化而引起的适用利率的每一变化，应在根据第5.01(C)节向行政代理交付合规性证书之日开始并包括在内的期间内有效，该合规性证书表明该变化，并在紧接该变化生效日期的前一日结束；但如果借款人在提交合并财务报表的期限届满后至提交合并财务报表和合规证书期间未能提交第5.01(A)或5.01(B)节规定的合并财务报表或第5.01(C)节要求的合规证书，则在行政代理或所需贷款人书面选择时，总净杠杆率应被视为第1类。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券、公民银行和KeyBanc Capital Markets Inc.，各自以本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

“拍卖”系指买方借款方根据拍卖程序提出购买定期贷款的拍卖。

“拍卖管理人”是指借款人(不论是否行政管理人的附属公司)雇用的任何金融机构或顾问，担任与任何拍卖有关的安排人；但未经行政管理人书面同意，借款人不得指定行政管理人为拍卖管理人(应理解并同意，行政管理人无义务同意担任拍卖管理人)。

“拍卖程序”是指附件G所列程序。

“拍卖购买要约”是指购买借款方根据按照拍卖程序进行的拍卖程序和按照第9.04(G)节的其他规定提出的购买一个或多个类别定期贷款的要约。

“可用金额”是指，在任何时候(“参考日期”)，(A)已根据第5.01(A)节交付财务报表的借款人每个财政年度(从截至2016年12月31日的财政年度开始，但仅就该财政年度中任何定期贷款未清偿的部分)超额现金流量的总额(I)35,000,000美元(条件是该数额中不超过10,000,000美元将用于支付第6.07(J)节规定的任何限制性付款)加上(Ii)借款人每个财政年度的超额现金流量总额，加上(Iii)定期贷款人根据第2.10(E)节拒绝并由借款人保留的预付款总额，加上(Iv)借款人出售或发行任何股权(不合格股权、补偿金额和根据第6.07(H)条申请的金额除外)的净收益，加上(V)如果非限制性子公司被重新指定为受限子公司，或已与借款人或其任何受限子公司合并、合并或合并，(X)借款人和受限附属公司在重新指定时对该非受限附属公司的投资的公平市值中较小者

或该等合并、合并或合并，以及(Y)借款人和受限制附属公司使用可用金额对该非受限制附属公司的原始投资金额，加上(Vi)在计算借款人和受限制附属公司的综合净收入时尚未计入的所有回报(包括本金偿还、现金股息及其他现金分配)借款人或任何受限制附属公司在紧接生效日期起至参考日期(包括参考日期)期间收到的现金股息及其他现金分配)，涉及使用可用金额进行的投资，总额不得超过借款人及受限制附属公司使用可用金额作出的此类原始投资的金额，减去(B)当时(I)先前或同时根据第6.04(W)条根据可用金额作出的投资、贷款及垫款，加上(Ii)根据第6.07(J)节以前或同时根据可用金额进行的限制性付款。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指《2009年联合王国银行法》第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司，其作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份及其继任者。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就SOFR定期贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，如果是书面借款请求，则应采用行政代理批准的格式，并在其他方面符合第2.03节的要求，包括电子平台或电子传输系统上的任何表格，该表格应由行政代理批准(不得无理拒绝)、适当填写并在适用时由借款人的负责官员签署。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何其他日子，或(就备用信用证而言)不能在联邦储备银行的Fedwire系统上进行银行间付款的任何其他日子；但当用于定期SOFR贷款时，“营业日”一词也应不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”是指在任何期间，(A)借款人和受限制子公司的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加(或应在借款人根据公认会计准则编制的该期间的综合现金流量表中列出)，以及(B)借款人和受限制子公司在该期间发生的资本租赁义务，但在每一种情况下，不包括构成“预付款事项”定义(A)或(B)款所述任何事项的净收益的再投资的任何此类支出。在第2.10(C)节允许的范围内，(Ii)借款人或任何受限附属公司支付允许收购的代价；(Iii)借款人或任何受限附属公司为改善借款人或作为承租人的受限附属公司租赁的任何财产而进行的租赁改进，但此类费用已由业主报销；(Iv)以实质上同时交换类似财产、厂房、设备或其他资本资产的形式，但现金或其他对价(如此交换的资产除外)的范围除外，由借款人或任何受限制附属公司支付或应付，及(V)以发行合资格股权所得款项净额支付。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“现金管理服务”是指向借款人或任何受限制的附属公司提供的财务管理服务(包括控制支付、零余额安排、现金清偿、自动票据交换所交易、返还项目、透支、临时垫款、贸易融资服务、利息和费用以及州际存管网络服务)。

“氯氟化碳”系指(A)就本守则而言属“受管制外国公司”的人士及(B)任何此等人士的每一附属公司。

“氟氯化碳控股公司”是指其资产基本上全部由一个或多个氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股权和/或债务组成的任何受限制的子公司(包括因美国联邦所得税而被忽略的实体)。

“控制权变更”是指(A)除许可持有人外，任何个人或团体(交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则所指的)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得占超过35%的股权的所有权。

借款人的已发行和未发行的股权所代表的普通投票权总额，只要借款人的已发行和未发行的股权所代表的普通投票权总额的百分比低于该个人或集团的所有权，则直接或间接、实益或记录在案的借款人股权的许可持有人的所有权占总普通投票权的百分比较小；(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由以下人士占据：(I)借款人在生效日期时的董事，(Ii)借款人或Cortec的董事会提名或批准的，或(Iii)在生效日期时身为借款人董事的董事，或按本条(B)第(Ii)款的规定如此提名或批准的董事；或(C)根据任何契据或其他协议或文书(证明借款人或任何受限制附属公司的重大债务或与之有关的任何指定证明书(或借款人组织文件的其他规定)的持有人的权利或以其他方式与之有关的任何其他协议，或管限任何不符合资格的股权持有人的权利的任何其他协议所界定的)，就借款人而言，发生任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额为何)。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，不论制定、通过、颁布、实施或发布的日期如何，均应被视为“法律变更”。

“费用”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“贷款类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是循环贷款、A期定期贷款、递增定期贷款或再融资定期贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是循环承诺、A期定期承诺、递增期限承诺或再融资定期承诺；(C)任何贷款人，是指该贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺。具有不同条款和条件的增量定期贷款(连同与其相关的承诺)应被解释为不同类别，而单独再融资系列的再融资定期贷款(连同与其相关的承诺)应被解释为不同类别。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产，其留置权据称是根据担保文件授予的，作为债务的担保。为免生疑问，抵押品不应包括任何被排除在外的资产(如抵押品协议中所定义)。

“抵押品协议”是指借款人、附属贷款当事人和行政代理人之间的担保和抵押品协议，主要以附件B的形式存在。

“抵押品和担保要求”是指，在符合(X)本协议或任何其他贷款文件中规定的适用限制和(Y)以下但书中提到的期限和延期的情况下，任何时候的要求：

(A)行政代理人应已从借款人和每一指定附属公司收到(I)代表该人妥为签立及交付的抵押品协议副本，或(Ii)如属在生效日期后成为指定附属公司的任何人，则实质上以该人所指定的形式，代表该人妥为签立及交付的抵押品协议补充文件，连同行政代理人或其律师可合理要求的与该人的组织、存在及良好地位有关的意见及习惯文件及证书，授权该人签订与该人和贷款文件有关的文件和其他法律事项，所有文件的形式和实质均令行政代理人合理满意，并商定在生效日期交付的文件的格式令人满意；

(B)包括：(I)任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的每一受限制附属公司的所有未偿还股权，应已根据抵押品协议质押；但贷款方不得被要求质押(X)任何一级氟氯化碳或任何氟氯化碳控股公司未偿还的有表决权股权的65%以上，(Y)除股权以外的任何股权(见抵押品协议)，或(Z)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司的任何股权，以及(Ii)在抵押品协议要求的范围内，行政代理应已收到代表所有此类股权的证书或其他文书，以及空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书；

(C)偿还借款人和每一受限制附属公司的所有债务，以及任何人本金为5,000,000美元或以上的所有其他债务，在每种情况下，欠任何贷款方的债务应由本票证明，并应已根据抵押品协议质押，行政代理应已收到所有此类本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(D)法律规定或行政代理合理要求提交、登记或记录所有文件和文书，包括《统一商法典》融资声明，以设立担保文件拟设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权，这些文件和文书应已存档、登记或记录或交付行政代理以供存档、登记或记录；以及

(E)如行政代理人已收到(I)由该抵押财产的记录拥有人正式签立及交付的每项按揭财产的按揭副本，(Ii)由国家认可的所有权保险公司发出的一份或多份所有权保险保单，该等保单将每项按揭的留置权作为其中所述按揭财产的有效及可强制执行的第一留置权承保，除第6.02节明确准许外，不受任何其他留置权的影响，连同行政代理人可能合理要求的批注、共同保险及再保险，(Iii)已填妥的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险裁定，(Iv)如任何按揭财产位于特别水浸危险地区，。(A)业主的书面认收书。

在收到行政代理人的书面通知，告知该抵押财产位于一个特殊的洪灾危险区域，并在适用的情况下，提供国家洪水保险计划下的洪水保险的证据，以及(B)适用的洪水保险的证据(如有)，以及(V)行政代理人或被要求的贷款人可能合理地要求的关于任何该等抵押或抵押财产的调查、摘要、评估、法律意见和其他文件。

如果且只要行政代理在与借款人协商后确定创建或完善此类资产的质押或担保权益，或就此类资产获得所有权保险、法律意见或其他可交付成果的成本，则上述定义不应要求建立或完善此类资产的质押或担保权益，或获得关于贷款当事人特定资产的所有权保险、法律意见或其他交付成果，或由任何指定子公司提供担保。或提供这种担保(考虑到借款人及其关联公司的任何不利税收后果(包括对贷款人征收预扣税或其他物质税))，考虑到贷款人从中获得的好处，应是过度的。行政代理人在与借款人协商后合理地确定，在没有不当努力或费用的情况下，在本协议或担保文件所要求的时间或时间之前，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成对特定资产的担保权益、法律意见或其他交付成果的建立和完善，或任何子公司提供担保(包括在生效日期之后或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司相关的担保)，行政代理可批准延长期限。尽管如上所述，只要任何资产的担保权益的质押或授予将(X)导致借款人及其子公司作为一个整体产生重大的不利税收后果，且借款人与行政代理协商后合理确定，或(Y)违反适用法律，则无需要求质押或授予任何资产的担保权益。

任何非美国司法管辖区的法律不需要采取任何行动来创建任何资产上的任何担保权益，或完善或强制执行此类担保权益(包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权)(不言而喻，任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议，或在任何外国司法管辖区进行任何备案的任何要求，包括与外国知识产权有关的任何要求)。对于通过控制协议需要完善的资产或通过“控制”(根据UCC的定义)要求完善的资产(借款方的负债(公司间负债除外)，由超过5,000,000美元的票据证明的借款方的债务，任何非贷款方欠任何贷款方的债务(应由公司间票据证明并质押给行政代理)，以及全资限制子公司的股权除外，根据抵押品协议，指定子公司必须按照上文(B)款的要求质押。

“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺、A档定期承诺、任何类别增量定期贷款的增量定期承诺或任何类别再融资定期贷款的再融资定期承诺或其任何组合(视情况而定)。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)及任何后续法规，以及商品期货交易委员会的任何规则、规例或命令(或任何该等规则、规例或命令的适用或官方释义)，在每种情况下均不时修订。

“通信”统称为任何借款方或其代表根据本协议提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或任何其他贷款文件或本协议或本协议中拟进行的交易，并根据第9.01节以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行。

“合规证书”是指借款人的一名负责人以附件K的形式签发的证书。

对于SOFR、SOFR术语或任何建议的后续利率(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，“替代基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理在与借款人协商后酌情决定采用和实施该后续利率，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该后续利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后确定的其他管理方式是与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的管理方式)。

“同意贷款人”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计准则在综合基础上的合计金额：

(A)预计该期间的综合净收入，外加

(B)在不重复的情况下计算，并在确定该综合净收入时扣除的部分，总和：

(I)扣除该期间的综合利息支出，

(2)计算该期间的综合所得税支出(包括以资本、收入或利润计量的联邦、州、地方或外国税收、特许经营税和预扣税)；

(3)列报该期间可归因于折旧和摊销的所有数额，

(4)扣除该期间的任何非现金费用或支出(但不包括因减记或注销存货而产生的任何此类费用)，

(V)包括在该期间内与交易和第二修正案交易(包括MIPA溢价)有关的非经常性费用和支出；

(Vi)扣除在该期间内与任何建议或实际发行任何债权或股权，或任何根据本条例准许的任何建议或实际收购、投资、资产出售或资产剥离有关的费用及开支；

(Vii)扣除(1)作为业务优化行动一部分在此期间发生的非经常性费用，包括但不限于：(A)在此期间与借款人或其受限制子公司的管理层、员工、顾问或董事的招聘、搬迁、终止或遣散有关的成本、开支和费用，(B)重组及相关费用、工厂或设施关闭和裁员；以及(C)借款人或其受限制附属公司就该人因为借款人及其受限制附属公司制造或生产货物而蒙受的损失而向供应商或第三方制造伙伴支付的款项，(2)在上述期间发生的收费、费用及开支，包括与本条第(2)款(B)、(C)及(D)项有关的收费、费用及开支，以及与下列事项有关的第三方顾问费用：(A)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程以外的法律开支；(B)与以下各项有关的开支：与制造或分销服务提供商有关的改进或实施；(C)软件和系统的实施或信息技术流程的改进或类似的升级；(D)评价、设计和实施新的雇员补偿和福利方案；(3)与搬迁借款人或任何受限制的子公司总部有关的任何费用和开支(包括任何相关的信息技术开支)；但(X)在计算综合EBITDA时，根据本款第(Vii)款和“形式基础”定义第(B)款所加回的总额，在连续四个会计季度的任何期间内不得超过综合EBITDA的15%(在实施该等金额后确定)；此外，前述规定不应包括以下方面发生的任何额外成本：(I)与第三方外国制造合作伙伴的可比海运费相比，使用空运运输制成品；或(Ii)与在库存中增加现有饮品产品的额外功能有关的额外成本，

(八)改革开放。[保留区],

(Ix)避免在此期间发生任何不寻常和罕见的损失；

(X)在此期间支付与固定福利养老金或退休后福利计划有关的任何费用，

(Xi)禁止与借款人或子公司的管理层、雇员、顾问或董事持有的与借款人交易或发行股权有关的股权展期、加速或支付相关的任何费用，

(Xii)赔偿在此期间因在正常业务过程之外处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产而造成的任何损失，

(十三)评估会计原则变更的累积效应；

(Xiv)支付在此期间与本协定或任何其他贷款文件的修正、豁免、同意或其他修改有关的非经常性费用和开支，

(Xv)处理与(A)处置、放弃、关闭及停止经营(持有以待出售的资产除外)有关的任何亏损、开支或费用，以及任何增加或累积的贴现负债及处置、放弃、及

(B)第三方拥有或管理的在此期间关闭的设施、工厂或配送中心；

(Xvi)支付业务中断保险收益，数额相当于该收益拟取代的适用期间的收益(以及借款人善意期望在下一个四个财政季度内收到的业务中断保险收益)；但如果在下一个四个财政季度内没有收到现金，则该预期收益应从下一个财政季度的综合EBITDA中扣除。

(Xvii)根据赔偿或补偿条款或类似的协议或保险，对第三方实际报销或可报销的任何费用、成本、费用或准备金的金额进行说明；但条件是，善意借款人预期在未来四个财政季度内收到此类费用、成本、费用或储备的补偿；此外，如果在接下来的四个财政季度内没有收到现金，则预期收益应从下一个财政季度的综合EBITDA中扣除。

(十八)改革开放。[保留区],

(十九)中国政府。[保留区],

(Xx)包括非现金汇兑、换算或业绩损失和未实现的净外币交易损失，在每种情况下都会影响净收入(包括对债务的货币重新计量、与上述风险或任何其他货币相关风险有关的货币兑换风险的对冲协议产生的任何适用净损失(或减去收益)，以及公司间债务造成的净损失)；以及

(Xxi)赔偿因提前清偿任何套期保值协议项下的债务或义务而造成的任何损失(包括与此有关的所有费用和开支)；

但就根据本条款在计算任何前期综合EBITDA时重新计入的任何非现金项目(或如果本协议在该期间生效时本应重新计入)所作的任何现金支付，应在计算该现金支付期间的综合EBITDA时减去，并减去

(C)在不重复的情况下填写，并在确定该综合净收入时包括以下各项的总和：

(I)防止在该期间内出现任何不寻常和罕见的收益，

(2)扣除该期间的任何非现金收益(不包括任何此类非现金收益(A)上一期间收到或将在未来期间收到的现金，以及(B)为预期现金费用冲销上一期间的任何应计项目或冲销上一期间为预期现金费用建立的任何现金储备)；

(Iii)包括借款人或任何受限制附属公司以现金向任何固定福利养老金计划(如ERISA第3(35)条所界定)提供的任何款项，而该等款项是

受雇员退休保险制度或受雇员退休保险制度约束的福利计划(如雇员退休保险制度第3(1)条所界定)的约束，该福利计划须提供退休后团体健康计划福利(不包括在该期间根据雇员退休保险制度第一标题B分目第6部分或任何其他类似法律提供的延续保险福利)，

(4)支付在该期间内因处置借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程之外的任何资产而产生的任何收益，

(五)评估会计原则变更的累积影响，以及

(Vi)支付因提前清偿任何对冲协议项下的债务或义务而产生的任何收益。

如果任何受限制附属公司为非由借款人全资拥有的受限制附属公司，则在计算上述任何期间的综合EBITDA时所加回的所有金额，在责任人员合理判断可归因于该受限制附属公司的范围内，应减去可归因于该受限制附属公司的非控股权益部分。

“综合利息费用”是指在任何期间，(A)所有以现金支付或应付的利息，包括与债务管理或安排有关的承诺费和年费，在每一种情况下，按照公认会计原则视为利息，加上(B)就非持续经营业务以现金支付或应付的所有利息，加上(C)资本化租赁项下按照公认会计原则视为利息的租金支出部分，在每一种情况下，借款人和受限附属公司或由借款人和受限制附属公司在该期间的合并基础上视为利息；然而，综合利息费用应不包括(I)保费、原始发行折扣、预付费用、安排费用、递延融资成本和类似的费用和成本，(Ii)与贷款文件的谈判、准备、执行和交付有关的交易费用和其他发行成本，与替代增量贷款债务有关的任何文件和根据第6.01(G)节产生的任何债务或与此有关的任何再融资债务(包括信贷协议再融资债务)，以及(Iii)实物支付利息支出或其他非现金利息支出(包括由于购买会计的影响)。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益或亏损；但不包括(A)并非受限制附属公司的任何人(借款人除外)的收入，但该人在该期间内实际支付予借款人的现金股息或其他现金分配的款额，或除本但书(B)及(C)款另有规定外，任何合并的受限制附属公司的收入除外；。(B)本但书(A)段所指的任何受限制附属公司的收入及支付予该附属公司的任何款额，在厘定日期当日，法律规定或适用于该受限制附属公司的任何协议或文书均不允许该受限制附属公司宣布或支付现金股息或其他现金分派，除非有关支付现金股息及其他类似现金分派的该等限制已依法及有效地撤销，及(C)任何非由借款人全资拥有的受限制附属公司的收入或亏损及本但书(A)段所述的任何款项，如该等收入或亏损或该等金额可归因于该受限制附属公司的非控制权益，则属例外。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“Cortec”指Cortec Group Management Services LLC和任何个人(自然人除外)：(A)由Cortec Group Management Services LLC组织，目的是对一个或多个公司进行有价证券投资，(B)由Cortec Group Management Services LLC(包括Cortec Management V，LLC、Cortec Group Fund V，L.P.和Cortec Co-Investment Fund V，L.L.C.)控制或共同控制；但术语“Cortec”不包括Cortec Group Management Services LLC或其任何附属公司的投资组合公司。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“信贷协议再融资债务”系指(A)再融资定期贷款(及相关的再融资期限承诺)，(B)允许同等权益再融资债务，(C)允许初级留置权再融资债务，(D)允许无担保再融资债务或(E)根据再融资修正案发生的其他债务(包括通过延长或更新现有债务)，以交换或全部或部分延长、延长、更换、回购、报废或再融资现有定期贷款或任何现有信贷协议再融资债务(该等定期贷款或信贷协议再融资债务)，适用的，“再融资债务”)；但条件是：(I)此类债务的到期日不得早于再融资债务的到期日，而就再融资定期贷款而言，其加权平均到期日等于或大于再融资债务的到期日或剩余加权平均到期日(视情况而定)；(Ii)此类债务的本金金额不得大于适用的再融资债务的本金加上应计利息、手续费、保费(如有)和罚金，以及与再融资有关的合理费用和自付费用，以及本合同项下可能产生的其他债务。在符合(A)第6.01节规定的任何篮子(提供信贷协议再融资债务的篮子除外)和(B)如果此类债务得到担保的情况下，第6.02节规定的任何篮子(规定信贷协议再融资债务的留置权的篮子除外)的美元对美元使用；(Iii)此类债务的条款和条件(上文第(Ii)款另有规定以及关于定价、保费、费用、折扣、费率下限和可选的预付款或赎回条款的条款和条件除外)基本上类似于：或(由借款人合理地确定)对提供这种债务的贷款人或持有人来说并不比适用于再融资债务的那些更有利(但以下更为有利的契诺或其他规定除外)：(A)仅适用于产生这种债务时的最后到期日之后的期间，或(B)在这种再融资时为任何现有贷款和承诺的利益而增加的)(但在产生这种债务后五个营业日内向行政代理交付的负责人员的证书，连同该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条的要求(Iii)应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政机关在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)，(Iv)以允许的同等再融资债务形式的任何此类债务，允许次级留置权再融资债务或以票据形式存在的允许无担保再融资债务在到期前不应进行任何摊销，也不应遵守任何强制性赎回或提前付款要求(票据的常规偿还要求除外，包括在发生违约、控制权变更或资产出售时)，(V)任何此类要求

再融资定期贷款形式的债务不应遵守比适用于现有定期贷款的强制性提前还款要求更有利于提供该等债务的贷款人或持有人的强制性提前还款要求(整体而言)；及(Vi)该等再融资债务应予以偿还、回购、报废、失败或清偿，与此相关的所有应计利息、费用、保费(如有)及罚款均须予支付，而其项下的所有承诺应于信贷协议再融资债务发行、产生或取得之日终止。

“治愈金额”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治愈期限”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治疗权”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”一词的含义与第2.21(A)节中赋予的含义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.19(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款。任何开证行或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何开证行它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件与任何适用的违约一起)，则该开证行或任何其他贷款人必须在到期之日的两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与信用证的参与有关的任何其他金额)。(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局的利益，为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人或受让人

成为“自救诉讼”的标的；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美利坚合众国境内法院的管辖，或使该贷款人免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理立即交付给借款人、每一开证行和其他贷款人。

“交货期限”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制附属公司在根据第6.05节允许的处置中收到的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)，该非现金对价根据主管人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了该估值的基础(该金额将在该处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

“指定子公司”指每一家全资子公司，但不包括：(A)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或外国子公司的受限子公司；(B)不是实质性子公司的受限子公司；但“指定子公司”一词应包括本定义(B)款中所述的、根据第5.11(B)节被指定为“指定子公司”的任何受限子公司；(C)属于(1)专属自保保险公司、(2)非营利实体、(3)特殊目的实体、(4)不受限制的子公司或(5)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或外国子公司的任何子公司；(D)要求政府或监管部门批准、同意、许可或授权为其资产提供担保或留置权的任何子公司，而这种批准、同意、许可或授权是在使用商业上合理的努力后未获得的；以及(E)任何附属公司，如果其对其资产提供担保或留置权，将对借款人及其受限制的子公司造成重大的不利税收后果，作为一个整体(由借款人与管理代理磋商后合理确定)。

“处置”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“不合格股权”是指：(A)要求在最后到期日后91天之前支付任何股息(仅以合格股权股份支付的股息除外)的任何股权；(B)到期或可强制赎回，或根据持有人的选择而强制回购、赎回或回购，不论是全部或部分，亦不论是在任何事件发生时，依据偿债基金在固定日期或其他日期的义务，在最后到期日后91天之前的日期(如属在生效日期仍未偿还的股权，或如属在生效日期仍未偿还的股权，则为截至生效日期)，但(I)在全数支付贷款文件债务时除外，将信用证风险降低至零，或以适用开证行合理接受的方式以现金作抵押或支持，并终止承诺，或(Ii)在“控制权变更”或在该等股权的发行人合并基础上出售全部或实质所有资产时；但根据第(Ii)款要求的任何付款，根据该股权的条款，在付款权利上从属于贷款单据义务

或者只有在贷款得到全额偿还后才能支付，而且这一要求仅适用于该股权发行当日的市场情况；或(C)可自动或可根据其持有人的选择转换为(I)任何债务(其定义第(J)款所述的任何债务除外)或(Ii)任何股权或合格股权以外的其他资产，在上述情况下，均在最后到期日(如为发行之日，或如为在生效日未偿还之股权，则为截至生效日之日)后91天之前的任何时间，(A)在还清贷款文件债务后，将信用证风险降低至零，或以适用开证行合理可接受的方式以现金作抵押或支持，并终止承诺，或(B)在“控制权变更”或在该等股权的发行人合并的基础上出售全部或实质所有资产；但向任何雇员或任何为雇员的利益计划或由任何该等计划发给该等雇员的任何人士的股权，不得仅因该人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合资格的股权。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)(I)借款人及其子公司在与借款人相同或相似的业务线上的任何直接竞争者(“竞争者”)，借款人在该日期前不少于三个工作日向行政代理发出书面通知，将该人指定为“被取消资格的机构”，以及(Ii)任何该等竞争者的任何附属公司，借款人在该日期前不少于三个工作日已被借款人指定为“不合格机构”，或根据其名称(在正常业务过程中从事发放或购买商业贷款的任何真正债务基金除外，除非根据下列(B)款被取消资格)，或(B)借款人在第二修正案生效日期前向行政代理指定为“不合格机构”的任何其他人。以及如此指定的任何该等人士的任何联营公司，而该等联营公司是容易根据其名称识别为该等联营公司的；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理机构递交的书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；此外，如果任何人在根据本条例成为贷款人的日期之后被指定为“被取消资格的机构”，则不应追溯地取消该人作为本条例下的贷款人的资格。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何受限制子公司。

“DQ列表”具有第9.04(H)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2016年5月19日。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构、(C)核准基金和(D)任何其他人，在每种情况下，除自然人(以及为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托)、违约贷款人、不符合资格的机构或借款人、借款人的任何子公司或任何其他关联机构外。

“环境法”系指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有条约、法律、规则、法规、法规、条例或具有约束力的命令、法令、判决、禁令或协议，以任何方式与(A)环境保护、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的产生、管理、释放或威胁释放或(D)与接触危险物质有关的健康和安全事项有关的所有条约、法律、规则、条例、法规、条例或条例。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、行动或命令、或有或有责任(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、政府监督费用、合理咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何有害物质，从而产生任何环境法下的责任，(C)暴露于任何危险材料，导致根据任何环境法承担责任；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益(不论有投票权或无投票权)、或个人收入或利润中的权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何资产的任何认股权证、期权或其他权利(但在转换日期前可转换为股权的债务除外)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就守则第412节和ERISA第302节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《守则》第430(I)(4)节或《ERISA》第303(I)(4)节所界定)；(E)借款人或其ERISA任何附属公司就终止任何计划而承担《ERISA》标题IV项下的任何责任；(F)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一个或多个计划的意向有关的任何通知；(G)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分退出而招致的任何债务；(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到关于向借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任或

确定多雇主计划在ERISA第四章意义上破产，或在ERISA第305节意义上处于危险或危急状态，或(I)任何外国福利事件。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“超额现金流”是指在任何一个财政年度，下列各项的总和(无重复)：

(A)计算借款人及受限制附属公司在该财政年度的综合净收入；

(B)扣除在确定该财政年度的综合净收入时扣除的折旧、摊销和其他非现金费用或亏损；加上

(C)扣除该财政年度营运资本净额减少的数额(短期项目改为长期项目或长期项目重新分类的结果除外)；

(D)扣除下列各项的总和：(I)在确定该财政年度的综合净收入时所包括的任何非现金收益；(Ii)在该财政年度内营运资本净额增加的款额(如有的话)(由于将项目从长期改为短期或由短期改为长期而增加的项目除外)；(Iii)借款人及附属公司的综合长期递延收入及其他应计长期负债账目在该财政年度内减少的净额(如有)；及(Iv)净额(如有)，借款人及其子公司的合并应计长期资产账户在该会计年度增加的；减号

(E)披露(不重复)(1)该财政年度以现金形式作出(或根据有约束力的文件承诺使用)的资本支出(可归因于资本租赁债务的产生或以其他方式从排除来源获得资金(不包括循环贷款的收益)的总和，以及(2)在该财政年度为进行收购或其他长期投资(不包括许可投资)而支付(或根据有约束力的文件承诺使用)的现金代价(不包括从排除来源融资(不包括循环贷款的收益))。在每一种情况下，只要(A)在适用的超额现金流动期的会计年度的最后一天合同承诺了此类金额，以及(B)此类金额在紧接该超额现金流动期的下一个会计年度内实际使用(为免生疑问，使用时不得扣除)；但在紧接该超额现金流动期之后的会计年度内，该合同承诺的金额未按照(A)款的规定使用的，应加回紧接该超额现金流动期的超额现金流量；减去

(F)支付根据第6.07节的许可就该期间到期的所有限制性付款(不论是否已支付)(不包括(X)根据可用金额(除非资金来自(A)(Ii)款所述在该财政年度内产生的“可用金额”)而支付的限制性付款；及(Y)仅限于支付给借款人或其受限制附属公司之一的部分)，以及在每种情况下，除由被排除来源提供资金的部分外，减去

(G)提供借款人及其受限制附属公司在上述期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)所支付的现金款项，但由除外来源提供资金的部分除外；

(H)计算借款人及其受限制附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费和养恤金缴款的支出)，但在该期间内未支出或扣除(或超过计算综合净收入时支出或扣除的数额)的范围内；减去

(一)扣除该期间已缴或应付的现金税额，但以超过在确定该期间综合净收入时扣除的税项开支为限；

(J)计算借款人及附属公司于该财政年度已偿还或预付的长期债务本金总额，不包括(I)循环贷款及信用证或其他循环信贷安排的债务(除非循环承担总额或该等其他循环信贷安排的承诺相应减少)、(Ii)根据第2.10(A)或(C)节预付的定期贷款，及(Iii)偿还或预付来自不包括来源的长期债务。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“除外来源”指(A)任何产生或发行长期债务或资本租赁义务的收益，以及(B)任何发行或出售借款人或任何受限制附属公司的股权(向借款人或任何受限制附属公司发行或出售股权除外)或向借款人或任何受限制附属公司作出的任何出资(借款人或任何受限制附属公司作出的任何出资除外)的收益。

“被排除的互换担保人”是指其担保或授予担保任何特定互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保或授予担保的任何附属贷款方，根据《商品交易法》是或成为非法的。

“被排除的互换义务”对于任何附属贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该附属贷款方的全部或部分担保，或该附属贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)的全部或部分，或由于该贷款方因任何原因未能构成该贷款方当时所界定的“合格合同参与者”，或该贷款方授予担保权益，根据商品交易法是违法的或变得违法的，对该指明的互换义务生效。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税项，在每种情况下(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(Ii)属于其他关联税的税，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税

贷款或承诺的适用利息根据在下列日期有效的法律支付：(I)贷款人在该贷款或承诺中获得该权益(借款人根据第2.18(B)条或第9.02(C)条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.16条的规定，在紧接该贷款人取得该贷款或承诺的适用权益之前，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，应向该贷款人支付与该税项有关的款项。(C)该收款人未能遵守第2.16(F)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指日期为2012年6月15日的Yeti Coolers、LLC作为借款人、金融机构作为贷款人和Five Street Finance Corp.作为代理人之间的信贷协议，经日期为2014年2月20日的信贷协议第一修正案、日期为2014年6月9日的信贷协议第二修正案、日期为2014年11月14日的信贷协议第三修正案、日期为2015年4月24日的信贷协议第四修正案、日期为2015年10月22日的信贷协议第五修正案修订。

“现有债务”是指根据现有信贷协议产生的债务。

“现有循环借款”具有第2.20(D)节中赋予该术语的含义。

“延期生效日期”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“公平劳动标准法”系指“公平劳动标准法”，载于“美国法典”第29编第201节及其后。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指(A)借款人与行政代理之间日期为第二修正案生效日期的费用函件协议，以及(B)借款人与美国银行证券之间日期为2019年11月1日的费用函件协议。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。除非另有说明，“财务主管”是指借款人的财务主管。

“财政季度”是指借款人的一个财政季度。

“财政年度”是指借款人的财政年度。

“固定金额”的含义与第1.03节中赋予该术语的含义相同。

“洪水灾害财产”是指位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何抵押财产。

“洪水保险法”统称为(A)1994年的“国家洪水保险改革法”(该法令全面修订了现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”)或其任何后继法规，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后继法规，以及(C)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后继法规。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无基金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律缴纳或支付，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的通知，或(D)借款人或任何受限制附属公司因该等外国退休金计划全部或部分终止或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而招致任何适用法律下的任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理预期会导致借款人或任何受限制附属公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对借款人或任何受限制附属公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则对于该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则对于该借款人而言，贷款人是居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国养恤金计划”是指借款人或其任何受限附属公司主要为借款人或美利坚合众国境外的任何受限附属公司的雇员的利益而设立或维持的任何固定收益养恤金计划，而根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的适用法律，除由政府当局专门维持的信托或筹资工具外，必须通过信托或其他筹资工具提供资金。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何受限子公司。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人的未偿还信用证风险的适用百分比(LC风险除外)，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他金钱义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他金钱义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他金钱义务或购买(或为购买或支付)任何抵押而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他货币债务，或(D)就为支持该等债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。在任何厘定日期，任何担保的款额，须为其所担保的债项或其他债务在该日期的未偿还本金(或如属(I)任何条款限制担保人的金钱风险的担保，或(Ii)对无本金款额的责任的任何担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最高货币风险)(就第(I)款而言，是依据该等条款厘定的，或在第(Ii)条的情况下，是由负责人员合理而真诚地厘定的)。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、氯氟烃和其他根据环境法加以管制的消耗臭氧层物质。

“套期保值协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或前述交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议，或以参考一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、财务或定价指数或衡量经济、财务或定价风险或价值的指标结算的任何协议；但任何规定只因借款人或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。

“信贷递增展期”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量设施修正案”的含义与第2.20(C)节赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款承诺”是指本协议项下的一个或多个类别的定期贷款承诺，其目的是根据增量融资机制修正案为本协议项下的增量定期贷款提供资金。

“增量定期贷款”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“以发生为基础的金额”具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括应付贸易账项及在正常业务过程中产生的其他应计债务)，(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项或有其他权利以该留置权作为抵押)，而不论该人所担保的债项是否已由该人承担；。(F)该人对其他人的债务的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(I)所有债务、或有或有的其他义务，。(I)(I)于到期、赎回、偿还或购回该等权益时须支付的最高总额(或该等不合资格股权可转换或可交换成的不合资格股权或债务)及(Ii)该等不合资格股权的最高清盘优先权。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。尽管有上述规定，“负债”一词不应包括成交后的收购价格调整或溢价，除非根据该等收购价格调整或溢价而应支付的金额是或成为可合理厘定的，并构成该人士资产负债表上的负债。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务或该人以其他方式承担偿还债务的责任)须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而承担的财产的公平市价，两者中较小者。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在本定义第(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“公司间债务从属协议”指实质上以附件E形式存在的公司间债务从属协议，根据该协议，任何贷款方所欠的公司间债务和垫款均从属于该等债务。

“债权人间协议”是指就任何债务再融资信贷协议或任何替代增量贷款债务而言，在形式和实质上令行政代理人合理满意的惯常债权人间协议。

“利息保障比率”指于任何日期(A)截至该日期(或如该日期不是某一财政季度的最后一天，则在该日期之前最近一次结束的财政季度的最后一天结束)结束的连续四个财政季度期间的综合EBITDA与(B)截至该日期(或如该日期不是某一财政季度的最后一天，则在该日期之前最近一次结束的财政季度的最后一天结束的财政季度的最后一天)结束的财政季度期间的综合利息费用的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06节提出的转换或继续循环借款或定期借款的请求，如果是书面利息选择请求，则应采用行政代理批准的形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并在其他方面与第2.06节的要求一致。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及适用于该ABR贷款的到期日；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，以及该贷款的适用到期日；如属期限超过三个月的定期SOFR借款，则指该利息期最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一天。

“利息期”，就SOFR借款的任何期限而言，是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间，由借款人在每种情况下根据可获得性选择；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资公司法”系指1940年美国投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“isp”系指国际商会出版物第1590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“开证行”系指(A)美国银行，N.A.和(B)第2.04(J)节规定应成为本信用证项下开证行的各循环贷款人(第2.04(K)节规定不再是开证行的任何人除外)，均以本信用证项下开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“最迟到期日”是指在任何时候，关于在该时间未偿还的贷款和承付款类别的最晚到期日。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行在第二修正案生效日期时的信用证承诺额列于附表2.01，或者如果开证行在第二修正案生效日期之后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺额，则为该开证行在行政代理所保存的登记册中为其信用证承诺额规定的金额。开证行的信用证承诺可通过开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应为该贷款人当时的LC风险敞口总额的适用百分比。

“信用证SUBIMIT”指等同于20,000,000美元的数额。信用证升华是循环承诺的一部分，而不是补充。

“LCA选举”具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“贷款人接受方”是指各贷款人和各开证行。

“贷款人”系指：(A)就所有目的而言，指附表2.01所列人员以及根据转让和假设或关联贷款人转让和假设、增量融资修正案或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设、关联贷款人转让和假设或根据本协议条款的其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外；但第9.03节应继续适用于根据转让和假设、关联贷款人转让和承担或根据本协议条款以其他方式不再是本协议当事方的每个此等个人，如同此人是“贷款人”和(B)仅就“有担保现金管理义务”、“有担保套期保值债务”和“有担保当事人”的定义而言，应包括此人在与任何贷款方或任何受限制子公司订立有担保现金管理债务或有担保对冲债务时是贷款人或其关联方的任何人，以及在生效日期成为贷款人或贷款人的关联公司，并且在生效日期与任何贷款方或任何受限制附属公司有未偿还的有担保现金管理义务或有担保对冲义务的任何人，在每种情况下，即使在稍后确定时，该人或该人的关联公司不再持有本协议项下的任何承诺或贷款。由于本定义第(B)款的规定，欠贷款人或其关联方的有担保现金管理债务或有担保套期保值债务应继续分别为“有担保现金管理债务”和“有担保对冲债务”，有权分享抵押品和本文规定的每项担保的利益，即使该贷款人或该贷款人的关联方根据转让和承担或其他规定不再是本协议的当事方。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、担保或其他产权负担；(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件收购”是指对任何资产、企业或个人不加禁止的任何许可收购或投资，在每种情况下，这些收购或投资的完成都不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款单据义务”是指(A)借款人对(I)贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)的到期、到期、提速、一个或多个预付款日期或其他方面进行的到期和按时支付；(Ii)本协议规定借款人在到期和到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与付款偿还有关的付款；其利息和提供现金抵押品的义务，以及(3)借款人在本协议和每一其他贷款文件项下的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务(包括与律师费有关的义务)和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)在(A)、(B)和(C)项下的每一种情况下，借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件所承担的所有其他义务以及(C)每一其他贷款文件项下或根据每一贷款文件所承担的所有义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的金钱义务，无论是否允许或允许)的到期和准时支付和履行。

“贷款文件”系指本协议、任何增量贷款修正案、任何再融资修正案、抵押品协议、其他担保文件、公司间债务从属协议、任何债权人间协议(在其生效时)、完善性证书、任何补充完善性证书、第2.04(J)节所规定的指定额外开证行的任何协议、每份费用函，以及(除第9.02节的目的外)根据第2.08(C)节交付的任何本票。

“贷款方”是指借款人和次级贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括根据任何增量融资修正案或任何再融资修正案。

“长期负债”系指根据公认会计准则构成(或发生时，构成)长期负债的任何负债(不包括第6.01(C)节允许的负债)。

“利息多数”指任何类别的贷款人，在任何时候指(A)在循环贷款人的情况下，持有循环风险和未使用的循环承诺额之和超过当时循环风险总额和未使用循环承诺额总和的50%以上的贷款人，以及(B)在任何类别的定期贷款人的情况下，持有此类未偿还定期贷款的贷款人，其未偿还定期贷款占当时未偿还的所有此类定期贷款本金总额的50%以上。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司的业务、经营、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(B)贷款方(作为整体)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的能力，或(C)行政代理或贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或利益。

“重大债务”指任何一家或多家借款人及受限制附属公司本金总额超过30,000,000美元的债务(贷款、信用证及贷款文件下的担保除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就确定重大债务而言，

借款人或任何受限制附属公司于任何时间就任何套期保值协议所承担的责任，应为借款人或该受限制附属公司于当时终止该套期保值协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”是指每个受限附属公司(A)其合并总资产相当于借款人和受限附属公司合并总资产的5%或以上，或(B)其合并收入等于借款人和受限附属公司合并总收入的5%或以上，在每一种情况下，在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的连续四个会计季度末或最近期间(或在任何此类财务报表首次交付之前，截至本协定日期之前最近结束的连续四个财政季度结束时或该期间)；但如在连续四个财政季度的任何该等期间结束时或最近一段期间内，根据上述(A)及(B)条将不会构成重要附属公司的所有受限制附属公司的合并总资产或综合综合收入分别超过借款人及受限制附属公司合并总资产的10%或借款人及受限制附属公司合并收入的10%，则就本协议的所有目的而言，一间或多间该等被排除的附属公司应根据其合并总资产或综合收入(视何者适用而定)被视为按降序排列的重要附属公司，直至该等超出部分已予消除。就本定义而言，借款人及受限制附属公司截至生效日期前任何日期或生效日期前任何期间的合并总资产及合并收入，应按形式厘定，以实施将于生效日期发生的交易。

“到期日”是指适用的增量贷款修正案中规定的任何类别的增量定期贷款的循环到期日、A期定期贷款的到期日或适用的再融资修正案中规定的任何类别的再融资定期贷款的到期日，视情况而定。

“到期日延期请求”是指借款人根据第2.21节的规定，以本合同附件I的形式或行政代理批准的其他形式提出的延长适用到期日的请求。

“最高费率”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“MIPA”指借款人、Yeti Acquisition、LLC、Ice Box Holdings，Inc.和股东之间于2012年5月22日签订的会员权益购买协议。

“MIPA溢价”是指根据MIPA第2.7节和与此相关的附函协议，向卖方(定义见MIPA)支付的不超过10,000,000美元的卖方溢价价值(定义见MIPA)。

“MNPI”是指关于借款人、上述任何公司的任何子公司或任何附属公司或其证券的重大信息，而这些信息并未在证券法和交易法下的FD法规的意义下以一般投资者可获得的方式传播。就本定义而言，“重要信息”是指关于借款人、上述任何公司的子公司或任何关联公司或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期为美国联邦和州证券法以及外国证券法(如适用)的重要信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，授予对任何抵押财产的留置权，以保证债务。每项抵押在形式和实质上应合理地令行政代理人满意。

“抵押财产”最初是指贷款方拥有的、在附表1.01中确定的每一块不动产及其改善品，包括根据第5.11或5.12节获得抵押的贷款方拥有的不动产及其改进物。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或溢价以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何合理的利息支付)，但仅在收到时才指，(2)在伤亡的情况下是保险收益，(3)在谴责或类似事件的情况下，减去(B)减去(B)金额，但不重复：(I)借款人及受限制附属公司因该事件而支付或合理估计须支付予借款人的联属公司或任何受限制附属公司以外的人士的所有费用及自付开支(包括承保折扣、投资银行费用、佣金、代收费用及其他惯常交易费用)，(Ii)在处置资产的情况下(包括依据售卖及回租交易或意外事故或谴责或类似法律程序)，借款人及受限制附属公司为偿还以该资产作担保的债务(贷款除外)或因该等事件而须强制预付而根据本协议准许支付的所有款项的数额；(Iii)如非全资受限制附属公司发生任何转让、处置、意外事故、谴责或类似事件，按比例计算可归因于少数股东权益的净收益部分，而因此而不能分配给借款人或受限制全资附属公司或由借款人或其全资拥有的受限制附属公司承担；及(Iv)借款方及受限制附属公司已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及借款方及受限制附属公司根据公认会计原则为合理估计应支付的购买价调整、赔偿及类似或有负债(任何溢价负债除外)提供资金而设立的任何储备金的金额，而该等储备金于该事件发生的当年或下一年度均直接可归因于该事件的发生(由财务主任以合理及真诚的方式厘定)。为这一定义的目的，如上文(B)(4)款所述就任何事件而设立的或有负债准备金应予减少，则所减少的数额，除因已就已设立准备金的或有负债付款而减少的情况外，应视为在减少之日收到该事件的现金收益。

“净营运资本”是指在任何日期：(A)借款人和受限制附属公司截至该日期的综合流动资产(不包括现金和准许投资)减去(B)借款人和受限制附属公司截至该日期的综合流动负债(不包括与负债有关的流动负债)的总和；但条件是：(1)在计算营运资本净额时，应排除借款人及其受限附属公司的下列各项：(A)包括债务和资本租赁债务的所有债务，(B)利息的当期部分，(C)当期所得税和递延所得税的当期部分，(D)适用购进会计的影响，(E)受限市场

证券及(F)递延收入的当期部分及(Ii)营运资本净值的增加或减少应(A)不考虑因(X)根据公认会计原则对流动资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间进行任何重新分类、(Y)对冲协议项下应计或或有债务、资产或负债金额波动的影响或(Z)外汇换算的任何影响及(B)作出调整以消除在适用期间内因合并、收购及处置而导致的任何扭曲而作出调整。任何日期的净营运资金可以是正数，也可以是负数。净营运资本在变得更正或更不负时增加，当变得不那么正或更负时减少。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“债务”统称为(A)所有贷款单据债务、(B)所有有担保现金管理债务和(C)所有有担保对冲债务。尽管有上述规定，在任何被排除的掉期担保人的情况下，“义务”不应包括该被排除的掉期担保人的被排除的掉期义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在本协议或任何其他贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、从事任何其他交易或根据本协议或任何其他贷款文件出售或转让权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、因本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第2.18(B)或9.02(C)条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指基本上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“允许收购”是指借款人或任何受限制附属公司对构成某人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产、全部或几乎所有资产中的所有尚未完成的股权(董事合资格股份除外)进行的任何收购，条件是：(A)被如此收购或收购的人的董事会(或类似的管理机构)不应公开表示反对完成该项收购或收购(反对意见尚未公开撤回)，[已保留]、(C)否

(D)该等收购及与其有关的所有交易，在所有重要方面均已按照适用法律完成，(E)第5.11及5.12节规定须就该等收购或新成立的受限制附属公司或该等收购资产采取的所有行动均已采取(或已作出安排以采取令行政代理人合理满意的行动)，(F)该人的业务或该等资产(视何者适用而定)构成第6.03(B)节所准许的业务；。(G)借款人及其受限制附属公司在截至最近结束的财政季度的最后一天按形式实施该项收购后，应遵守第6.11及6.12节所载的财务契诺；及(H)如因该项收购而须支付的对价超过30,000,000美元，则借款人已向行政代理人提交一份具有(A)、(C)款所述效力的负责人员证明书，(D)、(E)、(F)和(G)，连同将被收购的个人或资产的所有相关财务信息，并列出证明符合上文(G)条款的合理详细计算(如果计算截至借款人尚未向行政代理交付的任何财政季度的最后一天进行，则应附有第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节分别要求交付的财务报表和合规证书，并附有相关期间综合EBITDA的合理详细计算)。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对(I)不是实质性的、(Ii)尚未拖欠的或(Iii)符合第5.05条规定的争议的税收实行更高的留置权；

(B)法律规定的承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、房东、建筑业和其他类似的留置权(根据《守则》第430(K)条或《国际劳工法》第303(K)条施加的任何留置权或违反《守则》第436条的任何留置权除外)，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据第5.05节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中(I)遵守工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规、财产、意外或责任保险或与此相关的保费，在每种情况下，在基本保单符合保险背书契诺的范围内作出的所有认捐和存款，以及(Ii)关于在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的义务；

(D)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同(偿还债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金、完工保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而作出的所有承诺和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据；

(E)对根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决、裁决、判决或扣押，取消判决留置权；

(F)法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担不能保证任何

货币义务，不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰借款人或任何受限制子公司的正常业务行为；

(G)“准许投资”一词定义(E)款所述的准许投资所产生的留置权；

(H)享有银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金以及在证券中介机构保存的证券账户和其他金融资产类似的权利和补救办法；但此种存款账户或基金和证券账户或其他金融资产的设立或存放目的不是为了为任何债务提供抵押品，也不受借款人或任何受限制的附属公司的准入限制，不得超过适用的银行条例的要求；

(I)取消因借款人和受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业法典融资声明备案(或适用法律下的类似备案、登记或协议)以及发货人和托管人的其他预防性声明、备案或协议而产生的留置权，并将借款人或适用的受限制子公司列为其下的债务人；

(J)根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节(或适用的相应节)，对托收银行在正常业务过程中产生的留置权，仅包括被托收的物品；

(K)在受本协议允许的任何租赁、许可或再许可或特许协议的规限下，建立代表许可人、出租人或再许可人或再许可人或被许可人、承租人或再许可人或再承租人在财产中的任何权益或所有权的留置权；

(L)享有以下留置权：(I)以根据第6.04节允许的投资中的任何财产的卖方为受益人而预付的现金或允许的投资，适用于此类投资的购买价格；以及(Ii)包括一项协议，在每种情况下，仅在设立该留置权之日或该投资或处置的任何合同的日期将允许该投资或处置(视情况而定)的范围内，处置根据第6.05节允许的处置中的任何财产；

(M)对借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中根据有条件销售、所有权保留和延长所有权保留、寄售、受托保管或类似安排出售的货物的买方利益的留置权；但此类留置权仅在适用的有条件销售、所有权保留、寄售、受托保管或类似安排下产生，且此类留置权仅阻碍根据其出售的货物，且此类交易不受本协定禁止；

(N)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(O)在正常业务过程中授予的其他留置权，以确保：(I)对保险承运人的保费或偿付义务的负债，以及(Ii)为支持支付本条(O)所列项目而张贴的信用证、银行担保或类似票据；但条件是(X)该等信用证、银行担保或类似票据是按照第6.01节的规定签发的；(Y)第(Ii)款允许的留置权在任何时候都不得妨碍要求质押的现金或有价证券以外的任何资产

(Z)第(I)款所允许的留置权在任何时候都不得对任何保险费、保险单及其收益中未赚取的部分以外的资产构成负担；

(P)对代表借款人或受限制附属公司持有商品、经纪或证券中间人的商品、经纪或证券中间人享有留置权，但此种留置权只对相关账户和其中持有的财产作押；以及

(Q)取消作为合同抵销权的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上文(C)和(D)款所述的(X)留置权和上文(P)和(Q)款所指的保证存款、垫款或类似债务的(Y)留置权除外。

“许可持有人”统称为(A)Cortec及其任何联营公司(不包括Cortec Group Management Services LLC及其联营公司的投资组合公司)、(B)Ryan Seiders、Roy Seiders、RJS Ice 2，L.P.、RRS Ice 2，L.P.、Cortec Group Fund V(平行)、L.P.及YCG Group Investors，LLC，(C)任何前述人士或任何此等人士的配偶为任何该等信托或信托的受益人或受托人的任何信托(包括有表决权的信托)，及(D)任何其他业务实体，无论形式如何，为一个或多个前述人士(不包括Cortec Group Management Services LLC及其附属公司的投资组合公司)的利益而组织或由其控制。

“获准投资”指：

(A)为美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件提供担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下均在购置之日起一年内到期；

(B)美利坚合众国任何州或该州的任何政治分区发行的任何证券或其任何公共工具，其到期日自收购之日起计不超过12个月，且在收购时，具有S或穆迪至少A-2或P-2的评级(或至少A3或A-的长期评级)，或就市政债券而言，穆迪(或同等评级机构)至少MIG2或VMIG2的评级；

(C)持有自取得该等票据的日期起计到期不超过12个月，并在该收购日期具有S或穆迪至少A-1或P-1评级的商业票据，以及在该等票据设立后不超过90天到期的商业票据，而在该收购日期具有S或穆迪至少A-2或P-2评级的商业票据；

(D)对存单、银行承兑汇票和活期或定期存款的直接投资，每项投资均在取得之日起180天内到期，由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保，或存放在该银行的任何国内办事处，并由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本和盈余及未分割利润合计不少于5亿美元；

(E)为上述(A)或(B)项所述证券及与符合上述(C)项所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

(F)符合以下条件的“货币市场基金”：(I)符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准；(Ii)获S评为AAA级，获穆迪评为AAA级；及(Iii)投资组合资产至少达5,000,000,000美元；及

(G)购买其投资指引将此类基金95%的投资限制在符合上文(A)至(F)条规定的基金的受限共同基金的股份。

“允许次级留置权再融资债务”是指信贷协议对构成借款人以一个或多个次级留置权担保票据或初级留置权担保贷款形式产生的担保债务的债务进行再融资的信贷协议；但条件是(A)该等债务是以抵押品作为抵押品，而该抵押品是以抵押物作为抵押品，以抵押物担保任何获准的同等再融资债务的留置权，而该抵押品并不是借款人或任何受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产的抵押品，(B)代表该等债权持有人行事的再融资债务管理人应已成为债权人间协议的一方，该协议以行政代理人合理可接受的方式反映该留置权的次要性质，以及(C)该等债务符合准许再融资债务条件。允许次级留置权再融资债务将包括为交换该债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的同等权益再融资债务”是指构成借款人以一系列或多个优先担保票据形式产生的有担保债务的任何信贷协议；但前提是：(A)此类债务以担保债务的抵押品为抵押(但不考虑补救措施的控制)，且不以借款人或任何受限制附属公司除抵押品以外的任何财产或资产作担保；(B)代表此类债务持有人行事的再融资债务管理人应已成为债权人间协议的一方；以及(C)此类债务满足准许的再融资债务条件。核准同等权益再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许再融资债务条件”是指此类适用债务(A)在任何时候都不由作为借款方的子公司以外的任何子公司担保，以及(B)在担保的范围内，与此类债务有关的担保协议(整体而言)与贷款方实质上相同或比担保文件更有利(具有行政代理合理满意的差异)。

“允许无担保再融资债务”是指信贷协议对构成借款人以一种或一系列以上优先无担保票据或贷款形式产生的无担保债务进行再融资的债务；只要该等债务满足允许再融资债务条件。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，借款人或其任何ERISA附属公司就其而言是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“重组计划”具有第9.04(F)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“平台”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

预付费事件指的是：

(A)根据第6.05节(D)、(K)、(M)或(N)条对借款人或任何受限制附属公司的任何资产进行任何处置(包括根据出售和回租交易以及以合并或合并的方式)，但不包括(I)在正常业务过程中的处置或(Ii)导致净收益总额少于(A)$2,000,000的处置或一系列相关处置，以及(B)任何财政年度内所有此类处置的$5,000,000；

(B)对借款人或任何受限制附属公司的任何资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下的任何被接管，或借谴责或类似的程序，对借款人或任何受限制附属公司的任何资产作出赔偿，而该等资产在紧接该事件发生前的公平市场价值相等于或大于2,000,000美元；或

(C)防止借款人或任何受限制附属公司产生任何债务，但根据第6.01节(该节第(N)款除外)允许发生的债务或根据第9.02节允许的贷款人允许的债务除外。

“最优惠利率”指美国银行不时公布的该日的有效利率，即其“最优惠利率”，由美国银行根据各种因素而厘定，包括美国银行、北卡罗来纳州的S成本及预期回报、一般经济状况及其他因素，并用作某些贷款定价的参考基准，这些贷款的定价可定于或高于或低于已公布的利率。北卡罗来纳州美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，将于该变化公告中指定的开业之日生效。

“私人贷款机构代表”，就任何贷款机构而言，是指不属于公共部门贷款机构代表的此类贷款机构的代表。

“预计基准”是指，就第6.11和6.12节所载财务契约的计算而言，遵守第六条或以其他方式确定截至任何日期的总担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率或综合EBITDA，该计算应对所有允许的收购、所有附属指定、所有发行、债务的产生或假设(任何此类债务按照其条款被视为在适用的测试期内摊销)，以及在正常业务过程之外发生的受限制子公司的任何股权的所有处置，或受限制子公司或受限制子公司的部门或业务线的全部或几乎所有资产(以及任何相关的债务预付款或偿还)，在每种情况下(或，如果进行此类计算是为了确定任何拟议的收购是否构成允许收购，则可进行任何递增的信用扩展，可进行任何附属公司的指定，或在符合第六条的情况下允许任何情况，自)连续四个会计季度最近一次结束于该日期或之前的日期(包括预期成本节约(不重复实际成本节约))的第一天(包括预期成本节约(不重复实际成本节约))，条件是：(A)此类成本节约将被允许反映在符合公认会计准则要求和美国证券交易委员会工作人员解释的证券法下S-X条例第11条的形式财务信息中，并经负责官员证明，或(B)在收购或投资的情况下，这种成本节约在事实上是可以支持的，并且已经实现或合理地预期在收购后365天内实现；但(I)借款人应已向行政代理人提交借款人负责人员的证书，该证明书的形式和范围应令行政代理人合理满意，证明该等费用节省符合本条(B)所述的要求，并附以合理详细的证据予以支持；(Ii)如任何预估计算所包括的任何费用节省，是基于预期该等费用节省将在收购后365天内实现，则在任何时间，均不再合理地预期该期间内可实现该等费用节省，(Iii)在连续四个会计季度的任何期间内，根据本条(B)计入综合EBITDA的成本节省额不得超过综合EBITDA的15%(与根据“综合EBITDA”定义(B)第(Vii)款在计算综合EBITDA时加回的任何金额一起计算，并在实施该等金额后确定)，但为免生疑问，与第三方外国制造伙伴提供的可比海运相比，使用空运运输成品所产生的任何额外费用)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为在确定之日的有效利率为全年适用利率。

期间(如该对冲协议的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该等债务的任何对冲协议)。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望接受MNPI的此类贷款人的代表。

“采购借款方”指任何借款方或任何受限制的附属公司。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“合格股权”是指借款人的股权，不包括不合格的股权。

“Rambler on”指的是特拉华州一家有限责任公司LLC上的Rambler。

“收购时的Rambler”是指借款人在收购日在Rambler上收购的Rambler。

“收购日”指2017年5月16日。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“参考利率”是指在任何一天，期限为三个月的SOFR借款的期限SOFR(不影响本文中“SOFR”定义的第三个但书)。

“再融资”是指借款人在现有债务生效之日偿还的债务。

“再融资修正案”是指根据第2.22节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)同意提供因此而产生的任何部分再融资定期贷款的每个贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资债务代表”是指，就任何一系列允许同等权利再融资债务或允许次级留置权再融资债务而言，根据发行、产生或以其他方式获得或担保(视属何情况而定)的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以该等身份的继承人。

“再融资债务”是指就任何债务(“原债务”)而言，对该等原始债务(或与之有关的任何再融资债务)进行展期、续期或再融资的任何债务；但：(A)该再融资债务的本金不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用)，但不得超过该原始债务的应计未付利息，以及与该展期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支；(B)该再融资债务的声明最终到期日不得早于该原始债务的到期日；(C)不论在一个或多个固定日期，在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择的情况下，该等再融资债项均无须偿还、预付、赎回、购回或作废(但在每种情况下，在发生失责事件或控制权变更时，或在该等偿还、预付、赎回的范围内，根据该原始债务的条款，在(1)该原始债务到期日和(2)在该延期、续期或再融资之日生效的最后到期日之后91天之前)，

尽管有上述规定，只要此类再融资债务的至到期加权平均年限长于(X)截至该项延期、续期或再融资之日此类原始债务的加权平均至到期年限和(Y)截至该项延期、续期或再融资之日每类定期贷款的加权平均至到期年限中的较短者，此类再融资债务的定期摊销付款(不论面值如何)应被允许；(D)该等再融资债务并不构成借款人或任何受限制附属公司的债务(包括依据担保)，而在每种情况下，在紧接该再融资债务产生之前，借款人或该受限制附属公司并不是(如属收购后的受限制附属公司，则无须依据原有债务的条款)成为该原始债务的债务人，并仅在其就该原始债务承担的债务范围内构成借款人或该受限制附属公司的债务；(E)如果这种原始债务从属于贷款单据债务，则这种再融资债务也应从属于贷款单据债务，条件(作为一个整体)在任何实质性方面不低于贷款人；(F)此类再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权(或根据其条款本应被要求担保该原始债务)的任何留置权担保，或在担保该原始债务的留置权在合同上从属于任何担保贷款文件义务的留置权的情况下，由在合同上不从属于与该原始债务有关的条款(作为整体而言)实质上从属的任何留置权担保。

“再融资系列”是指根据相同的再融资修正案(或任何随后的再融资修正案，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款或再融资定期承诺是任何先前确定的再融资系列的一部分)设立的、并提供相同加权平均收益率和摊销时间表的所有再融资定期贷款或再融资定期承诺。

“再融资定期承诺”是指根据“再融资修正案”设立的一种或多种定期承诺，用于为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金。

“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“已登记等值票据”，就根据证券法第144A条规定的发行或根据证券法进行的其他私募交易最初发行的任何票据而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换方式发行的实质相同的票据(具有相同担保)。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方，以及此人及其关联方各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、经理、顾问、代表和控制人。

“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地面或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50%以上；但就所需贷款人的确定而言，任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款和未使用承诺均应被排除；此外，这一定义应符合第2.13(B)节最后一句的规定。

“法律规定”就任何人而言，指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条约、规则、规章、命令、法令、令状、

任何仲裁员或法院或其他政府当局的禁令、和解协议或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受制于该人或其任何财产。

“可撤销金额”具有第2.17(D)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人员”是指借款人(或与之有关的其他实体)的首席执行官总裁、任何副总裁总裁、任何财务人员或秘书。

“受限制付款”指因购买、赎回、退休、收购、交换、转换、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何其他与前述相同效力的付款或分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付或分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)。

“限制性附属公司”是指除非限制性附属公司以外的每一家附属公司。

“由此产生的循环借款”具有第2.20(D)节中赋予该术语的含义。

“循环可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

“循环承诺”指的是，对于每个贷款人，该贷款人作出循环贷款并获得信用证项下股份的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下循环风险的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.07节不时减少，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始数额载于附表2.01或转让和假设或增量贷款修正案中，根据该修正案，贷款人应酌情承担其循环承付款。第二修正案生效日的循环承诺额为150,000,000美元。

“循环承诺增加”一词的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“循环承诺增加贷款人”是指，就任何循环承诺增加而言，每个额外的贷款人提供该循环承诺增加的一部分。

“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时的循环贷款的未偿还本金金额和(B)该贷款人在该时间的LC风险敞口的总和。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。

“循环到期日”系指2024年12月17日，可根据第2.21节予以延长。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地理区域或领土。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人；(B)在OFAC或美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，包括英国财政部的金融制裁目标综合清单和投资禁令名单；(C)在被制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(D)由任何此等个人拥有或控制的任何人；在每种情况下，在禁止或限制与受制裁的人进行交易的范围内。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”的含义与第2.13(B)节中赋予该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人、次级贷款方、贷款人和开证行当事人以及行政代理人之间的“信贷协议第二修正案”和“抵押品协议修正案”，其日期为第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”系指2019年12月17日。

“第二修正案信息备忘录”是指日期为2019年11月21日的贷款人演示文稿，涉及根据本协议提供的信贷安排。

“第二修正案交易成本”是指借款人或任何附属公司因第二修正案交易而产生或应付的所有费用、成本和开支。

“第二修正案交易”统称为：(A)第二修正案的执行、交付和履行；(B)第二修正案所设想的交易的完成；(C)第二修正案交易费用的支付。

“有担保现金管理债务”是指借款人和每一受限制附属公司因现金管理服务而产生的任何和所有债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)，或在发生该等债务时是行政代理、任何安排人或任何附属公司的任何人)的到期和按时支付和履行。(B)在第二修正案生效日对贷款人或贷款人的关联人负有债务，或(C)在产生此类义务时对贷款人或贷款人的关联者负有债务。

“有担保的套期保值义务”是指借款人和每个受限制附属公司在每个套期保值协议项下所产生的任何和所有债务的到期和准时支付和履行，且(A)与作为上述任何一项的行政代理人、任何安排人或关联公司的交易对手，或在订立该套期保值协议时是行政代理、任何安排人或任何上述任何关联公司的任何人，(B)于第二修正案生效日期与贷款人或贷款人的关联方在第二修正案生效日期生效，或(C)在订立该套期保值协议时与作为贷款人或贷款人的关联方的交易对手于生效日期后订立。尽管有上述规定，在任何被排除的掉期担保人的情况下，“有担保的对冲义务”不应包括该被排除的掉期担保人的被排除的掉期义务。

“担保当事人”统称为：(A)贷款人，(B)行政代理，(C)每个安排人，(D)每个开证银行，(E)构成有担保现金管理债务的每个现金管理服务提供者，(F)任何套期保值协议的每个对手方，其债务构成有担保对冲债务，以及(G)受益人

任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的每项赔偿义务。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“担保文件”指抵押品协议、抵押和其他担保协议或根据前述任何条款或根据第5.11或5.12节为担保任何义务而签署和交付的其他文书或文件。

“高级担保债务”是指在任何日期的总债务减去(A)借款人和受限制附属公司的债务部分，该部分债务不以借款人或受限制附属公司的财产或资产上的任何留置权作担保，以及(B)借款人和受限制附属公司的债务部分在偿债权利上从属于该等债务。

“SOFR”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)为该日公布的有担保隔夜融资利率。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“SOFR调整”是指年利率等于0.10%。

“特定股息”是指借款人在生效日期向借款人股权持有人(包括股票期权持有人)支付不超过462,000,000美元的股息。为清楚起见，上述金额包括与将于生效日期支付的指定股息有关的额外分派，该等额外分派获准于生效日期后支付。

“特定的互换义务”是指对任何次级贷款方而言，根据构成商品交易法1a(47)款所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的义务。

“SPV”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“后续交易”具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，占普通合伙企业权益的50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属公司指定”系指(A)根据第5.13节将受限附属公司指定为非受限附属公司和(B)将非受限附属公司指定为受限附属公司。

“附属贷款方”是指在生效日期后成为抵押品协议一方或在生效日期之后成为抵押品协议一方的每个受限制附属公司。

“继任借款人”具有第6.03(A)节中赋予该术语的含义。

“继承率”具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“补充完善证书”是指附件D形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”统称为关于每个再融资系列的A期定期承诺、增量定期承诺和再融资定期承诺。

“定期贷款人”统称为A档定期贷款人、有未偿还的递增定期贷款或递增定期承诺的贷款人以及有未偿还的再融资定期贷款或再融资定期承诺的贷款人。

“定期贷款”是指每个再融资系列的A档定期贷款、增量定期贷款和再融资定期贷款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率；在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)在任何日期就ABR贷款进行任何利息计算时，年利率应等于该日期前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限为一个月，自该日起计；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率；在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；

但如果根据本定义的前述(A)或(B)款确定的SOFR条款将小于零，则就本协议而言，SOFR条款应被视为零。

“术语SOFR更换日期”具有第2.13(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR术语汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时合理决定指定的报价)。

“负债总额”是指截至任何日期，借款人和受限制附属公司根据“负债”定义第(A)、(B)、(D)和(G)款规定的未偿债务本金总额，在基础债务属于(A)、(B)、(D)或(G)款所述类型的范围内，指(E)和(F)款；但“负债”一词不应包括(X)借款人或作为开户方或申请人的任何受限附属公司就任何信用证或担保书承担的或有债务，除非该信用证或担保函支持构成债务的债务，以及(Y)与任何收购价格调整、溢价、竞业禁止协议或其他类似性质的收购对价或延期付款安排有关的债务，除非该等债务当时已到期或欠款。

“总净杠杆率”指于任何日期(A)截至该日期的总负债减去截至该日期的不受限制现金不超过75,000,000美元与(B)截至该日期(或如该日期不是一个财政季度的最后一天，则为截至该日期前最近一个财政季度的最后一天)连续四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“有担保总净杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日的高级担保债务减去截至该日的无限制现金不超过75,000,000美元与(B)截至该日的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率(或，如果是这样的话

日期不是会计季度的最后一天，在该日期之前最近一次结束的会计季度的最后一天结束)。

“交易日期”具有第9.04(H)(I)节中赋予该术语的含义。

“A期贷款承诺”指贷款人在第二修正案生效日对每个贷款人作出的A期定期贷款承诺(如果有的话)，表示为该贷款人根据本修正案将发放的A期贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.07节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每个贷款人的A期承诺的初始金额列于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应根据适用情况承担其A期的定期承诺。贷款人在第二修正案生效日的A部分定期承诺总额为300,000,000美元。

“A档定期贷款人”是指有A档定期贷款承诺或未偿还A档定期贷款的贷款人。

“A批定期贷款”是指根据第2.01节(A)款发放的贷款。

“A部分期限到期日”系指2024年12月17日，可根据第2.21节予以延长。

“交易费用”是指借款人或任何附属公司因交易而发生或应付的所有费用、成本和开支。

“交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件(包括本协议)、贷款借款、贷款收益的使用和签发本协议项下的信用证，(B)支付规定的股息，(C)完成再融资和(D)支付交易费用。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限或备用基本利率确定的。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非限制性现金”指借款人及其受限子公司在任何时候持有的所有非限制性现金和现金等价物，但如果是外国子公司的受限子公司持有的任何非限制性现金和现金等价物，则此类非限制性现金和现金等价物构成的非限制性现金的数额不得超过当时计入总负债的受限子公司的本金总额。

“非限制性附属公司”指(A)在生效日期后成立或收购并被借款人根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。截至第二修正案生效日期，借款人没有不受限制的子公司。

“非限制性子公司对帐表”是指就借款人及其合并子公司的任何综合资产负债表或经营报表以及全面收益、现金流量或股东权益而言，该等财务报表(以基本相同的形式)是在合并借款人和受限子公司的账目并将其视为未与借款人合并并以其他方式注销非限制性子公司的所有账目的基础上编制的，并附有对账调整的合理详细说明。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节赋予该术语的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“加权平均收益率”是指就任何贷款而言，该贷款规定到期日的加权平均收益率，其依据是适用于该贷款的一个或多个利率，并考虑就该贷款支付给贷款人的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣以及任何利率“下限”，但不包括就该贷款支付或应付给安排人(或类似头衔)或其关联方的任何安排、承诺、结构和承销费；但(A)为计算任何增量定期贷款的加权平均收益率，原始发行贴现和预付费用应等同于基于假定的四年至到期日(或，如果少于剩余至到期日)的利息，以及(B)关于与任何信贷增量延期有关的任何现有贷款的加权平均收益率的计算，(I)在信贷增量延期生效日的参考利率低于0.00%的范围内，则仅为确定是否需要根据第2.20(B)和(Ii)节提高此类贷款的利率时，该差额应被视为添加到该现有贷款的加权平均收益率中，前提是该增量信贷延期生效日的参考利率低于适用于该增量信贷延期的利率下限(如有)。则仅为了确定是否需要根据第2.20(B)节提高适用贷款的利率，该差额应被视为添加到该增量信贷的加权平均收益率中。为厘定任何浮动利率债务在任何时间的加权平均收益率，当时适用于该等债务的利率须假定为在到期前任何时间适用于该等债务的利率；但管限该等债务的文件所规定的利率的任何变动(因银行同业拆息利率、最优惠利率、联邦基金利率或其他不受借款人或任何受限制附属公司的财务表现或信誉影响的外部指数的波动而引起的利率变动除外)，须作适当调整。

“全资附属公司”就任何人而言，指在该日期由该人拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(董事合资格股份除外)100%的附属公司，或

该人或该人的一间或多间全资附属公司，以及该人的一间或多间全资附属公司。除文意另有所指外，凡提及全资附属公司，均应视为指借款人的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节：贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期SOFR循环贷款”)进行分类和提及。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般情况下不包括这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指或本协议另有明文规定外，(A)本协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充、延长、续订、再融资或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、重述、修订及重述、补充、延期、续期、再融资或修改的任何限制所限)，(B)任何法规的任何定义或提及，规则或条例应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，除非另有相反的明确说明，(C)本协议或任何贷款文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和获准受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议或其任何特定规定，(E)本协议或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、条款和段落以及展品和附表；(F)在任何贷款文件中使用的“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)的分立，或有限责任公司或有限合伙(如适用)的一系列资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是合并、转让、出售、处置或转让，或与独立人士的合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(如适用)一样。有限责任公司或有限责任合伙的任何分部，在本条例下应构成一个单独的人(任何有限责任公司或任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任合伙的每个分部也应构成该人)。

尽管本协议有任何相反规定，但本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括任何有担保的总净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率测试)，或(Ii)不存在违约或事件

违约(或任何类型的违约或违约事件)，在每一种情况下，作为进行任何有限条件收购或与此相关的债务招致的条件，可在借款人选择时(或基于截至最近结束的财政季度最后一天的财务报表)或(X)签署关于该有限条件收购的最终协议(根据本条款第(X)款的选择)或(Y)完成有限条件收购和相关债务的招致，确定是否满足相关条件。在每一种情况下，在实施相关的有限条件收购和相关的债务发生后，按形式计算；但尽管有上述规定，不存在第7.01节(A)、(B)、(H)和(I)款下的违约事件应是完成任何此类有限条件收购和产生债务的条件；此外，如果借款人为任何有限条件收购进行了长期条件收购，则对于在与该有限条件收购有关的确定日期之后但在该有限条件收购完成或终止之前发生的任何事件或交易(“后续交易”)，在实施该后续交易后必须按形式进行财务比率或测试，以确定该财务比率或测试是否已根据本协议得到遵守。任何该等财务比率或测试须按形式基准予以满足(A)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易已完成及(B)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易尚未完成。此外，如果增量融资或根据第6.01(G)节产生的债务的收益将用于为有限条件收购提供资金，则在借款人的选择下，并在提供此类融资的贷款人同意的情况下，此类融资可能受到惯常的“SunGard”或“某些资金”条件的约束。

即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议的规定发生(或完成)的任何金额或达成(或完成的)交易，而该规定不要求实质上同时符合财务比率(任何该等金额、“固定金额”)的任何金额或达成(或完成)的任何交易根据本协议的规定要求符合某一财务比率(包括任何担保总净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试或利息覆盖率测试)(任何该等金额，“基于现值的金额”)，双方理解并同意，在计算适用于以现值为基础的数额的任何实质上同时使用的财务比率或检验时，不应考虑固定数额。

第1.04节。修订会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但：(I)如在任何时间，GAAP的任何改变或其应用将影响任何贷款文件中所列任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应真诚地协商，根据GAAP的改变或其适用，修改该比率、篮子、要求或其他拨备，以保留其原意(但须经所要求的贷款人批准，不得被无理扣留、附加条件或拖延)；此外，在作出上述修订之前，(X)该比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释应继续按照GAAP或其应用于该比率、篮子、要求或其他拨备的方式计算或解释，并且(Y)借款人应在对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算之间，向行政代理提供一份形式和实质上令行政代理合理满意的书面对账，该对账是在实施该GAAP的该改变或其应用之前和之后作出的；及(Ii)尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释。对本文所述数额和比率的所有计算应：(A)不影响根据《财务会计准则第159号报表》、《金融资产和金融负债公允价值选择权》或其任何继承者(包括根据《会计准则汇编》)作出的任何选择，将借款人或任何受限制附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值，(B)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等负债在任何时候均应以其全部陈述本金估值，及(C)不会因采纳建议的会计准则更新、租赁(主题840)中所载的任何建议而在生效日期后对公认会计原则作出任何改变

于二零一零年八月十七日，或财务会计准则委员会就此发出的任何其他建议，如有关变更将需要将任何租赁(或类似转让使用权的安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)本不会根据生效日期生效的公认会计原则而被视为资本租赁，则在每种情况下，该等租赁(或类似安排)均须视为资本租赁。

第1.05节。这是临时形式的计算。于任何期间发生任何准许收购或任何处置，包括处置受限制附属公司的任何股权或在正常业务过程以外处置受限制附属公司或受限制附属公司的所有或几乎所有资产，或发生任何附属公司指定，以确定是否符合第VI条(包括第6.11及6.12节)、第7.02节所载的契诺，或为厘定总担保净杠杆率、总净杠杆率、权益覆盖比率及综合EBITDA，有关期间的计算应按备考基准进行。尽管如上所述，就厘定是否遵守细则第VI条(包括第6.11及6.12节)、第7.02节所载的契诺或为厘定总有担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖比率及综合EBITDA而言，计算应在不影响蓝布勒于收购时按备考基准进行的情况下进行，但为免生疑问，应计入收购日期自蓝布勒以来的蓝布勒结果。

第1.06节。调整利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项，或对作为任何该等费率(包括任何后续费率)的替代、替代或继承的任何费率，或任何前述或任何符合规定的变化的影响，承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，以对任何贷款方不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，不对与选择有关或影响选择的任何错误或其他行动或不作为承担任何责任。确定或计算由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

第二条

学分

第2.01.节说明了各项承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意(A)在第二修正案生效日向借款人提供本金不超过其A档定期承诺的“A”档定期贷款，但有一项理解是，每一档A档定期贷款人应通过以下方式提供其A档定期贷款：(I)在紧接第二修正案生效日之前继续其根据本协议未偿还的“A”档定期贷款，和/或(Ii)在第二修正案生效日预支构成其A档全部或任何部分贷款的额外金额，以及(B)在循环可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺或循环风险总额超过循环承诺的循环信贷贷款。所有贷款应以美元计价。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。A档定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节：贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。

(B)除第2.13节另有规定外，每笔循环借款和定期借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为500,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但由于延续未偿还的SOFR借款而产生的期限SOFR借款的总额可以等于该未偿还借款的总额；此外，如果该数额代表循环贷款本金总额下的所有剩余可用资金，则该数额可以少于1,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元；但如果该数额代表循环贷款本金总额下的所有剩余可用资金，则该数额可以少于500,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期借款总额不得超过十笔。尽管本文有任何相反的规定，ABR循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，或者是第2.04(E)节所设想的偿还LC付款所需的余额。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用于该借款的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。

(E)在ABR贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布此类变化后，立即将用于确定ABR的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

第2.03节。为借款申请提供资金。如需申请循环借款或定期借款，借款人应：(A)对于SOFR借款期限，不迟于提议借款日期前两个工作日的纽约市时间上午11：00；或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11：00，通过电话通知行政代理。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、通过电子邮件或传真向行政代理机构确认借款人签署的书面借用请求。每份此类电话和书面借用请求应具体说明以下信息(在适用的范围内，符合第2.01和2.02节)：

(1)考虑所请求的借款是循环借款、A期定期借款还是任何增量定期借款；

(2)确定这类借款的总额；

(3)在这种借款的请求日期之前，该日期应为营业日；

(4)确定这种借款是ABR借款还是SOFR定期借款；

(5)就SOFR借款期限而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(6)说明将向其支付资金的借款人账户的地点和编号，这应符合第2.05(A)节的要求，或者，如果要求借款是为了根据第2.04(E)节为信用证付款的偿还提供资金，则应说明支付此种信用证付款的开证行的身份；以及

(Vii)确认截至该日期，第4.02(A)和4.02(B)条已得到满足(受第2.20条规定的有限条件收购的限制)。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的SOFR借款期限没有规定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节。开立信用证。(A)一般规定。(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时要求以其自己的账户(或任何受限制子公司的账户，只要借款人是该信用证的共同和多个共同申请人)开具以美元计价的信用证，并以行政代理和适用开证行合理接受的形式开具信用证。尽管借款人向任何开证行提交的任何信用证申请或其他协议(本协议或任何担保文件除外)中包含任何内容，或借款人与任何开证行订立的任何信用证申请或其他协议中关于任何信用证的任何规定，(A)该信用证申请或其他协议中旨在授予该开证行留置权以保证与该信用证有关的义务的所有条款均应不予理会，双方同意，此类义务应按本协议和担保文件中规定的范围进行担保。以及(B)如果本协议的条款和条件与信用证申请或其他适用的协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(2)在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是信用证，或对开证行施加关于信用证的任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)认为信用证的开立违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；或

(C)任何循环贷款人当时是否为违约贷款人，除非该开证行已与开证行或该贷款人达成合理地令该开证行满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该开证行(在第2.19(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在垫付风险(在第2.19(A)(Iv)条生效后)，而该等风险是因当时建议开立的信用证或该信用证及该开证行根据其合理酌情决定权而具有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证风险。

(3)如果开证行不允许开证行根据本条款开具经修改的信用证，开证行不得修改任何信用证。

(4)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的形式的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(V)每一开证行应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且每一开证行应享有第八条规定的关于任何开证行就其签发或拟开立的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为以及与该信用证有关的任何单据而给予行政代理的所有利益和豁免，如同第八条中使用的“行政代理”一词完全包括该开证行关于该等作为或不作为的一样。及(B)如本协议就各开证行另作规定。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。申请签发信用证或修改、续展或延长未完成信用证(根据本节第(C)款允许的任何自动续期除外)，借款人应向适用开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期前五个工作日(或适用开证行同意的较短期限))向适用开证行和行政代理(要求开立、修改、续签或延期之日前五个营业日(或适用开证行同意的较短期限)递交或传真(或以电子通信方式发送)要求开具信用证，或确定要修改的信用证。续期或延期，并注明所要求的签发、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址、受益人在根据信用证提款时将提交的单据、在信用证项下提款时由受益人提交的任何证书的全文。所要求信用证的目的和性质，以及开证行为使开证行能够开具、修改、续签或延期信用证而要求提供的其他必要信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应按照开证行的标准格式提交与信用证申请相关的信用证申请，以及开证行或行政代理可能要求的与适用信用证有关的其他文件和信息。信用证的开立、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(在任何信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应被视为代表并保证)：(1)信用证风险敞口不得超过信用证的升华(除非行政代理和开证行另有约定)；(2)贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺额；(3)任何开证行签发的未偿还信用证的总额不得超过该开证行的信用证承诺额，(Iv)总额

(V)在任何有关循环承诺的延长到期日要求生效后，就所有到期日在现有到期日之前的第二个营业日之后的信用证而言，信用证风险不应超过同意贷款人根据第2.21节延长的循环承诺总额。各开证行同意，除非开证行已按本节第(L)款的规定向行政代理行发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。

(C)其到期日。每份信用证应在以下日期或营业时间结束之前到期：(I)信用证签发之日后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)，(Ii)在循环到期日之前五个工作日的日期，以及(Iii)适用开证行同意的较后日期，如果开证行在签发前已作出可接受的安排，将适用的信用证作为质押；但应借款人的请求，任何信用证均可包括一项条款，规定该信用证应自动续期一年或更短的连续期间(但不得超过循环到期日之前五个工作日)，除非适用开证行在当时适用的到期日至少30天前通知该信用证受益人该信用证将不再续期。为免生疑问，如循环到期日应根据第2.21节延长，本款所指的“循环到期日”应指根据第2.21节延长的循环到期日；但即使本协议(包括第2.21节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，未经开证行事先书面同意，不得对任何开证行延长循环到期日，该术语指的是开证行或其签发的任何信用证。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行即在此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该信用证的参与额，相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此绝对无条件地同意由适用的开证行向行政代理支付该开证行每笔信用证付款中该循环贷款人在本节(E)款规定的到期日未得到借款人偿付的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。各循环贷款人还承认并同意，在开立、修改、续签或延长任何信用证时，适用的开证行应有权依赖于借款人依据第4.02款作出的陈述和担保，且不承担任何依赖借款人的陈述和担保的责任，除非在信用证签发、修改、续签或延期前至少一个营业日(或在根据本节(C)款允许的自动续期的情况下，至少在根据第4.02条规定的时间之前的一个营业日)

如果选择不延期必须由适用的开证行作出)，循环贷款人的多数利益方应已书面通知适用开证行(并向行政代理和借款人提供一份副本)，说明由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修改、续签或延期，则第4.02(A)或4.02(B)节所述的一个或多个先决条件将无法得到满足(应理解并同意，如果任何开证行已收到任何此类通知，开证行无义务开立、修改、续期或延长任何信用证，直至且除非开证行确信通知中所述的事件和情况已被纠正或已不复存在)。

(E)提高报销标准。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在收到信用证付款通知后的第二个营业日，不迟于纽约市时间中午12点，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，要求以等额的ABR循环借款为该付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的ABR循环借款取而代之。如果借款人未能在本款规定的时间内偿还任何信用证支出，则行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的金额的适用百分比，其方式与第2.05节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.05节应作必要的变通，适用于循环贷款人在本款项下的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给适用的开证行。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环借款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款或本协议的任何条款或规定是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)是否存在任何索赔、反索赔、抵销、借款人或任何附属公司可能在任何时候针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代表的任何人)、开证行或任何其他人享有的抗辩或其他权利，不论是与本协议、本协议、信用证或与信用证有关的任何协议或票据、或任何无关交易有关的，(Iii)在信用证项下提交的任何汇票、付款要求书、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，或在传输中或以其他方式要求的任何单据的任何丢失或延迟

根据信用证开具汇票的命令；(4)开证行放弃为保护开证行而非保护借款人而存在的任何要求，或开证行放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；(5)兑现以电子方式提交的付款要求，即使信用证要求付款要求采用汇票的形式；(6)任何开证行在规定的到期日之后，就以其他方式提交的符合要求的项目支付的任何款项，或信用证项下单据必须收到的截止日期，如果在该日期之后提交单据得到UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权，(Vii)任何开证行在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，或任何开证行根据信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付的任何款项，或债权人、清盘人、任何受益人或受让人的其他代表或继承人的任何付款，或(8)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，该等事件或情况可能构成法律或衡平法上解除或抵销借款人在本条款下的义务。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：信用证的签发或转让、信用证项下的任何付款或未付款(不论前款所指的任何情况)、信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟、技术术语或任何其他行为的任何解释错误、未能采取行动或其他事件或情况；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行的严重疏忽、恶意、故意不当行为或在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有恶意、重大过失或故意的不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中最终裁定)，则该开证行应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款此类单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款的单据，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。

(G)完善支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以电话(传真确认)通知行政代理行和借款人有关付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人根据本节(E)款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人全额偿还该信用证付款之日(但不包括借款人全额偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；但如果借款人在根据本节(E)款到期时未能全额偿还该信用证付款，则第2.12(C)条应适用。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(一)支持现金质押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或如果贷款的到期日已加快，则为循环贷款人的多数利息)要求根据本款交存现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额等于截至该日期的信用证风险敞口加上任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.10(B)条、第2.19条或第2.21(C)条的要求，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管有任何担保文件的规定，该账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿付的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下对信用证风险承担的偿还义务而持有(但须经(I)循环贷款人的过半数利息同意，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，当任何循环贷款人为违约贷款人时(但仅在生效后，剩余的现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证风险的总和(经各开证行同意)，用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.10(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在退还后，循环风险总额不会超过循环总承诺额，且不会发生任何违约并将继续发生。如果根据第2.19节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在上述范围内未按上述方式使用)应退还给借款人，条件是在退还后，任何开证行不得对任何未清偿的信用证和/或剩余现金抵押品承担任何风险，且不会发生违约，且不会继续发生违约。

(J)批准指定更多开证行。借款人经行政代理同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，可随时指定一家或多家开证行作为额外开证行

同意以下述身份提供服务的更多循环贷款人。循环贷款人接受指定为本协议项下的开证行，应由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(1)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为包括该循环贷款人作为信用证的签发人。

(K)终止开证行。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达后第十个工作日中较早者生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，或以开证行合理接受的方式抵押或支持现金，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.11(B)节的规定支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。

(L)向行政代理机构出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(1)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(2)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(M)确定LC暴露量。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(N)评估因特网服务提供商和统一通信协议的适用性。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp或UCP(视情况适用)或ICC银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的任何行为或不作为，不应损害开证行对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第2.05节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的贷款日期，以电汇方式，在纽约市时间下午1：00前，将其根据本条例作出的每笔贷款，电汇至其最近为此目的而以通知贷款人方式指定的行政代理人的账户。行政代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款：迅速(I)将收到的金额记入借款人在美国银行账簿上的贷方账户中；或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照适用借款请求中提供给行政代理(且合理地接受)的指示；但根据第2.04(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或者，如果循环贷款人已根据第2.04(E)节的规定付款偿还该开证行，则应汇给其利益可能显示的循环贷款人和开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)对于该贷款人的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率加上任何行政管理的较大者为准。行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，或(Ii)对于借款人，适用于适用类别ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.06节。支持利益选举。(A)每个循环借款和定期借款最初应属于适用借款请求中指定或第2.03节指定的类型，如果是定期SOFR借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款或继续这种借款，如果是SOFR借款期限，则可以选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的循环借款类型的话。每个此类电话利息选择请求应不可撤销，并应通过亲手交付、电子邮件或传真至行政代理确认借款人签署的书面利息选择请求。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)确定由此产生的借款是资产负债表借款还是定期SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是一种定期SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期间，应是术语“利息期间”的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求要求期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就期限SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，在违约期间，(I)任何未偿还借款(或适用类别的借款)不得转换为或继续作为SOFR借款期限，及(Ii)除非偿还，否则每项SOFR借款(或适用类别的SOFR借款条款)应在适用的利息期间结束时转换为ABR借款。

第2.07节规定了承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，否则(I)A期定期承诺额应在第二修正案生效日纽约市时间下午5点自动终止，(Ii)循环承付款应在循环到期日自动终止。

(B)允许借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承诺；但(I)任何类别的承诺的每一次部分减少的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺，如果在按照第2.10节的规定对循环贷款进行任何同时预付款后，循环风险总额将超过循环承诺总额；及(Iii)如果在生效后，未完全以本条款所担保的现金担保的LC风险将超过LC再提升，则借款人不得终止或减少LC再提升。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期之前，不迟于纽约市时间上午11：00、三个工作日或行政代理可能商定的较短期限内，通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择，具体说明

选举及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但根据本款交付的终止或减少循环承付款项的通知可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。在任何循环承付款终止生效之日之前应支付的循环承付款的所有费用应在终止生效之日支付。

(D)如果在实施本第2.07节规定的循环承付款的任何减少或终止后，信用证升华超过当时的循环承付款，则信用证升华应自动减去超出的金额。

第2.08节贷款的偿还；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)按照第2.09节的规定，向行政代理支付(I)在循环到期日由该贷款人的每笔循环贷款当时未偿还的本金；(Ii)由行政代理代每一贷款人支付当时未偿还的每笔定期贷款的本金。

(B)行政代理和贷款人保存的记录应为借款人在贷款、信用证付款、利息和本协议项下到期或应计费用方面义务存在和金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。

(C)任何贷款人可以要求其发放的任何类别的贷款由登记本票证明；但在生效日期发行的任何此类本票，应至少在该日期前3个工作日由有关贷款人提出要求。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付一份应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式须经行政代理批准，并同意本文件附件中作为附件J-1的定期贷款本票和附件中作为附件J-2的循环贷款本票的格式已获批准。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括按照第9.04节进行转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人付款；但如发生以本票证明的任何贷款转让，借款人无义务签立本票并将其交付给此类贷款的受让人，除非转让贷款人已将其本票退还借款人，或借款人已收到转让贷款人以借款人合理接受的形式和实质作出的遗失票据、宣誓书和赔偿。

第2.09节规定定期贷款的摊销。(A)根据本节第(C)款作出调整后，借款人应在下列每个日期偿还A期借款，本金总额为与该日期相对的总额：

(B)除以前未支付的部分外，所有A批定期贷款均应在A批定期贷款到期日到期并支付。

(C)任何类别定期借款的任何提前还款，均应用于减少根据本节(I)按借款人书面指示根据第2.10(A)节提前还款，以及(Ii)如果是根据第2.10(C)节提前还款，(X)首先，按到期日的直接顺序减少此类定期借款的后续预定还款，以及(Y)第二，根据预定还款的数额按比例计算剩余预定还款额；但(A)任何类别的递增定期借款的任何预付款应适用于适用的增量贷款修正案中规定的后续预定偿还，(B)第2.22节所规定的任何类别的定期借款的任何预付款应适用于该章节规定的后续预定偿还，以及(C)如果任何贷款人选择根据第2.10(E)节的规定拒绝强制提前偿还定期借款，则应根据该预定还款的金额按比例用于减少根据本节进行的该定期借款的后续偿还。

(D)在偿还本节规定的任何类别的任何定期借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应通过电话通知行政代理(以专人交付、电子邮件或

传真)，不迟于纽约市时间上午11：00，即预定还款日期前三个工作日。定期借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还定期借款所包括的贷款。定期借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。

第2.10节。贷款的提前还款。(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求。

(B)如果在每次循环风险总额超过循环承诺额总额的情况下，借款人应在一个工作日内预付循环借款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.04(I)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，其总额应等于该超出部分。

(C)如借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益(包括由行政代理作为“预付款事件”定义(B)款所述任何预付款事件的损失收款人)，借款人应在收到此类净收益之日起三个工作日内预付总额等于该等净收益金额100%的定期借款；但如属“预付事项”一词定义(A)或(B)款所述的任何事件，而借款人须在规定的预付款项日期前，向行政代理人递交一份主管人员的证明书，表明借款人有意安排在收到该等净收益后360天内，将该等事项的净收益(或该证明书所指明的部分)用于取得用于借款人或受限制附属公司的业务的不动产、设备或其他有形资产，并证明并无违约发生及仍在继续，则无须依据本段就该活动的净收益(或该证明书所指明的该净收益的部分，如适用的话)而要求预付款项，但如在该360日期间完结时(或如借款人或一间或多於一间受限制的附属公司在该最初的360日期间完结时，借款人或一间或多於一间受限制附属公司已与第三者订立协议，以取得该不动产、设备或其他有形资产)，则在该360日期间完结时仍未如此运用的任何该等净收益的范围除外，届时应要求预付款，其数额相当于尚未如此使用的净收益；此外，借款人可使用相等于“预付事项”定义(A)或(B)款所述的预付事项所得款项净额的数额，以预付或回购任何准许的同等再融资债务，但以管理该等准许的同等再融资债务的文件所规定的预付或回购为限，在每种情况下，金额不得超过(X)项净收益与(Y)零头的乘积，其分子为该等核准平权再融资债务的未偿还本金金额，其分母为定期贷款的未偿还本金总额与该等核准平权再融资债务的未偿还本金总额之和。

(d)    [已保留].

(E)在根据本节对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应在符合下一句话的前提下，选择要预付的一笔或多笔借款，并应在根据下列规定交付的预付款通知中具体说明这种选择

本节(F)段。如果在超过一个类别的定期借款仍未偿还时发生任何强制性提前还款事件，借款人应选择要预付的定期借款，以便此类提前还款的总金额在A档定期借款之间分配，并在任何类别的增量定期贷款的增量融资修正案规定的范围内，根据每个此类类别未偿还借款的本金总额按比例分配该类别的借款；但任何部分A级定期贷款机构(以及任何类别增量定期贷款的增量融资机制修正案所规定的范围内，持有该类别增量定期贷款的任何贷款人)可在规定的预付款日期前至少一个营业日，通过电话通知行政代理(以专人交付、电子邮件或传真确认)，拒绝根据本节对其A部分A级定期贷款或任何此类增量定期贷款的任何预付款的全部或部分付款(根据本节(A)段的可选预付款除外，不得拒绝)。在这种情况下，本应用于预付任何此类A级定期贷款或增量定期贷款但被拒绝偿还的预付款总额应由借款人保留。

(F)在以下情况下，借款人应通过电话通知行政代理(以专人递送、电子邮件或传真确认)本协议项下的任何预付款：(I)对于SOFR借款期限的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间上午11：00，或(Ii)对于ABR借款的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间上午11：00(或行政代理商定的较短期限)。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金或应预付的部分，以及就强制性预付款而言，应合理详细地计算此类预付款的金额；但条件是(A)如第2.07节所述的有条件终止循环承付款通知而发出选择性提前还款通知，则该提前还款通知可在终止通知根据第2.07条被撤销的情况下撤销，以及(B)根据本节(A)款发出的提前还款通知可说明该提前还款通知的条件是其中规定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的提前还款日期或该日期之前通知行政代理人)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

(g)    [已保留].

(H)尽管本第2.10节有任何其他规定，但在任何适用的当地法律(包括财务援助、公司利益集团内分配现金的限制以及该境外子公司董事的受托责任和法定职责)被汇回或分配给借款人或任何适用的国内子公司或用于借款人或任何适用的国内子公司的利益，或者如果借款人真诚地确定将任何此类金额汇回借款人或任何适用的国内子公司会对借款人及其受限制的子公司(作为一个整体)造成重大的不利税收后果

受影响的收益净额中的该部分将不被要求在第2.10节规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回或分配给借款人或适用的国内子公司或以其他方式用于借款人或适用的国内子公司的利益，或借款人真诚地相信会导致这种重大的不利税收后果，并且一旦根据适用的当地法律允许这种汇回任何受影响的净收益，或者借款人真诚地确定这种汇回不再会产生这种实质性的不利税收后果，根据第2.10节的规定，该汇回将迅速生效，并且该汇回的净收益将迅速(无论如何不迟于汇回后的五个工作日)用于(扣除因此而应支付或合理估计应支付的额外税款)来预付定期贷款(但如果借款人善意地认为汇回的任何此类净收益将导致实质性的不利税收后果，则不需要根据第2.10节预付定期贷款。如果在根据本节第(C)款规定将保留的收益净额用于再投资或预付款之日或之前，借款人将相当于收益净额的数额用于再投资或预付款，犹如收益净额是由借款人而不是外国子公司收到的，减去如果将收益净额汇回国内(或，如少于，(Y)此类净收益用于偿还外国子公司的债务)。

第2.11节不收取任何费用。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按循环贷款人自生效之日起至循环承付款终止之日(但不包括该日)期间平均每日未使用的循环承付款的适用费率累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环承付款终止之日，从生效日期之后的第一个承付款之日开始，拖欠应计承诺费。所有承诺费应按每季度360天的年度计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用。

(B)如果借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，应按当时用于确定适用于定期SOFR循环贷款的利率的相同适用利率，按该贷款人的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括)贷款人终止循环承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日较后的一段时间内应计的利率；及(Ii)向每家开证行预付一笔预付费用，其数额相当于每年可归因于信用证的信用证风险敞口的日均金额的0.125在生效日期起至但不包括循环承付款终止之日和停止任何此种信用证风险敞口之日之间的期间内，该开证行(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及开证行在开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该日)应在第三个营业日支付参保费和预付费

但所有此种费用应在循环承付款终止之日起支付，循环承付款终止之日后应按要求支付所有此种费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费以360天为基数按季度计算，并按实际天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，则应由行政代理自行承担。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给行政代理机构的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下，分配给有权获得这些费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下都不能退还(支付的金额没有明显错误)。行政代理对本合同项下应付费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力(无明显错误)。

第2.12节不计入利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每个期限SOFR借款的贷款应在该借款的有效利息期内按SOFR期限计息，外加适用利率。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率为2.00%，另加本节前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，年利率2.00%外加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率，在每种情况下，均应达到适用法律允许的最大限度。支付或接受本款(C)项规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利或补救办法。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则在终止循环承付款时支付；但：(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(循环可用期结束前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如果在当前利息期结束前对SOFR定期贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付；但如贷款或部分贷款是在作出贷款的同一天偿还的，则该贷款的预付部分须累算一天的利息。行政代理对本合同项下应付利息的每一项决定都应是决定性的，并对所有目的具有约束力(无明显错误)。

第2.13节使用替代利率。(A)如果在任何类别的定期SOFR借款的任何利息期开始之前，(I)行政代理真诚地确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据第2.13(B)节确定继承率，并且第2.13(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)不存在足够和合理的手段来确定就拟议的定期SOFR贷款或与现有的或拟议的ABR贷款有关的任何请求的利息期的SOFR期限；或(Ii)行政代理确定或从该类别贷款人的过半数利息中获悉，该利息期间的SOFR期限将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期限SOFR借款中发放或维持其贷款的成本；则行政代理应在切实可行的情况下尽快向借款人和该类别的贷款人发出书面通知。此后，在行政代理通知借款人和该类别的贷款人之前(或在本第2.13(A)款第(Ii)款所述的此类贷款人的利息多数裁定的情况下，直至行政代理应此类贷款人的指示)之前，(W)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR定期贷款或利息期限为限)，(X)如果前一句中所述的关于替代基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用SOFR条款来确定替代基本利率，(Y)任何利息选择请求将该类别的任何借款转换为或继续借入该类别的任何期限SOFR借款应无效，并且该借款应继续作为ABR借款；及(Z)任何关于该类别的SOFR定期借款的借款请求应被视为ABR借款请求。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的ABR借款请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为ABR贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如属被要求的贷款人，则须向借款人提供一份副本)已确定：

(I)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的SOFR期限，包括因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人具有或看来对其发布SOFR期限具有管辖权的政府当局，在各自以这种身份行事的情况下，已发表公开声明，指明在该特定日期之后，任何请求的利息期间的SOFR期限或SOFR Screen Rate期限将不再可用，或不再允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止；但在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息。

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到此类通知(视情况而定)后(任何此类日期，“SOFR定期更换日期”)，对于定期SOFR贷款，该日期应为利息期间结束时或相关利息支付日期(视情况而定)，仅就上文第2.13(B)(Ii)节计算的利息，且不迟于预定的不可用日期。在本协议和任何贷款文件下，SOFR条款将被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整，计算的任何利息付款期限可由管理代理决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(

“继承率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第2.13(B)(I)节或第2.13(B)(Ii)节所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时根据第2.13节规定替换期限SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或利息支付期限视情况而定，另一种基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，并在每种情况下，包括对这种基准的任何数学或其他调整，适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或继而存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修改应在纽约市时间下午5点生效，即行政代理向所有贷款人和借款人张贴该建议修改后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第2.13(B)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第2.14节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户上的存款或为其提供或参与的信贷，施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(A)补偿税和(B)不含税)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的金额，然后，应该贷款人的要求，如该开证行或该其他收款人，借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视情况而定)所产生的该等额外费用或支出或所遭受的减损。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、该贷款人的承诺或该开证行所作的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行签发的信用证，已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足率或流动资金的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该开证行的要求下，借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)付款：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)如果任何贷款人确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或资助其利率参考任何基于SOFR的利率或根据任何基于SOFR的利率确定或收取利率，或根据任何基于SOFR的利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人将此通知行政代理后，(I)应暂停该贷款人履行此类义务、发放或继续发放定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，而该贷款的利率是参考备用基本利率的SOFR期限部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考备用基本利率的SOFR期限组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)在利息期限的最后一天预付或根据借款人的选择将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由该借款人的ABR贷款决定，而无需参考备用基本利率的SOFR期限部分)，如果该贷款人可以合法继续的话

如果贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。

(D)贷款人或开证行出具的、列明本节(A)、(B)或(C)款所规定的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或该开证行(视何者适用而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(E)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视何者适用而定)将导致费用或费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上，借款人或开证行不须根据本条赔偿该等费用或开支或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向；此外，如果引起费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

(f)    [已保留].

(G)即使本协议有任何相反规定，贷款人无权根据本第2.14节获得任何赔偿，只要贷款人没有根据一般惯例和政策根据类似的银团信贷安排向借款人(与借款人处于类似的银团信贷安排下)收取该等费用或要求该等赔偿。

第2.15节：政府不能中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR定期贷款的转换，(C)未能借款、转换、(D)因借款人根据第2.18(B)或9.02(C)节的要求而转让的任何定期贷款或定期贷款，则借款人应在该事件所导致的损失、成本和开支(不包括任何保证金损失或利润损失)向贷款人赔偿损失、成本和支出(不包括任何保证金损失或利润损失)。就SOFR定期贷款而言，对任何贷款人而言，此类损失、成本或支出应包括其为维持此类贷款而获得的资金的清算或重新安排所产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项、其依据，以及合理详细地确定该一笔或多笔款项的方式，该证明书应交付给借款人，并为决定性的

不存在明显错误。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节征收税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据本节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。

(F)审查贷款人的地位。(I)对根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间以及在适用法律规定的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许支付此类款项

没有扣留或以降低的扣留率。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第2.16(F)(Ii)(A)、2.16(F)(Ii)(B)或2.16(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人：

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求享有美利坚合众国为缔约一方的所得税条约的利益(X)关于根据本协定或任何其他贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本(视适用情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于本协定或任何其他贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E项下的任何其他适用付款，在适用的情况下，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署的美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)的原件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提交签署的IRS表格W-8IMY正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件的形式的美国税务合规证书；但如果外国贷款人是合伙企业，且有一份或多份直接或间接证明文件；

该外国贷款人的合作伙伴要求免除投资组合利息，该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，则该贷款人是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括支付根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求根据本款向任何补偿方支付任何款项，如果支付该款项会使该受补偿方的税后净额处于比该受补偿方所处的税后净状况更差的位置，则如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额，则该赔偿金额将使该受补偿方处于较不利的税后净地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)为生存而战。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或由以下人员进行的任何权利转让或替换后继续存在，

贷款人，终止承诺，偿还、清偿或履行本协议和其他贷款文件项下的所有义务。

(I)使用更多定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.17节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或纽约市时间中午12点前)之前，以立即可用的资金，免费、不附加任何条件或扣除任何抗辩、抵销、补偿或反索赔的任何抗辩、抵销、补偿或反索赔，在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或，如果没有明确要求，则在纽约市时间中午12点之前)之前支付其根据本协议或任何其他贷款文件要求支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.14、2.15或2.16条或其他规定应支付的金额)。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付到行政代理指定的一个或多个账户，但必须直接支付给任何开证行的付款、根据第2.14、2.15、2.16和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人，以及根据其他贷款文件支付给其中指定的人的除外。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本合同项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给该等当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款、定期贷款和参与LC付款的总金额的支付比例及其应计利息高于任何其他贷款人收到的比例，则获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并应(以面值现金)购买循环贷款的参与。在必要的范围内，其他贷款人的定期贷款和参与信用证付款，以便所有此类付款的总额应由贷款人根据其各自循环贷款、定期贷款和参与信用证付款的本金和应计利息的总额按比例分摊；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的任何参与的对价而获得的任何付款。

不符合第9.04(F)节(本款规定适用的)条款的交易中的任何合格受让人，借款人或其任何子公司或其他关联公司除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为任何贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(A)借款人事实上没有支付该款项；(B)该行政代理人支付的款项超过了该借款人如此支付的数额(无论当时是否欠款)；或(C)该行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额及其利息，自该款项分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(D)或(E)、2.05(A)或(B)、2.16(E)、2.17(D)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)在上述第(I)和(Ii)款的情况下，根据上述第(I)和(Ii)款中的每一项，将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人关于该付款的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止，和/或(Ii)在一个单独的帐户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述任何条款规定的任何未来资金义务的现金抵押品和应用。

(F)如果根据第5.01(A)条或第5.01(B)条提交的任何财务报表或根据第5.01(C)条提交的任何合规证书被证明存在重大不准确，并且这种不准确将导致以低于任何期间实际适用利率(基于实际净杠杆率)支付任何利息或费用，则如果在终止承诺、全额偿还所有贷款本金和将LC风险敞口降至零之前发现这种不准确，借款人应向行政代理支付因虚假陈述而应支付但未支付的应计利息或费用，以便按其可能显示的利益分配给贷款人和开证行(或前贷款人和开证行)。

(G)考虑任何贷款人是否向行政代理机构提供资金，以供该贷款人按照本条第二条的规定提供任何贷款，而这种资金不是

行政代理向借款人提供的资金，如果第四条规定的适用信贷扩展的条件未得到满足或根据本条款被免除，则行政代理应将此类资金(与从贷款人收到的资金相同)无息返还给贷款人。

(H)根据第9.03节的规定，履行贷款人在本合同项下发放贷款、为信用证的参与提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.03条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.03条提供贷款、为其参与提供资金或根据第9.03条付款不负任何责任。

第2.18节：审查减轻义务；更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)以商业上合理的努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，该指定或转让及转授(I)将取消或减少根据第2.14或2.16节(视何者适用而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，且在其他情况下不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让和授权而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.18(A)节指定不同的贷款办事处，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何贷款人是第2.21节下的拒绝贷款人，则借款人可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益、权利(不包括根据第2.14或2.16节规定获得付款的现有权利)和本协议及其他贷款文件项下的义务(如果出借人已成为拒绝贷款的贷款人，则转让和转授其所有利息，但不受第9.04节所载限制和同意的约束)。本协议和其他贷款文件项下的权利和义务)给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)借款人应已收到行政代理(以及，如果正在转让循环承诺，则为各开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，(B)借款人应已收到一笔金额，相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、累计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(就确定本条款的适用性而言，此类转让被视为可选的预付款))(如果适用，(C)借款人或受让人应已向行政代理支付下列费用：(C)借款人或受让人应已向行政代理支付第#项规定的处理和记录费。

第9.04(B)、(D)条如果根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付款项而导致任何此类转让和转授，则此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少，并且(E)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况已经不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

第2.19节禁止违约的贷款人。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.02(B)节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.01条或其他规定)，或由行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠开证行的任何金额；第三，根据第2.04节的规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.04节的规定，现金抵押开证行关于根据本协议签发的未来信用证的违约贷款人的未来风险；第六，任何贷款人或任何开证行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人和开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证风险的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证风险，然后才可用于偿付该等贷款或其所欠的信用证风险。

违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的LC风险敞口由贷款人根据本合同项下的循环承诺按比例持有，而不执行第2.19(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第2.11(A)条须支付的任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人都有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得第2.11(B)节规定的应付费用，但仅限于其根据第2.16条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(C)对于根据第2.11(A)或(B)条应支付的任何费用或根据上文(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人。(Y)向开证行支付任何此类费用的金额，否则应支付给该开证行对该违约贷款人的预付风险，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(四)允许重新分配适用的百分比，以减少正面风险。该等违约贷款人参与LC风险的全部或任何部分，须按照非违约贷款人各自适用的百分率(计算时不考虑该违约贷款人的循环承担)在各非违约贷款人之间重新分配，但只限于该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该等非违约贷款人的循环承诺的范围。除第9.18节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)购买现金抵押品。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.04节规定的程序，以现金抵押开证行的信用证风险敞口。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将在通知中规定的生效日期并受通知中规定的任何条件(可能包括以下方面的安排)的约束下，将此通知通知双方

任何现金抵押品)，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其适用的百分比按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不执行第2.19(A)(Iv)条)，从而使该贷款人不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间的应计费用或支付款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第2.20.节规定了信贷的增量延期。(A)借款人可随时随时在符合本协议所述条款和条件的情况下，向行政代理机构发出通知(行政代理机构应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求(I)增加一批或多批额外的定期贷款(“增量定期贷款”)，(Ii)仅在循环可获得期内，循环承诺总额的一次或多次增加(每次此类增加，即“循环承诺增加”，并与增量定期贷款一起，“信贷增量扩展”)或(Iii)产生替代增量贷款债务，本金总额不得超过(X)150,000,000美元加(Y)额外金额之和，前提是紧随该额外金额的产生(但不影响根据前一条款(X)同时发生的任何金额)以及由此产生的收益的运用(并假设该信贷增量扩展的全部金额已获得资金且该信贷增量扩展已得到担保)，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节要求借款人提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天重新计算的金额等于或小于2.50至1.00(前提是，如果适用的增量信贷延期的收益将用于为有限条件收购提供资金，则可根据第1.03节借款人的LCA选择条款满足第(Y)条下的计算)；只要在每次提出此类请求时，在适用的递增贷款修正案生效时，(A)没有违约发生，并且仍在继续，或将由此产生违约(前提是，如果适用的递增信贷延期的收益将用于资助有限条件收购，则本条(A)中规定的条件先例可能仅限于第7.01(A)、(B)、(H)和(I)节中描述的违约)，(B)贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或，在适用的递增贷款修正案生效之日和生效之日并在紧接生效之日，在各方面对重要性有限制的陈述和保证的情况下，除非任何该等陈述和保证明确与先前日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面(或在所有方面，视适用情况而定)真实和正确(但如果适用的递增信贷延期的收益将用于资助有限条件收购，则第(B)款中规定的条件先例可仅限于关于借款人和受限制子公司的惯常“特定陈述和担保”，以及(Y)关于被收购人的惯常特定收购协议陈述)，(C)在实施适用的增量信贷延期及其收益的运用之后(并假设信贷增量延期的全部金额应在该日期作为贷款提供资金)，借款人应在形式基础上遵守第6.11节和第6.12节规定的财务契约，并在最近一个财政季度的最后一天重新计算(但如果适用的增量信贷延期的收益将用于为有限条件收购提供资金，则第(C)款中规定的条件先例可根据

借款人根据第1.03条进行的LCA选举)和(D)借款人应提交前一条款(A)、(B)和(C)所述的责任官员证书，以及证明符合前一条款(C)的合理详细计算(如果计算是在借款人尚未向行政代理提交的任何财政季度的最后一天进行的，则应分别提交第5.01(A)或5.01(B)节和第5.01(C)节所要求的财务报表和合规性证书，随附有关期间综合EBITDA的合理详细计算)。为了证明符合第2.20(A)(Ii)(C)节的规定，任何循环承诺的增加应被视为自最近结束的财政季度的最后一天起全额支取。就本第2.20(A)节对总有担保净杠杆率或总净杠杆率的任何计算而言，在进行此类计算时，不会分别从总债务或高级有担保债务中扣除适用的递增信贷的现金收益。每一批增量定期贷款和每一次循环承诺增量应为10,000,000美元的整数倍，本金总额不少于50,000,000美元；但如果该数额代表上文所述的增量信贷延长本金总额下的所有剩余可用资金，则该数额可以少于50,000,000美元。

(B)在下列情况下，增量定期贷款(I)在抵押品的支付权和与循环承诺有关的义务方面应具有同等或较低的地位，A档定期贷款和任何其他当时存在的增量定期贷款，(Ii)就强制性提前还款而言，其条款(当作为一个整体)不应比(X)在由“A档”定期贷款组成的增量定期贷款、A期贷款和(Y)由“B档”定期贷款组成的增量定期贷款更优惠，任何当时存在的由“B部分”定期贷款组成的增量定期贷款(应理解和同意，任何由“B部分”定期贷款组成的任何此类增量定期贷款可在提供此类增量定期贷款的贷款人所要求的范围内，(1)要求仅适用于此类增量定期贷款的预付保费，以及(2)具有仅适用于此类增量定期贷款和任何其他当时存在的由“B部分”定期贷款组成的增量定期贷款的强制性预付条款(包括超额现金流预付))，以及(3)除摊销、定价或到期日外，应具有在最后到期日(发生时)之前适用的条款(整体而言)，其限制性不得大于(作为整体时)(X)适用于A档定期贷款的增量定期贷款，以及(Y)适用于“B档”定期贷款的增量定期贷款，适用于基于当时流行的市场条件(由借款人在其合理的商业判断中确定)的“B部分”定期贷款，或适用于由“B部分”定期贷款组成的任何当时存在的增量定期贷款(由借款人在与行政代理协商后的合理商业判断中确定)，除非行政代理另有同意；如果(A)在紧接适用的增量贷款修正案生效之前，与由额外的“A”档定期贷款或“B档”定期贷款组成的任何增量定期贷款有关的加权平均收益率超过与A档定期贷款或由“B档”定期贷款组成的任何当时现有增量定期贷款有关的加权平均收益率超过0.50%，则与A档定期贷款或由“B档”定期贷款组成的任何当时存在的增量定期贷款有关的适用利率：须予调整，以使与该等递增定期贷款有关的加权平均收益率，不得超过与A档定期贷款或由“B档”定期贷款(视何者适用而定)组成的任何该等当时存在的递增定期贷款有关的加权平均收益率超过0.50%；但(X)第(A)款所列要求不适用于生效日期超过《第二修正案》生效日期后十二(12)个月的信贷递增展期，以及(Y)根据第(A)款规定的适用利率因利息的运用而增加。

由“A”档定期贷款或“B档”定期贷款组成的任何增量定期贷款的利率“下限”，将仅通过为A档定期贷款或由“B档”定期贷款组成的任何此类现有增量定期贷款(视情况而定)设定或提高利率“下限”来实现，(B)任何由“A档”定期贷款或“B档”定期贷款组成的增量定期贷款的最终到期日不得早于A档定期贷款或任何当时存在的由“B档”定期贷款组成的增量定期贷款的到期日，视情况而定。以及(C)由“A档”定期贷款或“B档”定期贷款组成的任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于当时剩余的A档定期贷款或由“B档”定期贷款组成的任何当时现有的增量定期贷款的加权平均到期日。

(C)借款人根据本节发出的每份通知应列明有关递增信贷的申请金额和拟议条款。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他选择延长信贷增量的人应合理地令借款人和行政代理(在任何循环承诺增加的情况下，每一开证行)(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)满意，并且，如果还不是贷款人，则应根据本协议的修正案(“增量贷款修正案”)以及由借款人、该额外贷款人和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的贷款人。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何递增的信贷。在适用的增量贷款修正案生效时，对任何增量信贷延期的承诺应成为本协定项下的承诺(如果是由现有循环贷款人提供的任何循环承诺增加，则为该循环贷款人循环承诺的增加)。未经任何其他贷款人同意，增量贷款修正案可对本协议或行政代理认为必要或适当的任何其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定(包括规定适用于额外贷款人的表决规定，与第9.02(B)节第二个但书(B)的规定相当)。除非行政代理和其他贷款人另有约定，否则任何增量贷款修正案的有效性应取决于其生效日期是否满足第4.02节中规定的各项条件(应理解并同意，第4.02节中提到的所有借款均应视为指适用的增量贷款修正案)。

(D)在任何循环承诺额增加生效之日起，(I)紧接该循环承诺额增加生效之前未偿还的循环贷款本金总额(“现有循环借款”)应被视为已偿还，(Ii)在该循环承诺额增加生效之前已有循环承诺额的每个循环承诺额增加贷款人，应在同一天的资金中向行政代理人支付一笔相当于以下金额(如有)的款项，(A)(1)该循环承诺增加贷款人的适用百分比(在使该循环承诺增加生效后计算)乘以(2)由此产生的循环借款的本金总额(如下文定义)超过(B)(1)该循环承诺增加贷款人的适用百分比(在不影响该循环承诺增加的效力的情况下计算)乘以(2)现有循环借款的本金总额，(3)在循环承诺增加生效之前没有循环承诺的每个循环承诺增加贷款人应在同一天向行政代理支付一笔资金，其数额等于(1)该循环承诺增加贷款人的适用百分比(在使循环承诺增加生效后计算)乘以(2)由此产生的循环借款的本金总额，(4)在行政代理收到上文第(2)和(3)款规定的资金后，行政代理应向每一循环贷款人支付该资金中相当于以下金额的部分，如有，(A)(1)该循环贷款人的适用百分率(在不影响循环承担额增加的效力的情况下计算)乘以(2)现有循环借款的本金总额，超过(B)(1)该循环贷款人的适用百分率

(2)产生的循环借款本金总额，(V)在该循环承诺增加生效后，借款人应被视为进行了新的循环借款(“由此产生的循环借款”)，本金总额等于现有循环借款的本金总额以及按照第2.03节向行政代理机构提交的借款申请中规定的类型和利息期限(且借款人应提交该借款请求)，(6)每个循环贷款人应被视为持有其产生的每笔循环借款的适用百分比(在使循环承付款增加生效后计算)和(7)借款人应向每个循环贷款人支付其构成现有循环借款的贷款的任何和所有应计但未付的利息。根据上文第(I)款作出的现有循环借款的被视为付款，如果循环承诺增加的生效日期不在与之相关的利息期限的最后一天，则借款人应根据第2.15节的规定予以补偿。在根据本节进行的每一次循环承诺增加时，紧接增加之前的每一循环贷款人将被自动视为已被分配给每一循环承诺增加贷款人，并且每一循环承诺增加贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环贷款人在未偿还信用证项下的部分参与，以便在实施该循环承诺增加以及每次该等被视为转让和承担参与后，每一循环贷款人(包括每一该等循环承诺增加贷款人)持有的信用证项下未偿还参与额合计的百分比将等于该循环贷款人的适用百分比。

第2.21节。允许延长到期日。(A)借款人可以向行政代理递交延长到期日的请求(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人按照本节的规定延长现有到期日，要求贷款人按照本节规定延长现有到期日。每项到期日延长请求应(1)具体说明本合同项下需要延期的适用承诺和/或贷款类别，(2)具体说明寻求延长适用到期日的日期，(3)具体说明在确定本合同项下应支付的贷款利息和费用时适用的利率变化(如有)，就延长到新到期日的那部分承诺和/或贷款同意贷款人(定义见下文)，以及此类变更生效的时间(可能在现有到期日之前)，以及(Iv)具体说明与该到期日延长请求相关的对本协议的任何其他修正或修改；但根据第9.02(B)节的但书，除非已获得其他批准，否则此类变更或修改不得在最后到期日之前生效。如果借款人提出了延长到期日的请求，则每个适用的贷款人都有权利，但没有义务同意延长现有到期日和其中所规定的其他事项，并遵守其中规定的条件(每个同意延长到期日请求的贷款人在本文中被称为“同意的出借人”，而每个不同意该请求的出借人在本文中被称为“拒绝出借人”)，该权利可以通过书面通知行使，其中规定了该出借人同意延长到期日的承诺和/或贷款的最高金额，在借款人提交延长到期日请求之日起不迟于借款人和行政代理商定的日期内交付借款人(连同副本给行政代理)(有一项理解并同意，任何未能行使上述权利的出借人应被视为拒绝出借人)。如果贷款人选择只延长其当时现有承诺和/或贷款的一部分，则就本协议而言，就该延长部分而言，该贷款人将被视为同意的贷款人，而就其承诺和/或贷款的剩余部分而言，该贷款人将被视为递减贷款人，该贷款人适用类别的每种贷款的本金总额应为

根据如此延期和未延期的贷款本金总额，在该贷款人的贷款的延期部分和未延期部分之间按比例分配。如果同意的贷款人同意就其持有的承诺和/或贷款提出的这种到期日延长请求，则除本节(D)款另有规定外，在到期日延长请求中指定为其生效日期的日期(“延长生效日期”)，(1)就同意的贷款人而言，适用的承诺和/或贷款的现有到期日应延长至其中规定的日期，(Ii)同意贷款人的适用承诺和/或贷款的条款和条件(包括与此有关的应付利息和费用(包括信用证费用))应按照到期日延长请求中的规定进行修改，以及(Iii)到期日延长请求中规定的其他修改和修改应(在获得任何所需批准(包括所需贷款人的批准)的前提下)生效。

(B)尽管有前述规定，借款人仍有权根据第2.18(B)节和第9.04节的规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构替换拒绝的贷款人(为免生疑问，仅就该贷款人的承诺和/或其未同意延长到期日请求的那部分贷款)。而任何该等替代贷款人在更换贷款人的有效时间及之后，就其转让及承担的承诺及/或贷款而言，就所有目的而言均构成同意贷款人。

(C)确认延长到期日请求是否已在以下情况下生效：

(I)仅就已对循环承诺生效的到期日延长请求而言，借款人应在不迟于现有到期日的情况下预付循环贷款，并应按照第2.04(I)节规定的方式就信用证提供现金抵押品，以便在实施此类预付款和提供现金抵押品后，截至该日期的循环风险总额将不超过同意贷款人根据本条延期的循环承诺总额(此后，借款人不得请求任何循环贷款或任何发行、修订、如果信用证生效后，循环风险总额将超过如此延长的循环承付款的总额，则续签或延长信用证)；

(2)仅就已对循环承付款生效的延长到期日请求而言，在现有到期日，每一递减贷款人的循环承付款应终止，但不得按照本节(B)款的规定进行假设、转让或转让，借款人应偿还每一递减贷款人的所有循环贷款，但不得如此购买、转让和转让，在每一种情况下，还应连同应计未付利息和本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他款项，不言而喻，并同意：在满足第4.02节规定的条件的情况下，这种偿还可以由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新的循环借款的收益提供资金，这些循环借款应由同意的贷款人根据其延长的循环承诺按比例进行；和

(Iii)仅就已对某类定期贷款生效的延长到期日请求而言，在现有到期日，

借款人应偿还每家递减贷款人的这一类别的所有贷款，只要这些贷款不应被如此购买、转让和转让，在每一种情况下，连同应计和未付利息以及本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他金额，不言而喻，并同意，在满足第4.02节规定的条件的情况下，此类偿还可由循环贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新循环借款的收益提供资金。

(D)尽管有上述规定，除非在延期生效日期满足第4.02节规定的条件(该章节中所有提及借款的内容均被视为提及该延期到期日请求)，且行政代理应已收到日期为该日期并由负责官员签署的表明该条件的证书，否则本合同项下的任何延长到期日请求均不得生效。

(E)即使本协定有任何相反的规定，特此同意，不得根据本节的明示条款延长现有到期日，或对承诺的条款和条件以及同意的贷款人的贷款的条款和条件作出任何修正或修改，应被视为(I)违反第2.07(C)节或第2.17(B)或2.17(C)节的最后一句，或违反本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或(Ii)根据第9.02(B)节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。

(F)借款人、行政代理和同意的贷款人可对本协议进行修订，以作出必要的修改，以反映已根据本节规定生效的任何到期日延长请求的条款。

第2.22节为再融资安排提供资金。(A)在生效日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得，该贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者同意根据本第2.22节规定的再融资修正案提供任何部分的再融资定期贷款(每个为“额外的再融资贷款人”)(但行政代理应已同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，以根据第9.04(B)节的要求，同意该贷款人或其他再融资贷款人提供此类再融资定期贷款，在该额外再融资贷款人是采购借款方或关联贷款人的范围内，应分别满足第9.04(G)节和第9.04(F)节的要求，如同该再融资定期贷款是向该贷款人或其他再融资贷款人转让定期贷款一样，以再融资定期贷款或再融资定期承诺的形式对本协议下当时未偿还的全部或部分定期贷款的债务进行信贷协议再融资；只要贷款人在本协议项下没有义务提供此类信贷协议，对债务进行再融资。

(B)任何再融资修正案的有效性应取决于在其生效之日满足第4.02节所述的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与生效日交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更而改变此类法律意见除外。(2)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对安全文件的修改，以确保

该等信贷协议对债务进行再融资，并附有适用的贷款文件。

(C)根据第2.22(A)节发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于50,000,000美元和(Y)超过10,000,000美元的整数倍。

(D)本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，而无需任何其他贷款人的同意，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本第2.22节的规定，包括将根据《再融资修正案》确定的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的一种新贷款和/或承诺所需的任何修订，贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

(E)仅在第2.22节规定的范围内，本第2.22节应完全取代第2.17节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第三条

申述及保证

借款人向行政代理、每家开证行和每家贷款人陈述并保证：

第3.01节组织；权力。每一借款人和每一受限制附属公司(A)是正式组织的、有效存在的，并且(在该概念适用于相关司法管辖区的范围内)在其组织管辖的法律下具有良好的信誉，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及合法的权利，以按照目前进行的方式经营其业务，签立、交付和履行其根据本协议及其所参与的每项其他贷款文件和由此预期的每项其他协议或文书所承担的义务，并完成交易和第二修正案交易，以及(C)除非个别或整体未能这样做，不会合理地预计会造成实质性的不利影响，有资格在相关司法管辖区开展业务，并且在相关司法管辖区适用的范围内，在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。

第3.02节授权；应有的执行和交付；可执行性。每一借款人和每一贷款方都已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权交易和第二修正案交易及其所属贷款文件的执行、交付和履行。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，在由该贷款方签署和交付时，将构成借款人或该贷款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的适用法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节。不接受政府批准；不存在冲突。交易和第二修正案交易(A)都不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并完全有效的，(Ii)完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案，以及(Iii)

(B)在任何重大方面违反适用于借款人或任何受限制附属公司的任何法律规定，或(C)违反或导致(单独或经通知、时间流逝或两者兼而有之)根据对借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书下的违约，或产生在该等契约、协议或其他文书下要求借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生以下权利，或导致、终止、取消或加速其项下的任何义务，以及(D)导致对借款人或任何受限制附属公司现在拥有或今后获得的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外。

第3.04节说明财务状况；无实质性不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交借款人的综合资产负债表和综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量(I)截至2018年12月29日的财政年度及截至2018年12月29日的财政年度，并经均富律师事务所、独立公共会计师(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无任何有关审计范围的任何限制或例外)审计，并附有意见；及(Ii)截至及截至2019年9月28日的财政季度及财政年度部分。该等财务报表在各重大方面公平地列示借款人及附属公司于该等日期及期间的综合财务状况及经营成果及现金流量，该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则予以应用，但须受正常的年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表的若干附注所规限。

(b)    [已保留].

(C)除第二修正案资料备忘录所披露者外，于交易及第二修正案交易生效后，于第二修正案生效日期，借款人或任何受限制附属公司概无任何重大直接或或有负债、不寻常长期承诺或未变现亏损。

(D)确认自2018年12月29日以来，没有发生过或合理地预期会产生实质性不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节管理物业。(A)借款人及各受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产(包括按揭物业)均拥有良好业权或有效租赁权益，惟业权上的瑕疵并不妨碍其目前经营业务或将该等物业作其预定用途之能力，或未能拥有该等业权或权益将不会合理地预期会导致重大不利影响。除第6.02节明确允许的留置权外，所有此类财产都是免费的，没有留置权。

(B)确保每一借款人及每一受限制附属公司拥有或获许可使用其目前所经营业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而借款人及每一受限制附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士在任何重大方面的权利。借款人或任何受限制附属公司所拥有或使用的任何商标、商号、版权、专利或其他知识产权的索赔或诉讼并无待决，或据借款人或任何受限制附属公司所知，借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司构成威胁，而个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。

(C)附表3.05列出截至生效日期，借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的每项房地产的地址，截至交易生效后的生效日期。

第3.06节关于诉讼和环境事项。(A)在法律上或衡平法上，或由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前，没有针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据其所知，对借款人或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司或任何公司的任何业务、财产或权利构成威胁或影响的诉讼、诉讼、调查或法律程序

该人(I)有合理的可能性作出不利裁定，而如作出不利裁定，则合理地预期会个别地或整体地导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件、交易或第二修正案交易。

(B)借款人或任何受限制附属公司均无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已受任何环境责任的约束，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言不会导致重大不良影响的任何事宜除外。

第3.07节要求遵守法律和协议。除非因个别或整体未能遵守有关规定而合理地预期不会导致重大不利影响，否则借款人及每一受限制附属公司均遵守(A)所有重大方面的法律规定及(B)对借款人或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书。

第3.08节：修订反恐怖主义法；反腐败法。借款人已在其合理的业务判断中实施并维持旨在确保借款人、子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司和代表(仅在为借款人或子公司的利益行事的范围内)遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而借款人、子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据借款人及其子公司所知，其各自的雇员、代理人、附属公司或代表(仅在为借款人或子公司的利益行事的范围内)在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或(B)据借款人及其附属公司、借款人的任何高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表或任何附属公司所知，均不是受制裁人士。据借款人及其子公司所知，任何借款或信用证、使用收益或本协议规定的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.09节说明投资公司的状况。借款人或任何子公司均不是《投资公司法》所界定的或受《投资公司法》监管的“投资公司”。

第3.10节。遵守美联储的规定。借款人或任何附属公司均不从事或将主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(按理事会U规则的定义)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。贷款或信用证的收益不得直接或间接用于任何违反(包括任何贷款人)理事会任何条例，包括条例U和X的任何目的。

第3.11节征收税金。每一借款人和每一子公司(A)已及时提交或促使其提交其必须提交的所有纳税申报单和报告，但如果不这样做不会合理地预计不会造成重大不利影响，以及(B)已支付或导致支付其应支付的所有实质性税款，则不在此限，除非通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑；但条件是：(I)借款人或该附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则为其账面预留了充足的准备金，以及(Ii)此类竞标有效地暂停了对有争议债务的收取和任何保证该债务的留置权的执行。

第3.12节：适用于ERISA。(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。

(B)除非不合理地个别或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)每个外国养老金计划符合适用于该计划的法律的所有要求和该计划的管理文件的各自要求，(Ii)对于每个外国养老金计划，借款人、其关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未从事可能直接或间接对借款人或任何受限制的子公司施加税收或民事处罚的交易，以及(Iii)对于每个外国养老金计划，在提交给贷款人的财务报表中，已根据法律的所有要求和审慎的商业惯例，或在必要时，按照维持外国养老金计划的司法管辖区的普通会计惯例，就任何无资金来源的负债建立了准备金。

(C)截至第二修正案生效日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的含义)，借款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议。

第3.13节披露信息。第二修正案信息备忘录，或借款人或任何受限制附属公司或其代表向任何安排人、行政代理、任何开证行或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的任何其他书面报告、财务报表、证书或其他信息(一般经济或行业特定性质的信息、预测财务信息或其他前瞻性信息除外)，当被视为整体时，载有对事实的任何重大错误陈述，或在整体而言，根据作出该等陈述的情况，遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实，而该等事实并不具重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是真诚地根据其认为在所提供的时间是合理的假设而编制的，并且如果该等预计财务信息是在第二修正案生效日期之前提供的，则自第二修正案生效日期起(应理解并同意，任何该等估计和预计财务信息可能与实际结果不同，该等变化可能是重大的)。

第3.14节管理所有附属公司。附表3.14列出了借款人和每家受限制附属公司的名称和所有权权益，并确定了作为附属贷款方的每一家附属公司，在每种情况下，均为第二修正案生效日期。各附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已全额支付且不可评估，而该等股权由借款人直接或间接拥有，且无任何留置权(根据贷款文件设立的留置权及第6.02节所允许的留置权除外)。除附表3.14所载者外，于第二修订生效日期，并无任何受限制附属公司为立约方的现有购股权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议，亦无任何受限制附属公司的未偿还股权须于行使、转换或交换时由任何受限制附属公司发行可行使、可转换、可交换或证明有权认购或购买任何受限制附属公司的任何额外股权或其他证券。

第3.15节投保保险。附表3.15对借款人或任何受限制附属公司或其代表于生效日期维持的所有保险作出真实、完整及正确的描述，而该等保险对其业务的进行具有重大影响。自生效日期起，该等保险已完全生效，而于生效日期或该日期之前到期及应付的有关该等保险的所有保费均已支付。借款人在其合理判断中认为，借款人及受限制附属公司或其代表所承保的保险金额(并无较大风险留存)及针对(A)在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司惯常承保的风险，以及(B)足够。

第3.16节说明劳工事务。截至第二修正案生效日期，除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，借款人或任何受限制子公司未发生罢工、停工或停工或任何其他重大劳资纠纷，或据借款人或任何受限制子公司所知，存在威胁。除合理预期不会导致重大不利影响外，(A)借款人及各受限制附属公司的工作时间及向其雇员支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理该等事宜的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，及(B)借款人或任何受限制附属公司因工资及雇员健康及福利保险及其他福利已在借款人或该受限制附属公司的账面上支付或累积为负债而应付的所有款项，或可就此向借款人或任何受限制附属公司提出索偿的所有付款。

第3.17节要求偿付能力。自第二修正案生效日期起，在紧接第二修正案交易完成后，(A)贷款方资产的公允价值，按公允价值计算，将超过其从属、或有的债务和负债，(B)贷款方财产的当前公允可出售价值，作为整体，将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，该等债务和其他负债成为绝对和到期的，(C)贷款方，作为整体，将有能力偿还其债务及负债，不论是从属的、或有的或有的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及(D)贷款各方作为整体而言，将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行。为本节的目的，任何时候或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

第3.18节包括抵押品事宜。(A)抵押品协议在当事各方签立和交付时，将为担保各方的利益设定对抵押品的有效和可强制执行的担保权益(如其中所界定的)，及(I)当构成经证明的证券(如统一商业法典所界定的)的质押证券连同以空白方式妥为背书的转让文书交付行政代理人时，根据抵押品协议设定的担保权益将构成质押人对该等质押证券(如抵押品协议所界定的)的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，(Ii)当适当形式的融资声明提交给适用的备案机关时，根据抵押品协议设立的担保权益将构成贷款方在剩余第9条抵押品(定义见此)中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要可以通过提交优先于任何其他人的权利的统一商法典融资声明来获得完善的担保权益，但第6.02节允许的留置权担保的权利除外。

(B)每份按揭一经当事人签立和交付，将为担保当事人的利益，在受抵押财产及其收益限制的所有适用抵押人的权利、所有权和权益中为行政代理设定合法、有效和可执行的担保权益，当抵押已在其中指定的司法管辖区提交时，抵押将构成抵押人对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于任何其他人的权利和优先于任何其他人的权利，但受第6.02节允许的留置权的限制。

(C)根据与美国专利商标局或美国版权局的抵押品协议(或借款人和行政代理人在形式和实质上合理满意的简短担保协议)的记录，

在适用的情况下，在提交第3.18(A)节所指的融资报表时，根据抵押品协议设立的担保权益将构成贷款方对知识产权(如抵押品协议所定义)的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，其中担保权益可以通过在美利坚合众国备案来完善，在每种情况下，担保权益优先于任何其他人，但受第6.02节允许的留置权的限制(有一项理解和协议，即可能有必要在美国专利商标局或美国版权局进行后续录音，以完善贷款方在生效日期后取得的此类知识产权上的担保权益)。

第3.19节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.20节。这些项目涵盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第3.21.节：关于实益所有权证明。自第二修正案生效之日起，任何受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第3.22.条例H.任何抵押财产都不是洪灾财产，除非行政代理人已收到以下内容：(A)适用贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认，(I)关于该抵押财产是洪水灾害财产的事实，(Ii)关于每个此类洪水灾害财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划和(Iii)此类其他洪水危险确定表，行政代理人要求的通知和确认书，以及(B)适用贷款方的保险单或保险证书的副本，证明符合洪水保险法的要求，并在其他方面令行政代理人合理满意，并代表担保方将行政代理人指定为损失收款人。本合同规定的所有洪灾保险单均已取得，并保持十足效力，其保险费已全额支付。

第四条

条件

第4.01节。以下内容：[已保留].

第4.02节介绍每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行在生效日期初次借款后开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均以按照本协议收到要求并满足下列条件为条件：

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续展或延期之日(视具体情况而定)，在所有重要方面均应真实和正确(或就重要性而言，在所有方面均应真实无误)，但明确与先前日期有关的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保应在所有重要方面均真实和正确(或就重要性而言，在所有方面)截至该较早日期；但就本第4.02节而言，第3.04(A)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第5.01(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生任何违约，且违约仍在继续。

每次借款(但就本节而言，借款的转换或延续均不构成“借款”)和每次信用证的签发、修改、续展或延期应视为借款人在信用证日期就第4.02(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证；但是：(I)第4.02(A)和(B)节适用于与任何有限条件收购相关的任何增量贷款，由借款人选择，应受第1.03节第二段的约束；(Ii)第4.02(A)和(B)节不适用于根据任何再融资修正案发放的任何贷款，除非贷款人已就此在再融资修正案中要求偿还贷款。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款单据应支付的所有费用、开支和其他金额均已全额支付(尚未到期的或有金额除外)，所有信用证均已到期或终止，或已以适用的开证行合理满意的方式提供担保或以现金作抵押(在每种情况下，均应以适用的开证行合理满意的方式)且所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节：财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供下列材料，行政代理应向各开证行和各贷款人提供：

(A)在每个财政年度终结后90天内提交经审计的综合资产负债表、截至该财政年度终结及截至该财政年度的综合收益、股东权益及现金流量的经审计综合资产负债表及经审计的综合经营报表，以及有关附注，并以比较形式列出上一财政年度的数字，该等数字均由均富律师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师呈报(无“持续经营”或类似声明，保留或例外(仅由于(X)任何债务的到期日或(Y)本协议或管理任何债务的任何其他协议所列财务契约的预计或潜在违反，在每种情况下，均在提交意见之日后的一年内)，且对审计范围没有任何限制或例外)，表明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况，借款人和子公司在该会计年度末和该会计年度的综合基础上的经营业绩和现金流，符合美国公认会计原则，并附有一份叙述性报告，说明借款人和合并子公司的财务状况、经营成果和现金流，并与根据下文第(D)款提交的关于该会计年度的综合预算进行比较，每一项的形式都合理地令行政代理满意；

(B)在每个财政年度首三个财政季度结束后45天内，提交其未经审计的综合资产负债表、截至该财政季度末及截至该财政年度的综合收益、股东权益及现金流量的未经审计的综合经营报表、股东权益及现金流量，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的相应一段或多段期间的数字

在各重大方面公平地列报借款人及附属公司于该会计季度末及该会计年度该部分的综合财务状况、经营成果及现金流量，该等财务状况、经营结果及现金流量符合公认会计原则的一贯适用，并须遵守正常的年终审计调整及无脚注，并附有一份叙述性报告，以行政代理合理满意的形式描述借款人及综合附属公司的财务状况、经营结果及现金流量；

(C)在根据上述(A)或(B)款提交财务报表的同时，提交一份填妥的符合证明文件，(I)证明是否存在失责行为，如有失责行为，则指明失责行为的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算方法(A)显示符合第6.11和6.12节所载的财务契诺的规定；及(B)就根据上文(A)款提交的财务报表而言，自借款人截至2016年12月31日的财政年度的财务报表开始，超额现金流量：(Iii)在任何不受限制的子公司存在的任何时间，包括作为每个此类财务报表的附件的不受限制的子公司调节表，以及(Iv)说明自第3.04节所述借款人经审计的财务报表的日期和根据本条款(C)交付的先前合规性证书的日期中较晚的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何重大变化，并在任何此类变化发生的情况下，说明该变化对该合规性证书所附财务报表的影响；

(D)在每个财政年度结束后90天内编制下一财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度结束和该财政年度每个财政季度结束时的预计综合资产负债表和预计业务、全面收入和现金流量的综合报表，并列出编制该财政年度预算所用的假设)；

(E)在行政代理人或任何贷款人提出要求后，立即提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》；

(F)在行政代理或任何贷款人提出合理请求后，立即提供(I)借款人或其任何关联公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的《ERISA》第101(L)(1)节所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；

(G)在公开提供借款人或任何受限制子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的或由借款人分发给其股权持有人的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本后，视情况迅速提供；以及

(H)按照第5.08节最后一句的规定，在提出任何要求后，立即提供有关经营、商务、资产、负债的其他信息

(包括或有负债)和借款人或任何受限制附属公司的财务状况，或行政代理、任何开证行或任何贷款人可能合理要求的对本协议条款或任何其他贷款文件的遵守情况。

根据本节(A)、(B)、(F)或(G)条规定提供的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理在平台上发布，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则该信息应被视为已提供根据本节规定必须提供的信息也可以按照行政代理核准的程序通过电子通信提供。

第5.02节：发布重大事件的通知。借款人应在借款人的一名负责人获知后，向行政代理人提供下列事项的书面通知，行政代理人应向各开证行和各贷款人提供：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在任何仲裁员或政府当局对借款人或任何受限制附属公司的负责人提起或启动针对借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序，或据其所知影响借款人或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼或程序，或借款人先前未以书面向行政代理人披露的任何此类未决诉讼、诉讼或程序中的任何不利发展之前，在每种情况下合理地预期将导致实质性不利影响的任何诉讼、诉讼或程序，或以任何方式质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性；

(c)    [已保留]，以及

(D)禁止任何其他已造成或可合理预期会造成重大不良影响的发展项目(包括任何环境责任通知)。

根据本节提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，列出需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节介绍有关抵押品的信息。(A)借款人应及时向行政代理提供以下变更的书面通知：(I)任何贷款方的组织文件中所列的任何贷款方的法定名称的变更；(Ii)任何贷款方的公司或组织管辖范围内的变更；(Iii)任何贷款方的组织形式的变更；或(Iv)任何贷款方的组织标识号码(如果有)的变更，或者，对于根据司法管辖区法律组织的贷款方，要求在统一商业代码融资声明的正面列出此类信息的联邦纳税人标识编号。

(B)根据行政代理人的书面要求，借款人在根据第5.01(A)节交付财务报表时，应向行政代理人提交一份由借款人的负责官员签署的完整的补充完美证书，(I)列出根据补充完美证书所要求的信息，并以行政代理合理满意的方式表明这些信息与根据本节交付的最新补充完美证书相比的任何变化(或者，在第一次交付补充完美证书之前，从生效日期交付的完好性证书开始)或(Ii)证明这些信息与最近的补充完善性证书没有变化

根据本节交付(或者，在第一次交付补充完美证书之前，从生效日期交付的完美证书开始)。

第5.04节：公司的存在；业务的开展。借款人将并将促使每一家受限制子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持充分的效力和效力：(A)其合法存在(第6.03节另有明确许可的除外)，以及(B)其所有权利、许可证、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号对其业务的开展具有重要意义，除非不能保持、续订和全面生效该等权利、许可、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号，否则不会合理地产生重大不利影响。

第5.05节。关于纳税的规定。借款人将并将导致每一受限制附属公司在重大税项债务发生拖欠或违约之前支付该等债务，除非(A)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就其有效性或数额真诚地提出异议，(B)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就其预留足够的准备金，及(C)该等争议债务的收取及任何担保该等债务的留置权的强制执行均告中止。

第5.06节有关物业的维修保养。除非不能合理地预期未能做到这一点将产生重大不利影响，否则借款人将并将导致各受限制附属公司保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗、伤亡和谴责除外。

第5.07节投保保险。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司以财务健全和信誉良好(根据其管理层的善意判断)维持保险公司，(A)保险金额(不超过风险保留)和针对以下风险的保险：(I)由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司惯常维持的保险；(Ii)借款人认为足够的保险，前提是尽管有上述规定，借款人或其受限制子公司不得获得或维持比其正常业务过程更具限制性的保险，以及(B)适用法律或任何其他贷款文件可能要求的所有其他保险。借款人应尽商业上合理的努力，确保由贷款方或其代表开立的每份一般责任保险单或意外伤害保险单(A)在每一份一般责任保险单中，代表担保各方指定行政代理人作为其项下的额外被保险人；(B)就每份意外保险单而言，包含贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保当事人指定行政代理人为贷款人的损失收款人；以及(C)在适用的保险人提供的范围内，提供至少30天(或行政代理可能同意的较短天数)的事先书面通知，通知行政代理任何此类保单的取消。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其继承法)提供洪水保险，则借款人应或应促使每一贷款方(1)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(2)向行政代理提交符合该规则和条例的证据，其形式和实质是行政代理合理接受的。借款人应及时将属于或成为洪灾财产的任何抵押财产通知行政代理机构。

第5.08节保护书籍和记录；检查和审计权。借款人将，并将促使每个受限制的子公司保存适当的记录和账簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，符合公认会计原则和法律的所有要求。借款人将，并将促使每一受限制附属公司，允许行政代理或任何贷款人在合理的事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿

(B)借款人的代表有权在正常营业时间内的合理时间内并按合理要求经常进行访问和检查，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务和财务状况(双方商定，借款人的代表有权参加与独立会计师的讨论)；但是，除非在违约事件持续期间进行任何这种访问和检查，否则：(A)只有单独或代表贷款人行事的行政代理人才能行使本节规定的权利；(B)行政代理人在任何历年不得超过一次行使本节规定的权利。尽管第5.08节或第5.01(H)节有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司不得披露、允许检查、审查、复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项，除非该文件，信息或其他事项可以不侵犯这种特权的方式披露。

第5.09节要求遵守法律。(A)借款人将遵守法律(包括环境法)关于其或其财产的所有要求，并将促使每一家受限制的子公司遵守法律的所有要求，除非个别或整体未能遵守规定，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

(B)保证借款人将并将促使各子公司在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律和制裁来开展业务。借款人应在其合理的业务判断中维持并执行政策和程序，以确保借款人、子公司和前述公司各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.10节禁止使用收益和信用证。(A)A部分定期贷款的收益将用于(I)在第二修正案生效日期仅用于(A)为现有债务提供再融资，以及(B)支付第二修正案交易成本和(Ii)在第二修正案交易生效后借款人资产负债表上剩余的任何现金，用于借款人和受限制子公司的一般企业目的(包括允许的收购、资本支出、受限支付和投资)。循环贷款的收益以及增量定期贷款(除非适用的增量贷款修正案另有规定)将仅用于借款人和受限制附属公司的营运资金和其他一般企业目的(包括允许的收购、资本支出、限制性付款和投资)。任何贷款或信用证的收益的任何部分都不得违反第3.10节规定的表述方式。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证或使用，并应促使附属公司和上述每一方的各自董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司和代表不使用任何借款或任何信用证的收益，直接或间接地将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(I)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法，(Ii)为任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(Iii)以任何方式导致个人或实体(包括任何参与交易或第二修正案交易的个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、发行银行或其他身份)违反适用于本协议任何一方的任何制裁或反腐败法律。

第5.11节。允许增加子公司。(A)如果在生效日期后成立或收购任何额外的指定子公司(或以其他方式成为指定子公司)，则借款人将在15个营业日内(或行政代理可能在其

在该指定附属公司成立或收购(或以其他方式成为指定附属公司)后(或以其他方式成为指定附属公司)，通知行政代理，之后，在该指定附属公司成立或收购(或以其他方式成为指定附属公司)后30个营业日内(或行政代理可全权酌情以书面同意的较长期间)，就该指定附属公司及由任何贷款方拥有或代表其拥有的该指定附属公司的任何股权或债务，作出抵押品及担保要求。

(B)借款人可指定任何非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制附属公司为指定附属公司，而该等附属公司符合“指定附属公司”一词定义(B)段所载的准则；但有关该受限制附属公司的抵押品及担保规定须已获满足，犹如该受限制附属公司是在生效日期后成为指定附属公司的人一样。

第5.12.节要求提供进一步的保证。(A)借款人将，并将促使各附属贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律或行政代理或所需贷款人可能合理要求的、或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资声明、固定文件、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，以促使抵押品和担保要求得到满足并保持，所有费用由贷款方承担。借款人还同意应要求不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

(B)即使借款人或任何附属贷款方在生效日期后取得任何重大资产(包括任何不动产或其改建或其公平市场价值超过2,000,000美元的任何权益)(不包括在抵押品协议下构成抵押品的资产，但在取得时受抵押品协议所设定的留置权约束的资产、任何被排除在外的资产(在抵押品协议中的定义)以及根据抵押品和担保要求不需要质押的资产)，借款人应将此情况通知行政代理，如果行政代理或所要求的贷款人提出要求，借款人将使此类资产享有留置权，以确保债务，并将在提出请求后60天内(或行政代理同意的较长时间内)采取必要或合理要求的行动，包括第5.12(A)节所述的行动，并促使附属贷款当事人采取必要或合理要求的行动，以授予和完善此类留置权。

第5.13节规定了子公司的指定。借款人可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，不会因该项指定而发生任何违约或违约事件，亦不会因该项指定而继续或将立即导致违约或违约事件；及(B)紧接该项指定生效后，借款人应遵守第6.11及6.12节所载的财务维持契诺，并在该项指定生效后按形式计算，直至最近结束的财政季度的最后一天为止，且借款人应已向行政代理人递交一份由负责官员发出的证明书，该证明书载有合理详细的计算方法，显示符合第(B)款的规定。借款人不得将一家受限制附属公司指定为非受限制附属公司，条件是：(I)该受限制附属公司或其任何附属公司是借款人及其受限制附属公司的任何重大债务的“受限制附属公司”或“担保人”(或任何类似的指定)，(Ii)该受限制附属公司或其任何附属公司拥有任何股权或债务，或对任何财产拥有任何留置权，借款人或任何其他受限制附属公司((X)该受限制附属公司的任何附属公司及(Y)任何非受限制附属公司除外)或(Iii)该受限制附属公司或其任何附属公司的任何债务持有人对借款人或任何其他受限制附属公司有追索权(通过担保、法律实施或其他方式)。这个

将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成该子公司的母公司对该子公司的投资，该投资应依据指定之日的第6.04节进行(投资额应等于该母公司在该子公司的投资的账面净值)。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，将构成(A)于指定该附属公司的任何债务或留置权时产生的任何债务或留置权，以及该附属公司于该附属公司的任何投资的投资(两者均在当时存在)及(B)借款人根据上述规定于非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于借款人或其附属公司(视何者适用而定)于该附属公司的投资的公平市价(并不对其作出任何撇账或撇账)。在根据本第5.13条作出任何指定之前，借款人应向行政代理提交一份主管人员的证书，证明该指定符合本第5.13条规定的适用条件。任何不受限制的子公司不得持有对借款人及其子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额已全额支付(尚未到期的或有金额除外)且所有信用证均已到期或终止，或已进行担保或现金抵押(在每种情况下，均应以适用的开证行合理满意的方式)且所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。债务；某些股权证券。借款人不会，也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)偿还根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

(B)附表6.01所列的第二修正案生效日期所存在的债务，以及与此有关的任何再融资债务；

(C)借款人对任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但(I)任何非借款人或任何附属贷款方的受限制附属公司的债务应受第6.04节的约束；及(Ii)任何贷款方对非附属贷款方的受限制附属公司的债务超过5,000,000美元，应从属于公司间债务从属协议中规定的义务；

(D)借款人对任何受限制附属公司的负债以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债的担保；但(I)所担保的债务是本节((B)或(F)款除外)所允许的，(Ii)借款人或任何附属贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)本条(D)所允许的担保应服从适用的受限制子公司的债务，其程度和条款应与所担保的债务从属于贷款人的债务的程度和条款相同；

(E)：(I)借款人或任何受限制附属公司为收购、租赁、建造、更换、修理或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务、按揭融资、购买款项债务，以及借款人或任何受限制附属公司承担的与下列事项有关的任何债务

取得任何该等资产或在取得任何该等资产前以留置权作担保；但该项债务须在该项收购或完成该项建造或改善工程之前或之后270天内产生，及(Ii)就根据上文第(I)款产生或承担的债务进行再融资；此外，本条(E)项所准许的债务本金总额不得超过综合EBITDA的15,000,000美元和5.0%两者中较大者(按借款人最近一次结束的财政季度最后一天及发生时的形式计算)；

(F)(I)在生效日期后成为受限制附属公司的任何人(或先前并非与借款人或受限制附属公司合并或合并为借款人或受限制附属公司的任何人的债务)，或借款人或任何受限制附属公司因借款人或该受限制附属公司在准许收购或本条例下不禁止的投资中获取资产而承担的任何人的债务；但条件是：(X)在该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)时，该等负债是存在的，或该等资产是在该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时预期或与之相关而产生的；及(Y)借款人须遵守第6.11及6.12节所列的财务契诺，而该等财务契诺是以该借款人最近结束的财政季度的最后一天为基础计算的；及(Ii)与该等债务有关的任何再融资债务；及。

(G)任何其他无担保或次级留置权担保的债务，只要在产生该等债务时，并在紧接该债务按形式生效后，(I)借款人应遵守第6.11及6.12节的规定(有理解及同意，在任何该等按形式计算时，(Ii)不会发生任何违约或违约事件(就根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条发生的有限条件收购而言，限于违约事件)；及但(X)就次级留置权担保债务而言，如该债务以任何抵押品作抵押，则该债务须以抵押品作为抵押品，而该抵押品须以抵押品作为抵押品，而该抵押品须以抵押品以外的其他财产或资产作为借款人或任何本地附属公司的财产或资产的抵押品，而该抵押品须为该等债务的抵押品，而该抵押品须作为该等债务的抵押品，以抵押物担保该等债务及与任何准许的同等权利债务有关的债务。(Y)该次级留置权担保债务的持有人或持有人的代表应已成为反映该留置权的次级性质的债权人间协议的一方，以及(Z)本条(G)所允许的非附属贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，以及根据本节第6.01条(S)发生的非附属贷款方的受限制附属公司的债务总额，不得超过15,000,000美元和综合EBITDA的5.0%(以借款人最近结束的会计季度最后一天和发生时的形式计算)的较大者；

(H)对提供工人补偿、健康、伤残、失业、社会保障法律或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的任何人的债务(包括为该人的利益而提供的信用证、银行担保和类似票据方面的债务)，以及根据对该人的偿还或赔偿义务，在每种情况下在正常业务过程中产生的与此有关的保险费；

(I)就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约保证金、完成保证金而欠任何人的债务(包括与该人受益的信用证、银行担保及类似票据有关的债务)

担保和类似债务(其他债务除外)，每种情况下都是在正常业务过程中提供的；

(J)减少第6.06节允许的对冲协议方面的债务；

(K)因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关债务或与任何票据交换所自动转账资金有关的债务；但此种债务应在产生后五个工作日内全额偿还；

(L)以收购价格调整、溢价(包括MIPA溢价)、竞业禁止协议或代表收购对价的其他安排或与第6.04节允许的任何允许的收购或其他投资相关的类似性质的延期付款的形式，披露借款人或任何受限制子公司的债务；

(M)包括：(1)替代增量贷款债务；但替代增量贷款债务的本金总额不得超过第2.20(A)节允许发生的金额；以及(2)为根据本条(M)第(1)款发生的债务进行再融资；

(N)根据(I)信贷协议对债务进行再融资；但此种债务的净收益须按照第2.10(C)节的要求用于偿还贷款；以及(Ii)就根据本条(N)第(I)款发生或承担的债务对债务进行再融资；

(O)在构成债务的范围内，向业权保险公司支付根据弥偿协议产生的或有债务，以促使这些业权保险人在正常业务过程中就借款人或任何受限制附属公司的不动产出具业权保险单；

(P)在构成债务的范围内，对构成允许投资的回购协议承担义务；

(Q)由借款人或任何受限制的附属公司向借款人或其任何附属公司或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配者、配偶或前配偶、国内合伙人或前国内合伙人发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.07(C)节允许的借款人的股权；

(R)对以开证行为受益人的任何信用证或银行担保的债务，以支持任何违约贷款人参与所签发的信用证；

(S)表示借款人或任何受限子公司的负债，只要此类债务的100%由任何信用证支持；但不是本条允许的附属贷款方的受限子公司(S)的债务本金总额，连同根据第6.01节(G)款产生的非附属贷款方的受限子公司的债务，不得超过综合EBITDA的15,000,000美元和5.0%(按借款人最近结束的会计季度最后一天和发生时的形式计算)；

(T)对在正常业务过程中从客户那里收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的债务、与客户存款有关的债务和预付款，在构成债务的范围内；

(U)在构成债务、习惯赔偿和购进价格调整或类似债务(包括收益)的范围内，对本协议允许的其他收购、投资和处置产生或承担的债务进行赔偿；

(V)任何外国子公司为外国营运资本目的而产生的未偿债务总额不得超过(X)该外国子公司应收账款的90%，加上(Y)该外国子公司存货的60%，加上(Z)在任何时候未偿还的总额25,000,000美元；

(W)借款人或其任何受限制附属公司因第6.02(J)条所允许的任何出售和回租交易而产生的债务；但本条(W)所允许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过10,000,000美元；

(X)包括借款人及受限制附属公司的其他债务；但本条第(X)款准许的债务本金总额在任何时候不得超过15,000,000元；及

(Y)避免与第6.05(O)节允许的任何交易相关的债务。

第6.02节。没有留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)将根据贷款文件设立的任何贷款留置权以及以任何开证行为受益人授予的现金或存款的任何留置权，以现金抵押任何违约贷款人参与本协议所设想的信用证；

(B)不允许的产权负担；

(C)取消在第二修正案生效日期存在并载于附表6.02的借款人或任何受限制附属公司的任何资产上的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(不包括(X)其收益和(Y)在正常业务过程中根据同一融资计划由同一融资来源提供资金的资产)和(Ii)该留置权应仅担保其在第二修正案生效日期担保的债务及其延期、续期和替换，只要该等延期、续期或替换下的债务的金额不超过正在延长、续期、替换的债务(包括与该等原始债务有关的应计利息和未付利息以及任何合理费用)，保费和与延期、续期或更换有关的费用)，如果任何此类债务构成债务，则根据第6.01(B)节允许此类债务；

(D)对借款人或任何受限制附属公司收购任何资产之前和当时存在的任何留置权，或在生效日期之前和在该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)之后成为受限制附属公司的任何人(或在根据本条例允许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人的任何资产)存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该等收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(不包括(A)在正常业务过程中根据同一融资计划由同一融资来源提供资金的资产及(B)如属任何该等合并或合并，则为任何特别目的合并附属公司的一方的资产)及(Iii)该留置权只担保其在该收购或合并当日担保的债务

在该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)及其延期、续订或替换之日起，只要该等延期、续展或替换项下的债务金额不超过正被展期、续期或替换的债务的原始金额(包括与该等原始债务有关的应计和未付利息以及与该等展期、续展或替换相关的任何合理费用、溢价和开支)，并且如果任何此类债务构成债务，则根据第6.01(F)节允许这种债务；

(E)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造、修理、租赁或改善的固定资产或资本资产(包括成为资本租赁义务标的的任何此类资产)的留置权；但(I)该等留置权保证为该项收购、建造或改善提供资金而产生的债务或第6.01节(E)(Ii)项所准许的与此有关的任何再融资债务，(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后270天内发生的(但本条第(Ii)款不适用于第6.01节(E)(Ii)项所准许的任何再融资债务或任何保证此类再融资债务的留置权)，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，且在任何情况下，不超过第6.01(E)条所允许的本金总额；及(Iv)该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(除(X)其收益及(Y)在正常业务过程中根据同一融资计划由同一融资来源提供资金的资产外)；

(F)在第6.05节允许的交易中出售或转让任何股权或其他资产，以及在交易完成前与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(G)就(I)非全资附属公司的任何受限制附属公司或(Ii)并非受限制附属公司的任何人士的股权而言，与该附属公司或该等其他人士或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(H)仅对借款人或任何受限制子公司就允许的收购或本协议允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

(I)对担保任何允许的同等再融资债务、允许的初级留置权再融资债务、任何替代增量融资工具债务或第6.01(G)节允许的债务的抵押品的留置权，以及(Ii)根据本条款(I)第(I)款发生或承担的债务的任何再融资债务)；但此类留置权须受债权人间协议的约束，该协议以行政代理人合理满意的方式反映此类留置权的同等或初级性质；

(J)取消与任何出售和回租交易有关的留置权，但以任何时间未清偿的债务总额不超过10,000,000美元为限；

(K)不是附属贷款方的附属公司就该附属公司根据第6.01节允许发生的债务而授予的留置权；

(L)对任何不是以借款人为受益人的附属贷款方或任何其他受限制附属公司的受限制附属公司的资产实行留置权；

(M)对根据第6.05(O)节出售的应收账款取消留置权；以及

(N)取消本节不允许的其他留置权，但以其担保的债务的未偿本金总额在任何时候均不超过25,000,000美元为限。

为了确定是否符合本第6.02节的规定，留置权不需要仅因上文(B)至(N)款所述的一种留置权类别而产生，但可以在这种类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类类别下，部分在任何其他此类类别下)。仅由于货币汇率波动而导致利息应计、原始发行折扣摊销和未偿债务金额增加而扩大的留置权，就本第6.02节而言，不被视为产生留置权。

第6.03节介绍了根本性的变化。(A)借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并，或清算或解散，但如在合并时及在紧接其生效后并无违约或违约事件发生且仍在继续，则(I)任何人可在(X)借款人为尚存实体或(Y)另一方是该合并的尚存实体的交易中与借款人合并或合并(在该情况下，只要(A)继任借款人是根据美利坚合众国的法律组织的，(B)继任借款人明确承担借款人根据本协议或根据本协议的补充文件为当事一方的其他贷款文件的义务，其形式和实质应合理地令行政代理满意，(C)继任借款人应向行政代理和每一贷款人提交(1)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括行政代理或该贷款人合理要求的《美国爱国者法案》，以及(2)如果根据受益所有权条例，继任借款人有资格成为“法人客户”，则在行政代理或贷款人合理要求的范围内，行政代理和每一贷款人应已收到关于继任借款人的受益所有权证明；及(D)每一附属贷款方，除非是该合并或合并的另一方，应通过抵押品协议的补充协议，并在行政代理提出合理要求的情况下，附属贷款方为其中一方的每份其他担保文件确认，其在本协议项下的义务应适用于继任借款人在本协议项下的义务(应理解为，如果满足(A)至(D)条款中的前述条件，则继任借款人将自动继承并被替换为本协议项下的借款人)，(Ii)任何人(借款人除外)可在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制子公司合并或合并，且如果该合并或合并的任何一方是附属贷款方，尚存实体是或成为附属贷款方，(Iii)任何受限制附属公司可在第6.05节允许的交易中合并或与任何人(借款人除外)合并或合并，在该交易生效后，尚存实体不是受限制附属公司，以及(Iv)任何受限制附属公司可清算、解散或改变其法律形式，前提是借款人善意地确定此类清算或解散或法律形式的改变符合借款人的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利；但任何此类清算、解散或变更涉及在紧接该清算、解散或变更之前不是全资受限制子公司的人，除非也得到第6.04节的允许，否则不得进行任何此类清算、解散或变更；此外，如果与贷款方的任何此类清算或解散有关，则该贷款方的资产应转移给另一借款方。

(B)保证借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及受限制附属公司于生效日期所经营的业务及与其合理相关、互补或附属的业务或借款人真诚决定的合理延展或扩展的业务除外。

第6.04节包括投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司购买、持有或收购(包括依据与在该合并或合并前并非全资受限制附属公司的任何人的任何合并或合并)任何其他人的债务或其他证券的股权权益或债务或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人士的任何义务，或作出或准许存在任何投资或其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)批准允许的投资；

(B)批准允许的收购；但根据本条(B)就所有投资而支付的现金代价总额，如属(I)对任何非贷款方人士的股权投资，或(Ii)并非附属贷款方的受限制附属公司对资产的投资，则在作出每项该等投资时及在其生效后，综合EBITDA的55,000,000美元和20.0%中的较大者(以确定日或之前最近结束的会计季度的最后一天为基础，按形式计算)(在每种情况下，确定时不考虑任何减记或注销)；

(C)包括：(I)在第二修正案生效日存在的对借款人和受限制子公司的投资，(Ii)在第二修正案生效日存在并列于附表6.04的其他投资，以及(Iii)对前述内容的任何修改、替换、更新或延长；除非本第6.04节另有允许，否则不得增加原始投资额；

(D)限制借款人和受限制附属公司在其各自受限制附属公司(包括受限制附属公司之间或之间)的股权投资；但(I)贷款方持有的任何此类股权应按照“抵押品和担保要求”一词的定义要求质押，以及(Ii)贷款方对非贷款方的受限制子公司的此类投资的总额(连同根据本节(E)款但书(Ii)允许的任何(A)公司间未偿还贷款和(B)根据本节(E)款的但书允许的未偿还担保的本金总额)在进行此类投资时和生效后不得超过，综合EBITDA的55,000,000美元和20.0%中的较大者(以确定日或之前最近结束的会计季度的最后一天为基础，按形式计算)(在每种情况下，确定时不考虑任何减记或注销)；

(E)将借款人向任何受限制附属公司作出并由任何受限制附属公司向借款人或任何其他受限制附属公司作出的贷款或垫款转借；但贷款方向非贷款方的受限制附属公司提供的此类贷款和垫款(连同任何(A)本节(D)款但书第(Ii)款允许的未偿还投资和(B)本节(F)款但书允许的未偿还担保)的本金总额，在发放贷款或垫款时和在其生效后不得超过，综合EBITDA的55,000,000美元和20.0%中的较大者(以确定日或之前最近结束的会计季度的最后一天为基础，按形式计算)(在每种情况下，确定时不考虑任何减记或注销)；

(F)履行第6.01节(本第6.04节或其任何子款除外)允许的债务担保或任何其他义务，在每种情况下，

借款人或任何受限制的附属公司；但就并非贷款方的受限制附属公司而言，每宗由任何贷款方担保的债务本金总额及其他债务总额(连同任何(A)本节(D)款但书第(Ii)款所准许的未偿还投资及(B)本节(E)款但书第(Ii)款所准许的公司间贷款)的本金总额，在作出该项担保时及在该项担保生效后，不得超逾，综合EBITDA的55,000,000美元和20.0%中的较大者(以确定日或之前最近结束的会计季度的最后一天为基础，按形式计算)(在每种情况下，确定时不考虑任何减记或注销)；

(G)向借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事、管理层成员或雇员提供(I)在借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的正常业务过程中作出的贷款或垫款，以及(Ii)与该等人士购买借款人的股权有关的贷款或垫款；但如该等贷款或垫款是以现金作出的，则用于取得该等股权的该等贷款及垫款的款额应以现金分给或支付予借款人；但根据本条(G)所准许的贷款或垫款总额(在厘定时无须顾及该等贷款或垫款的任何撇账或撇账)在任何时间均不得超逾未偿还的总额$5,000,000；

(H)支付工资、差旅和类似垫款，以支付在垫款时预计最终将被视为借款人或任何受限制子公司的费用并在正常业务过程中支付的事项；

(I)在(I)与任何人的破产或重组，或与任何人的拖欠帐目或纠纷的和解，或与任何人有关的任何留置权的止赎或代替止赎的契据的破产或重组，或与任何人的纠纷或判决的和解有关的投资，在每种情况下，(Ii)在任何有担保投资的止赎时，(Iii)由于诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决，或(Iv)在正常业务过程中产生的债务的和解；

(J)允许以第6.06节允许的对冲协议形式进行更多投资；

(K)在任何人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并(包括与准许收购有关的情况)时存在的任何人的任何投资，只要该等投资不是在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出的；

(L)包括“允许的产权负担”一词定义(C)或(D)款所述的质押或存款所产生的其他投资；

(M)包括因按照第6.05节处置任何资产而收取非现金对价而进行的其他投资；

(N)对非贷款方的任何子公司的其他投资，金额为允许该子公司完成本第6.04节允许的投资(不包括第6.04(A)节允许的投资)；

(O)接受仅因借款人或任何受限附属公司从其任何附属公司以股权、债务证据或其他证券的形式收到股息或其他限制性付款而产生的其他投资(但不包括在收到这些款项之日后对其进行的任何增加)；

(P)应付借款人或受限制附属公司的应收账款或其他贸易应付款项，如在正常业务过程中产生或取得，并可根据惯例贸易条件予以支付或解除；但此类贸易条件可包括借款人或任何受限制附属公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条件；

(Q)批准第6.03节允许的、不涉及借款人以外的任何人的合并和合并，以及作为全资子公司的受限制子公司；

(R)与任何不合格退休计划或类似的雇员补偿计划下的供款筹资有关的其他投资，每种情况下都是在正常业务过程中达成的，金额不超过借款人及其受限制的附属公司就该等计划确认的补偿开支数额；

(S)接受借款人和受限制附属公司对借款人和受限制附属公司的租赁(资本租赁义务除外)或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下，都是在正常业务过程中订立的，以及就此而支付的款项或代替该等付款的投资；

(T)包括托收或存款背书在内的其他投资；

(U)其他投资：(1)构成对供应商的保证金、预付款和/或其他信贷；(2)与获得、维持或续签客户和客户合同有关的投资；和/或(3)在正常业务过程中向分销商、供应商、许可人和被许可人预付款的形式；

(v)    [保留区];

(W)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人或任何受限制附属公司的其他投资、贷款和垫款的总额，包括对未来投资、贷款或垫款的所有相关承诺(以及与这些投资、贷款或垫款有关而承担或以其他方式产生的任何债务的本金)，不超过在作出此类投资、贷款或垫款时以及在生效日期后立即作出的所有此类投资当时的可用额；但如借款人或任何受限制附属公司的任何该等投资、贷款或垫款是在发行股本的同时作出的，而该等股本发行的收益增加了可动用的数额，则即使发生或持续任何违约事件，任何投资、贷款或垫款仍可用该等股本发行的收益的相同或较少的款额作出；及

(X)拒绝借款人或任何受限制附属公司的其他投资、贷款和垫款，只要在依据本条第(X)款作出任何该等投资、贷款或垫款时，并在紧接其生效之后(I)借款人在最近一次结束的财政季度的最后一天，按形式计算的总担保净杠杆率小于或等于2.50至1.00，及(Ii)并无发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

任何此类投资的收益将用于为有限条件收购提供资金，对本条款(X)的遵守应根据第1.03节确定。

为遵守本第6.04条的规定，任何投资的金额应为实际投资的金额(在作出投资时计算)，不对此类投资的后续增减进行调整，但将该另一人实际以现金形式收到的任何资本返还或分配或本金偿还生效(但仅限于与此类投资相关的所有此类返还、分配和偿还的总金额不超过此类投资的本金，并减去任何增加可用额的此类金额)。超过上述任何特定条款限制的任何投资可在其中一项以上条款之间分配，以允许在该等其他条款允许作为投资的范围内持有该等投资。

第6.05节：出售资产。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权(在此每次此类出售、转让、租赁或其他处置，称为“处置”)，借款人也不会允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(发行董事资格股和按照第6.04(D)节向借款人或另一受限制子公司发行股权除外)，但以下情况除外：

(A)以下资产的处置：(I)库存，(Ii)旧的或剩余的设备或资产，或对借款人和受限制子公司的业务不再有用的陈旧或破旧财产，(Iii)现金和许可投资，(Iv)借款人管理层真诚地合理地确定对借款人和受限制子公司的业务不再有用的库存，以及(V)与升级为类似有形财产有关的其他有形财产，在每种情况下，在正常业务过程中；

(B)任何对借款人或受限制附属公司的处置；但涉及非贷款方的受限制附属公司的任何此类处置应遵守第6.04节和第6.08节；

(C)在正常业务过程中处理与妥协、结算或催收有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；

(D)在这些资产构成第6.04节第(I)、(K)或(M)条允许的投资的范围内，对资产进行其他处置，或收到另一种资产作为处置本节允许的任何资产的代价(在每种情况下，除受限制子公司的股权外，除非该受限制子公司的所有股权(董事合格股份除外)均已出售)；

(E)在正常业务过程中签订的任何租赁或分租，只要它们不对借款人或任何受限制附属公司的业务造成实质性干扰；

(F)在正常业务过程中禁止对财产进行许可或再许可(包括涉及借款人或任何子公司的技术或其他知识产权的许可和交叉许可安排)，但不得对借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(G)防止因任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的任何处置；

(H)对资产进行适当的处置，条件是：(1)此类资产以类似重置资产的购买价格换取信贷，或(2)此类处置的收益迅速用于此类重置资产的购买价格；

(I)禁止根据任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃而放弃或放弃任何合同权利；

(J)根据其条款终止任何套期保值协议(违约终止除外)；

(K)(I)处置不受限制的附属公司的股权或证券，及(Ii)处置合营企业的投资，但以合营协议或就该等投资订立的类似具约束力的协议所载的合营各方之间的买卖安排所要求或作出的范围为限；

(L)允许在任何会计年度进行总额不超过500万美元的资产处置；

(M)对在本协定允许的收购或投资中获得的、借款人或适用的受限制子公司在收购时或之后迅速确定为非核心资产的非核心资产(可包括不动产)进行适当处置，前提是此类处置在此种收购或投资后两年内完成；

(N)对本节任何其他条款不允许的资产(受限制子公司的股权除外，除非该受限制子公司的所有股权(董事合资格股份除外)已出售)进行适当的处置；但在本协议期限内，依据本条款(N)进行的所有处置的公允市值合计不得超过借款人和受限制子公司在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的任何此类处置日期之前最近一个财政季度的最后一天确定的合并总资产的25%；

(O)处理与任何应收账款融资交易有关的应收账款；但根据第(O)款出售的应收账款账面净值总额在任何财政季度不得超过50,000,000美元；此外，在根据第(O)款允许的交易中处置此类应收账款的债务人的欠款总额，在任何未清偿时间不得超过50,000,000美元；

(P)禁止第6.02(J)节允许的销售和回租交易；以及

(Q)对购买并随后以公平市场价值出售给第三方制造合作伙伴的设备和其他财产进行合理处置，在任何财政年度总计不超过10,000,000美元；

但(A)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)条准许的所有产权处置((B)条准许的除外)均须以公允价值作出，而(A)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)条准许的所有产权处置须于

以现金或“允许投资”定义(A)至(D)款所述投资的形式支付至少75%的对价；此外，(I)在出售、转让或其他处置后30个营业日内以现金代价处置的任何许可投资形式的代价，须当作为现金代价，其款额须相等于为施行本但书而收到的该等现金代价的款额；(Ii)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，受让人就适用的处置所承担的或以其他方式取消或终止的处置，且在每一种情况下，借款人和所有受限制附属公司应已被所有适用债权人以书面有效免除的，应被视为现金代价，其金额等于所承担的负债；及(Iii)借款人或该受限制附属公司就该处置所收取的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条(Iii)在任何财政年度内不超过的所有其他指定非现金代价，于收取该指定非现金代价时，综合EBITDA(按备考基准于最近结束的财政季度最后一天或之前的最后一日计算)的5,000,000美元与综合EBITDA(按备考基准计算)的1.75%两者中的较大者，应被视为现金代价，而每项指定非现金代价的公平市价均于收到时计量，且不影响其后的价值变动。

第6.06节。不适用于对冲协议。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司订立任何对冲协议，除非(A)订立对冲协议，以对冲或减低借款人或任何受限制附属公司实际或潜在的风险(借款人或任何受限制附属公司的股权或债务风险除外)，及(B)订立对冲协议，以便就借款人或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

第6.07节。禁止限制支付。借款人不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接申报或支付任何受限制付款，但下列情况除外：

(A)允许任何受限子公司可以就其股权宣布和支付股息或进行其他分配，或就其股权进行其他受限付款，在每种情况下都可以按比例向该等股权的持有人支付；

(B)允许借款人可以就其仅以本协议允许的合格股权或不合格股权的股份支付的股权申报和支付限制性付款；

(C)允许借款人根据和按照股票期权计划、相关股东协议或其他类似协议或借款人董事会为借款人和受限制子公司的董事、高级管理人员或员工批准的其他福利计划，在任何财政年度内支付不超过10,000,000美元的限制性付款(连同根据本条(C)在紧接的上一财政年度(不实施本附注)允许并未在该财政年度使用的任何限制性付款)，减去根据第6.01(Q)节发行的任何债务金额；

(d)    [保留区];

(E)允许借款人可以现金支付，以代替发行代表借款人微不足道的权益的零碎股份，涉及(I)其股权的任何股息、拆分或组合，或(Ii)行使可转换为或可交换为借款人股权的认股权证、期权或其他证券；

(F)允许借款人可以回购在行使股票期权时被视为发生的任何借款人的股权，如果这些股权代表这种股票期权行权价格的一部分；

(G)允许借款人可以回购借款人的任何股权，而该回购被认为是在非现金行使股权时发生的，以支付因行使股权而到期的税款；

(H)借款人在发行任何合格股权(补偿金额除外)的同时，可使用借款人的任何股权收益赎回、购买或注销借款人的任何股权，或将借款人的任何股权转换或交换为此类合格股权；

(I)支付(I)为支付上市费用及其他可归因于上市公司而属合理及惯常的成本及开支而支付的任何限制性付款，以及(Ii)额外的限制性付款，每年总额不得超过借款人从借款人发行其股权而收到(或分担)的净收益的6.0%；

(J)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人或任何受限制附属公司即可支付本节不允许的其他受限制付款，其总额不得超过在作出此类受限制付款时并在生效后立即可用的金额；但在作出任何此类受限制付款时并在生效后，借款人应遵守第6.11条和第6.12节规定的财务契诺，按形式计算，截至借款人最近结束的财政季度的最后一天；

(K)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人及任何受限制附属公司均可作出本条所不允许的其他受限制付款，只要在根据本条(K)作出任何此类受限制付款时，并在紧接生效后，按借款人最近结束的财政季度最后一天按形式计算的总担保净杠杆率小于或等于2.50至1.00；

(l)    [保留区];

(M)允许借款人在无现金行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时，因借款人接受该等期权、认股权证或其他可转换证券的一部分作为该等股权的行使价格的清偿而被视为发生的任何回购借款人的股权；

(N)在生效日期之前，借款人可支付指定的股息；以及

(O)允许借款人进行本第6.07节(A)至(N)款最初允许的额外分配。

尽管有上述规定，任何股息、付款或其他分派或任何不可撤销的赎回于宣布、支付或其他分派或发出赎回通知(视何者适用而定)发出日期后180天内作出，如该等股息、付款或其他分派或赎回通知于宣布或通知日期本会符合本协议的条款，则不会被禁止。

第6.08节禁止与关联公司进行交易。借款人不会，也不会允许任何受限子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)包括以下交易：(I)价格以及条款和条件(整体而言)对借款人或受限制子公司的优惠程度不低于可以从无关第三方以独立方式获得的交易，或(Ii)借款人已向行政代理人递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易是公平的；

(B)在借款人及其受限制的子公司之间或之间进行本协议允许的其他交易(引用本第6.08节(或本协议任何子款)除外)，且不涉及任何其他关联公司；

(C)向第6.04(G)条允许的雇员提供更多贷款或垫款；

(D)支付工资、旅费和类似预付款，以支付第6.04(H)条允许的事项；

(E)允许允许持有人对借款人的资本进行任何出资，或允许持有人购买本协定不禁止的任何借款人股权；

(F)负责向借款人或任何受限制附属公司的董事支付非借款人或任何受限制附属公司的雇员的费用，以及在正常业务过程中向借款人或受限制附属公司的董事、高级人员或雇员支付补偿和雇员福利安排，以及为该等董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿；

(G)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行任何证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；

(H)借款人或任何受限制附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经借款人或任何受限制附属公司董事会(或同等管治机构)批准的雇佣及遣散费安排；

(I)禁止第6.07节允许的任何限制支付；

(J)支持借款人发行其股权；

(K)同意任何人与该人的关联公司之间根据本协议的条款被借款人或其受限制附属公司收购或合并时已存在的任何协议；但条件是，该协议的订立并非为了考虑该收购或合并或其后对其作出的任何修订(只要任何该等修订在借款人的善意判断下，与在该收购或合并之日生效的该协议相比，在任何重大方面不会对贷款人不利)；

(L)同意与关联公司进行经借款人董事会(或同等管理机构)多数公正成员善意批准的任何其他交易；以及

(M)支持任何与交易相关的董事会提名权、登记权或其他管治权的授予，以及借款人发行其股权，但接受者不得收到与此相关的任何现金或现金等价物。

第6.09节。适用于限制性协议。借款人不会，也不会允许任何受限附属公司直接或间接订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何受限附属公司对其任何资产(抵押品协议中定义的除外资产除外)设定、产生或允许存在任何留置权的能力；或(B)任何受限附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他受限附属公司发放或偿还贷款或垫款或担保义务的能力；但(I)上述规定不适用于(A)法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制和条件，(B)最终文件施加的关于(X)任何替代增量贷款债务或信贷协议再融资债务的限制和条件，(Y)与此有关的任何再融资债务，或(Z)第6.01节允许的任何其他债务；但该等限制及条件在任何实质方面并不比贷款文件中的限制及条件(由借款人与管理代理人磋商而合理地厘定)更具限制性；。(C)就并非全资附属公司的任何受限制附属公司而言，其组织文件或任何有关的合营企业或类似协议所施加的限制及条件；。但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司及该受限制附属公司的股权；。(D)有关出售受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的任何资产的协议所载的惯常限制及条件，而每项限制及条件均有待出售；。但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司或拟出售的资产，而在每种情况下，该等出售均是根据本条例所准许的；及(E)在第二修正案生效日期存在并于附表6.09确定的限制及条件(或适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何不扩大任何该等限制或条件的范围的修订、修改或替换)；(Ii)上述(A)款不适用于(A)第6.01节所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制和条件，如果该等限制和条件仅适用于担保该等债务的资产，以及(B)租约和其他协议中限制转让的惯常条款；及(Iii)前述(B)款不适用于任何受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的有关债务的任何协议所施加的限制和条件，以及第6.01节所准许的限制和条件(如该等限制和条件只适用于该受限制附属公司)。

第6.10节组织文件的修订。借款人不会，也不会允许任何受限子公司修改、修改、放弃、终止或发布其公司注册证书、章程或其他组织文件，如果此类修改、修改、放弃、终止或发布的效果对贷款人的利益有重大不利影响。

第6.11.节说明了总净杠杆率。借款人不得允许截至任何财政季度末的总净杠杆率超过3.50至1.00。

第6.12.节规定利息覆盖率。借款人不得允许任何财政季度末的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.13节规定了财政期的变化。借款人不得(A)允许其会计年度或任何受限附属公司的会计年度在紧接12月31日之前的星期六以外的某一天结束，也不得(B)改变其确定财政季度的方法，除非(I)使该受限附属公司符合紧接12月31日之前的星期六或借款人使用的确定财政季度的方法，或(Ii)在行政代理事先书面同意后(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

第七条

违约事件

第7.01.节规定了违约事件。如果发生以下任何事件(每个此类事件，即“违约事件”)：

(A)在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，借款人应不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；

(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应在三个工作日内继续不能补救；

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，或根据本协议或任何其他贷款文件对本协议或对其作出的任何修订或修改或放弃，或根据本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他资料，在作出或视为作出时，须证明在任何重大方面(或在有关重大或重大不利影响的陈述和保证的情况下，在所有方面均属不正确)；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.01(C)条、第5.02条、第5.04条(关于借款人的存在)、第5.10条或第5.11条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何借款方不得不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内，这种不遵守应继续不予补救；

(F)借款人或任何受限制的附属公司不应就任何重大债务(债务除外)支付任何款项(不论本金、利息、溢价或其他款项，亦不论数额为何)，这些款项在到期及应予支付后(在履行代表该等重大债务的文件所规定的任何适用宽限期后)；

(G)如发生任何事件或情况，导致任何重大债务到期或被终止或须在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废，或使任何重大债务的一名或多名持有人或其代表的任何受托人或代理人，或(如属任何对冲协议)适用的交易对手能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或持有人到期或受制于任何根据该协议须予购买的强制性要约购买，或终止或要求预付款、回购、赎回或作废，在预定到期日之前；但本条(G)不适用于(I)因处置担保该等债务的资产而到期的任何有担保债务(在本协议不禁止的范围内)，或因伤亡或谴责事件而到期的任何债务，(Ii)因第6.01节允许的自愿再融资而到期的任何债务，或(Iii)根据相关对冲协议的条款发生的债务、终止事件或同等事件，而这些债务不是任何借款方或任何受限制的附属公司违约的结果；此外，只要这种故障是无法补救的

并且在根据本条款第7.01条终止承诺或加速贷款之前，此类重大债务的持有人并未免除；

(H)如果非自愿程序应启动或应提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，寻求清算(第6.03条允许的任何清算除外)、重组、破产、管理、清盘、撤销注册、暂停付款或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本第7.01节(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人，借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让，或借款人或任何受限附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本第7.01节第(I)款或第(H)款中提到的任何行动；

(J)借款人或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超过$30,000,000的判决(保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决除外)，而该等判决须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合提出，而该等判决须在连续45天内不获解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)如果一个ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件一起发生，将有理由预计会造成实质性的不利影响；

(M)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方主张不是对任何重要抵押品的有效和完善的留置权，具有适用担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在贷款文件允许的交易中处置适用的抵押品，(Ii)按照第9.14节的规定解除抵押品，或(Iii)由于行政代理人未能(A)维持对任何股票的占有，根据抵押品协议向其交付的本票或其他票据，或(B)提交统一商业代码延续声明；

(N)任何声称在任何贷款文件下设定的担保应停止有效，或任何贷款方应断言其不再完全有效，但适用贷款文件或第9.14节规定的解除担保的结果除外；

(O)在发生控制权变更之前；或

(P)任何物质担保文件应停止完全有效，或任何借款方应断言其不再完全有效，除非根据适用的贷款文件或第9.14节的规定将其解除；

然后，在每次此类事件中(本第7.01节(H)或(I)款中描述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，承诺应立即终止；(Ii)宣布当时未清偿的贷款全部到期及须予支付(或部分(但按比例计算，在当时未清偿的贷款类别及每一类别的贷款中)，在此情况下，任何并未如此宣布到期而须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而当时已宣布到期及须予支付的未清偿贷款的本金，连同借款人根据本条例应累算的利息及所有费用及其他债务，须立即到期及须予支付，及(Iii)规定须按第2.04(I)节的规定，就LC风险存放现金抵押品，在每一种情况下，没有出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，借款人特此放弃所有这些通知；在本条款第7.01条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款下的所有费用和其他义务，应立即自动到期并应支付，在每种情况下，关于信用证风险的现金抵押品的保证金应立即自动到期，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

第7.02节。他们没有治愈的权利。(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第6.11节和第6.12节规定的金融契约的要求，如果当时有效，则直至根据第5.01(C)节要求交付合规性证书之日之后的第十个工作日届满(该要求的日期为“交付截止日期”，此后的第十个工作日为“治愈截止日期”)。借款人的股东有权向借款人的股权贡献现金，总金额等于纠正相关不遵守第6.11和6.12节规定所需的金额(“补救权”)，借款人根据其股东行使补救权收到现金(“补贴额”)后，应重新计算总净杠杆率和利息覆盖率，以实施下列形式上的调整：

(I)仅为衡量截至该期间最后一天第6.11条和第6.12条的遵守情况，而不是为了本协定项下的任何其他目的，应将适用赔偿金额期间的综合EBITDA增加与赔偿金额相等的数额；以及

(Ii)如在实施前述重新计算后，借款人应符合第6.11及6.12节的总净杠杆率及利息覆盖率的要求，则借款人应被视为于有关厘定日期已符合总净杠杆率及利息覆盖率的要求，其效力犹如在该日期并无未能遵守一样，而就本协议而言，已发生的第6.11及6.12节的适用违反或失责行为应被视为已获补救。

(B)在行政代理收到交货截止日期的书面通知后，如果借款人打算就该财政季度或财政年度行使救济权，则贷款人不得加速其持有的贷款、行使抵押品的补救措施或任何其他贷款权利和补救措施

因未遵守第6.11和6.12节规定的财务契约的要求而导致违约事件持续期间可获得的文件，除非借款人在赔偿截止日期或之前收到赔偿金额，否则违约未得到补救；但在借款人收到如上所述赔偿金额之前的这段时间内，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，因不遵守第6.11和6.12节的规定而造成的违约应继续存在。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每个四个会计季度期间，应至少有两(2)个会计季度不行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次。

第八条

行政代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者作为贷款文件下的行政代理，并授权行政代理采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，涉及行政代理人，并不意味着任何信托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，作为抵押品代理人的行政代理人和行政代理人为持有或执行担保文件下授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品上的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第八条和第九条所有规定的利益，如同本条款与此相关的全部规定一样。

担任本协议项下的行政代理人的人应具有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行身份的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理人一样；该人及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联银行的存款、向其借出资金、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理一样，且无责任向贷款人或开证行交代。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和任何安排人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论

(B)无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或在贷款文件所规定的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权及权力除外；但行政代理不得被要求采取其认为可能使行政代理承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；并且(C)没有任何责任向任何贷款人或任何开证行披露以任何身份传达给或拥有的任何借款人、任何附属公司或任何其他关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用的任何信贷或其他信息，除非本合同的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件。行政代理不对其经要求的贷款人同意或请求(或在贷款文件规定的情况下，行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或在其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁决，否则视为推定)。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明这是“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议或任何其他贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不应对借款人或任何贷款人因确定循环风险或其组成部分或加权平均收益率而遭受的任何损失、成本或支出承担责任，除非其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁决，否则视为推定)。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

行政代理应有权依赖其真诚地相信是真实的且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也有权依赖其口头或通过电话向其作出的并被其认为是由适当的人(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或鉴定人的要求)所作的任何陈述，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动，且不会因此而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何职责和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在恶意、严重疏忽或故意不当行为。

在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。对于这种辞职，行政代理应将其辞职意向通知贷款人、开证行和借款人。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在征得借款人同意的情况下指定继任者(同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意。如规定贷款人并无如此委任任何继任人，并在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内(或规定的贷款人与借款人商定的较早日期内)接受该项委任，则卸任的行政代理人可在借款人同意下，代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，该继任行政代理人须为在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司。但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人；但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人向继承人行政代理支付的费用应与向其继承人支付的费用相同。尽管如上所述，

如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日：(A)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益而授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，而在行政代理人管有任何抵押品的情况下，在每种情况下均应继续持有该抵押品，直至按照本款委任继任的行政代理人并接受该委任为止(有一项理解和同意，即：卸任的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维护任何这类担保权益的完美性所需的任何行动)，以及(B)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人(然而，尽管本合同有任何相反规定，只要贷款方努力真诚地尝试支付，任何贷款方都不应因该人未能收到任何此类付款而受到任何处罚)以及(Ii)要求或计划向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信也应直接向每一贷款人和每一开证行发出或作出(然而，尽管本协议有任何相反规定，贷款方不应因贷款人或开证行未能收到此类通知或通信而受到任何处罚，只要贷款方竭尽全力真诚地交付此类通知或通信即可)。在行政代理辞去行政代理资格的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及在上文(A)款的但书中提到的事项上继续有效。

各贷款人和各开证行明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的转让或审查，不得视为行政代理人或任何安排人就任何事项(包括行政代理人或任何安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人或开证行作出任何陈述或保证。每一贷款人和每一开证行向行政代理行和每一位安排行表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理行、任何其他贷款行或开证行或前述任何相关方的情况下，独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并作出了签订本协议的决定。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件采取或不采取行动

并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信用状况。每一贷款人和每一开证行声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每一贷款人和每一开证行同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到本协议以及要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的每一份其他贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

除任何贷款人根据第9.08节行使抵销权或贷款人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价款，使用和运用任何贷款单据义务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品，由行政代理代表担保当事人在这种出售或其他处置。

为贯彻前述规定，但不限于构成有担保对冲义务或有担保现金管理义务(视情况而定)的任何套期保值协议或现金管理服务不会为作为当事人的任何有担保一方产生(或视为产生)任何权利，以获得根据本协议或任何其他贷款文件或就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而提起的任何诉讼的通知或同意、指示或反对的权利，但以该有担保一方贷款人的身份为限，且在该情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保对冲债务和有担保现金管理债务项下产生的债务的偿付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的担保一方收到关于此类债务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。通过接受担保和抵押品的利益，作为任何此类套期保值协议或现金管理服务一方的每一担保当事人应被视为已指定行政代理

担任贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

担保当事人不可撤销地授权行政代理人，在其选择和酌情决定下，(A)解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权；(I)在终止承诺和全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)和所有信用证(以适用开证行合理接受的方式以现金抵押或担保的信用证除外)时，(Ii)被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或处置的任何销售或其他处置的一部分或与之相关，(Iii)构成除外资产(如抵押品协议中的定义)或(Iv)根据第9.02(B)节以书面方式批准、授权或批准的，(B)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则免除该担保人的义务；以及(C)根据第6.02(E)节允许的任何贷款文件，将授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本款免除任何担保人在担保下的义务。在本款规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本款的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益处于从属地位，或解除担保人在抵押品和担保要求下的义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

行政代理有权按照本协议的条款订立任何债权人间协议和任何其他债权人间协议，包括本协议所要求或允许发生的债务方面的任何其他债权人间安排，并且必须加入债权人间协议，且本协议各方承认债权人间协议对他们具有约束力；但债权人间协议不得规定债务从属于任何其他债务。每家贷款人和每家开证行(A)在此同意其将受债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反债权人间协议条款的行动，以及(B)在此授权并指示行政代理订立任何债权人间协议，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于其中的条款。上述规定旨在诱使有担保各方向借款人提供信贷，而有担保各方是此类规定和《债权人间协议》规定的第三方受益人。

如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或任何LC付款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)有权就贷款、信用证风险敞口和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.11、2.12、2.14条应支付给贷款人、开证行和行政代理人的所有其他金额，2.15、2.16和9.03)；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保当事人授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则向行政代理人支付根据贷款文件以行政代理人的身份应付给行政代理人的任何款项(包括对合理补偿、费用、行政代理人及其代理人和律师的支出和垫款，以及行政代理人根据第2.11和9.03节应支付的所有其他款项)。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或开证行的索赔或在任何此类程序中进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，(B)行政代理人按照任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(不论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02(B)节对所需贷款人行动的限制)，和(3)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过

如果发生债务转让(无论是购置款出价的债务信用额度还是其他方面)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何购置款因已转让给购置款的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何有担保的一方或任何购置款采取任何进一步行动。

尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上列出的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或义务(除非以贷款人或开证行的身份(视情况而定))，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非仅限于借款人根据本条规定的条件和在该条件的约束下获得同意的权利，借款人不应享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论其是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意了本条的规定。

尽管任何贷款文件中有任何规定，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意，任何贷款人不得单独对任何担保文件下的任何抵押品变现或强制执行抵押品协议中规定的担保，但有一项理解和协议，即抵押品协议和其他担保文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据其条款为担保方的利益行使。

每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行该等贷款，

信贷、承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非(1)第(I)款对于贷款人而言为真，或(2)贷款人根据第(Iv)款提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证，并且(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为了免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

第九条

其他

第9.01条。不适用于任何通知。(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合第9.01(B)节的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件或传真发送，如下所示：

(I)通知借款人，地址：7601Southwest Parkway，Austin，TX 78735(电子邮件：paul.carone@yeti.com；bryan.barksdale@yeti.com)；

(Ii)致行政代理：美国银行，N.A.，加利福尼亚州街555号，4楼，邮编：CA5-705-04-09，旧金山，CA 94104，注意：Bridgett J.Manduk Mowry(传真号码：415-503-5011；电子邮件：Bridgett.manduk@bofa.com)；

(Iii)如需资金或付款，请致函美国银行，N.A.，C号楼，2380 Performance Drive，3楼，邮编：TX2-984-03-23，德克萨斯州75082，邮编：Richardson，收件人：Credit Services(传真：817-230-8914，电子邮件：prichardson3@bofa.com)；

(4)如发给任何开证行，则按开证行在送交行政代理和借款人的通知中最近指明的地址(或传真号码)送交该开证行和借款人(如无任何此类通知，则寄往作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中所列的地址(或传真号码))；以及

(V)按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向任何其他贷款人发出通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但未发出的通知除外

在收件人的正常营业时间内，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发放)。在本节(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该段的规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网和内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或该开证行已通过电子通信通知该行政代理它不能接收该条下的通知。向行政代理或借款人发出的任何通知或其他通信可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或可由任何此等人员通过通知彼此而撤销。

除非管理机构另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应视为在预期收件人收到通知或通信可用的通知时被视为已收到，该通知或通信可用并因此识别网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)建立新的平台。借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上发布此类通信来进行任何通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理或其任何关联方均不保证或应被视为保证平台的充分性，且此等人士均明确表示不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理或其任何关联方对通信或平台不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证，也不应被视为作出任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方不对贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何借款方或行政代理通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但行政代理或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)除外。

第9.02条。修改豁免；修正案。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。该组织的权利和补救措施

本协议和其他贷款文件项下的行政代理、开证行和贷款人具有累积性，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在给予的特定情况下和特定目的下有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发、修改、续签或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除非第2.13(B)、2.20、2.21、2.22和9.02(C)节(为免生疑问，不得更改抵押品协议第5.02节)另有规定，否则不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或由行政代理在所需贷款人同意下)签订的一份或多份书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或作为贷款方的一方或多方签订的一份或多份书面协议，在每种情况下，均经所需贷款人同意；但该等协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用(在每种情况下，“总净杠杆率”一词的定义或其任何部分的任何改变除外)，在每种情况下，未经受影响的每名贷款人书面同意，(Iii)延迟任何贷款的预定到期日，或第2.09节或适用的增量贷款修正案项下任何定期贷款本金的预定付款日期，或任何信用证付款的所需偿还日期，或根据本条款应支付的任何利息或费用的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受影响的每一贷款人书面同意；(Iv)在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，以改变第2.17(B)或2.17(C)条的方式改变由此要求的按比例分摊付款的方式；(V)未经受影响的每一贷款人书面同意，更改抵押品协议第5.02节；(Vi)未经每一贷款人(或每一贷款人，视情况适用)书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义中规定的百分比，或本协议或任何其他贷款文件中规定放弃、修改或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；但经所需贷款人同意，可修改本节的规定和“所需贷款人”一词的定义，以包括对根据本协议设立的任何新贷款类别(或对延长此类贷款的贷款人)的引用，其依据与与现有贷款类别或贷款人有关的相应引用基本相同；(Vii)解除、从属于或以其他方式限制附属贷款当事人在抵押品协议下提供的担保的全部或基本上所有价值(包括在每种情况下，通过限制对其的责任)，在未经每一贷款人书面同意的情况下(除第9.14节或抵押品协议中明确规定的情况外)(包括行政代理在根据担保文件行使补救措施时对任何子公司的任何出售或其他处置作出的任何此类豁免)，应理解并同意，对抵押品协议所担保义务类型的修改或其他修改不应被视为对任何担保的解除或限制)。(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下解除或从属于担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品(除非第9.14节或适用的担保文件中有明确规定(包括行政代理在行使担保文件下的补救措施时对担保品的任何出售或其他处置作出的任何此类免除)，应理解并同意，对担保文件担保义务类型的修改或其他修改不应被视为解除担保文件留置权的抵押品)。(Ix)更改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人与持有任何其他类别贷款的贷款人不同的付款权利或抵押品产生不利影响，而不

每个受影响类别的贷款人的书面同意；(X)未经特殊目的机构的书面同意，修改根据第9.04(E)节的规定给予特殊目的机构的保护；或(Xi)改变第2.10节规定的A档定期贷款人拒绝强制预付的权利，或任何类别的任何其他贷款人根据适用的增量贷款修正案的规定，拒绝强制预付此类定期贷款的权利，而无需A档定期贷款机构或该类别的额外贷款人(视情况而定)的书面同意，持有该类别的大部分未偿还的A档定期贷款或增量定期贷款，在适用的情况下；此外，(A)未经行政代理行或该开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改、扩大或以其他方式影响行政代理行或开证行的权利或义务，(B)任何放弃，对本协议的修订或其他修改，因其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及每一受影响的类别的贷款人根据本节所需同意的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一类别的贷款人)来实施，(C)每份费用函可仅由协议各方签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权，(D)如果任何豁免的条款，本协议或任何其他贷款文件的修订或其他修改规定，任何类别的贷款(连同其所有应计利息和就该类别的承诺应支付的所有应计费用)将全额偿还或支付，并且该类别的承诺(如有)终止，作为该豁免、修订或其他修改生效的条件，则只要该类别的贷款(连同该等应计利息和费用)事实上得到全额偿还或支付，并且该等承诺事实上在上述修订生效之前或实质上同时终止，则此类贷款和承诺不应包括在所需贷款人关于该修订和(E)关于根据本条款第9.02(B)条批准的本协议的任何修订或其他修改的决定中，无需征得任何贷款人的同意或批准，即在实施该修订或其他修改时，将不会有任何承诺或未偿还贷款，只要该贷款人收到以下各项贷款应计本金和利息的全额付款，本协议项下的贷款人以及该修改或其他修改生效之日的其他贷款文件。尽管有上述任何规定，(1)对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放弃、修订或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人受到该放弃、修订或其他修改的影响的情况下才可；(2)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、在每一种情况下，只要贷款人应在至少五个工作日之前收到有关错误、缺陷或不一致的书面通知，且行政代理应在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到来自(X)所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改或(Y)如果受该修改的影响，则任何开证行声明其反对该修改，(3)本协议可被修改，以规定以第2.20节所设想的方式递增延长信贷、第2.21节规定的延长到期日，以及第2.22节规定的再融资定期承诺和再融资定期贷款的发生，在每种情况下，无需任何额外同意；(4)前一句中提到的任何协议，未经循环贷款人的多数书面同意，不得放弃第4.02节所述的任何条件(应理解并同意，对以下各项的任何修改或放弃，或关于下列各项的任何同意，本协议的任何条款(除与第4.02节明确相关的任何放弃)或任何其他贷款文件，包括对本协议或任何其他贷款文件中规定的肯定或否定契约的任何修改，或对违约或违约事件的任何放弃，不应被视为放弃第4.02节中规定的任何条件)。

(C)就任何需要所有贷款人或所有受影响贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议的更改”)提出建议，但须征得所需贷款人的同意(就任何拟议的更改而言，亦须征得同意

根据本节(B)段第(V)、(Viii)或(X)款持有任何类别贷款的贷款人，如已取得该类别未偿还贷款及未使用承诺额的过半数利息同意，则该建议的变更须征得其他贷款人的同意(未如本节(B)段所述取得同意的任何该等贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要担任行政代理人的贷款人并非非同意贷款人，借款人即可：在通知该未经同意的贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(1)借款人应已收到行政代理(如转让循环承付款，则为各开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，(2)未经同意的贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金及其应计利息的付款，受让人(就本金和应计利息及费用而言)或借款人(就所有其他金额而言)，(Iii)借款人或受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费，(Iv)此类转让不与适用法律相抵触，(V)受让人应已同意该提议的变更，由于这种转让和授权以及任何同时的转让和授权和同意，这种拟议的变更可以实现。

(D)即使本协议有任何相反规定，行政代理人可在未经任何担保当事人同意的情况下，同意任何贷款方背离本协议、抵押品协议或任何其他担保文件中规定的该借款方的任何契诺，只要这种背离与行政代理人在“抵押品和担保要求”一词的定义中规定的权力相一致。

(E)即使本协议有任何相反规定，对于任何基于SOFR的利率，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就已完成的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

(F)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署豁免、修订或其他修改。根据本节作出的任何放弃、修订或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及后来成为出借人的每个人都具有约束力。

第9.03节减少费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应在收到书面要求后30天内(连同支持该补偿请求的合理备份文件)支付：(I)行政代理、任何安排者及其各自关联公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括合理和

记录律师的自付费用、收费和支出(仅限于行政代理、安排人及其各自附属机构的一名首席律师，如果合理必要，在每个相关重要司法管辖区增加一名律师和在多个司法管辖区工作的一名专业律师)，与本协议、其他贷款文件或任何豁免的结构、安排和辛迪加、任何信贷或类似贷款再融资或全部或部分替换本协议、其他贷款文件或任何豁免的准备、谈判、执行、交付和管理有关的费用、收费和支出。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括律师的费用、收费和支付费用(仅限于行政代理、开证行和贷款人的一名律师，如有合理必要，在每个相关实质性司法管辖区增加一名律师，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师(在每个相关司法管辖区增加一名律师给每一组处境相似的人)，以强制执行或保护其在贷款文件方面的权利，包括其根据本节规定的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证发放的贷款有关的权利，包括就此类贷款或信用证进行任何调整、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每一名贷款人和每一开证行、他们的继承人和受让人以及上述任何人的每一关联方(每一人被称为“受偿还者”)，使每一受偿还者免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用，包括任何律师为任何受偿还者(仅限于受偿人的一名律师，作为一个整体，如有合理必要，则在每个司法管辖区增加一名律师)的合理和有文件记录的实付费用、收费和支出。在发生实际或可察觉的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师(每一组处境相似的受赔人，作为一个整体)，因(包括但不限于与此相关的任何调查、诉讼或诉讼程序或准备抗辩)(I)本协议、本协议、其他贷款文件或任何其他协议或文书的结构、安排和辛迪加的结构、安排和辛迪加，或因(I)本协议、其他贷款文件或任何其他协议或文书的结构、安排和辛迪加，本协议或其他贷款文件的各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议所设想的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)任何实际或声称的危险材料的存在或释放，任何抵押财产或借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何其他财产，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论是针对本协议或任何其他贷款文件的任何一方、任何前述或任何第三方的任何关联公司(且不论任何被补偿人是否为上述任何一方)而提出的；但上述弥偿对任何受弥偿人而言，不适用于任何损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支，只要它们(A)是在一项不可上诉的最终判决中发现的。

(B)借款人或任何附属公司因恶意违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受偿方提出的索赔，(B)借款人或该附属公司已根据有管辖权的法院裁定，就该索赔获得了对其胜诉的最终且不可上诉的判决，(C)不涉及借款人或其任何相联者的作为或不作为的法律程序，而该法律程序是由受弥偿人针对任何其他受弥偿人提起的(以行政代理人或任何安排人的身分提起的法律程序，或就根据本协议所招致或将会招致的债务履行其代理人或安排人的角色而提出的法律程序除外)；或(D)因未经借款人事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)而达成的和解所致，但如经借款人书面同意而达成和解，或者，如果在任何此类诉讼中作出了最终判决，则借款人应按照上文所述的程度和方式对每一受赔人进行赔偿并使其不受损害；但未经获弥偿人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，借款人或其附属公司不得达成任何和解协议，而该等和解协议本可由该受弥偿人根据本条例寻求弥偿，但如该等和解协议(W)包括无条件免除该受弥偿人在形式及实质上令该受弥偿人合理地满意的一切法律责任，而该等索偿是该项和解的标的，则(X)不包括任何关于或承认该受弥偿人或其代表有过失、有罪或没有行事的陈述，(Y)不责成该受偿方支付借款人或其子公司或关联公司未支付的任何款项，(Z)不要求该受偿方履行借款人或其子公司或关联公司未履行的任何具体履约义务。尽管有上述规定，(X)借款人或其附属公司均无责任支付未经借款人或其附属公司书面同意而达成的任何和解协议(不得无理扣留、附加条件或拖延)及(B)每一受偿人均有义务退还借款人根据本段支付的任何及所有有关费用、开支或损害赔偿，但须在付款后六个月内确定该受偿人无权根据本条款支付该等款项。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如借款人未能根据本节(A)或(B)款向行政代理人(或其任何分代理人)、任何开证行或上述任何一项的任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何上述分代理人)、该开证行或该关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未付款项中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时已确定)(已理解并同意，借款人未能支付任何该等款项并不免除借款人在付款方面的任何违约)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)是由行政代理(或该分代理)、该开证行以该身份发生或针对该开证行提出的，或针对前述任何代表该行政代理(或任何该分代理)的关联方或与该身份有关的任何开证行而招致或提出的；此外，就以开证行身份欠任何开证行的未付款项，或就上述任何开证行代表开证行行事的任何关联方而言，只有循环贷款人才需支付该等未付款项。就本节而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在循环风险敞口总额、未使用的循环承付款以及除上一项第二条但书以外的部分之和确定。

刑期、未偿还的定期贷款和未使用的定期承诺，在每种情况下都在当时。出借人在本款下的义务受第2.02(A)节最后一句的约束(经必要的变通后适用于出借人在本款下的义务)。

(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张或允许其任何关联公司或关联方主张并特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而对该受赔人提出的任何损害索赔，但前述放弃不适用于任何损失、索赔、损害、债务或相关费用，只要在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中发现这些损失、索赔、损害、债务或相关费用是由于该受赔人的恶意、故意不当行为或严重疏忽造成的。

(E)除非在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方(或任何赔偿)均不得主张或允许其任何关联方或关联方主张，且每一此类当事人特此放弃就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议或由此预期的任何协议或文书的使用或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害(相对于直接或实际损害)向对方提出的任何索赔；但本条(E)并不免除借款人或任何受限制附属公司就第三者对受弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受弥偿人作出弥偿的义务。

(F)除非另有规定，否则本节规定的所有到期款项应不迟于提出书面要求后30天内支付。

第9.04节。禁止继承人和受让人。(A)一般规定。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人同意，借款人的任何转让、转授或转让企图均为无效)；(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、安排人，以及在本协议明确规定的范围内，根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人经(A)借款人事先书面同意(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让和转授给一个或多个合格受让人；但不需要借款人同意：(1)转让和转授给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；(2)如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则任何其他转让和转授均不需要借款人的同意；此外，借款人应被视为同意任何此类转让和转授，除非借款人在收到通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对，(B)行政代理；但所有的转让和转授不需要行政代理人的同意。

或向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金提供的定期贷款的任何部分，以及(C)在所有或部分循环承诺或任何贷款人关于其LC风险敞口的义务的转让和转授的情况下，每一开证行。

(2)任何转让和转授应附加下列条件：(A)除非转让和转授给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的转让和转授，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额须受每项此类转让和转授的限制(自转让和假设中就此类转让和转授规定的交易日期起确定，或如没有指明交易日期，则自交易日期起确定)。自与这种转让和转授有关的转让和假定交付给行政代理人之日起)不得低于5,000,000美元，或就定期贷款而言，不少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另行同意(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，(B)每次部分转让和转授应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分的转让和转授；但第(B)款不得解释为禁止转让贷款人对一类承诺或贷款的所有权利和义务中按比例部分的转让和转授，(C)每项转让和转授的当事人应签立转让和承担，并将其交付行政代理，以及3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；但(1)如果同时从任何贷款人或其批准的资金向该贷款人的一个或多个其他经批准的资金进行转让和转授，则只需支付一次此类处理和记录费，(2)该费用不适用于出借人向其附属公司进行的转让和转授，以及(3)对于根据第2.18(B)或9.02(C)节进行的任何转让和转授，双方同意，此类转让和转授可以根据借款人签署的转让和假设进行，(D)如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交第2.16(F)节所要求的任何税务表格和一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，以便向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，接收此类信息。

(3)在依照本节(B)(V)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让和转授的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让和转授的利益范围内，出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让、转授或其他转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议不时的条款向每个贷款人承诺的贷款和信用证支出的本金和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何开证行或任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和承担、受让方填写的行政调查表和第2.16(F)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让和委托的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果行政代理合理地认为这种转让和承担没有本节所要求的任何书面同意，或以其他方式不符合适当的形式，则行政代理不应被要求接受这种转让和承担或记录其中所载的信息，并承认行政代理在取得(或确认收到)任何这种书面同意或就这种转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不负有任何责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务完全属于转让出借人和受让人。就本协定而言，任何转让或转授，除非已按本款规定记录在登记册上，且在记录后，除非行政代理人另有决定(该决定由行政代理人全权酌情作出，而该决定可以转让出借人和受让人同意为条件)，否则转让或转授均属有效，即使与此有关的转让和假设有任何瑕疵。每一转让出借人和受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向行政代理表示，已取得本节要求的与此有关的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且此类转让和承担已以其他方式正式完成和以适当形式完成，而每一受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向转让出借人和行政代理表示，该受让人是合格的受让人。

(C)积极参与。任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一个或多个合格的受让人(每个人，“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和任何类别的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售这种参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议以及批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意任何

第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者或需要所有贷款人批准的修改、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)节的要求(应理解并同意第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让和转授获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.17和2.18节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第2.14或2.16节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.18(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。借款人有权就借款人未经借款人同意而参与任何被取消资格的机构寻求特定履约，以解除任何此类参与，以及借款人在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施，前提是本协议条款要求借款人同意(且未获得或被视为给予)。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务或任何其他贷款文件中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)履行某些承诺。任何贷款人未经借款人、行政代理或任何开证行同意，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)为特殊目的融资工具提供资金。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本合同双方同意，SPV不承担任何赔偿责任

或本协议项下的类似付款义务(其所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让和委托给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为该特殊目的机构的账户提供流动性或信用支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者提供的贷款有关的任何非公开信息，向此类特殊目的机构提供担保、信用或增强流动性。

(F)向关联贷款人提供更多任务。尽管本协议有任何相反规定，任何定期贷款机构均可根据本款将其全部或部分定期贷款转让给关联贷款机构，但条件是：

(I)确认没有发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件正在继续或将由此导致；

(2)如适用，转让定期贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应签署并向行政代理交付关联贷款人转让和承担，以代替转让和承担；

(三)为免生疑问，贷款人不得将循环承诺或循环敞口转让或转授给任何关联贷款人；

(4)：(A)关联贷款人在执行关联贷款人转让和假设之前，应以书面形式表明自己是转让定期贷款人和行政代理的关联贷款人，以及(B)关联贷款人应被视为已向转让定期贷款人和行政代理陈述并保证，在完成适用的关联贷款人转让和假设后，应已满足以下第(Vii)款规定的要求；

(V)任何附属贷款人将无权(A)接收行政代理或任何其他贷款人仅向贷款人提供的信息、报告或其他材料，除非向借款人提供，(B)出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的会议，或(C)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信；

(Vi)为确定所需贷款人或本协议所要求的任何其他必要的集体表决是否(X)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件项下的任何修订、豁免或修改，或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动，(Y)以其他方式就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项采取行动，以及(Z)指示或要求行政代理、任何开证行或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)

任何关联贷款人持有的所有定期贷款，在计算所需贷款人或任何类别贷款人的必要投票是否采取了任何行动时，(B)对于本协议或任何其他贷款文件下要求所有或所有受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动，只有在此类修订、放弃、修改或其他行动在任何实质性方面对该关联贷款人的不利影响超过其他定期贷款人时，才应被视为未偿还贷款。(C)为了根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划(“重组计划”)进行表决的目的，各关联贷款人特此同意(X)不对该重组计划进行表决，(Y)如果该关联贷款人确实就该重组计划进行了表决，尽管前述第(X)款有限制，该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划，以及(Z)不对破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)根据第(Y)款作出裁决的任何一方提出的任何请求提出异议时，此类投票不得计算在内，除非该重组计划在任何实质性方面对该附属贷款人的不利影响超过其他定期贷款人，及(D)各关联贷款人特此不可撤销地委任行政代理人(该项委任附带权益)为该关联贷款人的事实受权人，全权代替该关联贷款人，并以该关联贷款人的名义(仅就其中的定期贷款而非就该关联贷款人可能具有的任何其他申索或地位)，不时酌情采取行政代理人认为合理必要或适当以执行本条第(Vi)款的规定的任何行动和签立任何文书，包括确保该关联贷款人对任何重组计划的任何投票被撤回或不计算在内；

(Vii)规定关联贷款人在任何时间持有的任何类别或部分定期贷款的本金总额不得超过任何类别或部分定期贷款未偿还本金总额的25%；以及

(Viii)允许关联贷款人无权以行政代理人的身份对行政代理人采取或提起(或参与其按比例受益的除外)诉讼，或接受行政代理人或任何其他贷款人的律师或其他顾问的建议，或挑战其各自律师的律师客户特权。

作为本协议项下定期贷款机构的每个关联贷款人同意遵守本款(F)项的条款(尽管其可能被授予访问平台或行政代理为贷款人建立的任何其他电子网站的权限)，并同意在随后转让其全部或部分定期贷款时，应在执行此类转让之前以书面形式向受让人表明其为关联贷款机构。

(G)为采购借款方提供支持。尽管本协议中有任何相反的规定(包括“合格受让人”的定义)，任何贷款人均可根据本款将其全部或部分定期贷款转让给任何购买借款方(转让和委托不构成

为本协议和其他贷款文件的任何目的预付贷款)；但条件是：

(I)确认没有发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件正在继续或将由此导致；

(二)每一次拍卖收购要约均应按照本款规定的程序、条件和条件以及拍卖程序进行；

(3)如果转让贷款人和购买借款方购买该贷款人的定期贷款，则转让贷款人和购买借款方应酌情签署并向行政代理交付关联贷款人转让和假设，以代替转让和假设；

(4)为免生疑问，不得允许贷款人将循环承诺或循环风险转让或委托给购买借款方；

(V)在适用法律允许的范围内，并且不引起任何不利的税收后果(与免除任何债务收入有关的任何税收除外)，转让和转授给任何采购借款方的任何定期贷款应在转让和转授生效后自动永久注销，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还(应理解并同意：(A)除任何此类定义明确规定外，任何采购借款方在购买或获得和注销此类定期贷款时的任何收益或损失均不得计入超额现金流量的计算，综合净收入和综合EBITDA和(B)根据本款(G)项购买的任何定期贷款不应构成本协定目的的自愿预付定期贷款)；

(Vi)采购借款方不得有任何MNPI，即(A)在该采购借款方发起拍卖之日或之前未向转让贷款人(不希望收到MNPI的任何贷款人除外)披露，或(B)如果不向该贷款人披露，将合理地预期会对(1)该贷款人参与任何此类拍卖的决定或(2)定期贷款的市场价格产生实质性影响，或(2)在每种情况下，关于该贷款人的定期贷款的市场价格，除非该贷款人与借款人签订了惯常的“大男孩”信函；和

(Vii)禁止任何采购借款方不得将循环贷款所得款项用于购买任何定期贷款。

(H)取消被取消资格的机构的资格。(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人，不得转让或参与任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人不被视为丧失资格的机构)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格机构)的受让人而言，(X)

受让人不应被追溯性地取消成为贷款人的资格，以及(Y)借款人对受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(Ii)即使在违反上述第(I)款的情况下，在未经借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务；(B)在被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款的情况下，购买或预付该定期贷款，方法是支付(X)本金金额和(Y)该丧失资格机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该丧失资格机构在没有追索权的情况下(按照本第9.04节所载的限制)转让其所有利息，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。为免生疑问，借款人不得根据第(H)(Ii)款的规定，将任何循环贷款的收益用于向任何定期贷款人或循环贷款人购买贷款或承诺。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。

(IV)行政代理应(A)有权，且借款人特此明确授权行政代理，在平台上张贴借款人提供的不合格机构名单及其不时更新的任何内容(统称为“DQ名单”)，包括平台中指定给“公共方”贷款人的那部分，以及(B)提供，且借款人在此明确授权行政代理将DQ名单提供给在提出请求后迅速提出要求的每个贷款人

(一)委派后辞去开证行职务。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何开证行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，该开证行可在向行政代理、借款人和贷款人发出30天通知后辞去开证行的职务。借款人如辞去开证行职务，有权从贷款人中指定一位继任开证行；但借款人未指定任何该等继任人，并不影响适用的开证行辞去开证行职务(视情况而定)。如果适用的开证行辞去开证行的职务，它应保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及开证行在其辞去开证行身份生效之日未开出的所有信用证，以及与此有关的所有信用证风险敞口(包括要求贷款人发放ABR利率贷款或为风险分担提供资金的权利)，其金额为该开证行在第2.04(E)条规定的到期日期未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用比例。一旦指定了继任开证行，(X)该继任开证行将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)，及(Y)继任开证行应开立信用证，以替代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出适用的退役开证行满意的其他安排，以有效地承担适用的退役开证行关于该开证行的义务。

第9.05节。保护生存。贷款各方在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款和信用证的发放之后继续存在，无论其他任何一方或其代表进行任何调查，尽管行政代理、任何安排人、任何开证行、任何贷款人或任何前述任何关联公司在本协议或任何其他贷款文件签立和交付或根据本协议延长任何信贷时，可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还或未支付，或任何LC风险未偿还，只要承诺尚未到期或终止，贷款人或任何关联公司就应继续完全有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中规定了前述规定或任何其他相反规定，但如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人在本协议项下对开证行签发的任何信用证的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行的现金存款全额抵押)的义务，或由开证行指定为本协议项下受益人的信用证支持)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.04(D)或2.04(E)条规定的义务。第2.14、2.15、2.16、2.17(E)和9.03条以及第八条的规定继续有效

无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还或预付、信用证的到期或终止以及本协议或本协议任何条款的终止，本协议均保持完全有效。为免生疑问，如果任何实体根据转让和假设不再是本协议项下的贷款人，则该实体应有权享受前一句中尚存条款的利益，但仅限于该实体是本协议项下贷款人的期间。

第9.06节：合作伙伴；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其关联方根据承诺书就本协议所述信贷安排所作的承诺以及贷款人提交的任何相关承诺通知(但不取代该承诺函或任何相关费用函的任何其他条款，这些条款不符合此类文件的条款，在本协定生效时终止，所有条款应保持完全效力和作用)。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真传输或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

第9.07节。不支持可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期存款、暂定或最终存款)或其他金额以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。该开证行或任何该等关联公司就借款人现在或以后在本协议项下的任何债务或当时到期的所有债务向借款人或借款人的贷方或账户付款，不论该贷款人、该开证行或任何该等关联公司是否已根据本协议提出任何要求，尽管借款人的该等债务是欠该贷款人的分行或办事处的，但该开证行或任何该等关联公司与持有该存款的分行或办事处不同，或对该债务负有义务。每一贷款人和每一开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但没有发出或延迟发出此类通知，不影响根据本节提出的任何此类抵销和申请的有效性。每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行及其任何关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索偿、争议、争议或诉讼因由(不论是在合约、侵权行为或其他方面)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何协议有关的方式，对行政代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。

其他贷款文件或与此相关或与之有关的交易，在纽约州法院以外的任何法院，以及纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院，本合同的每一方都不可撤销地无条件地为其自身及其财产提交给这些法院的管辖权，并同意关于任何诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对任何借款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。

(C)允许借款人在适用法律允许的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.11节。不包括标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密规定。每个行政代理、贷款人、开证行以及在收到任何信息(定义如下)时是行政代理、开证行或开证行的每个人都同意对信息保密，但信息可以向其关联方披露，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，有一项谅解并同意，将向被披露的人告知此类信息的保密性质并指示其保密，行政代理、开证行和贷款人中的每一人应对其关联方遵守本节的规定负责，(B)在任何声称对该人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会或类似组织)要求或要求的范围内(在这种情况下，在切实可行的范围内，且法律或该程序不禁止)，收到该请求的一方应立即提前通知借款人，但与财务状况检查或其他例行检查有关的情况除外

(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该当事一方同意在实际可行的范围内，且法律或该程序不禁止的情况下，在披露前立即通知借款人)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下权利的任何诉讼、诉讼或程序时，(F)在遵守一项包含不低于本节的保密承诺的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或任何现有或预期的融资来源(有一项理解，即可依据本条(F)项向任何受让人、参与者或融资来源或潜在受让人、参与者或融资来源披露被取消资格的机构名单)；但向融资来源提供的任何此类披露是在“需要知道”的基础上提供的，并且不得根据本条款(F)(I)向任何丧失资格的机构或(Ii)与借款人或其任何子公司及其在本协议项下或根据任何其他贷款文件的义务有关的任何对冲协议的任何实际或预期交易对手(或其关联方)披露信息，(G)根据机构保密信息的标准做法，向(I)任何评级机构披露与对借款人或其子公司或本文规定的信贷安排进行评级有关的信息，(Ii)行政代理、任何贷款人或任何开证行使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，以交付借款人根据本协议或与本协议或向贷款人发出通知而提供的信息或通知，或(Iii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，(I)在其他范围内由一般投资组合信息组成，但不能指明贷款方的姓名或披露贷款规模，(J)全国保险监理员协会或(K)此类信息(I)由于违反本节以外的其他原因而变得公开，(Ii)行政代理、任何贷款人或任何开证行或上述任何关联机构都可以获得，并且据行政代理所知，该贷款机构、该开证行或关联机构以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(Iii)由本合同一方独立发现或开发，且未使用从借款人处收到的任何信息或违反第9.12款的条款。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的或通过检查或检查借款人的账簿和记录或与借款人或其任何子公司或其业务有关的场所而获得的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行银行在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及由安排者例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节。取消利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证付款的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证付款或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有该贷款或信用证付款或参与该贷款或参与的贷款人或开证行根据适用法律可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本合同项下就该贷款支付的利率，以及就该贷款支付的所有费用。应以最高利率为限，在合法的范围内，应就该贷款或信用证付款或参与支付的利息和费用应累计，并增加(但不得高于最高利率)就其他贷款或信用证付款或参与的其他贷款或期间向该贷款人或开证行支付的利息和费用，直至该累计金额连同截至还款之日按联邦基金利率计算的利息均已收到为止。

第9.14节规定了留置权和担保的解除。在符合《抵押品协议》规定的恢复条款的前提下，附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，且在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是附属贷款方或指定附属公司的任何交易完成后，担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。当任何贷款方(借款人或任何其他贷款方除外)在本协议不禁止的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在根据第9.02节解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益的任何书面同意生效时，或者如果任何抵押品根据贷款文件不再需要受留置权的约束，则由担保文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。每一担保当事人都不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定实施本节中规定的解除。行政代理不可撤销地得到担保当事人的授权，无需任何担保当事人的任何同意或进一步协议，在承诺到期或终止之日解除行政代理人的留置权，每笔贷款的本金和利息以及本协议或任何其他贷款文件项下应支付的所有费用、开支和其他金额均已全额支付(尚未到期的或有金额除外)，所有信用证应已到期或终止，或已以适用开证行合理满意的方式抵押(在每种情况下，均应以适用开证行合理满意的方式)，所有信用证支出均应得到偿还。

第9.15节美国爱国者法案公告。每一贷款人、每一开证行和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及使该贷款人、该开证行或行政代理(视情况而定)能够根据《美国爱国者法》确定该借款方身份的其他信息，并且每一贷款方同意不时向该贷款人(如开证行和行政代理)提供该等信息。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对每家贷款人、每家开证行和行政代理均有效。

第9.16节表示没有信托关系。借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，一方面借款人、各附属公司及其各自的联营公司与行政代理、安排人、贷款人、开证行及其各自的联营公司之间的业务关系将不会产生行政代理、贷款人、开证行或其联营公司的任何受信责任，且不会被视为与任何此等交易或通讯有关的责任。行政代理、安排人、贷款人、开证行及其各自的关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人、子公司及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人、贷款人、开证银行或其任何关联公司均无义务向借款人、子公司或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其或其任何关联公司可能对行政代理、安排人、贷款人、开证行或其任何关联公司提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

第9.17节禁止非公开信息。(A)每一贷款人承认，借款人或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据该程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)在借款人和各贷款人确认借款人根据本协议提供的信息或与本协议相关的信息由行政代理通过平台分发的情况下，(I)行政代理可仅在指定给私人出借人代表的平台部分张贴借款人已表示包含MNPI的任何信息，(Ii)如果借款人未表明其根据本协议或与本协议相关提供的任何信息是否包含MNPI，则行政代理保留仅在平台指定给私人出借人代表的部分上发布该信息的权利。借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合提供给公共方贷款人代表的所有信息，行政代理有权依赖借款人的任何此类指定，而无需承担独立核实这些信息的责任。

第9.18节要求承认并同意接受受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19.节表示对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的规定，称为《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷拥有的清算权，并达成如下协议

支持(尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美利坚合众国或美利坚合众国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：如果作为支持的QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该支持的QFC和该QFC信用支持(以及该支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)的转让，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.20节规定转让文件和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括转让和假设、修正或其他修改、借用请求、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第9.21节.允许追回错误的金额。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方收到的可撤销金额，包括利息在内，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款人接受方。为免生疑问，本第9.21节不会在贷款文件中增加贷款方的任何额外义务，或以其他方式增加或改变此类义务。

[签名页被省略]