附录 10.2
咨询服务协议
本咨询服务协议（本 “协议”）自 2023 年 2 月 4 日起生效（“生效日期”）由营业地点位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉珀洛路 1601 号 178 套房的特拉华州公司 INVIVYD, Inc. 及其继任者或受让人（“Invivyd” 或 “公司”）与宾夕法尼亚州有限责任公司 RDBio Consulting LLC（“顾问”）签订。
鉴于自2023年2月3日起，顾问作为公司首席技术和制造官的任期将结束；
鉴于自生效之日起，公司希望保留顾问作为独立承包商为公司提供咨询服务，详见此处；
鉴于 Consultant 已同意在生效日期执行作为附录 B 所附的豁免和正式版本；以及
鉴于 Consultant 愿意按照下述条款和条件提供服务。
现在，因此，考虑到其中包含的共同承诺，双方达成以下协议：
1.
服务参与度。顾问将为公司提供技术运营和一般咨询（以下简称 “服务”），详情见本协议期限内公司和顾问不时制定并同意的书面工作声明，其格式作为附录A（均为 “SOW”）。在SOW与本协议不矛盾的情况下，在公司接受后，仅在工作范围、履约时间和服务成本方面，每份此类SOW应被视为已纳入本协议。顾问同意在根据本协议提供服务时尽职尽责并以最高的专业水准提供服务。顾问应根据所有适用法律提供所有服务。“适用法律” 指适用于一方根据本协议开展的活动的法律、法规、规则或法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b）、《联邦民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 1320a-7a）§ 3729 及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、刑事医疗保健欺诈法（18 U.S.C. § 286、287、1347、1349）、《患者保护和平价医疗法》2010 年（42 U.S.C. § 18001 及其后各节）、《联邦阳光法》、1992 年《仿制药执法法》（21 U.S.C. § 335a 等）、经《美国法典》第 42 篇第 1320d 节及其后各节修订的 1996 年《健康保险便携性和问责法》（42 U.S.C. § 1320d 等）)、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）、《美国反海外腐败法》以及任何其他反贿赂和反腐败法法律、州和联邦许可法、根据此类法律颁布的法规以及任何其他类似的州或联邦法律。
2.1
所提供服务的补偿应按照每份批准的SOW中的规定支付，并以美元支付。顾问应为实际完成的服务支付报酬。
2.2
在根据公司当时的常规报销程序提交和批准书面陈述和账单后，顾问在履行本协议规定的职责时产生的所有合理、适当或必要的差旅费和其他自付费用应获得报销。尽管如此，只有超过2,500.00美元的任何个人费用才需要公司事先书面同意。公司或其授权代理人应有权审计相关财务文件，以根据公司要求随时核实账单金额。
2.3
除非公司或其代理人另有要求，否则顾问应向Invivyd提交月度发票，发票应以本协议附录A中规定的薪酬计划为基础。顾问根据本协议向 Invivyd 提交的所有发票应 (i) 包含所提供的所有服务的描述和服务应付金额，(ii) 提及适用的项目，(iii) 明确标记为 “发票”，(iv) 包含发票编号。顾问提交的发票还应包括一份根据协议提供服务所产生的任何费用的明细清单以及所有费用文件。如果公司向顾问提供与所提供服务相关的费用表格供其填写，该表格须经顾问批准，不得无理拒绝，则该表格必须由顾问填写并作为发票的一部分提交给公司。公司应在公司收到顾问发票后的四十五（45）天内支付从顾问处收到的每张发票的金额，除非公司在这四十五（45）天内通知顾问对任何特定的发票项目有争议，双方应真诚地努力解决这些争议。公司保留在发生费用超过九十 (90) 天后拒绝支付发票的权利。在任何情况下，公司都不会在发生费用后超过一百八十 (180) 天后就提交的发票进行付款。所有发票应通过电子邮件发送至：AP@Invivyd.com 进行处理。这笔款项应构成在本协议期限内向公司支付的服务全额款项，顾问不得因服务获得任何额外福利或补偿。根据本协议提供的服务的付款应以此类服务完成并使公司合理满意为前提。
2.4
顾问应在公司可能要求的时间和间隔内向公司提供与顾问履行本协议项下服务有关的向医疗保健提供者（包括但不限于医生、护士、医院、药房和健康计划）支付的任何款项的报告（和支持文件，如果需要），以使公司能够满足适用的联邦和/或州法律的报告要求。应申报的款项应包括但不限于为服务、提供的膳食和报销的旅行、住宿和膳食费用支付的费用或酬金。如果法律或政府法规有要求，顾问同意公司不时披露此类费用和开支，恕不另行通知顾问。
3.1
顾问与公司的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为建立合伙关系、合资企业或雇主与雇员的关系。顾问不是公司的代理人，无权代表公司作出任何陈述、合同或承诺。顾问无权且将被禁止参与公司的任何附带福利计划或计划，包括但不限于健康、疾病、事故或牙科保险、人寿保险、残疾津贴、意外死亡和伤残保险、失业保险、工伤补偿保险以及公司向其员工提供的养老金或401（k）福利（顾问放弃权利获得任何此类福利）。顾问同意，作为独立承包商，如果本协议终止，顾问无权领取失业救济金，
或如果顾问在根据本协议提供服务时以任何方式受伤或生病，则公司将提供工伤补偿金。顾问将全权负责根据本协议向任何联邦、州或地方税务机关提交或向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的所有纳税申报表和款项。顾问同意承担遵守所有适用于自雇人士的适用州和联邦法律的专属责任，包括根据本协议向顾问、其代理人或雇员支付的费用缴纳税款、社会保障、残疾和其他缴款等义务。
3.2
顾问应继续归属根据公司2020年和2021年股权激励计划（“股权计划”）授予顾问的未归属股票期权，在本协议根据第11条终止本协议之前，根据股权计划授予达博拉的所有股票期权应保持未偿还状态，就好像服务是由她作为公司雇员提供的一样。此类奖励应继续受授予这些奖励所依据的股权计划和奖励协议中规定的条款和条件的约束。为避免疑问，根据第11节终止本协议后，顾问当时的所有既得股票期权将在终止之日起三个月内保持未兑现状态，除非下文第3.3节另有规定，否则顾问当时未归属的所有股票期权将自终止之日起终止并被没收。
3.3
尽管在任何定时股权奖励（定义见雇佣协议（定义见雇佣协议（定义见下文））中存在任何相反的规定，但所有定时股权奖励的未归属部分均不得在2023年2月3日终止或没收，而是应在咨询服务协议（“CIC之前的保护期”）终止后的九十（90）天内保持未归属状态。如果公司在CIC之前的保护期结束之前没有签订最终协议，如果协议终止，将导致控制权变更（定义见雇佣协议）（“P＆S协议”），则定时股权奖励的未归属部分将在CIC之前的保护期结束时终止并被没收。如果公司在CIC之前的保护期结束之前签订了损益协议，则定时股权奖励将继续悬而未决，在未归属的范围内，将完全归因于该协议产生的控制权变更，在控制权变更交易中承担或延续的所有此类奖励将一直悬而未决，直到（i）CIC保护期之前的结束和（ii）九十（90）中较晚者在此类控制权变更后的几天内。如果公司按照在CIC保护期之前签订的P＆S协议的设想放弃出售公司，则未归属的时间基股权奖励将终止并被没收。分离之日之后，除非在CIC之前的保护期内或之后发生控制权变更，否则不得在分离日之后额外授予基于时间的股权奖励。为避免疑问，除非本计划条款或适用的奖励协议另有规定，否则任何未归属的基于绩效的股权奖励（定义见雇佣协议）应在离职日终止并没收。无论此处有何相反规定，根据适用的奖励协议的规定，在该奖项的原始到期日之后，任何时间奖励均不得继续悬而未决。
4.
保险。顾问负责在本协议期限内提供和维护适用的联邦和州法律要求的所有适当保险，并应应公司的要求出示此类保险证书。
5.
利益冲突。顾问声明并保证，他或她有权签订本协议，并且不是任何其他协议的当事方，也不是任何阻碍顾问签订本协议或履行顾问在本协议下的义务的第三方的义务。顾问进一步声明并保证，顾问的其他服务合同或其他雇佣合同（如果有）与根据本协议提供的服务不存在利益冲突，顾问将确保在本协议期限内不出现此类冲突
本协议。如果需要，顾问已获得签订本协议的所有同意或许可。
6.1
公司机密信息。除非附录B中另有规定，否则顾问特此重申 PIIA 中规定的顾问义务。除了 PIIA 中规定的义务外，顾问同意在本协议期限内及之后，顾问将采取一切合理必要的措施，信任和保密公司的保密信息（定义见下文），不会以本协议中未明确规定的任何方式或出于任何目的使用机密信息，未经公司逐案明确书面同意，也不会向任何第三方披露任何此类机密信息。顾问将要求其董事、高级职员、员工、合作者和有权访问机密信息的代理人（“人员”）承担与本协议基本相似的保密义务。顾问应对顾问人员违反本协议的任何行为负责。顾问或顾问人员丢失、滥用、挪用或以其他未经授权的方式披露公司机密信息时，应立即以书面形式通知公司。“机密信息” 是指任何口头、书面、图形或机器可读的信息，包括但不限于：与专利、专利申请、商业秘密、发明；研究；产品计划、产品、开发、工艺、设计、图纸、工程、配方；市场、监管信息、医学报告；所有临床数据和分析以及当前和已完成的临床试验和研究；试剂、细胞系、基因、基因单倍型和基因序列、检测，生物材料，化学配方，化学化合物；商业计划书、与第三方的协议、服务、客户、公司的营销或财务或其他科学、技术、财务、贸易或商业信息，其中机密信息是以书面形式指定或标记为机密或专有的，或者是在合理表明公司打算对此类信息保密的条件下披露的。尽管有本协议的其他条款，但机密信息不应包括顾问可以通过有说服力的书面证据证明的信息：(i) 已发布或以其他方式随时向公众公开，但违反本协议的情况除外；(ii) 顾问在收到此类信息时已知道，顾问先前存在的书面记录证明了这一点；(iii) 顾问从第三方收到的理所当然没有保密限制；或 (iv) 是独立开发的由顾问在没有帮助、使用或受益保密信息的情况下进行。尽管有本第 6.1 节的规定，但顾问可以在不违反本协议规定的义务的情况下披露机密信息，前提是法院或其他具有管辖权的政府机构的有效命令要求披露机密信息，或者法律或法规要求披露机密信息，前提是，顾问应事先向公司发出合理的书面通知，并应公司要求并承担费用，配合公司努力对此类要求提出异议，以获得保护性保护要求以这种方式披露的机密信息仅用于发布命令的目的或法律或法规要求的目的，和/或对此类机密信息进行其他机密处理的命令。无论如何，顾问只能披露法律要求披露的保密信息部分。无论本协议或PIIA中有任何相反的规定，顾问都有权酌情保留对机密信息和其他公司财产的使用，以便在顾问合理确定的期限内继续向公司提供服务，但是此类机密信息只能用于在本协议期限内向公司提供服务，在协议终止后，此类机密信息必须归还给公司或根据本协议第 11.2 节销毁。
6.2
第三方信息。顾问了解公司已经收到并将来会从第三方收到机密或专有信息（“第三方信息”），但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于
某些有限的目的。顾问同意保密第三方信息，除非公司官员以书面形式明确授权，否则不得向任何人（需要了解与公司工作有关的此类信息的公司人员除外）或使用第三方信息，除非与顾问在公司工作（可能涉及向第三方披露）有关。
6.3
他人的机密信息。顾问同意不向公司披露、带入公司场所或诱使公司使用属于公司或顾问以外的任何人的任何机密信息。顾问履行服务不会也不会违反任何协议，该协议规定顾问有义务对任何第三方的任何机密或专有信息保密，或者避免与任何第三方的业务直接或间接竞争。此外，顾问声明并保证，顾问根据本协议提供服务的行为侵犯了任何患者的隐私或知识产权。
6.4
证券法。美国证券法禁止任何获准获取有关上市公司重要非公开信息的人购买或出售该公司的证券，也禁止向可能购买或出售该公司证券的任何其他人传递该信息。就本协议而言，顾问可以访问被视为重要非公开信息的信息，顾问同意不使用或促使任何其他人使用此类信息来购买或出售任何上市公司的证券。
7.1
工作成果的披露。在本协议中，“工作产品” 一词包括但不限于任何商业秘密、想法、发明（无论是可获得专利的还是不可获得专利的）、化学和生物材料、分析成分样品、面膜制品、工艺、程序、配方、软件源和目标代码、数据、程序、其他作者作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术、商标、制造技术、临床技术、试用设计或其他受版权或专利保护的作品。顾问同意立即以书面形式向公司或公司指定的任何人员披露顾问在为公司完成的任何工作或服务过程中单独或共同构思、制作、付诸实践或学习的所有工作产品（“公司工作产品”）。
7.2
公司工作成果的分配。顾问不可撤销地将公司工作产品在全球范围内的所有权利、所有权和利益以及与公司工作产品有关的所有适用知识产权，包括但不限于版权、商标、商业秘密、专利、精神权利、合同和许可权（“专有权利”）转让给公司。顾问声明并保证，根据书面协议，执行本协议下任何服务的顾问人员有义务将他们在任何公司工作产品中可能拥有的任何权利转让给顾问，这样顾问就可以根据本协议将此类权利转让给公司。
7.3
没有相互冲突的义务。顾问同意，他或她不会为公司提供任何与顾问的任何协议或义务相冲突或会导致或导致任何其他个人或实体对公司任何知识产权拥有任何所有权益的服务，如果任何拟议的服务可能与任何此类协议或义务相冲突，或导致该个人或实体拥有任何所有权利益，他或她将立即以书面形式通知公司。
7.4
其他权利的放弃或转让。如果顾问对公司工作产品拥有任何无法转让给公司的权利，则顾问无条件且不可撤销地放弃对这些权利的执行，以及就以下方面对公司提出的所有索赔和诉讼理由
享有此类权利，并同意在公司的要求和费用下，同意并参与任何执行此类权利的行动。如果顾问对无法转让给公司或顾问放弃的公司工作产品拥有任何权利，则顾问在此类权利期限内无条件且不可撤销地授予公司独家、不可撤销、永久、全球性、全额付费和免版税的许可，并有权通过多个级别的分许可证持有者进行再许可，通过现在已知或以后开发的所有手段复制、创作衍生作品、分发、公开展示和公开展示，这样的权利。
7.5
所有权的采购和执行。在本协议期限内和之后，顾问将协助公司在任何和所有国家获取、维护和执行与公司工作产品相关的任何美国和外国所有权。为此，顾问将执行、核实和交付此类文件，并执行公司可能合理要求用于申请、获取、完善、证实、维护和执行此类所有权及其转让的其他行为（包括作为证人出庭）。此外，顾问将执行、验证此类专有权利的转让并将其交付给公司或其指定人员。在本协议终止之后，顾问在任何国家/地区就此类公司工作产品的所有权向公司提供协助的义务将持续到本协议终止之后，但公司应在本协议终止后以合理的费率（不低于附录A中规定的顾问每小时费用）补偿顾问，补偿顾问应公司要求提供此类援助的实际时间。如果公司经合理努力无法出于任何原因在与本第 7.5 节规定的行为相关的任何文件上获得顾问的签名，则顾问特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为其代理人和律师，这种任命与利益相关，代表公司执行、核实和归档任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为来推进前一段的目的与法律相同强制执行，就好像由顾问执行一样。
7.6
顾问财产。但是，顾问将保留顾问在服务之前或独立于服务之前开发的所有模板、程序和其他材料（“顾问财产”）的全部所有权（“顾问财产”），不使用或依赖公司的保密信息，无论此类顾问财产是否用于提供服务。顾问特此向公司授予永久、非排他性、免版税、不可撤销、全额付费的全球许可，允许其仅在公司使用公司工作产品所需的范围内使用顾问财产。
8.1
顾问特此声明并保证：(a) 公司工作产品将是顾问的原创作品，任何第三方都将执行公司合理接受的权利转让；(b) 公司工作产品及其任何组成部分均不会侵犯任何第三方的所有权；(c) 公司工作产品及其任何组成部分均不受任何限制，也不会受到任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益、抵押权或侵占 (d) 顾问不得直接或间接授予第三方在公司工作产品中的任何权利或利益；(e) 顾问拥有在未经任何第三方同意的情况下签订和履行本协议的全部权利和权力；(f) 顾问将采取一切必要的预防措施，防止在本协议期限内对任何人（包括公司员工）造成伤害或财产（包括公司财产）损失。
8.2 顾问应确保顾问就服务发表或提出的与公司产品有关的所有陈述和索赔，包括预期用途、功效和安全性，均符合适用法律和任何适用监管机构（定义见下文）的要求，并且准确、真实和公平平衡。顾问不得就任何不一致的公司产品作出任何口头或书面陈述、声明、保证或担保
根据适用法律或此类适用的监管机构，以任何方式具有欺骗性或误导性，或者贬低公司或任何公司产品。“监管机构” 是指任何美国联邦、州或地方政府或其政治分支机构，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或权力的任何当局、机构或委员会，任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门），或任何负责批准销售或拥有其他法律或监管权力的政府仲裁员或仲裁机构参与服务的公司，包括美国食品和药物管理局。
8.3 顾问声明并保证，顾问或任何与服务相关的顾问人员均未被禁止/排除在外（定义见下文）。在任何顾问人员根据本协议提供任何服务之前，顾问应检查每位此类顾问人员的取消资格/排除状态，并确认此类顾问人员未被取消资格/排除资格，此后应至少每年确认此类身份。一旦发现顾问或任何顾问人员被禁止/排除在外，顾问应立即通知公司并解除此类顾问人员与服务有关的任何责任。“被禁止/排除在外” 是指根据《美国法典》第 21 篇第 335 (a) 或 (b) 节被禁止或暂停、被禁止参与联邦医疗保健计划（例如医疗保险、医疗补助）、被禁止签订联邦合同，或者因任何与医疗保健产品或服务或欺诈有关的重罪或任何联邦或州法律违规行为（包括轻罪）而被定罪或被认定不参与任何重罪或任何联邦或州法律违规行为（包括轻罪）。
8.4 如果在本协议期限内，本第 8 节中上述陈述和保证的全部或部分内容不再准确，顾问应立即将此类情况通知公司，并且，根据公司的选择，本协议应自此类不合规行为的第一天起终止。
9.
政府调查通知。顾问应立即通知公司并向公司提供任何类型的通信、信函或询问的副本，包括但不限于来自任何联邦、州或地方政府实体、监管机构或与公司、公司产品、服务或本协议有关的任何其他个人或方的传票、民事调查要求、国会调查信、无标题信或警告信。本节在本协议到期或终止后继续有效。
10.
赔偿。顾问将赔偿公司、其高级职员、董事、员工、分许可人、客户和代理人免受基于 (i) 顾问或顾问的任何人员根据或与之相关的任何形式的第三方索赔所产生的任何索赔、损失、负债、损害、费用和成本（包括律师费和法庭费用），并使公司免受损害；(ii) a 违反或涉嫌违反第 8 节中规定的顾问的任何陈述或保证本协议；或 (iii) 公司使用公司工作产品对任何人的任何专利、商业秘密、版权、商标或任何其他所有权的侵犯。对于因公司故意不当行为而产生的任何和所有形式的第三方索赔，公司将赔偿顾问的任何和所有索赔、损失、负债、损害、费用和成本（包括律师费和法庭费用），并使顾问免受损害。
11.1
期限。除非任何一方提前 10 天提供本协议终止通知，否则本协议的期限将于 2023 年 2 月 4 日开始生效，并将于 2024 年 2 月 3 日自动结束。尽管有上述规定，但本协议不会过期，但应继续完全有效，直到顾问完成在本协议本应到期之日之前签署的任何 SOW 下的任何未履行的义务为止。公司可以
如果顾问未能在生效日期当天或生效之后的两个工作日内执行作为附录B所附的豁免和一般新闻稿，或者如果顾问撤销了顾问对豁免和通用版本的执行，则立即终止本协议。
11.2
归还公司财产。协议终止后（或根据公司要求提前终止），顾问应立即停止工作，并在终止日期后的七 (7) 天内向公司交付或销毁所有正在进行的工作（包括副本）、公司拥有的材料和/或设备，包括包含或披露任何公司工作产品、第三方信息或公司机密信息的所有材料。
12.1
适用法律。本协议将根据美国宾夕法尼亚州法律进行管辖和解释，不考虑任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。顾问特此明确同意位于马萨诸塞州联邦的州和联邦法院对因本协议引起或与本协议相关的Consultant by Company提起的任何诉讼具有属人管辖权。
12.2
非招揽行为。顾问同意，在本协议期限内，以及此后的一年内，顾问不得直接或间接索取或试图征求公司的任何员工、独立承包商或顾问终止其与公司的关系，以成为任何其他个人或实体的雇员、顾问或独立承包商。
12.3
可分割性。如果出于任何原因本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不影响本协议的其他条款，本协议应被解释为本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。此外，如果出于任何原因认为本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应将其解释为限制和缩小，以便在与当时的适用法律相容的范围内强制执行。
12.4
不转让；分包。未经公司同意，顾问不得转让本协议，任何此类尝试的转让均无效且无效。未经公司事先书面同意，顾问不得分包或以其他方式委托其在本协议下的义务，公司可以自行决定拒绝同意。
12.5
通知。本协议下的所有通知、请求和其他通信必须采用书面形式，必须通过挂号信或挂号邮件、预付邮费和要求的退货收据邮寄或专人送交给要求或允许向其发出此类通知的一方。如邮戳所示，任何此类通知都将被视为在邮寄后的五 (5) 个工作日内发出。如果是专人送达，则任何此类通知在收到通知的一方收到时将被视为已发出，接收方有日期的书面收据即为已发出。发送给任何一方的通知的邮寄地址将是本协议签名页上显示的地址。任何一方均可根据本第 12.5 节的规定通过通知更改其邮寄地址。
12.6
禁令救济。违反本协议中包含的任何承诺或协议可能会对公司造成无法弥补的持续损害，法律上可能没有足够的补救措施，因此，公司有权寻求禁令救济以及其他可能适当的进一步救济。
12.7
生存。以下条款应在本协议到期或终止后继续有效：第 6 至 12 节。
12.8
豁免。公司对任何违反本协议行为的豁免均不构成对之前或之后的任何违约行为的豁免。公司对本协议项下任何权利的放弃均不得解释为对任何其他权利的放弃。不得要求公司发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。
12.9
完整协议。除PIIA（如上所述通过附录B和本协议修改）以及顾问与公司在2021年8月5日左右签订的雇佣协议（“雇佣协议”）第9条规定的持续义务外，本协议，包括所有附录，是双方就本协议主题达成的最终、完整和排他性协议，取代并合并了双方先前的所有讨论。除非被指控方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修订，或对本协议项下任何权利的放弃，均不生效。本协议的条款将适用于公司顾问提供的所有服务。
12.10
对口执行；电子签名。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方都是原件，所有这些对应方共同构成同一份文书。双方同意，电子签名应被视为原件。
[签名页面如下]
为此，双方促使本咨询服务协议由其正式授权的代表签署，以昭信守。
公司:
Invivyd, inc.
作者：大卫·赫林
姓名：/s/David Hering
职位：首席执行官
顾问：rdBio 咨询有限责任公司
作者：/s/丽贝卡·达博拉
姓名：丽贝卡·达博拉
附录 A
工作陈述 #1
本工作声明 #1（“SOW #1”）自2023年2月4日（“生效日期”）起生效，由特拉华州的一家公司INVIVYD, INC. 及其继任者或受让人（“公司”）和RDBio Consulting LLC（“顾问”）制定。
顾问和公司是该咨询服务协议（以下简称 “协议”）的缔约方，该协议自2023年2月4日起生效。顾问应为公司提供此处具体描述的服务（“服务”）。本 SOW #1 已纳入协议并明确成为协议的一部分，因此受协议条款和条件的约束。
服务
有关化学、制造和控制以及与Invivyd产品相关的一般问题的咨询服务，包括参与与合同制造组织和监管机构的讨论和与之相关的讨论。作为公司高级管理人员提供服务不在本协议项下的服务范围之内。
费用
现金费：顾问根据本 SOW #1 提供的服务的每小时费用应为每小时 450 美元，根据本 SOW #1 向顾问支付的每日总费用不得超过 3,600 美元。
报销：顾问应向公司提交与向公司提供的服务以及任何适当的可报销费用有关的发票。公司将在收到发票后的四十五 (45) 天内为发票付款。所有发票均应根据协议第 2.3 节提交和支付。
[签名页面如下]
为此，双方促成本工作陈述 #1 由其正式授权的代表签署，以昭信守。
公司:
invivyd, inc.
作者：/s/David Hering
姓名：大卫·赫林
职位：首席执行官
顾问：
rdBio 咨询有限责任公司
作者：/s/丽贝卡·达博拉
姓名：丽贝卡·达博拉
附录 B
豁免和全面解除索赔
本全面索赔释放协议（本 “发行协议”）由营业地点位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉珀洛路 1601 号 178 号套房的特拉华州公司 INVIVYD, Inc. 及其继任者或受让人（“Invivyd” 或 “公司”）与营业地点为 Rebecca Dabora 之间的协议 [***]（“顾问” 或 “您”）。
1.
部分免除顾问现有的非竞争和非招标义务。作为在2023年2月3日生效且不撤销本发行协议的交换，公司同意：
a.
部分解除您对 Adagio Therapeutics, Inc. 员工专有信息和发明转让协议第 6.1 节的约束，该协议是顾问在 2021 年 5 月 10 日当您是公司雇员（“PIIA”）时签订的，根据该协议，您将被允许向从事该业务的公司（定义见其中）提供咨询服务，前提是您向 Invivyd 提供从事该业务的任何公司或其他实体或个人的名称由谁聘请您提供咨询服务。但是，为避免疑问，在非竞争限制期（定义见限制期）内，您仍不得受雇于在限制区域（定义见限制区域）内从事业务的公司。
2.
发布。考虑到 (i) 签订咨询服务协议（“协议”）；(ii) 部分免除上文第 1 节规定的您在 PIIA 下的持续义务；以及 (iii) 根据咨询协议第 3.2 节的规定，继续归属股权计划下的股份，您同意代表您自己，并在法律允许的范围内，代表您的配偶、继承人、遗嘱执行人，管理人、受让人、保险人、律师和其他个人或实体，代表或声称代表您行事（统称为“顾问方”），特此全面彻底解除公司、其母公司和子公司及其高级职员、董事、经理、合伙人、代理人、代表、员工、律师、股东、前任、继任者、受让人、保险公司和关联公司（“公司各方”）的任何和所有索赔、债务、要求、争议、诉讼、费用、律师和关联方（“公司各方”）的全部索赔、债务、要求、争议、诉讼、诉讼理由、诉讼、成本、费用、关联方（“公司双方”），无罪释放，永久解除其职务各种费用、损害赔偿、赔偿、债务、判决、征税、执行和义务以及性质、法律、权益或其他方面，包括已知和未知、可疑和未被怀疑、披露和未披露，源于或以任何方式与本协议执行日期之前任何时候的协议、事件、行为或行为相关的任何方式包括但不限于：所有此类索赔和要求直接或间接产生于或以任何方式与您在公司的工作有关（包括但不限于雇佣协议下的索赔）2021 年 8 月 5 日左右您与公司之间（“雇佣协议”）) 和/或您可能与公司达成的任何其他协议）或终止该工作；与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司任何其他所有权权益、休假工资、附带福利、费用报销、遣散费或任何其他形式的补偿有关的索赔或要求；根据任何联邦、州或地方法律、法规或诉讼理由；侵权法；或合同法，包括与之相关的索赔适用于顾问可能与公司签订的任何雇佣协议，（个人）a “索赔”，统称为 “索赔”）。您在本发布协议中发布和放弃的索赔包括但不限于公司任何一方提出的任何和所有索赔：
违反了其人事政策、手册、雇佣合同或诚信和公平交易契约；
基于年龄、种族、肤色、性别（包括性骚扰）、国籍、血统、残疾、宗教、性取向、婚姻状况、父母身份、收入来源、福利权利、任何工会活动或其他受保护类别歧视您，包括但不限于：1964 年《民权法》第七章、《民权法》1866（1981 年 42 U.S.C.）、1991 年的《民权法》、《遗传信息》《非歧视法》，第11246号行政命令，禁止基于种族、肤色、国籍、宗教或性别的歧视；《美国残疾人法》和禁止歧视残疾人的1973年《康复法》第503和504条，禁止基于年龄的歧视，《就业年龄歧视法》（ADEA），《老年工人福利保护法》，《国家劳动关系法》，《莉莉·莱德贝特公平薪酬法》，反报复《萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他联邦法案的条款，或关于举报人报复的州法律；经修订的《马萨诸塞州公平就业惯例法》（M.G.L. c. 151B）、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州同工同酬法》、《马萨诸塞州病假法》、《马萨诸塞州民权法》、《宾夕法尼亚州公平就业惯例法》，以及任何和所有其他联邦、州或地方的法律、规则、条例、宪法、法令或公共政策，无论是已知还是未知, 禁止就业歧视;
违反了任何就业法规，例如《警告法》，该法要求提前通知某些裁员；除其他外，保护雇员福利的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）；规范工资和工时事项的1938年《公平劳动标准法》；保护各种形式的协调活动的《国家劳资关系法》；要求雇主在某些情况下提供请假的1993年《家庭和病假法》；《公平信用报告法》，《雇员测谎保护法》、《马萨诸塞州工资支付法》（M.G.L. c. 149 第 148 和 150 条）、《马萨诸塞州加班条例》（M.G.L. c. 151 第 1A 和 1B 条）、《马萨诸塞州用餐时间条例》（M.G.L. 149 第 100 和 101 条）、《宾夕法尼亚育儿假和家事假法》，以及所有其他联邦、州或地方法律、规则、条例、宪法，与就业法（例如退伍军人再就业权利法）有关的已知或未知的法令或公共政策；
违反了任何其他法律，例如提供工人补偿福利、限制雇主解雇员工的权利或以其他方式规范就业的联邦、州或地方法律；任何执行明示或默示雇佣合同或要求雇主公平或善意对待雇员的联邦、州或地方法律；为涉嫌不当解雇、报复性解雇、疏忽招聘、留用或监督、身体或人身伤害提供追索的任何其他联邦、州或地方法律，痛苦，袭击、殴打、非法监禁、欺诈、过失失实陈述、诽谤、故意或过失造成情绪困扰和/或精神痛苦、故意干扰合同、疏忽、不利依赖、您或您的任何家庭成员失去财团、举报以及类似或相关索赔。
尽管有上述规定，但除本发行协议明确设想的事件外，您不得放弃或解除在本豁免执行之日之后发生的事件或您执行本发行协议或咨询协议的权利可能产生的权利或索赔。本发布协议中还不包括 (i) 任何法律不能放弃的索赔，包括不是
限制，您在适用的工伤补偿法下可能拥有的任何权利以及您对任何联邦、州或地方政府机构提起或参与调查程序的权利（如果适用），(ii) 为质疑本新闻稿根据ADEA发布的有效性而提起的任何诉讼，(iii) 咨询协议下的付款或福利，包括为换取本新闻稿而提供的股权奖励的继续归属和可行性，(iv) 任何赔偿索赔因任何适用的赔偿义务而产生公司或其关联公司，（v）任何员工福利计划下的既得福利，以及（vi）根据任何既得期权、限制性股票单位或其他既得股权薪酬奖励获得付款的任何权利。本协议中的任何内容均不妨碍您向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦政府机构或类似的州或地方机构（“政府机构”）提出、合作或参与任何诉讼或调查，或行使《国家劳动关系法》第 7 条规定的任何权利。您进一步理解，本发布协议不限制您在不通知公司的情况下自愿与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。尽管本协议不限制您因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您放弃基于您已发布的任何索赔获得个人救济的任何权利以及签署本发布协议时放弃的任何权利。如果任何索赔不可释放，则在法律允许的范围内，您放弃担任集体诉讼或集体诉讼代表或以其他方式参与基于此类索赔且公司任何一方为一方的假定或认证的集体、集体或多方诉讼或程序的任何权利或能力。本发行协议不取消您在任何公司福利计划或与公司股权所有权相关的任何计划或协议下的现有权利；但是，它确实放弃、解除和永久解除您根据任何此类计划或协议签署本发行协议之日存在的索赔。
3.
您的确认和确认; 发布协议的生效日期.您承认您是在知情和自愿放弃您在经修订的ADEA下拥有的所有权利。您还承认并同意 (i) 本协议中为换取豁免和解除而向您提供的对价超出了您根据公司雇佣条款或任何其他合同或法律有权从公司获得的任何工资、薪金或其他款项；(ii) 您已获得所有工作时间的报酬，已获得您有资格获得的所有休假、请假和休假福利和保护，以及没有遭受任何您尚未提出索赔的工伤。您确认，在您执行本发布协议之日之前，公司双方有关您的薪酬和福利的所有决定均不存在基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、国籍或任何其他受法律保护的分类的歧视。您确认您没有提出或促成对公司任何一方提起索赔，目前也不是该索赔的当事方。您进一步确认您没有已知的工作场所伤害或职业病。您承认并确认，您没有因举报任何公司欺诈指控或公司任何一方的其他不当行为或行使任何受法律保护的权利，包括《公平劳动标准法》、《家庭病假法》或任何相关法规、地方休假或伤残津贴法或任何适用的州工作人员补偿法所保护的任何权利而受到报复。您进一步承认并确认，本文已告知您：(a) 您的豁免和解除不适用于本发行协议执行之日之后可能产生的任何权利或索赔；(b) 特此通知您，您有权在执行本发行协议之前咨询律师；(c) 您至少有二十一 (21) 天的时间考虑本发行协议；(d) 您在您执行本发行协议后的七 (7) 天内撤销本发布协议；以及 (e)本发布协议要等到撤销期到期但未行使的日期（“生效日期”）才会生效，即本协议之后的第八天
是由你执行的。未能在生效日期执行本发行协议将使本发行协议无效。如果您撤销本发布协议，则本发布协议将失效，公司可以立即终止咨询服务协议。
4.
杂项。本发布协议构成了您与公司之间关于本主题的完整协议的最终和排他性体现。除本文明确包含的承诺或陈述外，本协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您和公司正式授权的官员以书面形式签署，否则不得修改或修改本发布协议。本发行协议将对您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并对您和公司、其继承人、继承人和受让人双方都有好处。如果本发行协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则本决定不会影响本发行协议的任何其他条款，法院将修改相关条款以使其具有可执行性。本发布协议将被视为已签署，并将根据宾夕法尼亚州法律进行解释和执行。
5.
为确保快速、经济地解决可能出现的与您雇佣或与公司合作有关的争议，您和公司同意，法律或衡平法中的所有争议、索赔或诉讼理由，包括但不限于法定索赔（包括但不限于马萨诸塞州的《马萨诸塞州反歧视法》。Gen. Laws 第 151b 章和《马萨诸塞州工资法》，马萨诸塞州Gen. Laws. 第 149 章、《宾夕法尼亚州公平就业惯例法》或根据您为公司工作的州的法律提出的法定索赔，如因执行、违反、履行或解释本发布协议、您在公司的雇用或合作或终止雇用或聘用关系而产生或与之相关的法定索赔，应在法律允许的最大范围内，由 JAMS 或其继任者进行的最终、有约束力和保密的仲裁来解决，JAMS 当时适用的就业规则和程序争议（可根据要求提供，目前也可在以下网址获得 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/）。您承认，同意本仲裁程序，即表示您和公司都放弃通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何此类争议的权利，除非此处的任何内容均不妨碍公司向具有管辖权的法院寻求与保密、限制性契约、商业机密或贬损有关的禁令救济。在任何仲裁程序中，您都有权由法律顾问代理。仲裁员应：(a) 有权强迫进行充分调查以解决争议，并裁定法律本来允许的救济；(b) 就每项索赔的处置和对每项索赔给予的救济（如果有）、裁决的理由以及仲裁员裁决所依据的基本调查结果和结论发布一份由仲裁员签署的书面声明。仲裁员应有权裁定您或公司有权在法院寻求的所有救济。公司应支付所有JAMS仲裁费，超过法院对争议作出裁决后您需要支付的管理费。本解除协议中的任何内容均无意阻止您或公司在具有司法管辖权的法院获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害。
2023 年 2 月 3 日执行
在下方签署，即表示您声明并保证您具有签订本发布协议的全部法律行为能力，您已仔细阅读并理解本发行协议的全部内容，有充分机会与您选择的律师一起查看本发行协议，并自愿执行了本释放协议，没有受到胁迫、胁迫或不当影响。
同意并接受：
/s/丽贝卡·达博拉___________________
姓名：丽贝卡·达博拉
日期：2023 年 3 月 2 日