EX-10.1

附录 10.1

执行版本

W食人们 C公司

$400,000,000 (或者这个等效在 A适用的 C货币)

P私有 SHELF F敏捷性, 包括

$50,000,000 4.91% S年长的 G保证 N笔记, S系列 P, 到期 MAY 11, 2028

$50,000,000 4.91% S年长的 G保证 N笔记, S系列 Q, 到期 MAY 11, 2030

MULTI-C货币 N注意 P购买和 P私有架子 A协议

2023 年 5 月 11 日

T能够的 C内容


第 1 部分。票据的授权		1

第 1.1 节。	授权发行P系列票据	1

第 1.2 节。	授权发行Q系列票据	1

第 1.3 节。	授权发行货架票据	1

第 2 部分。票据的销售和购买		2

第 2.1 节。	P系列票据的销售和购买	2

第 2.2 节。	Q 系列票据的销售和购买	2

第 2.3 节。	货架纸币的销售和购买	2

第 2.4 节。	担保	7

第 3 部分。关闭		7

第 3.1 节。	P 系列闭幕	7

第 3.2 节。	Q 系列闭幕	7

第 3.3 节。	设施关闭	8

第 3.4 节。	改期设施关闭	8

第 4 部分。每次收盘的条件		8

第 4.1 节。	陈述和保证	8

第 4.2 节。	性能；无默认	8

第 4.3 节。	文件	9

第 4.4 节。	律师的意见	9

第 4.5 节。	适用法律等允许的购买	9

第 4.6 节。	出售其他票据	9

第 4.7 节。	费用和特别顾问费的支付	10

第 4.8 节。	私募号码	10

第 4.9 节。	公司结构的变化	10


第 4.10 节。	资金指示	10

第 4.11 节。	担保协议	10

第 4.12 节。	会议记录和文件	10

第 5 部分。公司的陈述和保证		11

第 5.1 节。	组织；权力和权限	11

第 5.2 节。	授权等	11

第 5.3 节。	披露	11

第 5.4 节。	子公司股份的组织和所有权；关联公司	12

第 5.5 节。	财务报表；重大负债	12

第 5.6 节。	遵守法律、其他文书等	13

第 5.7 节。	政府授权等	13

第 5.8 节。	诉讼；遵守协议、法规和命令	13

第 5.9 节。	税收	13

第 5.10 节。	财产所有权；租约	14

第 5.11 节。	执照、许可证等	14

第 5.12 节。	符合 ERISA	14

第 5.13 节。	公司私募发行	15

第 5.14 节。	收益的使用；保证金条例	15

第 5.15 节。	现有债务；未来留置权	16

第 5.16 节。	反腐败法律和制裁	16

第 5.17 节。	某些法规规定的地位	17

第 5.18 节。	环境问题	17

第 5.19 节。	担保人	17

第 6 节。购买者的陈述		17

第 6.1 节。	以投资为目的购买	17


第 6.2 节。	资金来源	18

第 7 节。有关公司的信息		19

第 7.1 节。	财务和商业信息	19

第 7.2 节。	军官证书	21

第 7.3 节。	探视	22

第 7.4 节。	电子交付	22

第 8 节。票据的付款和预付		23

第 8.1 节。	所需的预付款	23

第 8.2 节。	可选的全额预付款	23

第 8.3 节。	部分预付款的分配	24

第 8.4 节。	到期；投降等.	24

第 8.5 节。	购买票据	24

第 8.6 节。	整量	24

第 8.7 节。	控制权变更	27

第 9 节。肯定契约		28

第 9.1 节。	遵守法律	28

第 9.2 节。	缴纳税款和索赔	28

第 9.3 节。	企业存在等	28

第 9.4 节。	账簿和记录；合规	29

第 9.5 节。	担保要求	29

第 10 节。负面契约		29

第 10.1 节。	与关联公司的交易	29

第 10.2 节。	合并、合并等	29

第 10.3 节。	业务线	30

第 10.4 节。	《恐怖主义制裁条例》	30

iii


第 10.5 节。	留置权	31

第 10.6 节。	子公司债务	31

第 10.7 节。	售后回租交易	31

第 10.8 节。	某些限制性协议	32

第 10.9 节。	杠杆比率	32

第 10.10 节。	利息覆盖率	33

第 10.11 节。	最受青睐的贷款人身份	33

第 11 节。违约事件		33

第 12 节。违约补救措施等		35

第 12.1 节。	加速	35

第 12.2 节。	其他补救措施	36

第 12.3 节。	撤销	36

第 12.4 节。	不得豁免或选择补救措施、费用等	36

第 13 节。注册; 交换; 替换票据		37

第 13.1 节。	票据登记	37

第 13.2 节。	票据的转让和交换	37

第 13.3 节。	替换票据	37

第 14 节。纸币付款		38

第 14.1 节。	付款地点	38

第 14.2 节。	内政部付款	38

第 14.3 节。	FATCA 信息	38

第 14.4 节。	付款货币	39

第 15 节。费用等		40

第 15.1 节。	交易费用	40

第 15.2 节。	生存	40


第 16 节。陈述和保证的有效期；整个协议		40

第 17 节。修正和豁免		40

第 17.1 节。	要求	40

第 17.2 节。	招揽票据持有人	41

第 17.3 节。	绑定效应等.	41

第 17.4 节。	公司持有的票据等.	42

第 17.5 节。	涉及不同货币的裁决	42

第 18 节。通知		42

第 19 节。文件复制		43

第 20 节。机密信息		43

第 20.1 节。	保密	43

第 20.2 节。	交易参考	44

第 21 节。替代购买者		45

第 22 节。杂项		45

第 22.1 节。	继任者和受让人	45

第 22.2 节。	非工作日到期的付款	45

第 22.3 节。	会计条款	45

第 22.4 节。	可分割性	46

第 22.5 节。	建筑等.	46

第 22.6 节。	对应方；电子订约	47

第 22.7 节。	适用法律	47

第 22.8 节。	管辖权和程序；放弃陪审团审判	48

第 22.9 节。	解除担保人	48


附表 A-1	—	与P系列购买者有关的信息

附表 A-2	—	与Q系列购买者有关的信息

附表 B	—	已定义的术语

附表 C	—	截至首次收盘之日的担保人名单

附表 5.3	—	披露材料

附表 5.4	—	公司的子公司和子公司股份的所有权

附表 5.15	—	现有债务

附录 A-1	—	2028年5月11日到期的P系列4.91％优先担保票据的表格

附录 A-2	—	Q系列4.91％优先担保票据的形式，到期于2030年5月11日

附录 A-3	—	高级保质保质期票据的形式

附录 B	—	购买申请表

附录 C	—	录取确认表

附录 D	—	担保协议的形式

附录 4.4 (a)	—	债务人律师的意见形式

附录 4.4 (b)	—	买方特别顾问意见表

W食人们 C公司

枫树街 34 号

马萨诸塞州米尔福德， 01757

400,000,000美元（或等值的适用货币）私人货架设施，包括

50,000,000美元 4.91% 优先担保票据，P 系列，2028 年 5 月 11 日到期

50,000,000美元 4.91% 的Q系列优先担保票据，2030年5月11日到期

2023年5月11日

PGIM, Inc. （保诚），

中列出的每位购买者

此处附表 A-1 和 A-2，

每家保诚关联公司（如下所示）

defined) 变成受某些人的约束

本协议的以下条款

提供的。

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司沃特世公司（以下简称 “公司”）与 PGIM, Inc.（保诚）和每位的买方达成以下协议：

第 1 部分。票据的授权。

第 1.1 节。授权发行P系列票据。公司将授权发行和出售 2028年5月11日到期的4.91％P系列优先担保票据（P系列票据）的本金总额为5,000,000美元。P 系列票据应基本采用附录 A-1 中规定的形式。

第 1.2 节。授权发行Q系列票据。公司将授权发行和出售其到期于2030年5月11日到期的4.91％Q系列优先担保票据（Q系列票据）的本金总额为5,000,000美元。Q 系列票据应基本采用附录 A-2 中规定的格式。

第 1.3 节。授权发行货架注意事项。公司将授权发行和出售本金总额不超过可用融资金额（包括等值的适用货币）的额外优先期票（现货券），到期，对于以这种方式发行的每张现货券，在最初发行之日起不超过15年后到期，就以这种方式发行的每张保质期票而言，平均寿命为不超过15年，自最初发行之日起不超过 15 年，用于承担未缴款项的利息自签发之日起的余额按年汇率计算，以一种适用货币为单位，并有其他特定条款，例如应在根据第 2.3 (f) 节交付的此类保质票据的接受确认书中规定，并且基本上采用附录 A-3 的形式。

本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表 B 中定义；，除非另有说明，否则对附表或附录的提及是指本协议所附附的附表或附录。此处使用的票据和票据术语应包括根据本协议任何条款交付的每张 P 系列票据、每张 Q 系列票据和每张保质期票据，以及根据任何此类条款为替代或交换任何此类票据而交付的每张票据。具有 (i) 相同的最终到期日、(ii) 相同的本金预付日期、(iii) 相同的本金预付金额（按每张票据原始本金金额的百分比）、(iv) 相同的利率和 (v) 相同的利息支付期、 (vi) 相同的适用货币和 (vii) 相同的发行日期（就交易所发行的票据而言）的票据对于另一张票据，出于这些目的，应将此类票据（最终前身票据的发行日期）视为此处称为系列票据。

第 2 部分。出售和购买票据。

第 2.1 节。销售和购买P系列票据。根据本协议的条款和条件，公司将向每位P系列买家发行和出售P系列票据，每位P系列买家将在第3.1节规定的P系列收盘时以附表A-1中P系列购买者姓名对面规定的本金额从公司购买P系列票据，购买价格为其本金的100％。买方在本协议下的义务是多项义务而不是共同义务，任何其他买方均不得因任何其他买方履行或不履行本协议下的任何义务而对任何个人承担任何责任。

第 2.2 节。销售和购买Q系列票据。根据本协议的条款和条件，公司将向每位Q系列买家发行和出售Q系列票据，每位Q系列买家将在第3.2节规定的Q系列收盘时以附表A-2中Q系列购买者姓名对面指定的本金额从公司购买，购买价格为其本金的100％。买方在本协议下的义务是多项义务而不是共同义务，任何其他买方均不得因任何其他买方履行或不履行本协议下的任何义务而对任何个人承担任何责任。

第 2.3 节。出售和购买货架票据。

(a) 设施。保诚愿意自行决定并在保诚关联公司可能不时授权购买的限额内，考虑根据本协议购买现金。保诚考虑以此类方式购买上架票据的意愿在此称为 “融资机制”。任何时候的可用融资金额均指（i）4亿美元减去（ii）当时所有未偿还的票据和保诚K/M/O票据的本金总额减去（iii）在此之前尚未在本协议下购买和出售的已接受票据（定义见下文）的本金总额。就前一句而言，票据、保诚K/M/O票据和承兑票据的所有本金总额应以美元计算，任何以美元以外的任何适用货币计价的票据或承兑票据的总金额均应按保诚在第 2.3 (f) 节适用承兑时计算美元等值时使用的汇率转换为美元。尽管谨慎行事愿意考虑

保诚关联公司购买货架票据，本协议的签订有一项明确的谅解，即保诚和任何保诚关联公司都没有义务提出或接受购买现货现钞的提议，也没有义务就货架票的具体购买报价、点差或其他条款，该融资绝不应解释为保诚或任何保诚关联公司的承诺。

(b) 发行期限.可根据本协议发行和出售现货票据，直到 (i) 本协议签订之日三周年周年（或如果该周年日不是工作日，则为该周年纪念日之前的下一个工作日）和（ii）保诚向公司发出书面通知，或公司已向保诚发出书面通知，说明其选择终止发行和出售根据本协议（或者，如果该第三十天不是工作日，则为下一个工作日）这样的第三十天）。根据本协议可以发行和出售上架票据的期在此称为发行期。

(d) 申请购买.在发行期内，公司可以不时申请购买 Shelf Notes（每项此类请求都是购买申请）。每份购买申请均应通过电子邮件传输、传真或隔夜送达服务向保诚提出，并应 (i) 具体说明所涵盖的保质期票据本金总额，不得低于5,000,000美元（或5,000,000,000或5,000,000英镑，视情况而定），且不得大于提出购买申请时的可用融资金额， (ii) 请注明本金，最终到期日、本金预付日期和金额、货币（应为适用货币）和利息支付所涵盖的上架票据的期限（每季度或每半年拖欠一次）因此，(iii) 具体说明此类现货票据收益的用途，(iv) 具体说明此类储质票据的购买和销售的拟议截止日期，该日期应为发行期内不少于10天的工作日，不超过此类购买申请提出后的25天，(v) 具体说明账户编号以及收盘时将此类现货票的购买价格转移到的存款机构的名称和地址对于此类购买和出售，(vi) 证明第 5 节中包含的陈述和保证在该购买申请发出之日均属实，且在此类购买申请发出之日不存在违约或违约事件；(vii) 基本上采用附录 B 的形式。每份购买申请均应由公司以书面形式签署，并应在保诚收到时视为已提出。

(e) 费率报价.在公司根据第 2.3 (d) 条向保诚发出收购申请后的五个工作日内，保诚可以但没有义务在纽约市上午 9:30 至下午 1:30 之间（或保诚可能选择的较晚时间）通过电话、电子邮件传输或传真向公司提供几笔本金的利率报价，此类申请中规定的现成票据的到期日、本金预付时间表、货币和利息支付期限购买。每份报价应代表保诚关联公司愿意以本金的100％购买此类现成票据未偿本金余额的年利率。

(f) 接受.在根据第 2.3 (e) 节提供的任何利率报价的接受期内，公司可以选择接受相关购买申请中规定的保质期票本金总额不低于500万美元（或500万或 5,000,000 英镑（如适用）的利率报价。此类选择应由公司的授权官员在验收窗口内通过电话或电子邮件发送或传真通知保诚公司选择接受此类利率报价，并具体说明此类接受（接受）所涉及的保质期票据（每张此类保质票据均为已接受票据）。本公司通知保诚接受任何已接受票据之日在此称为此类已接受票据的接受日。 Prudential在验收窗口内未获得承兑的任何利率报价均应过期，本协议下任何现货架票据的购买或出售均不得基于此类过期的利率报价。在遵守本协议第2.3 (g) 和节其他条款和条件的前提下，公司同意向保诚关联公司出售已接受的票据，保诚也同意促使保诚关联公司以此类票据本金的100％购买已接受的票据，购买的价格应以此类票据计价的适用货币支付。在接受日之后，公司、保诚和每家将购买任何此类已接受票据的保诚关联公司将尽快以附录C（接受确认书）的形式签署此类接受确认书。如果公司未能在公司收到任何已接受票据的接受确认书后的三个工作日内签署并退还保诚保诚，则保诚可以在保诚收到已接受票据之前的任何时候选择取消对此类已接受票据的收盘，以书面形式通知公司。

(g) 市场混乱.尽管第 2.3 (f) 节有规定，如果保诚根据第 2.3 (e) 节提供利率报价，并在根据第 2.3 (f) 节将此类报价的接受通知保诚之前：(i) 就任何现货架票据而言，美国国债或衍生品的国内市场应已关闭或已全面暂停，纽约股票的证券交易受到重大限制或严重中断美国国债或衍生品的交易所或国内市场，则此类利率报价将到期，或者 (ii) 在情况下，以美元以外货币计价的现货票据，相关政府证券市场（就欧元而言，应为德国国债）或现货和远期货币市场，金融期货市场或利率互换市场应已关闭或将关闭发生了全面停牌、重大限制或重大交易中断。不得根据此类过期的利率报价购买或出售本协议下的 Shelf Notes。如果公司随后通知保诚接受任何此类利率报价，则该接受对本协议的所有目的均无效，保诚应立即通知公司本第 2.3 (g) 节的规定适用于此类接受。

(h) 费用.

(i) 结构费.考虑到准备、谈判和执行本协议所涉及的时间、精力和开支，公司将立即向保诚支付可用的资金：（A）在本协议签署和交付之日以及作为本协议生效的条件，在第三十（30）日向保诚支付金额为75,000美元的费用，（B）^第四) 在本协议签署和交付后的第二天，如果在该日期之前发行的票据本金总额低于1亿美元，则收取 (1) 17.5万美元的费用；(2) 如果在该日期之前发行的票据的本金总额等于或超过1亿美元但低于2亿美元，则收取50,000美元的费用；(3) 如果在该日期之前发行的票据的本金总额低于1亿美元，则为0美元等于或超过 2 亿美元。本第 2.3 (h) (i) 节所述的款项应以美元支付。

(ii) 延迟配送费.如果任何已接受票据（包括P系列票据和Q系列票据）的购买和出售由于任何原因（保诚的作为或不作为除外）推迟到该已接受票据的原定截止日之后，则公司将在该已接受票据的取消日或实际截止日向每位同意购买此类已接受票据的买方付款 (a) 在该购买和出售的取消日或实际截止日以及 (b) 如果更早，此类已接受票据的接受日后 42 天后的下一个工作日以及每个工作日在根据本协议支付前一笔款项 42 天后，费用（延迟配送费）的计算方法如下：

(A) 如果是以美元计价的已兑现票据：

(BEY-MY) X DTS/TD X PA

(B) 如果是以美元以外的适用货币计价的承兑票据：

((BEY-AA) X DTS/TD X PA) + CE

其中 BEY 是指债券等值收益率，即该已承兑票据的年债券等值收益率；MMY 指货币市场收益率，即保诚在收到此类已接受票据延迟收盘通知之日保诚选择的最高质量商业票据投资的年收益率，其到期日或日期与此类已接受票据的改期收盘日或重新安排的截止日相同或最接近注意（保诚每次延迟收盘时都会选择新的另类投资）)；DTS 是指结算天数，即从此类已接受票据的原始截止日（如果是针对此类已接受票据的第一笔此类付款）或从下一次付款（如果是随后为此类已接受票据支付延迟交货费）到但不包括此类付款日期所经过的实际天数；TD 表示总计天数，即 (i) 对于以美元或欧元计价的已接受票据，360 和 (ii) 关于以英镑计价的承兑票据，365；PA 表示本金，即进行此类计算的已接受票据的本金；AA 表示算术平均值，即从该可接受票据原始收盘日起每天隔夜投资利率的算术平均值；CE 表示成本和支出，即该买方或其关联公司产生的合理成本和费用（如果有）就其签订的任何利率、货币兑换或类似协议而言购买者或任何此类的人

关联公司与此类已接受票据的延迟关闭有关。在任何情况下，延迟配送费用均不得低于零。第 (ii) (B) 条中描述的延迟配送费中不包括增加 CE 的部分应以可接受票据的计价货币支付。此处包含的任何内容均不要求任何买方有义务在该类 Accepted Note 的截止日以外的任何一天购买任何已接受的票据，因为根据第 3.4 节，该票据可能会不时重新安排。

(iii) 取消费用。如果公司在任何时候以书面形式通知保诚公司取消任何已接受票据（包括P系列票据和Q系列票据）的购买和销售的截止，或者如果保诚在第 2.3 (f) 节最后一句或第 3.4 节倒数第二句所述的情况下以书面形式通知公司，这种已接受票据的购买和销售将结束已取消，或者如果该已接受票据的购买和销售尚未在最后一天或之前完成发行期（保诚的作为或不作为除外）（任何此类通知的发出日期，或发行期的最后一天，视情况而定，为取消日期），公司将不迟于取消日后一天以即时可用资金向每位同意购买此类已接受票据的买方支付一笔金额（取消费用），计算方法如下：

(A) 如果是以美元计价的已兑现票据：

PI X PA

其中 PI 是指价格上涨，即 (a) 取消日对冲国债的卖价（由保诚确定）除以 (b) 此类已接受票据承兑日对冲国债的出价（由保诚确定）所得的商数（以小数表示）；PA 的含义为在第 2.3 (h) (ii) 节中。上述出价和卖出价应与 TradeWeb LLC 报告的相同（或者，如果此类数据因任何原因无法通过 TradeWeb LLC 获得，则为保诚选择并四舍五入到小数点后两位的类似市场数据的任何公开来源）。

(B) 如果是以美元以外的适用货币计价的已接受票据，则该买方或其关联公司就该买方或此类关联公司执行或代表该买方或此类关联公司执行的头寸产生的所有平仓成本的总和，这些头寸与拟议以该货币进行贷款并以该货币设定息票（包括为在 FAS133 下实现短期对冲账户待遇而开立的替换头寸）有关，前提是平仓任何此类头寸时实现的任何收益应为抵消任何此类清盘成本。此类头寸包括（但不限于）货币和利率互换、期货和远期、政府债券（包括美国国债）套期保值和货币兑换合约，所有这些都可能受到价格大幅波动的影响。此类成本还可能包括（但不限于）此类买方或其关联公司因汇率波动而蒙受的损失。此类买方产生的所有平仓费用应由保诚或其关联公司根据公认的财务惯例合理确定。

在任何情况下，取消费用都不得低于零。

第 2.4 节。担保。担保人应根据担保协议为公司在本协议和票据下的所有义务的履行和支付提供担保。

第 3 部分。关闭。

第 3.1 节。P系列闭幕。每位P 买方将购买的P系列票据的出售和购买应在位于纽约美洲大道1185号的King & Spalding LLP的办公室进行，时间为纽约时间上午11点（P系列收盘）。 P系列收盘时，公司将向每位P系列购买者交付相应系列的P系列票据，供该P系列购买者以单张P系列票据（或该P系列购买者可能要求的更大数量的面额至少为100,000美元的P系列票据）的形式购买，这些票据的日期为P系列收盘之日并以该P系列购买者的名义注册（或以其被提名人的名义），反对该类 P 系列买方向公司交付或其立即可用资金订单按购买价格的金额通过将公司账户的即时可用资金电汇到账号 [____]在 [____]，迅速 [____]，ABA [____]，账户名： [____]。如果在P系列收盘时，公司未能按照本第3.1节的规定向任何P系列购买者投标P系列票据，或者第 4 节中规定的任何条件未得到满足，P系列买方应自行选择解除本协议下的所有其他义务，但不因此放弃该P系列购买者可能因以下原因而拥有的任何权利这样的失败或这样的不履行。

第 3.2 节。 Q 系列赛闭幕。每位Q系列买方将购买的Q系列票据的出售和购买应在位于纽约美洲大道1185号的King & Spalding LLP办公室进行，时间为纽约纽约时间上午 11:00，收盘时间为2023年5月11日（Q系列收盘，连同P系列收盘，统称为首次收盘）。在Q系列收盘时，公司将向每位Q系列购买者交付相应系列的Q系列票据，供该Q系列购买者以单张Q系列票据（或该Q系列收盘之日并以该Q系列收盘之日并以此类Q系列购买者可能要求的更大数量的面额至少为100,000美元的Q系列票据）的形式购买（或以其被提名人的名义），反对该Q系列买家向公司交付或其订购的立即可用资金按购买价格的金额通过将公司账户的即时可用资金电汇到账号 [___]在 [___]，迅速 [____]，ABA [___]，账户名： [____]。如果在第 Q 系列收盘时，公司未能按照本第 3.2 节的规定向任何 Q 系列买家投标 Q 系列票据，或者第 4 节中规定的任何条件未得到满足，则该Q系列买家应自行选择解除本协议下的所有其他义务，但不因此放弃该Q系列买家可能因以下原因而拥有的任何权利这样的失败或这样的不配送。

第 3.3 节。设施关闭。不迟于任何已接受票据的截止日上午 11:30 （纽约市当地时间），公司将在美洲大道1185号的King & Spalding LLP办公室或根据保诚的指示在其他地点向与之相关的接受确认书中列出的每位买方交付该买方将在纽约购买的已接受票据一张或多张授权面额的票据的形式买方可以要求在每张系列的已接受票据上购买截止日，日期为截止日，以此类买方名义（或其被提名人的名义）登记，通过将此类票据的适用货币的立即可用资金转入购买此类票据申请中规定的公司账户，以支付其购买价格。首次收盘和每次上架收盘被称为收盘。

第 3.4 节。改期设施关闭。如果公司未能向任何买方投标该买方在上文第3.3节规定的已接受票据的预定截止日购买的已接受的票据（包括P系列票据和Q系列票据），或者第 4 节规定的任何条件在该预定截止日要求的时间内未得到满足，则公司应在纽约市当地时间下午 1:00 之前此类预定收盘日以书面形式通知保诚（通知应视为每位买家已收到）(i) 是否应重新安排此类收盘日期（将重新安排的日期改为发行期内的一个工作日，在该预定截止日（重新安排的截止日）之后不超过10个工作日），并向保诚证明（该认证应有利于每位买方），公司有理由相信自己能够遵守第 4 节中关于此类条件的规定改期截止日，公司将根据第 2 节支付延迟送达费。3 (h) (ii) 或 (ii) 这种的关闭将被取消。如果为以美元以外的适用货币计价的票据确定了重新安排的收盘日，则此类票据的到期日、本金预付日期和金额以及利息还款日期应与原定计划相同。如果公司未能发出前第二句所述的通知，保诚（代表每位买方）可以在预定的截止日纽约时间市当地时间下午 1:00 之后的任何时候选择以书面形式通知公司取消此类收盘。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非保诚另有书面同意，否则公司不得多次选择将的收盘时间改为任何给定的已接受票据。

第 4 部分。每次收盘的条件。

每位买方都有义务购买和支付在任何收盘日向此类买方出售的任何票据票据，前提是该买方在收盘之前或收盘时满足以下条件：

第 4.1 节。陈述和保证。公司在本协议中的陈述和保证以及担保协议中担保人的陈述和保证在作出时和结算时在所有重大方面均是正确的。

第 4.2 节。性能；无默认。每位债务人应已履行并遵守本协议或担保协议中包含的所有协议和条件（视情况而定），在收盘之前或之时必须履行或遵守。在任何票据的发行和出售（以及第5.14节所设想的使用其收益）生效之前和之后，任何违约或违约事件都不会发生并且不会持续下去。

第 4.3 节。文档。

(a) 注意事项。公司应以令该系列持有人合理满意的形式和实质内容正式签署并向该买方或其被提名人交付适用系列的原始票据。

(b) 军官证书。每位债务人应向该买方交付一份注明收盘日期的高级管理人员证书，证明第 4.1、4.2 和 4.9 节中规定的条件已得到满足。

(c) 秘书证书。每位债务人应向该买方交付其秘书或助理秘书的证书，日期为收盘之日，证明 (i) 所附决议以及与授权、执行和交付适用票据、本协议和担保协议（视情况而定）有关的其他公司程序；(ii) 当时有效的债务人组织文件（包括但不限于公司信誉良好的证书）至于来自其所在司法管辖区的每位债务人组织或注册成立，截至最近由该司法管辖区的国务卿认证）。

第 4.4 节。律师的意见。该买方应在收盘之日收到债务人律师摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所提出的使该买方满意的形式和实质内容 (a) 的意见，涵盖附录 4.4 (a) 中列出的事项，涵盖该买方或其法律顾问可能合理要求的与本协议所设想的交易相关的其他事项（公司特此指示其法律顾问提供此类意见向买方提出的意见）以及（b）买方特别顾问 King & Spalding LLP 就此发表的意见交易，基本上采用附录4.4 (b) 中规定的形式，涵盖该买方可能合理要求的与此类交易相关的其他事项。

第 4.5 节。适用法律等允许购买。在收盘之日，此类买方购买此类票据应 (a) 得到该买方所遵守的每个司法管辖区的法律法规的允许，无需诉诸允许保险公司在不受特定投资性质限制的情况下进行有限投资的规定（例如，如《纽约保险法》第 1405 (a) (8) 条），(b) 不得违反任何适用的法律或法规（包括，没有限制，董事会第T、U或X条）和（c）不要求此类买方缴纳任何税款、罚款或根据或根据任何适用法律或法规承担的责任，该法律或法规在本协议发布之日尚未生效。如果该买方要求，则该买方应已收到一份官员证书，证明该买方可能合理指定的事实事项，使该买方能够确定此类购买是否被允许。

第 4.6 节。出售其他票据。在收盘的同时，公司应向每个其他买方出售，其他买方应根据附表A-1、附表 A-2或适用的接受确认书所附的买方附表（如适用）的规定，在收盘时购买适用的票据。

第 4.7 节。支付费用和特别顾问费。在不限制第 15.1 节规定的前提下，公司应在适用的收盘价 (x) 当天或之前以书面形式支付根据第 2.3 (h) 节应支付的所有费用以及公司与保诚商定的的任何其他费用，以及 (y) 第 4.4 节提及的买方特别顾问的合理费用、收费和支出，但以反映在该法律顾问向公司提交的声明中所反映的范围内在此类收盘前至少一个工作日。

第 4.8 节。私人职位编号。应已获得标准普尔CUSIP服务局（与SVO合作）为适用系列票据发行的私募号码。

第 4.9 节。公司结构的变化。在第 5.5 节所述最新财务报表发布之日后的任何时候，任何债务人都不得改变其对公司或组织的管辖权（视情况而定），也不得参与任何合并或合并，或继承任何其他实体的全部或任何实质性负债，除非在交易中，由此产生的实体应根据美国或任何州的法律组建且此类交易本来是允许的在第 10.2 节下。

第 4.10 节。资金指示。在 (a) P 系列收盘之日之前至少五 (5) 个工作日，每位 P 系列购买者应收到书面指示，确认第 3.1 节中规定的信息；(b) Q 系列收盘日期，每位 Q 系列购买者应收到确认第 3.2 节中规定的信息的书面指示，在每种情况下均由负责官员在公司信头上签署，包括 (i) 受让银行的名称和地址，(ii) 此类受让银行 ABA 编号，(iii) 账户名称和存入适用系列票据的购买价格的号码，以及 (iv) 拨打另一位负责官员和受让银行可以确认账户信息的授权代表的电话号码。每位买方在向公司发出书面通知（可能通过电子邮件）后，有权但没有义务选择在收盘前两（2）个工作日向书面说明中确定的账户存入小额存款（低于50.00美元）。如果买方提供小额存款，则负责人员必须在收盘前通过该买方发起的电话口头核实小额存款的收据和金额。公司没有义务退还小额存款的金额，也不会将小额存款的金额与适用系列票据的买方购买价格相抵消。

第 4.11 节。担保协议。在此类收盘时 (a) 根据本协议条款必须成为担保人的每家子公司应已签署并交付担保协议或其合并协议，该担保协议和/或合并协议应完全生效；(b) 每位现有担保人应已提交担保确认书。

第 4.12 节。议事录和文件。与本协议所设想的交易有关的所有公司和其他诉讼以及与此类交易有关的所有文件和文书均应令该买方及其特别顾问满意，该买方及其特别顾问应已收到买方或该特别顾问可能合理要求的所有此类文件的对应原件或经核证或其他副本。

第 5 部分。公司的陈述和保证。

公司向每位买家陈述并保证：

第 5.1 节。组织；权力和权威。公司是一家正式组建、有效存在且根据其注册司法管辖区的法律具有良好的信誉的公司，具有外国公司的正式资格，在法律要求此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，但不能合理预期不具备此类资格或信誉良好的司法管辖区除外，这些司法管辖区不包括个人或总体而言，未能获得此类资格或信誉良好的司法管辖区。公司拥有公司权力和权力，可以拥有或以租赁方式持有其声称拥有或以租赁方式持有的房产，以交易其交易和拟进行交易的业务，除非无法合理预期缺乏此类公司权力或授权会产生重大不利影响。公司拥有执行和交付本协议和票据以及执行本协议及其条款的公司权力和权限。

第 5.2 节。授权等。本协议和票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，在执行和交付后，每份票据将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到 (i) 适用的破产、破产、重组、暂停或其他通常影响债权人权利执行的类似法律的限制和 (ii) 公平的一般原则(无论在衡平法程序还是法律程序中考虑了这种可执行性).

第 5.3 节。披露。本协议、附表 5.5 中列出的财务报表以及由公司或代表公司向买方提交的与本协议所设想并在附表 5.3 中确定的交易以及第 5.5 节（本协议）中描述的财务报表以及在 2022 年 12 月 31 日之前向每位买方提交的此类文件、证书或其他文件以及此类财务报表统称为披露文件），总体而言，不要包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的任何重要事实，且不具误导性 前提是， 就预测的财务信息而言，公司仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的。除披露文件中披露的情况外，自 2022 年 12 月 31 日以来，公司或任何子公司的财务状况、运营、业务、财产或前景没有任何变化，除非可以合理预计不会产生重大不利影响。本公司所知没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的事实，而本协议或披露文件中均未列出。

第 5.4 节。子公司股份的组织和所有权；关联公司。

(a) 附表 5.4 包含（除非其中另有说明）完整而正确的名单（i）公司子公司，显示了每家子公司的正确名称、其组织的司法管辖权、公司和彼此子公司拥有的每类股本或类似已发行股权的百分比以及该子公司是否为担保人，(ii) 据公司所知子公司以外的关联公司，以及（iii）公司董事和高级管理人员。

(b) 附表5.4中显示的由公司及其子公司拥有的每家子公司的所有已发行股本或类似股权均已有效发行，就国内子公司而言，已全额支付且不可征税，并且在任何情况下均归公司或其他子公司所有，除第 10.5 条未禁止的留置权外，没有任何留置权。

(c) 附表 5.4 中确定的每家子公司均为根据其组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他法律实体，具有外国公司或其他法律实体的正式资格，在法律要求具备此类资格的每个司法管辖区中信誉良好，但不具备此类资格或信誉良好的司法管辖区除外，无法单独或整体获得此类资格的司法管辖区除外，有理由预期会产生重大不利影响。每家此类子公司都有公司或其他权力和权力，可以拥有或以租赁方式持有其声称拥有或以租赁方式持有的房产，并交易其交易和拟议交易的业务，除非可以合理地预计未能获得此类公司或其他权力和权限，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(d) 任何子公司均未加入任何重大法律、重大监管、合同或其他限制（本协议、附表5.4所列协议以及公司法或类似法规规定的惯例限制除外），也不得受其约束，这些限制限制此类子公司从利润中支付股息或向公司或其任何拥有公司已发行股本股份或类似股权的子公司进行任何其他类似的利润分配子公司（包含的限制除外）在第 10.8 节规定允许的协议或合同中。

第 5.5 节。财务报表；重大负债。公司已向每位买方交付了公司及其合并子公司截至2022年12月31日的财年经审计的财务报表的副本。所有上述财务报表（均包括相关附表和附注）在所有重大方面都公允反映了公司及其合并子公司截至此类财务报表中规定的相应日期的合并财务状况以及上述指定期间的合并运营和现金流业绩，除非其附注中另有规定（如附注中另有规定，则为任何中期财务报表，与正常的年终调整相比）。公司及其子公司没有任何未在此类财务报表或披露文件中以其他方式披露的重大负债（与公司或任何子公司直接或间接产生或担保有关的合资企业、特殊用途车辆或其他资产负债表外负债有关）。

第 5.6 节。遵守法律、其他文书等公司执行、交付和履行本协议和票据不会 (i) 违反公司或任何子公司的任何财产、任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程、法规或章程、股东协议或任何，也不会导致对公司或任何子公司的任何财产产生任何留置权公司或任何子公司受其约束或公司或任何子公司或任何子公司受其约束的其他协议或文书他们各自的财产可能受到约束或影响，(ii) 与适用于公司或任何子公司的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决中的任何条款、条件或条款相冲突或导致违反，或 (iii) 违反适用于公司或任何子公司的任何法规或其他规则或规章的任何规定，除非发生任何此类事件与任何非第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述债务人的子公司有关如上所述，只要任何此类事件不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

第 5.7 节。政府授权等(a) 公司执行、交付或履行本协议或票据无需征得任何政府机构的同意、批准或授权，也无需向任何政府机构登记、申报或申报，但根据《证券法》的披露要求可能要求公司提交的申报除外，这些申报（如果有）应由公司及时提交。

第 5.8 节。诉讼；遵守协议、法规和命令。

(a) 在任何法院、在任何类型的仲裁员面前、由任何政府机构面前，没有任何针对或据公司所知威胁或影响公司或任何子公司或任何子公司任何财产的未决诉讼、诉讼、调查或程序，或由任何政府机构提出，这些诉讼、诉讼、调查或法律程序，据公司所知，这些诉讼、调查或诉讼均可合理预期会产生重大不利影响。

(b) 公司或任何子公司均不 (i) 违约其加入或受其约束的任何协议或文书，(ii) 违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决，或 (iii) 违反任何政府机构（包括但不限于环境法、美国爱国者法案或第 5.16 节中提及的任何其他违约或违反法律法规，无论是个人还是在总体而言，可以合理预期会产生重大不利影响。

第 5.9 节。税收。公司和每家子公司已及时提交或促使提交公司和每家子公司必须提交的所有纳税申报表和报告（视情况而定），公司和每家子公司已缴纳或促使缴纳该个人必须缴纳的所有税款，但不包括 (a) 通过适当程序真诚地提出异议的税款，公司或该子公司（如适用）已在其账簿上预留的税款充足的储备金或 (b) 在未提交任何此类申报或付款的范围内不合理地预期会造成重大不利影响。据公司所知，公司及其子公司账簿上所有财政期的联邦、州或其他税收的费用、应计费用和储备金在所有重大方面都是足够的。截至2021年12月31日的财政年度，公司及其子公司的美国联邦所得税负债已最终确定（无论是因已完成审计还是诉讼时效已生效）。

第 5.10 节。财产所有权；租赁。公司及其子公司对各自单独或总体上均为重要财产拥有良好和充分的所有权，包括反映在第 5.5 节所述的最新审计资产负债表中或据称在上述日期之后被公司或任何子公司收购的所有此类财产（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外），在每种情况下均不存在第 10.5 节禁止的留置权本协议的。所有单独或总体上属于 “实质性” 的租约均有效且存在，在所有重大方面均完全生效，除非不具有此种效力，且存在且完全生效且单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。

第 5.11 节。执照、许可证等

(a) 公司及其子公司拥有或拥有所有许可、许可、特许权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商品名称或其权利，但与他人的权利没有已知的冲突，除非无法合理预期不拥有或拥有上述任何一项会对个人或总体而言产生重大不利影响。

(b) 据公司所知，公司或其任何子公司的任何产品均不侵犯任何其他人拥有的任何许可、许可、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商标、商品名称或其他权利，除非任何此类侵权行为，无论是单独还是总体而言，都不能产生重大不利影响。

第 5.12 节。遵守 ERISA。

(a) 公司和每家ERISA关联公司均根据所有适用法律运营和管理每项计划，但未导致且无法合理预期会造成重大不利影响的例外。

(b) 没有发生过或有理由预计会发生的 ERISA事件，如果与所有其他有理由预计会产生责任的ERISA事件合在一起，就会有理由预期会产生重大不利影响。

(c) 截至反映此类金额的最新财务报表发布之日，每项计划下所有累计福利负债的现值（基于经修订的第87号财务会计准则报表或任何后续准则中使用的假设）未超过该计划资产的公允市场价值，超过该计划资产的公允市场价值，超过可以合理预期会造成重大不利影响的金额，也未超过所有资产的现值所有资金不足计划的累计福利债务（基于所使用的假设）就财务会计准则报表（第87号）而言，截至反映此类金额的最新财务报表发布之日，所有此类资金不足计划资产的公允市场价值并未超过合理预期会造成重大不利影响的金额。

(d) 本协议的执行和交付以及本协议下任何系列票据的发行和出售将不涉及任何受ERISA第406条禁令约束的交易，也不涉及任何可能根据该守则第4975 (c) (1) (A)-(D) 条征税的交易。本公司在本第 5.12 (d) 节第一句中对每位买方的陈述依赖于买方在第 6.2 节中对用于支付此类买方购买的此类票据系列票据购买价格的资金来源的陈述，并以其准确性为前提。

第 5.13 节。公司私募发行。公司和任何代表公司行事的人均未向除买方和不超过25名其他机构投资者以外的任何人出售任何系列票据或任何类似证券，也未向其征求购买任何系列票据或任何类似证券的要约，也未就此与他们进行接触或谈判，每位机构投资者均已通过私募出售该系列票据进行投资。公司和任何代表公司行事的人都没有采取或将要采取任何行动，使发行或出售任何系列票据必须符合《证券法》第5条的注册要求或任何适用司法管辖区任何证券法或蓝天法的注册要求。

第 5.14 节。收益的使用；保证金条例。公司将把出售每个系列票据的收益用于公司及其子公司的一般公司用途，包括偿还债务、债务再融资、回购公司股票、资本支出和收购。出售本协议下任何系列票据所得的任何收益均不得直接或间接用于购买或持有董事会第U号条例（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，也不得用于在涉及公司违反上述董事会第X条（12 CFR 224）的情况下购买、持有或交易任何证券经纪人或交易商违反了上述董事会 T 条例（12 CFR 220）。保证金股票占公司及其子公司合并资产价值的比例不超过5.00％，公司目前也无意使保证金股票占此类资产价值的5.00％以上。出于根据前一句进行计算的目的，在符合U条例的范围内，应将国库股票视为公司及其子公司的资产。在本节中，保证金存量和购买或持有目的等术语应具有上述法规 U 中赋予它们的含义。

第 5.15 节。现有债务；未来留置权。

(a) 除其中所述外，附表5.15列出了截至2022年12月31日公司及其子公司所有未偿债务的完整而正确的清单（包括对债务人和债权人的描述、未偿本金及其抵押品（如果有）及其担保（如果有）以及任何融资的承诺总金额），单独涉及不低于已承诺或未偿本金金额超过30,000,000美元，自那时起，金额没有重大变化（变动除外）循环信贷额度下的未偿金额（不超过循环信贷额度下的承诺总金额）、利率、偿还资金、分期付款或公司或其子公司债务的到期日。公司和任何子公司均未违约，也不存在违约豁免，用于支付公司或该子公司的任何债务的本金或利息，这些债务单独与不低于3,000,000美元的已承诺或未偿本金有关，并且公司或任何子公司的任何此类债务不存在任何允许的事件或条件（或有通知或已过时），或两者都允许）一个或多个人使此类债务在规定债务之前到期和应付到期日或早于其定期付款日期。

(b) 除非附表5.15中披露，否则公司和任何子公司均未同意或同意在将来（在发生突发事件或其他情况时）使其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，都受到第 10.5 条不允许的留置权的约束。

(c) 公司和任何子公司均不是任何证明公司或该子公司债务的文书、与之相关的任何协议或任何其他协议（包括但不限于其章程或其他组织文件）的当事方，也不受其包含的任何条款的约束，这些协议单独与公司票据或任何债务的发生有关已承诺或未偿本金总额不少于30,000,000美元，但以下情况除外在附表 5.15 中特别指出。

第 5.16 节。反腐败法律和制裁。

(a) 公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，公司、其子公司及其各自的高级管理人员和员工，据公司所知，其董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(a) 公司、任何子公司或据公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或者 (b)、本公司的任何代理人或任何将以与本协议设立的信贷额度有关的任何身份行事或从中受益的子公司，均不是受制裁人员。

(b) 公司或任何子公司 (A) 未使用或不得将出售本协议下任何票据的收益的任何部分用于用于进一步向任何违反任何反腐败法律的个人提供要约、付款、承诺支付或批准向任何违反任何反腐败法律的人支付或赠送金钱或其他任何有价物品，或 (B) 用于为任何活动提供资金、融资或促进任何活动、业务或与任何受制裁人员进行或与任何受制裁人员的交易，或在任何受制裁国家进行的交易，前提是此类活动、业务或交易符合以下条件如果由在美国注册的公司经营，则受到制裁。

第 5.17 节。某些法规下的地位。根据经修订的1940年《投资公司法》、经修订的2005年《公用事业控股公司法》或经修订的《联邦权力法》，公司和任何子公司均不受监管。

第 5.18 节。环境问题。

(a) 公司和任何子公司均不知道任何索赔，也未收到任何索赔通知，也没有对公司或其任何子公司或其各自现在或以前拥有、租赁或运营的任何不动产或其他资产提起任何索赔，指控对环境造成任何损害或违反任何环境法，除非在每种情况下都无法合理地提起诉讼预计会造成重大不利影响。

(b) 公司或任何子公司均不知道任何会引发任何违反环境法的公开或私下索赔的事实，或由他们中任何一方现在或以前拥有、租赁或运营的不动产或与其他资产或其用途有关的不动产所产生、发生或以任何方式造成的环境损害，除非在每种情况下，除非在每种情况下，无法合理预期会造成重大不利影响。

(d) 公司或任何子公司现在拥有、租赁或运营的所有不动产上的所有建筑物均符合适用的环境法，除非无法合理预期不遵守环境法会造成重大不利影响。

第 5.19 节。担保人。担保人包括公司的每家子公司，但排除在外的子公司以及根据担保要求的定义尚未被要求成为担保人的新收购或创建的国内子公司除外。根据任何重大债务协议，作为担保人或借款人的每家子公司均为本协议下的担保人。

第 6 节。购买者的陈述。

第 6.1 节。购买以进行投资。每位买方分别声明（i）自己是《证券法》第501（a）条所指的合格投资者；（ii）其财务状况使其能够承担票据投资的所有经济风险，包括在票据中的投资完全损失，（iii）据其所知，公司已向其提供了充分获取有关公司的财务和其他信息的机会已申请，它有机会向公司提问并收到有关以下内容的答复特此设想的交易以及 (iv) 它是为自己的账户或为该买方开设的一个或多个独立账户或为一个或多个养老金或信托基金的账户购买票据，而不是以进行任何分配， 提供的 此类购买者或其财产的处置应始终在该购买者或其控制范围内。每位买方都明白，所有票据均未根据《证券法》注册，只有在根据《证券法》的规定注册或提供注册豁免的情况下才能转售票据，除非法律既不要求此类注册也没有此类豁免，并且公司无需注册票据。

第 6.2 节。资金来源。每位买家分别表示，以下陈述中至少有一份准确地陈述了此类买方用于支付此类买方在本文件下购买的适用票据的购买价格的每种资金来源（来源）：

(a) 来源是保险公司普通账户（该术语的定义见美国劳工部禁止交易豁免（PTE）95-60），其中的储备金和负债（定义见全国保险专员协会或代表任何员工福利计划持有的普通账户合同批准的人寿保险公司年度报表（NAIC 年度报表））连同一般账户合同的准备金和负债金额由同一雇主（或其关联公司，定义见PTE 95-60）或由同一员工组织在普通账户中维持的任何其他雇员福利计划持有或代表持有，不得超过普通账户储备金和负债总额（不包括独立账户负债）加上向此类购买者住所国提交的NAIC年度报表中规定的盈余的10％；或

(b) 来源是一个单独的账户，仅与此类买方的固定合同义务有关，根据该账户，向任何在该独立账户中拥有任何权益的员工福利计划（或其相关信托）（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金领取人））的应付或贷记款项不受独立账户投资业绩的任何影响；或

(c) 来源是 (i) PTE 90-1 所指的保险公司汇集独立账户或 (ii) PTE 91-38 所指的银行集体投资基金，除非该买方根据本条款 (c) 以书面形式向公司披露的，否则由同一雇主或雇员组织维持的任何员工福利计划或一组计划均不超过实益拥有的权益分配给此集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10％；或

(d) 来源构成由合格的专业资产管理人或 QPAM（QPAM 豁免）管理的投资基金（符合 PTE 84-14 第六部分（QPAM 豁免）的含义）的资产，与已设立或设立的所有其他员工福利计划的资产合并，不构成该投资基金中由 QPAM 管理的员工福利计划资产由同一个雇主或该雇主的关联公司（按照 QPAM 豁免第 VI (c) (1) 部分的含义）维持或由该雇主维持由该QPAM管理的员工组织占该QPAM管理的客户总资产的20％以上，QPAM 豁免第一（c）和（g）部分的条件得到满足，QPAM和由QPAM控制或控制的人均不持有公司的所有权权益，这会导致QPAM与公司在第六部分（h）的含义范围内建立关系 QPAM 豁免以及 (i) 该类 QPAM 的身份以及 (ii) 资产与投资基金合并后的任何员工福利计划的名称根据本条款 (d)，由同一雇主或该雇主的关联公司（根据QPAM豁免第VI (c) (1) 部分的含义）或同一雇员组织制定或维护的所有其他员工福利计划的资产，占该投资基金资产的10％或以上，已以书面形式向公司披露；或

(e) 来源构成由内部资产管理公司或INHAM（ INHAM豁免第四（a）部分的含义）管理的计划（根据PTE 96-23第四部分（h）的含义）的资产，INHAM豁免第一 (a)、(g) 和 (h) 部分的条件均未得到满足，INHAM豁免的条件均未得到满足，INHAM豁免的条件均未得到满足，INHAM豁免的条件均未得到满足控制或控制INHAM的人（适用INHAM 豁免第四 (d) (3) 部分中的控制权定义）在公司拥有10％或以上的权益，以及（i）该INHAM的身份和（ii）的名称已根据本条款 (e) 以书面形式向公司披露了资产构成来源的员工福利计划；或

(f) 来源是政府计划；或

(g) 来源是一个或多个员工福利计划，或者由一项或多项员工福利计划组成的独立账户或信托基金，每个均已根据本条款 (g) 以书面形式向公司确定；或

(h) 来源不包括任何员工福利计划的资产，但不受ERISA保险范围的计划除外。

在本第 6.2 节中使用的雇员福利计划、政府计划和独立账户等术语应具有ERISA第3节中为这些术语指定的相应含义。

第 7 节。有关公司的信息。

第 7.1 节。财务和商业信息。公司应向每位作为机构投资者的票据持有人交付：

(a) 季度报表 在60天内（或更短的期限，如 (x) 比公司向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告（10-Q表）的适用期限长15天，不管公司是否受其申报要求的约束，以及（y）根据任何重大债务协议要求提交此类财务报表的最早日期还是此类相应财务报表的最早日期 } 如果财务报表的交付时间早于任何重大债务协议，则根据该协议交付此类要求的交付日期）在公司每个财政年度的每个季度财政期结束之后（每个此类财政年度的最后一个季度财政期除外），重复副本，

(i) 截至该季度末公司及其合并后的子公司的合并资产负债表，以及

(ii) 公司及其合并子公司该季度的合并收益和财务状况变动表（或合并现金流量表，视情况而定），以及截至该季度的财政年度部分的合并收益和财务状况变动表（或合并现金流量表），在每个案例中以比较形式列出上一财年相应时期的数字，全部合理详细，均根据编制 GAAP 一般适用于季度财务报表，并由以下机构认证一名高级财务官员在所有重大方面公允地陈述了所申报公司的财务状况及其经营业绩和现金流，但须视年底调整而产生的变化而定；

(b) 年度报表 在105天内（或较短的期限，如 (x) 比公司向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告（10-K表）的适用期限长15天，不论公司是否受其申报要求的约束，以及（y）根据任何重大债务协议要求提交此类财务报表的最早日期还是此类财务报表的最早日期根据任何重大债务协议交付相应的财务报表，前提是此类交付时间早于此类规定的交货日期）在公司每个财政年度结束之后，复印件

(i) 截至该年度末公司及其合并子公司的合并资产负债表，以及

(ii) 公司及其合并子公司该年度的收益和股东权益合并报表以及财务状况变动，每种报表均以比较形式列出上一财年的数字，全部按公认会计原则编制，并附有独立公共会计师的有关报告（无持续经营或类似的资格或例外情况，对审计范围没有任何保留或例外）公认的国家地位，意见应指出，此类财务报表在所有重大方面公允地反映了所报告公司的财务状况及其经营业绩和财务状况变化，并且是按照公认会计原则编制的，并且对此类财务报表的会计师的审查是根据公认的审计准则进行的，在这种情况下，此类审计为此类意见提供了合理的依据；

(d) 违约通知或违约事件 无论如何，在责任官员得知存在任何违约或违约事件，或者任何人已就本协议下声称的违约行为发出任何通知或采取任何行动，或者任何人已就第 11 (f) 节所述类型的索赔违约发出任何通知或采取任何行动后的五天内，发出书面通知，说明违约的性质和存在期限以及采取了哪些行动本公司正在采取或拟就此采取的；

(e) ERISA Matters.

(i) 对于公司或任何ERISA关联公司的所有计划和所有多雇主计划的无准备金负债总额为3,000万美元或以上的每个财政年度，无论如何，应在该财政年度结束后的十个月内，提供每项此类计划或多雇主计划的无准备金负债表，由根据该会计年度注册的精算师认证为正确 ERISA规定的法规以及截至最近计划年度末的预计退出负债声明通常如此由受托人根据公司或任何 ERISA 关联公司有义务缴款的多雇主计划制定；以及

(ii) 尽快，无论如何应在公司知道的每起事件发生后的30天内（定义见ERISA第4043条，但不包括任何免除30天报告要求的可报告事件）关于无准备金负债超过3,000,000美元的任何计划或多雇主计划，声明由以下人员签署公司的高级财务官描述了此类应举报的事件以及公司拟就此采取的行动；

(f) 政府当局的通知 迅速，无论如何应在收到通知后的 30 天内，向公司或任何子公司提供关于任何可以合理预期会产生重大不利影响的命令、裁决、法规或其他法律或法规的副本；以及

(g) 所请求的信息 任何此类票据持有人均可合理地迅速要求提供与公司或其任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产（包括但不限于公司10-Q表和10-K表的实际副本）或与公司不时履行本协议和票据规定的义务的能力有关的其他数据和信息。

第 7.2 节。军官证书。根据第 7.1 (a) 节或第 7.1 (b) 条提交给票据持有人的每套财务报表均应附有高级财务官的证书，其中列明：

(a) 契约合规性 为确定公司在当时提供的报表（包括关于每个此类部分的，视情况而定）所涵盖的季度或年度期间是否遵守了第 10.5 至 10.7 节以及第 10.9 和 10.10 节的要求所需的信息（包括合理的详细计算），这些条款允许的最大或最小金额、比率或百分比（视情况而定），然后计算金额、比率或百分比存在）。如果公司或任何子公司选择使用公允价值衡量任何财务负债（根据第 9.4 (b) 节在任何此类财务报表所涵盖的时期内确定本协议的遵守情况，则该期限的高级财务官证书应包括与公认会计原则就此类选择进行的对账）；以及

(b) 违约事件 (i) 一份关于该高级财务官已审查本协议相关条款的声明，(ii) 一份关于不存在违约或违约事件的声明，或者（如果有）说明违约或违约事件的性质和状况并描述公司已采取或计划就此采取的行动，以及（iii）确定子公司，（如果有） 不包括的子公司 根据该术语定义的 (c) 和 (i) 条。

第 7.3 节。探视。公司应允许每位作为机构投资者的票据持有人的代表：

(a) 无默认 如果在正常工作时间内不存在违约或违约事件，则费用由该持有人承担，并在事先向公司发出合理通知后，在正常工作时间访问公司主要执行办公室，与公司高管讨论公司及其子公司的事务、财务和账目，以及（经公司同意）访问公司及其子公司的事务、财务和账目，（经公司同意）正常工作时间、公司其他办公室和物业以及每个办公室子公司，全部在合理的时间和频率上以书面形式合理要求进行；以及

(b) 默认如果随后存在违约或违约事件，则由公司承担在正常工作时间访问的费用，检查公司或任何子公司的任何办公室或财产，检查他们各自的所有账簿、记录、报告和其他文件，复印和摘录，与各自的高级管理人员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（根据该条款，公司授权会计师说讨论事务、财务和账目公司及其子公司），全部按要求的时间和的频率进行。

第 7.4 节。电子交付。如果公司满足以下任何要求，则应将公司根据第 7.1 (a)、(b) 或 (c) 条和第 7.2 节要求提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他信息和高级管理人员证书视为已交付：

(i) 符合第 7.1 (a) 或 (b) 节要求的财务报表和符合第 7.2 节要求的相关高级人员证书将通过电子邮件发送给每位买方或票据持有人（买方附表）中规定的电子邮件地址，或者不时以单独书面形式发送给公司；

(ii) 公司应在 EDGAR 上及时向美国证券交易委员会提交符合第 7.1 (a) 节或第 7.1 (b) 节要求的 10-Q 表格或 10-K 表格，并应在其互联网主页上发布符合第 7.2 节要求的表格和相关官员证书，截至本协议签订之日，该主页位于 http://waters.com；

(iii) 符合第 7.1 (a) 或第 7.1 (b) 节要求的此类财务报表以及符合第 7.2 节要求的相关高级管理人员证书由公司或代表公司及时在 IntraLinks 或任何其他类似网站上发布，每位票据购买者或持有人均可免费访问；或

(iv) 公司应及时在 EDGAR 上向美国证券交易委员会提交第 7.1 (c) 节中提及的任何项目，并应在其互联网主页、IntraLinks 或每位票据购买者或持有人可以免费访问的任何其他类似网站上提供此类物品；

但前提是 对于第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条中的任何一项，公司应事先向每位购买者或票据持有人发出书面通知，通知可以是电子邮件，也可以根据第 18 条，就每次交付的此类张贴或申报事宜， 如果是进一步的话， 如果每位买方或持有人要求接收此类表格、财务报表、其他信息和高级管理人员证书的纸质副本或通过电子邮件接收这些副本，公司将立即通过电子邮件向这些购买者或持有人提供此类纸质副本（视情况而定）。

第 8 节。票据的付款和预付款。

在 8.1 (a)、8.1 (b) 和 8.1 (c) 节规定的范围内，P 系列票据、Q 系列票据和任何 Shelf Notes 均需支付所需的预付款。在第8.2节规定的情况下，P系列票据、Q系列票据和任何上架票据也应预先付款。公司根据本第 8 节的任何其他规定支付的的任何预付款不得减少或以其他方式影响其支付第 8.1 (a)、8.1 (b) 或 8.1 (c) 节中规定的任何所需预付款的义务。

第 8.1 节。所需的预付款。

(a) P系列票据的必要预付款。根据其中规定，P系列票据的全部未付本金余额及其应计的利息应在P系列票据的到期日到期。

(b) 要求预付Q系列票据。根据其中规定，Q系列票据的全部未付本金余额及其应计利息应在Q系列票据的到期日到期。

第 8.2 节。可选的全额预付款。如下文所述，公司可以选择随时预付任何系列票据的全部或不时的任何部分，金额不低于该系列票据当时未偿还的本金总额的10％，按预付本金的的100％预付本金连同截至预付之日的应计利息，以及Make-Whole 就该系列票据的此类本金在预还款日确定的金额；但是提供了在此期间违约或违约事件的延续，必须按比例向所有系列票据支付本8.2节规定的任何此类预付款。除非公司和该系列的必要持有人根据第17节同意另一段时限，否则公司将在任何系列票据的预付款日期前不少于20天和向任何系列票据的每位持有人（或者在违约或违约事件持续期间，向每位持有该系列票据的每位持有人）发出书面通知，说明根据本第8.2节支付的每笔可选预付款。每份此类通知均应指明该日期（应为工作日）、在该日期预付的系列票据、该日期应预付的此类票据的本金总额、该持有人持有的每张此类票据的本金应预付的本金（根据第 8.3 节确定）以及

应在预还款日就该预付本金支付的利息，并应附上高级财务官的证明，说明与此类预付款相关的估计应付的整理金额（如果有）（计算得好像此类通知的日期是预付款之日），说明此类计算的细节。在此类预付款的两个工作日之前，公司应向此类票据的每位持有人提供一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期该整数金额的计算方法。

第 8.3 节。部分预付款的分配。对于根据第 8.2 节预付任何系列票据的每笔部分款项，此类预付票据的本金应分配给该系列的所有票据（或在违约或违约事件持续期间，分配给所有系列的所有票据），尽可能与以前未要求预付的相应未付本金成比例。

第 8.4 节。到期；投降等. 对于根据本第 8 节预付任何系列票据的每笔款项，每张此类预付票据的本金应在预付款的既定日期（应为工作日）到期和支付，同时还有该日期应计的本金和整数金额（如果有）的利息。自该日期起，除非公司未能按上述支付到期应付的本金以及利息和整理金额（如果有），否则该本金的利息将停止累计。任何已付或全额预付的票据均应交还给公司并取消，不得重新发行，也不得发行任何票据来代替任何票据的任何预付本金。

第 8.5 节。购买票据。公司不会也不会允许任何受控的关联公司直接或间接购买、兑换、预付或以其他方式收购任何系列的任何未偿票据，除非 (a) 根据本协议条款支付或预付该系列的所有票据，或 (b) 根据公司或受控关联公司向所有持有人按比例提出的购买要约该系列当时在相同条款和条件下未偿还的票据。任何此类优惠应为每位持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约做出明智的决定，并且应在至少 20 个工作日内保持开放。如果当时未偿还的任一系列票据本金的25％以上的持有人接受该要约，则公司应立即将该系列票据的持有人接受该系列票据的到期日延长必要的天数，使每位剩余的持有人自收到该通知之日起至少有10个工作日接受该要约。公司将立即取消其或任何受控关联公司根据收购的该系列的所有票据，这些票据是根据本协议的任何条款付款、预付款或购买该系列票据，并且不得发行任何票据来取代或交换该系列的任何此类票据。

第 8.6 节。整量。

就任何票据而言，“整数金额” 一词是指等于该票据剩余定期付款中相对于该票据被收回本金的折扣价值的部分（如果有）的金额，前提是整数金额在任何情况下都不得小于零。为了确定任何票据的整体金额，以下术语具有以下含义：

就任何票据而言，所谓主票据是指该类票据的委托人，该票据应根据第 8.2 节预付，或者已根据第 12.1 节已成为或宣布立即到期和应付的票据的委托人，视上下文要求而定。

就任何票据的召回本金而言，折扣价值是指根据公认的财务惯例，通过折扣系数（按与该票据应付利息相同的定期基准）折扣该被召回本金的所有剩余定期付款，所获得的金额等于该被召回本金的再投资收益率。

就任何票据的看涨本金而言，隐含美元收益率是指截至结算日前第二个工作日上午 10:00（纽约市时间）在彭博金融市场上为Page PX1的显示屏（或其他可能取代取代Page PX1的显示屏）上公布的有关该被召回本金的卖出收益率所暗示的到期收益率在奔跑中到期日等于截至该结算日该被认股本金的剩余平均寿命的美国国债（已申报）。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则此类隐含到期收益率将由 (a) 根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率；(b) 在最近发行的活跃交易的适用的报告的卖出收益率之间进行线性插值来确定在奔跑中到期日 (1) 最接近和大于该剩余平均寿命以及 (2) 最接近和小于该剩余平均寿命的美国国债。

如果未报告此类收益率或当时报告的收益率无法确定（包括通过插值法），则就任何票据的抵押本金而言，隐含美元收益率是指截至结算日前第二个工作日公布此类收益率的最近一天公布此类收益率的到期收益率，美国联邦储备统计公报 H.15（或任何类似的后续出版物）国库固定到期日，其期限等于截至该结算日该被收回本金的剩余平均寿命。如果没有这样的美国国债常量到期日与此类剩余平均寿命相等，则这种的隐含到期收益率将通过在 (1) 如此报告的美国国债固定到期日与该剩余平均寿命最接近和更长的期限之间进行线性插值来确定；(2) 如此报告的美国国债常数到期日，其期限最接近和小于该剩余平均寿命。隐含美元收益率应四舍五入到适用票据利率中显示的小数位数。

就任何以欧元计价的票据的被认本金而言，隐含欧元收益率是指 (i) 截至结算日前第二个工作日上午 10:00（纽约时间）在彭博金融市场上名为Page PXGE的显示屏（或彭博金融市场上可能取代Page PXGE的其他显示屏）上公布的卖方收益率所暗示的到期收益率基准德国国债的市场），其到期日等于被召回本金的剩余平均寿命为该结算日，或 (ii) 如果截至该结算日尚未报告此类收益率或报告的收益率无法确定，则为认可的德国债券做市商确定的卖方收益率的平均值。如有必要，此类隐含收益率将通过以下方式确定：(a) 根据公认的金融惯例将报价转换为债券等值收益率；(b) 在 (1) 到期日最接近并大于该被召回本金剩余平均寿命的基准德国国债和 (2) 到期日最接近且小于该被召回本金剩余平均寿命的基准德国国债之间进行线性插值。隐含欧元收益率将四舍五入到适用票据利率中显示的小数位数。

就任何以英镑计价的票据的认缴本金而言，隐含英镑收益率是指（i）截至结算日前第二个工作日上午 10:00（纽约时间）在彭博金融市场上指定的Page PXUK（或彭博金融市场上可能取代 Page PXUK）的显示屏上指定的Page PXUK所暗示的到期日收益率) 适用于当时交易最活跃的黄金边缘证券，其到期日等于剩余平均寿命截至该结算日此类被认定本金的收益率，或 (ii) 如果截至该结算日尚未报告此类收益率或报告的收益率无法确定，则由认可的英国政府债券做市商确定的卖方收益率的平均值。如有必要，此类隐含收益率将通过以下方式确定：(a) 根据公认的财务惯例将金边证券报价转换为债券等值收益率；(b) 在 (1) 适用的最近发行的活跃交易的金边证券的卖出收益率和 (2) 报告的卖出收益率之间进行线性插值适用于最近发行的到期日最接近或更短的交易活跃的金边证券超过了该被称为本金的剩余平均寿命。隐含利率英镑收益率应四舍五入到适用票据利率中的小数位数。

认可的英国政府债券做市商是指保诚合理选择的两家内部认可的金边证券交易商。

认可的德国国债做市商是指保诚合理选择的两个国际认可的德国国债交易商。

对于任何票据的认缴本金，再投资收益率是指以 (i) 美元、隐含美元收益率、(ii) 欧元、隐含欧元收益率和 (iii) 英镑（隐含英镑收益率）计价的（a）0.50％加（b）之和。再投资收益率将四舍五入到适用票据的优惠券中显示的小数位数。

就任何被召回本金而言，剩余平均寿命是指通过将 (i) 此类被召回本金除以 (ii) 将每笔剩余定期付款的本金部分与该被召回本金相关的每笔剩余定期付款的本金部分乘以 (b) 根据包含十二个 30 天个月的 360 天年度计算得出的年数，计算到小数点后两位，即此类被召回委托人的结算日期与的预定到期日之间相隔剩余的预定付款。

就任何票据的抵押本金而言，剩余的定期还款是指如果在预定到期日之前未支付该认缴本金，则在结算日之后应支付的该被召回本金的所有款项及其利息， 提供的如果该结算日不是根据此类票据应支付利息的日期，则下一次定期利息支付的金额将减去该结算日的应计利息金额，并根据第 8.2 节或第 12.1 节，必须在该结算日支付。

就任何票据的被召回本金而言，结算日期是指根据第 8.2 节预付该被召回本金的日期，或者根据上下文要求第 12.1 节已成为或宣布立即到期和应付的日期。

第 8.7 节。控制权变更。

(a) 控制权变更通知。公司将在任何控制权变更发生后的五 (5) 个工作日内向每位票据持有人发出此类控制权变更的书面通知（控制权变更通知）。此类控制权变更通知应包含并构成本协议第 8.7 (c) 节所述的预付票据的提议，并应附有第 8.7 (e) 节所述的证书。

(b) 预付票据的提议。本第 8.7 节 (a) 段所设想的预付票据提议应为根据本第 8.3 节并在不违反本第 8.3 节的前提下，在该控制权变更通知（提议的日期）预付每位持有人（仅在本例中，以被披露受益所有人的被提名人名义注册的任何票据的持有人应指该受益所有人）持有的所有（但不少于全部）票据的提议预付款日期）。该日期应自该提议发出之日起不少于30天且不超过90天。

(d) 预付款。根据本第 8.7 节预付的票据的预付额应为票据本金及其应计和未付利息的100％，但不含任何整数金额。预付款应在拟议的预付款日期支付。

(e) 军官证书。根据本第 8.7 节预付票据的每项提议均应附有一份由公司高级财务官签署并注明该要约日期的证书，具体说明：(i) 拟议预付日期；(ii) 该要约是根据本第 8.7 节提出的；(iii) 每张已提议预付票据的本金（应为每张此类票据的100％）；(iv) 每张提议预付的票据的应付利息，应计至拟议预付款日期；(v) 本第 8.7 节的条件具有已履行；以及（vi）合理详细地说明控制权变更的性质和日期或拟议日期。

(f) 某些定义。控制权变更 指 (a) 任何个人或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》和本法发布之日生效的证券交易委员会规则）直接或间接以实益方式或记录在案地收购占公司已发行和流通股本所代表的普通投票权总额 30% 以上的股份的所有权；或 (b) 职业由以下人员占公司董事会大多数席位（空缺席位除外）不是 (i) 截至本文发布之日的公司董事，(ii) 由公司董事会提名或 (iii) 由如此提名的董事任命。

第 9 节。肯定契约。

在发行期内以及在此后的任何票据或本协议下任何欠款未付和未付期间，公司承诺如下：

第 9.1 节。遵守法律。在不限制第 10.4 节的前提下，公司将并将促使其每家子公司遵守任何政府机构（包括但不限于所有环境法、《美国爱国者法案》以及第 5.16 节中提及的其他法律和法规）的所有适用法律、规则、规章和命令的要求，不遵守这些法律和法规，有理由认为不遵守这些法律法规将导致重大不利影响。

第 9.2 节。缴纳税款和索赔。公司将并将促使其每家子公司在拖欠款项之前支付并解除债务，(i) 对其或其收入、利润或财产征收的所有重大税、摊款和政府收费或征税，以及 (ii) 所有重大合法索赔，如果未付款，依法可能成为其财产的留置权； 但是, 前提是, 不得要求公司或任何子公司缴纳或偿还任何此类税款、评估、费用或索赔，这些税款、评估、费用或索赔正受到正当的程序的质疑，公司应根据公认会计原则为此设立适当的储备金。

第 9.3 节。企业存在等在不违反第 10.2 节的前提下，公司将始终在保存和维护其合法存在以及对其开展业务具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许权，除非未能保持的有效权利、许可、许可、特权、特许权，以及仅限子公司的合法存在，不可能单独或以子公司为限合计，有理由预期会造成重大不利影响， 提供的 上述规定不禁止第 10.2 节未禁止的任何合并、合并、清算或解散。

第 9.4 节。账簿和记录；合规（a）。(a) 公司将要求其每家子公司在所有重大方面保存适当的记录和账簿，其中应根据一贯适用的公认会计原则，对公司和每家子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的记录。

(b) 为了确定本协议中包含的财务契约的遵守情况，公司使用公允价值衡量债务项目的任何选择（在财务会计准则委员会会计准则编码第825号（金融工具）或任何类似的会计准则允许的情况下）均应被忽视，此类决定应像未做出此类选择一样作出。

第 9.5 节。担保要求。公司将始终使保证要求得到满足。

第 10 节。负面契约。

在发行期内以及在此后的任何票据或本协议下任何欠款未付和未付期间，公司承诺如下：

第 10.1 节。与关联公司的交易。公司不会也不会允许任何子公司与任何关联公司（公司或其他子公司除外）直接或间接进行任何重大交易或重大关联交易（包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务），除非符合公司或该子公司业务的合理要求以及本着诚意确定的条款本公司要讲道理。

第 10.2 节。合并、合并等

(a) 公司不会与任何个人合并或合并，或向任何个人转让或允许将其全部或基本上所有资产转让给任何个人（包括通过子公司进行一次或多次合并、合并或转让资产），但公司可以与任何美国公司合并或合并，前提是 (i) 公司在此类合并或合并中是尚存的公司，(ii) 生效后立即与任何美国公司进行合并或合并在此情况下，不得发生任何违约行为，也不会持续违约，(iii) 公司应在截至最近结束的四个财政季度（应根据第7.1节提交财务报表），遵守第10.9和10.10节中规定的契约，使此类合并或合并以及任何相关的债务产生在形式上生效，就好像它们发生在该期初一样，票据的持有人应已收到公司首席财务官的证书，其中列出了可证明计算结果的结果这样合规性。

(b) 公司不允许任何重大子公司与或合并或将其全部或基本全部资产转让给任何个人，除非 (i) 任何材料子公司可以将其全部或基本全部资产合并或转让给公司，(ii) 任何材料子公司可以合并或与任何子公司合并或合并或将其全部或基本全部资产转让给任何子公司； 提供的 如果此类合并或合并中的任何一个组成公司或此类资产的转让人是担保人，则尚存的或由此产生的公司或此类资产的受让人（视情况而定）必须是或在此类交易发生时成为担保人；(iii) 只要在该交易生效时和立即生效后，任何违约都不会发生并且仍在继续，任何重大子公司均可将其全部或基本全部资产合并或合并或转让给除以下人员以外的任何人公司或子公司，只要上述第 10.2 (a) (iii) 节不禁止此类交易。尽管如此，本第 10.2 (b) 节中的任何内容均不得 (a) 在此类交易生效时和生效后立即禁止公司或任何子公司 (i) 转让该人的任何资产以收购外国子公司，(ii) 在正常业务过程中向外国子公司缴纳资本或营运资金，或 (iii) 按正常交易条件向外国子公司出售或以其他方式处置资产（根据中确定）公司或适用子公司的善意）或（b）要求任何外国子公司成为本协议下的担保人，前提是该外国子公司不是重大债务协议所证明或管辖的任何债务的担保人。

(c) 公司不允许任何国内子公司（第 (c) 和 (i) 条中描述的除外子公司除外）定义 不包括的子公司）成为外国子公司的子公司； 提供的 本第 10.2 (c) 节中的任何内容均不妨碍公司直接或间接收购在收购生效时和收购生效后立即构成外国子公司并将拥有其在考虑进行此类收购时未收购的任何国内子公司的任何个人。

就本第 10.2 节而言，在构成保证金股票的范围内，应将库存股视为不是的公司资产。

第 10.3 节。业务范围。公司不会不参与公司及其子公司在本协议发布之日开展的业务，但总的来说，公司及其子公司在本协议发布之日开展的业务的性质将发生重大变化。

第 10.4 节。《恐怖主义制裁条例》。

(a) 公司不会也不会允许任何子公司 (a) 成为外国资产管制办公室特别指定的国民和被封锁人员名单或《反恐令》第 1 节中描述或指定的个人，或 (b) 与任何此类人员进行任何交易或交易，无论是个人还是总体而言，都可能造成重大不利影响或产生任何重大不利影响任何票据持有人的方式。

(b) 公司将维持有效并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施的政策和程序。

第 10.5 节。留置权。

(a) 公司不会在其现在拥有或以后收购的任何财产或资产上设立、招致、假设或允许存在任何留置权，也不会允许任何子公司在抵押债务的财产或资产上设立、招致、假设或允许存在任何留置权，除非在这些财产或资产生效后（不重复）（i）由所有此类留置权担保的所有债务，（ii）不是子公司所有债务的本金总额第 10.6 (b) 和 (iii) 节允许的担保人与售后回租交易有关的所有应占债务（售后回租交易除外）在收购财产时（或在此后的90天内）在第10.7条允许的财产被收购时签订，在任何时候均不超过1.8亿美元或合并有形资产净值的15％中的较大值。就本第 10.5 节而言，构成保证金股票的库存股不应被视为公司及其子公司的资产。

(b) 公司同意，除非公司在票据和本协议下的义务与担保协议下的义务也同等根据上文第10.5（a）节规定的任何能力来抵押任何重大债务协议下的欠款或未偿金额，除非公司在票据和本协议下的义务与担保协议下的义务也同等并根据令所需持有人（包括但不限于）合理满意的形式和实质内容文件得到同等担保至，诸如安全协议之类的文档和其他必要或理想的抵押协议、债权人间协议和独立法律顾问的意见）。

第 10.6 节。子公司债务。公司不允许任何非担保人的子公司创造、承担、承担或允许存在任何债务，除非：

(a) 对公司或任何其他子公司的债务；以及

(b) 其他债务； 提供的 （不重复）（i）本条款 (b) 允许的所有债务的本金金额、(ii) 第 10.5 (a) 条允许的留置权担保的所有债务的本金和 (iii) 与售后回租交易有关的所有应占债务（除收购相关财产时或在此后允许的 90 天内达成的售后回租交易外）的总和根据第 10.7 节，在任何时候均不超过1.8亿美元或合并有形资产净值的15％中的较大值。

第 10.7 节。售后回租交易。除非在本节生效后（不重复）（i）本金的总和（不重复），否则公司不会签订或参与任何售后回租交易（在收购相关财产时或此后 90天内达成的任何售后回租交易除外），也不会允许任何子公司参与或参与任何售后回租交易第 10.6 (b) 和 (iii) 节允许的非担保人的子公司的所有债务是所有债务的本金由第 10.5 (a) 条允许的留置权担保不超过1.8亿美元或合并有形资产净值的15％中的较大值。

第 10.8 节。某些限制性协议。公司不会签订或允许任何子公司签订任何限制任何子公司向公司或任何其他子公司支付股息、贷款或预付款，或偿还贷款或预付款的能力的合同或其他协议，除非 (i) 与此类租赁或销售协议所涉资产有关的任何租赁或销售协议中的惯常禁止转让条款，(ii) 任何限制对公司在收购时收购的个人具有约束力，适用哪种限制仅限于以此方式收购且未在考虑进行此类收购的个人及其子公司，(iii) 与第 10.5 条允许的任何有担保债务有关的，对担保此类债务的抵押品转让的惯常限制，以及 (iv) 每份重大债务协议允许本条款 (iv) 中所述的例外情况，前提是第 10.5 或 10.6 节允许的任何其他债务。

第 10.9 节。杠杆比率。

(a) 公司不允许截至任何财政季度末的杠杆率超过3. 50:1.00；前提是，在完成重大收购之后，如果公司在向发出的通知中选择截至目前的票据持有人，使任何相关的债务产生或偿还生效，将导致公司的杠杆率上升本财季的最后一天完成了重大收购（杠杆率提高选举），这样的最大杠杆率应为在完成此类重大收购的财政季度末和接下来的三个连续财政季度（杠杆率上调的时期）的末尾和每个财政季度（杠杆率限额修正事件发生后公司选择的杠杆率上调选择不超过一次，则为4. 25:1.00）提高至4. 00:1.00）实际上应称为杠杆比率增长期），在这种情况下，公司应有义务支付第 10.9 (c) 节规定的增量利息。公司可以通过向票据持有人发出通知来终止任何杠杆率增加期，因此，在发出此类通知的财政季度的最后一天以及此后每个财季的最后一天，直到本节规定的另一个杠杆率上调期开始之前，最大杠杆比率应为3. 50:1.00。如果根据本节作出提高杠杆率的选择，则公司不得再次做出提高杠杆率的选择，除非在最近的先前杠杆率上调期终止或到期后，截至公司至少连续两个完整财政季度的最后一天的杠杆率不得超过3. 50:1.00。尽管如此，在本协议期限内，不得允许公司作出超过两次杠杆率上调选择。

(b) 如果杠杆率超过第10.9 (a) 条所允许的的3.50至1.00，则票据的应付利率应提高0.50％（或者，在适用4. 25:1.00 最大杠杆率的杠杆率利息选择中，为1.50％）（增量利息）。此类增量利息应在签发此类高级管理人员证书的财政季度之后的财季的第一天开始累计，并将继续累计，直到公司根据第 7.2 (a) 节提供高级管理人员证书，证明截至此类高级管理人员证书颁发的财政季度的最后一天，杠杆率不超过3.50至1.00。如果此类高级管理人员证书证明杠杆率不超过3.50比1.00，则增量利息应在签发此类官员证书的财政季度的最后一天停止累积。

(c) 在根据第 7.2 (a) 节发出证明杠杆率超过3.50至1.00的高级管理人员证书后的10个工作日内，公司应向每位票据持有人支付可归因于增量利息（增量利息付款）的金额，该金额应是 (i) 该持有人（或其前身利息）截至该持有人（或其前身利息）未偿还本金总额的乘积增量利息开始累积的第一天，(ii) 0.50%（至反映增量利息）和（iii）0.25%（以反映增量利息按季度支付）。增量利息（如果有）应根据本协议的条款，每季度通过电汇向票据的每位持有者支付立即可用的资金。

第 10.10 节。利息覆盖率。公司不允许在任何财政季度结束时连续四个财政季度的利息覆盖率低于3. 50:1.00。

第 10.11 节。最受青睐的贷款人身份。如果公司或任何子公司同意、假设或以其他方式受一项或多项附加财务契约的约束，则本协议的条款应被视为自动修订，包括该协议中包含的每项附加财务契约，无需公司或票据持有人采取任何进一步行动。公司进一步承诺立即执行和交付本协议的修正案（包括票据持有人的律师费用和开支），其形式和实质内容令所需持有人满意的，以证明对本协议进行了修正以包括此类附加财务契约，前提是该修正案的执行和交付不应是本第 10.11 节规定的此类修正案生效的先决条件，但是应仅为本协议各方的方便起见。

第 11 节。默认事件。

如果以下任何条件或事件发生并仍在继续，则应存在默认事件：

(a) 公司在任何票据上的任何本金或整笔金额（如果有）到期和应付时违约支付本金或整笔金额（如果有），无论是在到期日、预付日期、通过申报或其他方式；或

(b) 在任何票据到期应付后，公司拖欠任何票据的任何利息超过五个工作日；或

(d) 公司未履行或遵守此处包含的任何条款（第 11 (a)、(b) 和 (c) 节中提及的条款除外），并且在 (i) 负责官员实际了解此类违约行为以及 (ii) 公司收到任何票据持有人的此类违约书面通知（任何此类书面通知应为准）后的30天内，此类违约行为未得到纠正被认定为违约通知，具体指本第 11 (d) 节）；或

(e) 在本协议或担保协议中由债务人或其代表承付人或债务人的任何高级人员以书面形式作出的任何陈述或保证，或以与本协议所设想的交易有关的任何书面陈述或保证，在任何重大方面被证明是虚假或不正确的；或

(f) (i) 公司或任何子公司（作为委托人、担保人或其他担保人）违约（作为委托人或担保人或其他担保人）支付本金总额至少为30,000,000美元（或等值的相关付款货币）的任何本金或（ii）本金或整笔金额或利息，或者 (ii) 公司或子公司违约履行或遵守任何关于任何债务的任何证据条款，未偿本金总额为至少30,000,000美元（或相当于付款的相关货币）或与之相关的任何抵押贷款、契约或其他协议或任何其他条件的存在，并且由于此类违约或条件，此类债务已成为或已经申报（或一人或多人有权申报此类债务）在规定的到期日或定期还款日期之前到期和应付，或 (iii) 由于任何事件或条件的发生或持续（时间的流逝或权利除外）债务持有人将此类债务转换为股权），（x）公司或任何子公司有义务在定期到期日之前或定期还款日期之前购买或偿还债务，未偿本金总额至少为30,000,000美元（或等值的相关付款货币），或（y）一个或多个个人有权要求公司或任何子公司购买或偿还此类债务；或

(g) 公司或任何子公司 (i) 通常不偿还到期债务， (ii) 对向其提交救济、重组或安排申请或任何其他破产、清算申请或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的申请，或以答复或其他方式表示同意，(iii) 为其债权人的利益进行转让，(iv) 同意指定托管人、接管人、受托人或对其财产的任何实质性部分拥有类似权力的其他高级人员，(v) 被裁定为破产或被清算，或 (vi) 为上述任何目的采取公司行动；或

(h) 具有管辖权的法院或政府机构下达命令，未经公司或其任何子公司同意，任命托管人、接管人、受托人或其他对其财产的任何大部分具有类似权力的官员，或构成救济或批准救济或重组申请或任何其他破产或清算申请，或利用任何破产或清算申请或利用任何破产或破产法的命令管辖权，或下令解散、清盘或公司或其任何子公司的清算或任何此类申请均应针对公司或其任何子公司提出，此类申请不得在 60 天内被驳回；或

(i) 就支付总额超过 30,000,000 美元（或其等值的相关付款货币）的款项作出了一项或多项最终判决或判决，在暂停令生效后 60 天内，这些判决不是质保、解除或暂缓等待上诉，或者在该暂停令到期后 60 天内未解除；或

(j) 要么 (i) PBGC 应终止为公司或任何 ERISA 关联公司员工提供福利的计划，该计划当时的无准备金负债金额应超过3,000,000美元，(ii) 退出责任应由公司或任何 ERISA 关联公司评估（无论是根据 ERISA 第 4203 条还是第 4205 条）提款责任应超过30,000,000美元或 (iii) 无准备金福利负债总额（在根据ERISA第四章确定的所有计划中ERISA（a）（18）条的含义均应超过3,000,000美元，并且可以合理地预期该金额将产生重大不利影响；或

(k) 担保协议下任何担保人的担保均不有效（或应由公司或任何非的担保人主张）无效或完全有效。

第 12 节。违约补救措施等

第 12.1 节。加速。

(a) 如果发生了第 11 (g) 或 (h) 节所述的与公司有关的违约事件（第 11 (g) 条第 (i) 款所述的违约事件或第 11 (g) 条所述的违约事件或第 11 (g) 节第 (vi) 条所述的违约事件除外，则该条款包含第 11 (g) 节第 (i) 条第 (i) 款) 的违约事件除外，则所有未偿还的票据将自动立即到期可支付的。

(b) 如果任何其他违约事件已经发生并且仍在继续，则在未偿还时任何系列票据本金超过50％的持有人或持有人可以随时选择通过向公司发出通知或通知，宣布该系列的所有未偿票据立即到期和付款。

在任何系列的票据根据本第 12.1 节到期应付时，无论是自动还是声明，此类票据将立即到期，此类票据的全部未付本金加上（x）按默认利率计算的所有应计和未付利息（包括但不限于按默认利率计算的应计利息）和（y）就该本金确定的 Make-Whole 金额（如果有）在适用法律允许的情况下），在任何情况下，都应立即到期并付款，无需出示、要求，

抗议或另行通知，特此免除所有抗议。公司承认，本协议双方也同意，票据的每位持有人都有权维持对票据的投资，无需公司还款（除非此处特别规定），而且如果票据已预付或因违约事件而提速，则公司支付整笔金额（如果有）的规定旨在为票据的剥夺提供补偿在这种情况下，这种权利。

第 12.2 节。其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，而且无论任何票据是否已根据第 12.1 条已宣布立即到期和应付，则任何未偿还票据的持有人均可通过法律诉讼、股权诉讼或其他适当程序继续保护和执行该持有人的权利的权利，无论是为了具体履行本协议、任何票据或任何担保协议中的任何协议，或对于针对违反本协议或其中任何条款的行为发布禁令，或协助行使由此或由此或法律或其他方式授予的任何权力.

第 12.3 节。撤销。在根据第 12.1 (b) 或 (c) 节宣布任何系列的任何票据到期应付之后，该系列票据本金不少于 51% 的持有人可以通过向公司发出书面通知，撤销和撤销任何此类声明及其后果，前提是 (a) 公司已支付该系列票据的所有逾期利息，全部本金以及该系列任何到期和应付票据（如果有）的整笔金额（如果有），这些票据的到期和应付票据除外申报而未付清，以及所有此类逾期本金和整数金额（如果有）的利息，以及（在适用法律允许的范围内）按违约利率计算的该系列票据的任何逾期利息，(b) 公司和任何其他个人均不得支付任何仅因此类声明而到期的款项，(c) 所有违约和违约事件，但未支付仅由到期的款项除外此类声明的理由，已得到纠正或已根据第 17 条被免除，以及 (d) 未作出任何判决或法令为支付本协议规定的该类系列或该系列票据的任何到期款项而输入。本第 12.3 节规定的撤销和撤销均不适用于或影响任何后续的违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第 12.4 节。不得豁免或选择补救措施、费用等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何交易过程和均不得构成对这些权利的放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施。本协议、担保协议或任何注释赋予任何持有人的任何权利、权力或补救措施均不得排斥本协议、其中或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面提及的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制公司根据第 15 条承担的义务的前提下，公司将根据要求向每张票据的持有人支付更多款项，以支付该持有人在根据本第 12 条进行任何执法或收款时产生的所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费、费用和支出。

第 13 节。注册；交换；替换票据。

第 13.1 节。票据登记。公司应在其主要执行办公室保存票据登记和转让登记的登记册。一张或多张票据的每位持有人的姓名和地址、每次转让以及一张或多张票据的每位受让人的姓名和地址应在该登记册中登记。如果一张或多张票据的任何持有人是被提名人，则 (a) 此类票据或票据的受益所有人的姓名和地址也应在该登记册中登记为所有者和持有人；(b) 在任何此类受益所有人选项下，该受益所有人或其被提名人均可根据本协议执行任何修正、豁免或同意。在正式出示转让登记之前，就本协议的所有目的而言，以其名义注册任何票据的人应被视为的所有者和持有者，公司不得受到任何相反通知或知情的影响。公司应根据要求立即向任何身为机构投资者的票据持有人提供票据所有注册持有人的姓名和地址的完整而正确的副本。

第 13.2 节。票据的转移和交换。在向公司交出任何票据后，请指定官员（全部如第 18 (iii) 节所规定）、转让或交换登记（如果是移交转让登记，则附有由该票据的注册持有人或此类持有人的律师正式签署的转让书面文书，并附上每次转让通知的相关姓名、地址和其他信息该票据或其一部分的受让人，在十个工作日内送达此后，公司应执行和交付一份或多张新票据（应持有人的要求），费用由公司承担（除非下文另有规定），以换取新票据，本金总额等于已交出票据的未付本金。每张此类新票据应支付给持有人可能要求的人，并且应基本上采用附录 A-1、附录 A-2 或附录 A-3 的形式（视情况而定）。每张此类新票据的日期和利息应从交出的票据支付利息之日起算，或者如果未支付任何利息，则应以交出票据的日期和计息。公司可能要求支付一笔足以支付对票据的任何此类转让征收的任何印花税或政府费用的款项。票据不得以小于100,000美元（或100,000或100,000英镑，视情况而定）的面额转让，前提是为了使持有全部票据的持有人能够登记转让，一张票据的面额可能小于100,000美元（或100,000或100,000英镑，视情况而定）。任何受让人接受以其名字（或其被提名人姓名）注册的票据，均应被视为已作出第 6.2 节中规定的陈述。如果受让人依赖第 6.2 节第 (c)、(d)、(e) 或 (g) 条，则受让人应在票据转让前至少六个个工作日向公司提供此类条款所要求的书面披露，如果公司根据在拟议转让前不少于一个工作日向转让人和受让人提供的法律顾问意见合理确定根据ERISA第406条，可以合理地禁止转让，这种转让要等到受让人（如果有）才会生效表示它依赖第6.2节的其他条款，或者公司认为ERISA第406条不会禁止拟议的转让。

第 13.3 节。替换笔记。在公司收到任何票据所有权和丢失、被盗、销毁或损坏的证据（对于机构投资者，这些证据应是该机构投资者关于此类所有权以及此类损失、盗窃、销毁或损坏）的地址并提请其注意后，以及

(a) 如果损失、被盗或损坏，则其合理满意的赔偿（前提是，如果该票据的持有人是原始购买者或最低净资产至少为25,000,000美元（或等值的其他货币）的票据的另一持有者或合格机构买家，则该类个人自己的无担保赔偿协议应被视为无担保赔偿协议令人满意），或

(b) 如果是残害，在交出并取消票据后，公司应自费签署并交付一份新票据以代替该票据，其日期和利息自此类丢失、被盗、销毁或残缺票据的利息支付之日起或日期为此类丢失、被盗、销毁或残缺票据的日期（如果未支付利息）。

第 14 节。纸币付款。

第 14.1 节。付款地点。在不违反第14.2节的前提下，票据的本金、整数金额（如果有）以及到期应付的利息应在该司法管辖区纽约摩根大通北美主要办公室支付。公司可随时通过通知每位票据持有人，更改票据的支付地点，前提是该付款地点要么是公司在该司法管辖区的主要办事处，要么是该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。

第 14.2 节。内政部付款。只要任何买方或其被提名人是任何票据的持有人，，无论第 14.1 节或该票据中有任何相反的规定，公司都将通过附表 A-1、附表 A-2 中该买方姓名下方为此目的规定的方法和地址支付该票据的本金、整数金额（如果有）、利息和所有其他到期金额的款项接受确认书所附的关于此类票据的买家时间表，或者通过其他方法或以此类方式发出此类买方应为此目的不时以书面形式向公司指明其他地址，不向公司出示或交出此类票据或在票据上作任何注释，除非根据公司在支付或全额预付任何票据后立即提出的书面要求，应在提出任何此类请求后合理迅速地向公司主要执行办公室交出此类票据以供取消；或在最近指定的付款地点公司根据第 14.1 条规定。在出售或以其他方式处置买方或其被提名人持有的任何票据之前，该买方将自行选择在其上背书已支付的本金金额和支付利息的最后日期，或者根据第 13.2 节向公司交出此类票据以换取新的票据。如果任何机构投资者是买方根据本协议购买的任何票据的的直接或间接受让人，并且与该票据签订的协议与买方在本第14.2节中达成的协议相同，则公司将向其提供本第14.2节的收益。

第 14.3 节。FATCA 信息. 接受任何票据，即表示该票据的持有人同意持有人将以合理的速度不时地正式填写并交付给公司或公司可能合理要求的其他个人（a）如果此类持有人是美国人，则此类持有人美国纳税识别号或公司合理要求的其他必要表格

确立此类持有人在 FATCA 下的美国人身份，以及公司履行 FATCA 规定的义务所需的其他必要条件；(b) 对于非美国人的任何此类持有人，适用法律规定的文件（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及公司可能需要的其他文件履行在 FATCA 下的义务，并确定该持有人遵守了 FATCA 规定的此类持有人义务，或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额（如果有）。本第 14.3 节中的任何内容均不要求任何持有人向该持有人提供机密或专有信息，除非公司必须根据 FATCA 获取此类信息，在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为机密信息。

第 14.4 节。付款货币. P系列票据、Q系列票据和任何以美元计价的现货币（包括本金、利息和整笔金额）账户的所有款项均应以美元支付，任何以任何其他适用货币（包括本金、利息和整笔金额）计价的现货票据账户上的所有款项均应以此类其他适用货币支付。根据本协议或根据适用货币向任何其他货币的票据持有人支付或为其账户支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令的执行，还是公司任何担保的变现或清算，均应构成对公司在本协议或票据下的义务的解除，仅限于该金额的范围该持有人可以在伦敦外汇市场购买的适用货币，英格兰，按照正常银行业务程序，按收到上述第一笔付款后的伦敦银行日现行汇率计算此类其他货币的金额。如果可以以这种方式购买的适用货币金额低于该持有者最初应支付的适用货币的金额，则公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿该持有人免受因这种缺陷而产生或由此产生的所有损失或损害，并使其免受损害。在法律允许的最大范围内，该赔偿应构成一项与本协议和票据中包含的其他义务分开和独立的义务，应引起诉讼的单独独立理由，无论该持有人不时给予任何宽恕都应适用，并且无论根据本协议或或票据应付的清算款项作出任何判决或命令，该赔偿都将继续完全有效根据任何判决或命令。如果可以这样购买的适用货币金额大于最初应付给该持有人的适用货币金额，则该持有人应立即向公司汇出相应的金额，使该持有人的境况不比本可以购买的适用货币金额等于最初应向该持有人支付的适用货币的金额。此处使用的伦敦银行日是指除星期六或星期日以外的任何一天，或者法律要求或授权商业银行在英国伦敦关闭的日子。

第 15 节。费用等

第 15.1 节。交易费用. 无论此处设想的交易是否完成，公司都将支付所有合理且有据可查的成本和开支（包括特别顾问的合理且有据可查的律师费，如果要求持有人、当地或其他法律顾问的合理要求），则由买方和每位票据持有人因此类交易以及与本协议、担保协议下或相关的任何修改、豁免或同意而产生的或票据（无论是否这种修正案、豁免）或同意生效），包括但不限于：(a) 执行或捍卫（或决定是否或如何执行或捍卫）本协议、担保协议或票据下的任何权利，或回应与本协议、担保协议或票据有关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何票据而产生的合理成本和开支， (b) 发生的合理成本和开支，包括财务顾问费与公司或任何子公司的破产或破产有关，或与本协议以及票据和担保协议所设想的交易的任何解决或重组有关；(c) 与首次向SVO提交本协议、所有相关文件和财务信息有关的合理成本和开支，前提是本条款 (c) 规定的此类成本和支出不得超过5,000美元。公司将支付经纪人和金融机构与的任何费用、成本或开支（如果有）（买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、成本或开支（如果有的话）有关的所有索赔，并将使每位买方和票据持有人免受这些索赔。

第 15.2 节。生存. 公司在本第 15 条下的义务将在支付或转让任何票据、本协议、担保协议或票据的任何条款的执行、修改或豁免以及本协议终止后继续有效。

第 16 节。陈述和保证的有效性；完整协议。

此处包含的所有陈述和保证应在本协议和票据的执行和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的部分或利息以及任何票据的支付后继续有效，无论该买方或票据的任何其他持有人在任何时候进行或代表该票据持有人进行任何调查，均可信赖此处包含的所有陈述和担保。公司根据本协议交付或代表公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述均应视为本公司在本协议下的陈述和保证。在不违反前一句的前提下，本协议、票据和担保协议体现了每位买方与公司之间的全部协议和谅解，取代了先前与主题有关的所有协议和谅解。

第 17 节。修正和豁免。

第 17.1 节。要求. 经公司和必要持有人书面同意（且仅在）获得公司和必要持有人的书面同意，可以对本协议和票据中任何条款进行修改，也可以放弃（追溯或展望）本协议中任何条款或本协议中任何条款第 1、2、3、4、5、6 或 21 条或任何定义条款（如它在其中使用），除非获得任何买方的书面同意，否则将对任何买方有效， (b) 未经每项修正或豁免持有人书面同意，任何此类修正或豁免均不得生效注明当时未结清的受影响，(i) 视情况而定

第 12 节中关于加速或撤销的规定，更改任何预付或支付本金的金额或时间，或降低利率或更改票据的利息或整数金额（如果有）的支付时间或计算方法，(ii) 更改票据持有人必须同意任何此类修正案的票据本金的百分比或豁免，或 (iii) 修改第 8、11 (a)、11 (b)、12、17 或 20 条中的任何条款，以及 (c) 未经保诚的书面同意，不得进行任何修改或豁免，修改第 2.3 节的任何规定。

第 17.2 节。招揽票据持有人。

(a) 招标。 公司将在需要作出决定的日期之前尽早向每位票据持有人（无论其当时拥有多少票据）提供足够的信息，使该持有人能够就本协议或票据或担保协议的任何拟议修正、豁免或同意做出明智和深思熟虑的决定。在票据必要持有人执行和交付或获得其同意或批准之日后，公司将立即向每位未偿票据持有人执行和交付的修正案、豁免或同意的副本交付给每位未偿还票据持有人。

(b) 付款。 除非同时支付此类报酬，否则公司不会直接或间接向任何票据持有人支付或促使支付任何报酬，无论是补充或额外利息、费用或其他方式，也不会向任何票据持有人提供任何担保或提供其他信贷支持，以此作为对价或诱因及其条款或任何票据的任何豁免或修订，或同时提供担保或同时提供其他信贷支持，即使持有人不同意此类豁免或修正，向每位未偿还票据持有人按比例分配

(c) 考虑移交时的同意。已向公司、任何子公司或公司任何关联公司转让或同意将此类票据转让给公司、任何子公司或任何关联公司并已提供或已同意提供此类书面同意作为转让条件的任何票据的持有人根据本第 17 节或《担保协议》作出的任何同意均无效，除非仅针对该持有人，以及已生效或将要生效或授予的任何修正案或豁免如果没有这样的同意，就不会生效或授予（而且所有其他票据持有人的同意（在相同或类似条件下获得的）应无效，不具有任何效力或效力，除非仅适用于此类转让的持有人。

第 17.3 节。绑定效应等.本第 17 节或《担保协议》中规定的同意的任何修正或豁免同样适用于票据的所有持有人，对他们以及任何票据的每位未来持有人具有约束力，无论该票据是否已标记以表示此类修正或豁免。此类修正或豁免不会延伸或影响任何未明确修改、放弃或损害由此产生的任何权利、契约、协议、违约或违约事件。公司与任何票据持有人之间的任何交易过程以及延迟行使本协议或任何票据或担保协议下的任何权利均不构成对此类票据任何持有人任何权利的放弃。此处使用的术语本协议及其提及之处均指本协议，因为本协议可能会不时进行修改或补充。

第 17.4 节。公司持有的票据等. 仅用于确定当时未偿还票据本金总额必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、担保协议或票据作出的任何修改、豁免或同意，或者已指示根据当时未偿还票据本金总额的特定百分比的持有人指示采取本协议、担保协议或票据中规定的任何行动，由公司直接或间接拥有或其任何关联公司均应被视为非杰出分支机构。

第 17.5 节。涉及不同货币的裁决

(a) 为了 (i) 根据必需持有人定义确定票据的所有权百分比，(ii) 确定当时未偿还票据本金总额必要百分比的持有人是否已批准或同意根据本协议或票据做出的任何修改、豁免或同意，或者已指示采取本协议或其中规定的任何行动，应特定百分比持有人的指示采取当时未偿还的票据的本金总额或 (iii) 任何其他票据确定任何超过一种适用货币的票据本金的必要百分比，任何以美元以外的适用货币计价的未偿还票据的本金额，仅为了确定任何此类百分比或必要的本金，应被视为已按英镑兑换美元和/或欧元兑换美元的汇率（如适用）转换为美元，由保诚在首次收盘之日确定（关于转至 P 系列备注或 Q 系列票据）或者在公司根据第 2.3 (e) 节（关于任何现货券的发行）接受此类票据的相关报价时，尽管该日期之后货币汇率有任何波动。

(b) 为了 (i) 分配票据的任何部分预付款，以及 (ii) 分配与票据任何部分预付款有关的任何要约，为了确定任何此类百分比或必要本金，在作出此类预付款、报价或决定时，应将任何以美元以外的适用货币计价的未偿票据的本金视为已转换为美元在《金融时报》上公布的汇率（或者如果金融时报不再公布此类汇率）《金融时报》，在任何此类预付款、报价或裁决之日前一个工作日，例如公司和必要持有人可能合理商定的其他出版物或来源）。

第 18 节。通知。

根据本协议规定的所有通知和通信均应采用书面形式发送

(a) 如果发件人在同一天发送了由认可的隔夜配送服务发出的此类通知的确认副本（费用已预付），或 (b) 通过挂号或认证信件发送要求退货收据（已预付邮费），或 (c) 由认可的隔夜送货服务（预付费用）或（d）关于公司要求向买方提供的任何通知的通知。任何此类通知都必须发送：

(i) 如果发送给任何买方或其被提名人，则发送至附表 A-1、附表 A-2 或任何适用的接受确认书（如适用）中为此类通信指定的地址，或发送至该买方或被提名人向公司书面指定的其他地址，

(ii) 如果向任何票据的任何其他持有人发送给该持有人，则发送至该持有人向公司书面指定的地址，或

(iii) 如果发送给公司，则按照本协议开头列出的提请 John E. Lynch 注意的公司地址或公司向每张票据持有人提供的其他书面地址发给。

根据本第 18 条发出的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第 19 节。文件复制。

本协议及与之相关的所有文件，包括但不限于（a）此后可能签订的同意、豁免和修改，（b）任何买方在任何收盘时收到的文件（票据本身除外），以及（c）此前或以后向任何买方提供的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何摄影、摄影、电子、数字或复制其他类似程序，此类买方可能会销毁以这种方式复制的任何原始文件。公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政程序中（无论原件是否存在，无论此类复制品是否由该购买者在的正常业务过程中制作），任何此类复制品的放大、传真或进一步复制均应作为证据。本第 19 节不禁止公司或 Notes 的任何其他持有人对任何此类复制品提出异议，但不得禁止其对原件提出异议，也不得禁止公司提供证据来证明任何此类复制品的不准确性。

第 20 节。机密信息。

第 20.1 节。保密性.就本第 20 节而言，机密信息是指由或代表公司或任何子公司向任何买方提供的与本协议所设想或以其他方式进行的交易有关的信息 提供的 该术语不包括 (a) 此类买方在此类披露之前已为公众所知或以其他方式知道的信息，而不是由于任何违反本第 20 条的行为而导致的信息，该买方知道该违规行为，(b) 随后因该买方或任何代表此类买方行事的人的任何作为或不作为而为公众所知的信息，(c) 除通过披露外，该买方以其他方式得知公司或任何子公司所为，不是由于任何违反本第 20 条的行为所致由此类买方知道或 (d) 构成根据第 7.1 节向此类买方提交的、以其他方式公开的财务报表。每位买家将按照程序维护此类机密信息的机密性

由该买方真诚地采用来保护提供给该买方的第三方的机密信息，前提是该买方可以向 (i) 其董事、高级职员、员工、代理人、律师、受托人和关联公司（在此类披露与其票据所代表的投资的管理合理相关的范围内）、(ii) 其财务顾问和其他同意保密的专业顾问提供或披露机密信息机密信息基本符合本第 20 节条款，(iii) 任何票据的任何其他持有人，(iv) 向其出售或提议出售此类票据或其任何部分的任何机构投资者或其任何参与者（如果该人在收到此类机密信息之前已书面同意受本第 20 节规定的约束），（v）其提议向其购买公司任何证券的任何个人（如果该人有在收到此类机密信息之前以书面形式同意受本第 20) 条的约束，(vi) 任何对此类买方拥有管辖权的联邦或州监管机构，(vii) NAIC或SVO，或者在任何情况下，都包括任何类似的组织，或任何全国认可的评级机构，需要访问有关此类买方投资组合的信息，或 (viii) 可能需要或适当向其提供或披露此类信息的任何其他个人 (w) 适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(x) 在回应任何传票或其他法律程序时，(y) 在与任何诉讼有关时此类买方是哪一方或 (z) 如果违约事件已经发生且仍在继续，则在的范围内，该买方可以合理地确定此类交付和披露对于强制执行或保护此类买方票据、本协议或担保协议下的权利和补救措施是必要或适当的。票据的每位持有人接受票据，将被视为已同意受本第20节的约束并有权享受本协议的好处，就好像它是本协议的当事方一样。

根据公司提出的关于向任何持有人交付本协议规定必须交付给此持有人或该持有人（不是本协议一方的持有人或其被提名人）要求的信息票据持有人交付的合理要求，该持有人将与公司签订一项体现本第 20 节规定的协议。

如果作为获得与公司或其子公司相关的与本协议所设想或以其他方式进行的交易有关的信息的访问权限的条件，则票据的任何购买者或持有人都必须同意与本第 20 节不同的保密承诺（无论是通过IntraLinks、其他安全网站、安全虚拟工作区还是其他方式），则本第 20 节不得对其进行修改，在此之间买方或该持有人以及公司，本第 20 条应取代任何此类其他保密承诺。

第 20.2 节。交易参考.公司同意，保诚可以 (a) 提及其在发起向公司购买P系列票据、Q系列票据和任何保质期票据和/或建立融资机制方面的作用，以及公司的身份以及P系列票据、Q系列票据和任何上架票据的本金总额和发行日期以及P系列票据、Q系列票据和上架票据的最大总本金额以及该基金成立的日期, 在其因特网网站或营销材料上, 报刊上新闻稿、发布的墓碑公告或任何其他印刷或电子媒介，以及 (b) 将公司的公司徽标与任何此类提法一起显示。

第 21 节。替代购买者。

每位买方有权通过向公司发出书面通知，将其任何关联公司替换为其同意根据本协议购买的任何票据的购买者，该通知应由该买方和该关联公司签署，应包含此类关联公司受本协议约束的协议，并应包含该关联公司对第 6 节中陈述的准确性的确认。收到此类通知后，在本协议（本第 21 节除外）中提及此类买方的任何内容均应视为代替该原始购买者。如果该关联公司在本协议下被取代为买方，然后该关联公司将当时由该关联公司持有的所有票据转让给该原始买方，则在本协议（本第 21 节除外）中提及该关联公司作为买方的任何内容均不应再被视为指该关联公司，而是指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有本协议下票据原始持有人的所有权利。

第 22 节。杂项。

第 22.1 节。继任者和受让人. 或代表本协议任何一方在本协议中包含的所有契约和其他协议，无论是否明示，均对各自的继承人和受让人（包括票据的任何后续持有人）具有约束力和利益，除非第 10.2 节的前提下，未经每位持有人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为赋予任何个人（本协议各方及其各自特此允许的继承人和受让人除外）根据本协议或因本协议而产生的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

第 22.2 节。非工作日到期的付款. 尽管本协议或附注中有任何相反的规定（但不限制第 8.4 节中要求任何可选预付款通知指定工作日作为此类预付款的确定日期），在工作日以外日期到期的任何票据的本金或整数金额或利息均应在下一个工作日支付，不包括该工作日中已过去的额外天数计算下一个工作日应付的利息；前提是如果到期任何票据的日期是工作日以外的日期，在该到期日本应付的款项应在下一个工作日支付，并应包括在计算下一个下一个工作日应付利息时所经过的额外天数。

第 22.3 节。会计条款。

(a) 此处使用的所有未在本协议中明确定义的会计术语的含义均与中根据公认会计原则分别赋予的含义相同。除非此处另有明确规定，否则，(i) 根据本协议进行的所有计算均应根据公认会计原则进行，(ii) 所有财务报表均应根据 GAAP 编制。

(b) 如果公司通知票据持有人，根据公司合理的观点，或者如果必要持有人通知公司，在必要持有人合理看法中，由于本协议签订之日后适用的公认会计原则发生变化（后续变更），则第 10.5 至 10.10 节（含随后的变更）中包含的任何契约或其中使用的任何定义术语不再按预期适用，因此此类契约不再按预期适用对公司的重大限制或多或少于本协议签订之日，公司票据持有人应本着诚意进行谈判，重置或修改此类契约或定义条款，以否定此类后续变更，或者制定替代契约或定义条款。在公司和必要持有人同意重置、修改或制定替代契约或定义条款之前，第 10.5 至 10.10 节（含相关定义条款）中包含的契约以及相关的定义条款将继续适用，并应在假设后续变更不会发生的情况下确定的遵守情况（静态公认会计原则）。在根据静态公认会计原则确定任何契约遵守情况的任何期间，公司应包括当时适用的公认会计原则和静态公认会计原则之间就该期间根据向第7.2 (a) 条签发的每份高级财务官证书中包含的适用的契约合规计算进行合理的详细对账。

(c) 在不限制上述规定的前提下，除非本协议各方按照上述规定就此类变化达成双方均可接受的修正案，否则租赁的分类和核算基础应与公司及其合并子公司截至2018年12月31日的财年财务报表中反映的依据一致。为避免疑问，公司应在截至2018年12月31日的财年根据第7.2 (a) 节签发的高级财务官每份证书中包含的适用契约合规计算结果，以合理详细的方式包括在适用时实施的公认会计原则与现行的 GAAP（与租赁待遇有关）之间的相关对账。尽管如此，如果对重大债务协议进行修改或修改，其大意是任何条款（包括但不限于其中包含的杠杆契约）应将作为承租人的个人财产租赁列为该条款的债务（尽管此类租赁不会像2018年12月31日生效的那样被列为公认会计原则），则该租赁应作为资本租赁包含在内本协议。

第 22.4 节。可分割性. 在任何司法管辖区禁止或不可执行的本协议的任何条款在此类禁止或不可执行的范围内，在不使本协议其余条款失效的前提下均无效，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性都应（在法律允许的最大范围内）使此类条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

第 22.5 节。建筑等.此处包含的每项盟约应解释为（没有有相反的明文规定）独立于本盟约所载的每项盟约，因此，遵守任何一项盟约（除非有明确的相反条款）不得被视为遵守任何其他盟约的借口。如果此处的任何条款提及任何个人应采取的行动或该人被禁止采取的行动，则无论此类行动是由该人直接还是间接采取的，该条款均适用。

此处的定义术语应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。应将 “包括”、“包含” 和 “包含” 等词视为后面有这一短语。该词将被解释为具有与该词相同的含义和效力。除非上下文另有要求 (a) 对任何协议的任何定义或提及，在此处的文书或其他文件应解释为指不时修改、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受任何限制）对此类修正案、补充或修改集的限制在此附注中），就票据而言，还应包括根据第 13 节 (b) 为取代该票据而发行的任何此类票据，在不违反第 22.1 节的前提下，此处提及任何个人的均应解释为包括此类个人的继任者和受让人，(c) 此处、本协议和下文中的措辞以及类似含义的文字，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议对于本协议的任何特定条款，(d) 此处提及的章节和附表均应解释为指各节和附表除非另有说明，否则本协议和 (e) 本协议中提及的任何法律或法规均指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

为避免疑问，本协议所附的所有附表和附录均应视为本协议的一部分。

第 22.6 节。对应方；电子订约。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，但所有这些对应共同构成一份文书。每份副本可以包含本协议的多份副本，每份副本由本协议各方的少于所有人签署，但由所有人共同签署。双方同意就本协议订立电子订约和签字。通过电子邮件或其他电子传输方式向本协议交付电子签名或签名副本对双方具有完全约束力，其约束力与交付签名原件相同，并且无论出于何种目的均可作为证据。与本协议相关的任何待签署文件中的 “执行”、“执行”、“签署”、“签名” 等字眼或相关文字应视为包括电子签名、债务人批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录，每项记录应具有与手动签名或使用相同的法律效力、有效性或可执行性视情况而定，纸质记录保存系统可以在任何适用法律中规定的范围和规定，包括《全球和全国商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。尽管有上述规定，如果任何买方要求对任何文件进行手动签名的对应签名，则债务人特此同意尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供此类手动签名的签名页面（但无论如何，应在提出请求后的30天内，或在提出请求的买方和公司可能共同同意的更长期限内）。

第 22.7 节。适用法律. 本协议应根据纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括法律选择此类国家的法律原则，允许适用以外的其他司法管辖区的法律。

第 22.8 节。管辖权和程序；陪审团豁免审判。

(a) 对于因本协议或票据引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，公司不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃并同意不以动议、辩护或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、其现在或今后可能对任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出任何异议，以及任何此类诉讼、诉讼或程序提起的任何索赔在任何这样的法庭上，都是在一个不方便的法庭上提起的。

(b) 公司同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的第 22.7 (a) 节中提及的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决具有决定性并对其具有约束力，视情况而定，可由美利坚合众国或纽约州法院（或任何其他法院）强制执行根据此类判决提起的诉讼对其或其任何资产的管辖权（或可能受到的管辖）。

(c) 公司同意在第 22.8 (a) 节所述的任何诉讼、诉讼或程序中由票据持有人或代表任何票据持有人送达，方法是通过挂号、认证、优先权或特快专递（或任何基本相似的邮件形式）、预付邮费、退货收据或要求的送达确认将票据副本邮寄至，邮寄至第 18 节中规定的地址或其他地址然后应根据该节通知该持有人.公司同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，在收到此类服务时（i）应视为向其提供的有效诉讼程序，并且（ii）应在适用法律允许的最大范围内，将其视为有效的个人服务和向其提供的个人服务。根据美国邮政局或任何信誉良好的商业快递服务提供的送货收据，最终推定本协议下的通知已收到。

(d) 本第 22.8 节中的任何内容均不影响票据持有人以法律允许的任何方式提供程序的权利，也不得限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区获得的判决的任何权利。

(e) 本协议双方特此放弃陪审团对就本协议、注释或与本协议、注释或与之相关的任何其他文件提起或与之相关的任何诉讼的审判。

第 22.9 节。释放担保人。尽管本协议、附注或任何担保协议中有任何相反的规定，但如果公司要求根据担保协议 (x) 解除任何子公司（包括通过出售或处置拥有该子公司的任何子公司）向公司或子公司以外的人出售或以其他方式处置（包括通过出售或处置拥有该子公司的任何子公司）以外的人，因为该类子公司已成为排除子公司，在其他情况下，则应向票据持有人交付负责官员的证明，大意是 (i) 此类出售、以其他方式处置或指定此类子公司为排除子公司将

遵守本协议的条款，(ii) 该子公司不得成为任何重大债务协议下的担保人或债务人，(iii) (A) 如果该子公司担保人是担保人或对任何重大债务协议负有其他责任或对任何重大债务协议负有其他责任，则该子公司担保人已被解除并解除其债务（或将在根据解除该子公司担保人的同时被解除和解除重大债务协议下的子公司担保），（B）此类解除之时和生效后，以及解除债务，不得存在违约或违约事件，(C) 根据此子公司担保不存在任何到期和应付的款项；(D) 如果根据任何重大债务协议解除和解除该子公司担保人的任何费用或其他形式的对价，则票据持有人应同时获得同等的对价。就第 10.6 节而言，如果发布任何此类债务，应将此类子公司的所有债务视为与此类解除同时产生的。

* * * * *

如果您同意上述条款，请签署本协议副本的协议表格并将其退还给公司，届时本协议将成为您与公司之间具有约束力的协议。


真的是你的，

沃特斯公司

来自：		/s/ 约翰·林奇
姓名：		约翰·林奇
标题：		副总裁兼财务主管

签名页面须知购买和私有货架协议


自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

PGIM, INC.

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

健康选项有限公司

作者：PGIM 私募投资者，L.P.（作为投资顾问）

作者：PGIM 私募投资公司（作为其普通合伙人）

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

医师互助保险公司

作者：PGIM 私募投资者，L.P.（作为投资顾问）

作者：PGIM 私募投资公司（作为其普通合伙人）

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

保诚直布罗陀金融人寿保险有限公司

作者：PGIM Japan Co., Ltd.，担任投资经理

作者：PGIM, Inc.，作为子顾问

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

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美国审慎保险公司

作者：PGIM, Inc.，作为投资经理

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

保诚人寿保险有限公司

作者：PGIM 日本株式会社，担任投资经理

作者：PGIM, Inc.，担任副顾问

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

PRUCO 人寿保险公司

作者：PGIM, Inc.，作为投资经理

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

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S日程安排 B

D定义的 T术语的

在本文中使用的以下术语具有下文所述或在本章节中规定的相应含义，以下术语如下：

接受的定义见第 2.3 (f) 节。

录取日的定义见第 2.3 (f) 节。

就保诚根据第 2.3 (e) 节提供的任何利率报价而言，接受窗口是指保诚指定的期限，在此期间，公司可以选择接受相关购买申请中规定的现货票本金总额不低于500万美元（或500万或500万英镑，视情况而定）的利率报价。

已接受的注释在第 2.3 (f) 节中定义。

附加财务契约是指适用于公司或任何子公司的任何契约或类似限制包含在初级信贷协议或与之相关的任何文件或文书（无论此类条款是否被标记为契约），的主题要求公司或任何子公司 (a) 维持特定的净资产、股东权益、总资产、未抵押资产、现金流或净收益水平，(b) 维持任何关系其资本的任何组成部分结构与其任何其他组成部分的关系（包括负债、优先债务、有担保债务、无抵押债务或次级债务与总市值、总资产、未抵押资产或净资产的关系）；或 (c) 维持衡量其偿还债务能力的任何标准（包括超过任何规定的现金流、营业收入或净收入与负债、利息支出的比率，和/或债务）的定期付款，前提是此类契约多于 (1)比本文规定的等效契约的限制性或对初级信贷协议的贷款方更有利（此类契约或类似的限制只有在限制性更强或更有利的情况下才应被视为附加金融契约）或 (2) 与本协议第 10.9 节或 10.10 中任何契约的主题或本附表 B 中的相关定义不同

关联公司是指在任何时候直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该第一人控制或受该第一人控制或受其共同控制的任何其他个人，就任何个人而言，。

协议是指本协议所附的本多币种票据购买和私有架协议、附表和附录，可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

反腐败法是指经修订的1977年《美国反海外腐败法》以及不时适用于公司或其任何子公司的所有其他涉及或与贿赂或腐败相关的法律、规则和法规。

S日程安排 B

（参见私人书架协议）

反恐令是指 2001年9月24日关于封锁财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的第13224号行政命令，66 美联储。经修订的条例 49，079（2001）。

适用货币是指英镑、美元和欧元。

与任何售后回租交易相关的应占债务是指承租人在租赁期内支付租金的债务的现值（根据公认会计原则按租赁中隐含的折扣率进行折现）。

授权官员指 (i) 就公司而言，是指（i）公司首席执行官、首席财务官或在公司首席执行官或首席财务官签发并交付给保诚的高级管理人员证书中被指定为公司授权官员的任何公司副总裁。在本协议签订之日或之后担任公司授权官员且保诚真诚认为在采取此类行动时为公司授权官员的任何个人代表公司采取的任何行动均对公司具有约束力，即使该个人已不再是公司的授权官员。

可用国内现金是指公司或任何国内子公司在任何时候持有的非限制性现金金额，但美利坚合众国境外账户中持有的非限制性现金除外。

可用设施金额在第 2.3 (a) 节中定义。

理事会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

就{ br} 第 8.6 节和 EONIA 的定义而言，工作日指 (a) 如果对于以美元计价的票据，则为纽约营业日；(ii) 如果对于以英镑计价的票据，则指既是纽约工作日，也是伦敦不要求或授权商业银行关闭的日子；(iii) 如果是票据以欧元计价，任何既是纽约工作日，又是法兰克福商业银行无需或无权关闭的日子和布鲁塞尔，(b) 仅就第 2.3 节而言，即保诚开放营业的日子；(c) 就本协议任何其他条款而言，除星期六、星期日或要求或授权纽约、纽约或马萨诸塞州波士顿的商业银行关闭之日以外的任何一天。

取消日期定义见第 2.3 (h) (iii) 节。

取消费用的定义见第 2.3 (h) (iii) 节。

资本租赁是指根据公认会计原则，承租人必须随时同时确认收购资产和产生负债的租赁。

S日程安排 B

CFC 是指《守则》第 957 条所指的受控外国公司。

CFC Holdco 是指除一种或多种 CFC 的股权之外没有其他重要资产的子公司。

关闭在第 3.3 节中定义。

就P系列票据而言，收盘日是指P系列收盘日期、Q 系列票据的收盘日期、Q 系列收盘日期，对于任何已接受票据，是指在该已接受票据的接受确认书中为结束此类已接受票据的买卖而规定的工作日， 提供的 (i) 如果公司和有义务购买此类已接受票据的买方商定更早的工作日进行此类结算，则该已接受票据的截止日应为更早的工作日； (ii) 如果根据第 3.4 节重新安排此类已接受票据的购买和销售的截止日期，则为本协议的所有目的，除非提及原始票据第 2.3 (h) (ii) 节中的截止日是指此类已接受票据的改期截止日。

《守则》是指不时修订的1986年《美国国税法》，以及不时根据该法颁布的规章制度。

公司是指按照第 10.2 节规定的方式变更为沃特世公司、特拉华州的一家公司或的任何继承者。

机密信息在第 20 节中定义。

确认接受在第 2.3 (f) 节中定义。

合并债务是指公司和子公司的所有债务，在合并基础上确定。

合并息税折旧摊销前利润是指任何时期内公司和子公司在该期间的合并净收益（亏损）加上在计算该期间的合并净收益时扣除的范围, (a) 合并利息支出、(b) 合并所得税费用、(c) 折旧和摊销费用、(d) 与授予任何股票期权或限制性股票相关的股票员工薪酬支出的总和（不重复），前提是根据经修订的财务会计准则委员会会计准则编纂第 718 号（薪酬——股票薪酬）或任何后续标准或规则，从该期间的合并净收益中扣除，以及 (e) 特别或非经常性非现金支出或亏损，减去计算该时期的合并净收益时加上非同寻常收益，全部在合并基础上确定。

合并利息支出是指根据公认会计原则在合并基础上确定的公司和合并子公司在任何时期内的利息支出，但不包括递延融资费用。

S日程安排 B

合并净有形资产是指从公司和合并后子公司的所有流动负债和所有无形资产中扣除后，将包含在公司和合并后的子公司合并资产负债表中（应反映适用的储备金的扣除额）的资产总额。

合并总资产是指将包含在公司和合并子公司合并资产负债表上的资产总额。

控制是指直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。除非上下文另有明确要求，否则任何提及关联公司的行为均指公司的关联公司。

受控的关联公司是指由公司控制的任何子公司和任何其他关联公司。

就任何个人而言，债务是指该人因借款或财产或服务的延期购买价格而产生的所有债务（但不包括收益和其他与财产或从不隶属于该个人的实体收购企业相关的收益和其他或有收购对价），(i) 个人或总额不超过合并息税折旧摊销前利润的50％最近结束的连续四个个财政季度的DA和（ii）尚未过期自赚取此类对价之日起九十 (90) 天以上，前提是，上述免责仅在每份重大债务协议允许相同的豁免）、与信用证有关的所有应计或或有债务、所有资本化租赁债务、由公司或子公司资产担保的他人的所有债务、债务的所有担保（但不包括为之发行的担保）时适用客户预付款）以及套期保值协议下的所有义务。为避免疑问，债务不应包括 (i) 任何员工养老金福利计划下的养老金负债，以及 (ii) 投标债券、客户履约担保和在正常业务过程中发行的非信用证、在每种情况下均不构成他人任何债务的担保。

默认是指随着时间流逝或发出通知或两者兼而有之，其发生或存在将成为违约事件的事件或条件。

就任何系列票据而言，违约利率是指比该系列票据第一段第 (a) 条规定的利率高出 (a) 每年2.00％的利率，或 (b) (i) 美元计价票据或英镑计价票据的利率，比摩根大通银行公开宣布的利率高出2.00％中的较高者，在纽约，以纽约为基准利率或最优惠利率，（ii）对于以欧元计价的票据，比EONIA高出2.00％。

延迟配送费定义见第 2.3 (h) (ii) 节。

披露文件在第 5.3 节中定义。

美元和美元是指美利坚合众国的合法货币。

S日程安排 B

国内子公司是指根据美国或其领土或属地法律注册的任何子公司。

电子交付在第 7.1 (a) 节中定义。

EONIA 指 (i) 欧盟银行联合会为相关工作日计算的适用隔夜利率，显示在路透社的 EONIA 屏幕上，或可能取代路透社 EONIA 屏幕上第 247 页的其他显示屏，显示相应的汇率；或 (ii) 如果在这类 EONIA 屏幕或其他显示屏上未显示此类汇率，则为计算平均值（向上四舍五入到十进制四位）placest），这是花旗银行在中欧时间晚上7点左右向欧洲银行间市场主要银行报价的报价在从一个工作日到下一个工作日期间提供欧元存款的日期，对于非工作日，则为前一个工作日的 EONIA。

环境法是指与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关的所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、法令、判决、命令、法令、许可证、特许权、许可证、许可证、许可证、协议或政府限制，包括但不限于与危险材料有关的法规。

ERISA是指不时修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及根据该法颁布的不时生效的规章制度。

ERISA Affiliate 是指根据本守则第 414 条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否注册成立）。

ERISA 事件指 (a) ERISA 第 4043 条或据此发布的与计划相关的法规中定义的任何应报告的事件（豁免 30 天通知期的事件除外）；(b) 未能缴纳最低所需缴款（定义见《守则》第 430 条和 ERISA 第 303 条）；（c）根据第 412 (c) 条提交的申报)《守则》或 ERISA 第 303 (c) 条关于申请豁免任何计划的最低融资标准；(d) 公司或任何成员的同意ERISA Group 根据 ERISA 第四章承担与终止任何计划有关的任何责任；(e) 公司或 ERISA 集团的任何成员从 PBGC 或计划管理人那里收到任何与打算终止任何计划或任命受托人管理任何计划有关的任何通知；(f) 公司或 ERISA 集团的任何成员对撤回任何计划承担任何责任或部分撤回任何多雇主计划；或 (g) 公司或 ERISA 集团的任何成员收到的任何通知，或根据ERISA第四章的定义，任何多雇主计划收到公司或ERISA集团任何成员发出的关于征收退出责任或确定多雇主计划已或预计将要破产或重组的任何通知。

ERISA Group 是指受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或企业（无论是否注册成立），根据《守则》第 414 条，这些行业或企业与公司一起被视为单一雇主。

S日程安排 B

欧元，是指参与的欧盟成员国的单一货币。

默认事件在第 11 节中定义。

排除的子公司在任何时候均指 (a) 任何外国子公司、 (b) 外国子公司的任何子公司 (c) 出于美国联邦所得税目的属于免税实体的任何国内子公司，其基本上所有资产均由一家或多家外国子公司的股权组成，(d) 适用法律禁止或限制提供担保或此类担保要求政府（包括监管机构）的任何子公司同意、批准、许可或授权，(e) 任何特殊用途证券化工具（或类似实体），（f）任何子公司非营利组织，(g) 鉴于票据持有人将从担保协议持有人从中获得的好处，根据必要持有人的合理判断（经向公司发出书面通知予以确认），提供担保协议的成本或其他后果（包括不利的税收后果）的任何其他子公司，（h）在首次收盘之日之后收购或组建的任何其他子公司以及他们自己的子公司合并合并后的子公司不得单独或在在本条款 (h) 项下的所有此类子公司的合计，在公司根据第 7.1 (a) 或 (b) 节（或，在交付任何此类财务报表之前）的最后一个财政季度末或截止于的四个财政季度末或期间，占合并总资产的5％以上或超过公司和子公司合并总收入的5％} 截至2022年12月31日的四个财政季度末或期间的财务报表），以及（i）任何CFC Holdco；前提是如果该子公司为根据任何重大债务协议发行或未偿还的任何债务提供了担保，则任何子公司都不得是排除在外的子公司。

设施在第 2.3 (a) 节中定义。

FATCA 指 (a) 截至本协议签订之日，《守则》第 1471 至 1474 条（或任何具有实质性可比性且遵守起来没有实质性困难的修订版或后续版本），以及任何现行或未来的法规或官方解释，(b) 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，（无论哪种情况）都有助于实施上述条款 (a) 和 (c) 任何根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的协议。

外国子公司是指未根据美国或其领土或属地法律注册的任何子公司。

10-K 表的定义见第 7.1 (b) 节。

10-Q 表的定义见第 7.1 (a) 节。

GAAP 指不时在美利坚合众国生效的公认会计原则。

政府权限是指

S日程安排 B

(a) 政府

(i) 美利坚合众国或其任何州或其他政治分支机构，或

(ii) 公司或任何子公司开展全部或任何部分业务或宣称对公司或任何子公司任何财产拥有管辖权的任何其他司法管辖区，或

(b) 行使或与任何此类政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

担保协议是指基本上采用附录D形式的子公司担保协议，以及担保人不时为票据持有人利益对其进行的所有补充。

担保要求意味着，担保协议（或其中第16节所述的补充协议）应由当时存在的每家子公司（任何除外子公司除外）签署，应已交付给票据持有人，应完全生效； 但是, 前提是, (a) 对于在首次收盘之日之后受担保要求约束的子公司，如果担保协议的补充协议由该子公司签署，交付给票据持有人，并且在该子公司受担保要求约束之日（或更晚的日期）30天内完全生效，则该子公司的担保要求应得到满足在所有 Materal 债务协议中均允许，除非此类较晚的日期应在任何事件均不得超过该子公司受担保要求约束之日起 60 天）或 (ii) 要求持有人可能合理确定的其他日期，但无论如何不得迟于该子公司受担保要求约束之日起 60 天，(b) 担保人应自动解除其在担保协议（包括其中第 16 节中提及的任何补充协议）下的义务，不是如果公司出现以下情况，则将不再受担保要求的约束符合第 22.9 节的要求，并向票据的持有人发出书面通知，证明该担保人是排除在外的子公司，(c) 为任何重大债务协议下的任何义务提供担保的每家子公司应随时根据本协议条款为本和票据下的义务提供担保。

担保人是指附表C中列出的每个人和作为担保人成为担保协议一方的每个其他个人，以及每位此类人员的允许继承人和受让人；但是，如果该人被解除了该条款 (b) 规定的担保协议（包括其中第16节中提及的任何补充）规定的义务，则担保人将不再是担保人担保要求的定义或担保协议第 6 节的规定也是如此。

就任何人而言，担保是指该人以任何方式（不论是直接还是间接，包括（但不限于）通过协议（但不限于）通过协议（或有或其他方式）为任何其他人的任何债务、分红或其他义务提供担保的任何义务（在正常业务过程中背书除外）：

S日程安排 B

(a) 购买此类债务或义务或构成担保的任何财产；

(b) 预支或提供资金 (i) 用于购买或支付此类债务或债务，或 (ii) 维持任何其他人的任何营运资金或其他资产负债表状况或任何损益表状况，或者以其他方式预支或提供资金用于购买或支付此类债务或债务；

(d) 以其他方式向所有者保证此类债务或承担与之相关的损失的义务。

在计算任何担保下的债务人或其他负债时，应假定该担保所涉的债务或其他义务是该债务人的直接义务。

危险材料是指可能对健康和安全构成危害、可能需要将其清除、或生成、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、处理、储存、处理、处理、处理、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他物质，包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫隔热材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料、氡气或类似的限制、违禁或处罚物质。

套期保值协议是指任何利率保护协议、外币兑换协议或其他利息或货币汇率套期保值安排。任何个人在任何时候就任何套期保值协议承担的义务的本金应为此类套期保值协议终止后该人必须支付的最大总金额（使任何净额结算协议生效）。

就任何票据而言，持有人是指根据第 13.1 条在公司维护的登记册中以其名义注册该票据的人， 但是, 前提是, 如果该人是被提名人，则就本附表 B 中的第 7、12、17.2 和 18 条以及任何相关定义而言，持有人应指该票据的受益所有人，其姓名和地址出现在此类登记册中。

发行期限在第 2.3 (b) 节中定义。

初始平仓在第 3.2 节中定义。

S日程安排 B

机构投资者指 (a) 票据的任何购买者， (b) 持有超过当时未偿票据本金总额的10％（连同其一家或多家关联公司）的任何票据持有人，（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪商或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，无论法律形式如何，(d) 任何票据持有人的任何关联基金，以及 (e) 任何保诚关联公司。

无形资产是指根据公司和合并子公司合并资产负债表上的公认会计原则，将视为无形资产的公司和合并子公司的所有资产。

利息覆盖率是指任何时期内（a）该期间的合并息税折旧摊销前利润与 (b) 该期间的合并利息支出的比率。

杠杆比率是指任何时候的 (a) 合并债务的比率减去，在杠杆比率净现金修正事件发生后的任何时候，(i) 当时的可用国内现金和 (ii) 1.5亿美元至 (b) 截至该时间或之前的公司连续四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润，取较低者； 前提是， 如果任何重大收购在连续四个财政季度期间内完成，则应计算杠杆率，使该重大收购在形式上具有效力，就好像在该财政季度开始时完成一样。

杠杆比率限制修正事件是指 (i) 每份重大债务协议经过修订的日期（在不符合本协议第 10.09 (a) 节的范围内），允许将其中包含的最大杠杆率契约一次性提高到 4. 25:1.00，条件与第 10.09 (a) 节中规定的条件基本相同，此类重大债务协议的贷款方无需获得任何费用、增量利息或增量利息与此类修正案相关的其他报酬，适用的相应增加除外在杠杆率利息期内，年利率利润率不得超过1.00％，并且（ii）公司已向已执行的重大债务协议的票据持有人提交了此类重大债务协议修正案的副本，其形式和实质内容为必需持有人可以合理接受。

杠杆比率净现金修正事件是指之日（i）每份重大债务协议中杠杆比率的定义（或同等定义）经过修订（但不与本文杠杆率的定义不一致），从该定义的合并债务部分（或等值部分）中减去可用国内现金（不超过150,000,000美元），其条款与条款中规定的条款基本相同（a) 此处杠杆率的定义，以及 (ii) 公司已向票据持有人签署了重大债务协议此类修正案的副本，其形式和实质内容为必要持有人合理接受。

提高杠杆比率的选择定义见第 10.9 (a) 节。

杠杆比率增加期在第 10.9 (a) 节中定义。

就任何资产而言，留置权是指此类资产中、上面或其上的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押权或担保权益。

S日程安排 B

总金额在第 8.6 节中定义。

保证金股票的含义与董事会发布的法规U中该术语的含义相同。

材料是指与公司及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产、财产或前景相关的材料。

重大收购指 (a) 公司或子公司收购他人的资产或权益，或 (b) 公司与另一家公司的合并或合并；前提是，在每种情况下，其总对价都涉及金额为4亿美元或以上的现金。

重大不利影响是指对 (a) 公司及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，或 (b) 公司履行本协议和票据规定的义务的能力，或 (c) 本协议或票据的有效性或可执行性的重大不利影响。

重大债务协议是指：

(a) 主要信贷协议；

(b) 公司与公司根据该协议发行的N系列和 O系列票据的购买者（包括PGIM, Inc.的某些关联公司）签订的截至2021年3月2日的某些票据购买协议，经不时修订、修改、补充、重述、再融资或更换；以及

(b) 关于公司发行的任何未偿还本金总额等于或大于1亿美元（或等同于该金额的相关付款货币，截至此类票据发行之日根据此类其他货币的汇率确定）的票据的条款的每份票据的条款。

重要子公司是指公司的每家子公司，不包括公司在之前指定的子公司，这些子公司在最近结束的四个财政季度期间合计占公司及其子公司合并收入的15％，也不超过该期间末公司和其子公司合并资产的15％。

多雇主计划是指任何属于多雇主计划的计划（该术语在 ERISA 第 4001 (a) (3) 条中定义）。

NAIC 是指全国保险协会专员或其任何继任者。

纽约营业日是指除星期六、星期日或要求或授权纽约市商业银行关闭的那一天以外的任何一天。

注释在第 1.3 节中定义。

S日程安排 B

债务人是指公司或任何担保人。

债务人是指公司和每个担保人。

高级财务官证书是指高级财务官或公司任何其他高级管理人员或相关担保人（视情况而定）的证书，其责任延伸至此类证书的主体。

隔夜投资利率是指买方收到的以美元以外的适用货币计价的已接受票据的实际利率（如果有），即买方在隔夜存入用于购买此类已接受票据的资金时收到的实际利率（如果有），但不言而喻，买方或代表买方将做出合理努力，在计息账户中存入任何此类存款。

PBGC是指ERISA或其任何继承机构中提及和定义的养老金福利保障公司。

个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、未注册的组织、商业实体或政府机构。

计划是指受 ERISA 第四章涵盖或受《美国国税法》第 412 条规定的最低标准约束（多雇主计划除外）且由 ERISA 集团成员为 ERISA 集团成员的员工维护，或 (b) 根据集体谈判协议或任何其他安排维持的员工养老金福利计划（多雇主计划除外）以及 ERISA 集团成员随后缴纳或应付缴纳的款项缴款或在过去五个计划年度内缴纳了款项。

主要信贷协议是指公司于2021年9月17日与JP Morgan Chase Bank N.A. 签订的某些经修订和重述的信贷协议，包括自2023年3月3日起修订的经进一步修订、修改、补充、重述、再融资或替换；据了解，如果初级信贷协议的任何再融资或替代协议都包含以下多个设施公司，(i) 总承诺金额超过 150 万美元的所有此类设施,000（或其等值金额）应构成主要信贷协议，(ii) 如果公司没有承诺总额超过1.5亿美元的此类融资，则承诺金额最大的公司贷款应构成主要信贷协议。

除非另有特别限制，否则财产或财产是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，choate或inchoate。

保诚是指 PGIM, Inc.

Prudential Affiration 指 (a) 控制、控制或与保诚共同控制的任何公司或其他实体，或 (b) 由保诚或本定义 (a) 条款所述的任何个人管理、管理或建议的任何托管账户或投资基金。就本定义而言，控制、控制和控制等术语是指直接或通过子公司拥有大多数有表决权的股票或等效有表决权的证券或权益。

S日程安排 B

保诚K/M/O 票据统称 (i) 公司与根据该协议发行的公司优先票据（经修订、修改、补充、重报、再融资或不时更换）的购买者根据该协议发行和未偿还的 3.44% K系列票据，由保诚或保诚关联公司持有，(ii) 公司根据该票据购买协议发行和未偿还的3.53％的M系列票据，该协议截至2019年9月12日，由其间发行公司及根据该票据发行（不时修订、修改、补充、重报、再融资或更换）、由保诚或保诚关联公司持有的公司优先票据的购买者，以及 (iii) 公司与公司优先票据的购买者之间根据截至2021年3月2日的某份票据购买协议发行和未偿还的2.25％O系列票据据此发行（经不时修订、修改、补充、重报、再融资或更换），由保诚或保诚关联公司。

PTE 的定义见第 6.2 (a) 节。

买方定义见本协议第一段。

买方或买方指 (i) 就P系列票据和Q系列票据而言，签署并向公司交付本协议的每个买方以及此类买方的继任者和受让人（只要任何此类转让符合第 13.2 节），以及 (ii) 对于任何接受的票据，保诚关联公司及其各自的继任者和受让人，正在购买此类公认票据的人， 但是, 前提是, 就本协议而言，对于因根据第 13.2 节进行转让而不再是该票据的注册持有人或受益所有者（通过被提名人）的任何票据购买者，在进行此类转让后，该票据的购买者将不再属于该票据的购买者的含义。

合格机构买家是指《证券法》第144A (a) (1) 条规定的术语所指的任何合格机构买家的人。

关联基金指，就任何票据的持有人而言，是指 (i) 投资证券或银行贷款，且 (ii) 由该持有人、与该持有人的同一位投资顾问或该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

购买请求的定义见第 2.3 (d) 节。

必需持有人是指在任何时候，票据或任何系列票据本金至少51％（视情况而定）的持有人，，未偿还时间（不包括当时由公司或其任何关联公司拥有的票据）。

重新安排的截止日定义见第 3.4 节。

S日程安排 B

责任人员是指负责管理本协议（或担保协议，视情况而定）相关部分的任何高级财务官和任何其他高级财务官员（或相关担保人，视情况而定）。

售后回租交易是指公司或子公司应直接或间接出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有还是以后获得的财产，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的此类财产或其他财产的任何安排。

制裁国家是指在任何时候本身就是制裁对象或目标的国家、地区或领土，适用于与在那里经营、组织或居住的此类国家或个人进行交易，而不仅仅适用于与其中特定个人或行业的交易（在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区（乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

受制裁人员在任何时候均指 (a) 美国财政部、美国国务院、欧盟或英国国王国财政部保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何个人，(b) 在受制裁国家经营、组织、位于或居住的任何个人，或 (c) 公司认识的任何个人由前述条款 (a) 和 (b) 中描述的任何个人或个人控制。

制裁指（a）美国政府不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）欧盟或英国国王财政部实施的制裁或贸易禁运王国财政部。

SEC 是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

证券或证券应具有《证券法》第 2 (1) 条规定的含义。

《证券法》是指不时修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的不时生效的规则和条例。

高级财务官是指公司的首席财务官、主管会计官、财务主管或主计长。

系列在第 1 节中定义。

P 系列收盘在第 3.1 节中定义。

P 系列票据在第 1.1 节中定义。

S日程安排 B

P系列购买者是指附表A-1中列出的每位买方及其各自与P系列票据有关的继任者和受让人。

第 3.2 节中定义了 Q 系列平仓。

Q 系列注释在第 1.2 节中定义。

Q系列买家是指附表A-2中提到的每位买方及其各自与Q系列票据有关的继任者和受让人。

就任何系列上架票据而言，Shelf 关闭是指结束此类系列上架票据的销售和购买。

货架备注在第 1.3 节中定义。

英镑和英镑是指英国的合法货币。

就任何人而言，子公司是指此类第一人称或其一家或多家子公司或这些第一人称及其一家或多家子公司拥有足够的股权或有表决权权益的任何其他个人，使其或他们（作为一个集团）通常能够在无意外情况的情况下选出该第二人称的大多数董事（或履行类似职能的人员）。除非上下文另有明确要求，否则任何提及子公司的内容均指公司的子公司。

SVO 是指 NAIC 的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

国库股是指公司拥有并在国库中持有的公司股本。

无准备金负债是指（a）对于ERISA第四章所涵盖的单一雇主计划，截至该计划确定之日应计的所有累积福利负债的现值超过该计划截至该日可分配给此类福利的所有资产的公允市场价值（如果有），根据公认会计原则和财务报表所用假设计算经修订的第87号会计准则或任何后续准则，以及 (b) 如果是多雇主计划，公司和子公司的提款责任按照 ERISA 第四章的规定计算。

美国人的含义在《守则》第 7701 (a) (30) 条中规定。

非限制性现金是指截至任何日期，公司和子公司拥有的无限制性现金和现金等价物，这些等价物在该日期不是，也不要求在该日期对公司或任何子公司具有约束力的任何协议或其他安排的条款，(a) 向由公司或任何子公司的一个或多个债权人控制的一个或多个账户质押或持有，或 (b) 以其他方式分离从公司和子公司的一般资产中提取，存入一个或多个特别账户或其他账户，用于为可能欠公司或任何子公司的一个或多个债权人的债务或其他义务提供担保或提供偿还来源。双方同意，不因法律或适用账户协议为存托机构或证券中介机构设立的抵销权或其他留置权而将持有在普通存款或证券账户中且不受公司或子公司转让任何现有或有条件限制的现金和现金等价物排除在无限制现金之外。

S日程安排 B

美国公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司。

美国爱国者法案是指经不时修订的美国第107-56号公法，即通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）以及不时根据该法颁布的生效的规则和条例。

退出责任是指因完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语的定义见ERISA第四章副标题E的第一部分。

S日程安排 B

L清单的 G担保人如的 D吃了的 I最初的 C失去

1.	沃特斯科技公司，特拉华州的一家公司

2.	TA Instruments——特拉华州的一家有限责任公司Waters L.L.C.

3.	沃特斯亚洲有限公司，特拉华州的一家公司

4.	环境资源协会公司，科罗拉多州的一家公司

S日程安排 C

（参见私人书架协议）

[FORM 的 S系列P N注意]

W食人们 C公司

4.91% 优先担保票据，P 系列，2028 年 5 月 11 日到期

没有。 [_____]

PPN: 941848 G*8

原始本金：

原始发行日期： 2023 年 5 月 11 日

利率：4.91％

利息支付日期：从2023年11月11日开始，每半年5月和11月11日，每半年支付一次

最终到期日：2028 年 5 月 11 日

对于收到的价值，下列签署人，根据特拉华州法律组建和存在的公司 Waters Corporation（以下简称 “公司”）特此承诺向 [____________]，或注册受让人，以下各项的本金 [_____________________]在上述规定的最终到期日（或未预付的金额），加上未付余额的利息（根据十二个30天的 360 天年度计算）(a) 如果未发生违约事件且仍在继续，则本协议未付余额按上文规定的年利率支付，从上文规定的每个利息支付日和上文规定的最终到期日开始接下来是本协议发布日期之后的利息支付日期，直到本协议的本金到期并应付为止，以及(b) 如果违约事件已经发生且仍在继续，则按默认利率（定义见下文）对本协议的未付余额按默认利率（定义见下文），在法律允许的范围内，按上述每个利息支付日的默认利率支付（或由注册的选择）支付的任何逾期利息和任何整数金额（定义见下文）持有人，按需提供）。

本票据的本金、利息和任何整数金额应以美利坚合众国的合法货币在北卡罗来纳州摩根大通银行或公司通过书面通知向本票据持有人指定的其他地点支付，具体见下文《上架协议》。

本票据是公司与其中提及的相应购买者根据2023年5月11日的《多币种票据购买和私有货架协议协议》（不时修订的即上架协议）发行的一系列票据（票据）之一，有权享受该协议的收益。接受本票据的每位持有人将被视为 (i) 同意《上架协议》第 20 节中规定的保密条款，(ii) 作出《上架协议》第 6.2 节中规定的陈述。除非另有说明，否则本说明中使用的大写术语应具有《上架协议》中赋予此类术语的相应含义。

E展出A-1 FORM 的 S系列P N注意

根据担保协议，包括其任何补充、修正或修改，公司对本票据的支付和履行以及公司在《上架协议》下的义务的支付和履行，由担保人担保。

本票据是注册票据，根据上架协议的规定，在本票据交出本转让登记票据后，附有由本票据的注册持有人或此类持有人律师正式签署的书面转让文书，将向受让人发行本金相近的新票据并以受让人的名义注册。在正式出示转让登记之前，出于接收付款和所有其他目的，公司可以将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有者，并且公司不会受到任何相反通知的影响。

本票据可选择按照《上架协议》中规定的时间和条款全额或不时部分预付款，但除此之外不能。

如果违约事件发生且仍在继续，则本票据的本金可以按上架协议中规定的方式、价格（包括任何适用的全部合计金额）申报或以其他方式到期和支付。

本票据应根据纽约州法律解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括法律选择此类国家的法律原则，允许适用该国以外的司法管辖区的法律。


W食人们 C公司

由
		姓名：
		标题：

E展出A-1 FORM 的 S系列P N注意

[FORM 的 S系列Q N注意]

W食人们 C公司

4.91% 优先担保票据，Q 系列，2030 年 5 月 11 日到期

没有。 [_____]

PPN: 941848 G @6

原始本金：

原始发行日期： 2023 年 5 月 11 日

利率：4.91％

利息支付日期：从2023年11月11日开始，每半年5月和11月11日，每半年支付一次

最终到期日：2030 年 5 月 11 日

E展出 A-2 FORM 的 S系列Q N注意

根据担保协议，包括其任何补充、修正或修改，公司对本票据的支付和履行以及公司在《上架协议》下的义务的支付和履行，由担保人担保。

本票据可选择按照《上架协议》中规定的时间和条款全额或不时部分预付款，但除此之外不能。

如果违约事件发生且仍在继续，则本票据的本金可以按上架协议中规定的方式、价格（包括任何适用的全部合计金额）申报或以其他方式到期和支付。


W食人们 C公司

由
		姓名：
		标题：

E展出 A-2 FORM 的 S系列Q N注意

[FORM 的 SHELF N注意]

W食人们 C公司

[____]% 优先担保票据，___ 系列，到期 [__________, ____]

不。:

PPN：

原始本金：

原始发行日期：

利率：

利息支付日期：

最终到期日：

本金预付日期和金额：

对于收到的价值，下列签署人，根据特拉华州法律组建和存在的公司 Waters Corporation（以下简称 “公司”）特此承诺向 [____________]，或注册受让人，以下各项的本金 [_____________________][美元]/[欧元]/[英镑][在上述指定的最终到期日（或本应未预付的部分），][，在本金预还款日按上述金额支付，并在上文规定的最终到期日支付，金额等于本协议本金的未付余额，]加上利息（根据以下条件计算） [对于以美元或欧元计价的纸币，360 天的一年为十二个月 30 天][适用于以英镑计价的 noteSA 一年 365 天]) (a) 如果未发生违约事件且仍在继续，则按上文规定的年利率按本协议未付余额支付，应在上文规定的每个利息支付日和上述最后到期日支付，从本协议发布日期之后的下一个利息支付日开始，直到本协议本金到期应付；(b) 按默认利率（定义见下文 br）的未付余额支付 {} 如果违约事件已经发生且仍在继续，则在《上架协议》中（如下所述）法律允许对任何逾期未付的利息和任何整数金额（定义见下文《上架协议》），在上述每个利息支付日按默认利率支付（或根据注册持有人的选择，按需支付）。

本票据的本金、利息和任何整数金额应以本票据的合法资金支付 [美利坚合众国 ][英国][欧盟的单一货币]按照下文《上架协议》的规定，在公司向本票据持有人发出书面通知时指定的地点。

E展出 A-3 FORM 的 SHELF N注意

根据担保协议，包括其任何补充、修正或修改，公司对本票据的支付和履行以及公司在《上架协议》下的义务的支付和履行，由担保人担保。

[公司将按照《上架协议》中规定的日期和金额预付所需的本金。][这张纸条是 [也]视乎而定 [可选的]按照《上架协议》中规定的时间和条款全部或不时部分预付款，否则不是。][本票据无需预付款。]

如果违约事件发生且仍在继续，则本票据的主体可以按上架协议中规定的方式、价格（包括任何适用的全部制造金额）和效力宣布或以其他方式到期和支付。


W食人们 C公司

由
		姓名：
		标题：

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[FORM 的] S子公司 G保证 A协议

本协议附表一上市或根据第16节（子担保人）的规定成为本协议当事方的特拉华州公司（以下简称 “公司”）沃特世公司（以下简称 “公司”）的每家子公司于签订的子担保协议（本协议），日期为20_____________，票据持有人（定义见下文）。

参考了公司与其附表 A-1 和 A-2 中提到的每位购买者以及适用的接受确认书（定义见其中定义）所附买方之间的 2023 年 5 月 11 日多币种票据购买和私有货架协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，即上架协议）（买方；买方及其继任者、受让人或任何票据的其他未来持有人（定义见下文），有时是票据的当事方，即持有人）。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有《上架协议》中为此类术语指定的含义。

买方已同意从公司购买其到期于2028年5月11日到期的4.91％优先担保票据（P系列票据）的本金总额为5,000,000美元， P系列票据（P系列票据），（ii）其到期于2030年5月11日到期的4.91％优先担保票据（Q系列票据）的本金总额为5,000,000美元，以及不时发行的额外票据（iii）（书架注意事项）以及，连同P系列票据和Q系列票据，即票据），根据上架协议中规定的条款和条件，并受其约束。每家子公司担保人都承认，向买方出售票据将从中获得可观的收益。除其他外，买方购买票据的义务以子公司担保人执行和交付本子公司担保协议为条件。为了诱使买方购买任何系列的票据，子公司担保人愿意执行本协议。

因此，本协议双方商定如下：

第 1 部分。保证

每家子公司担保人作为主要债务人，与其他子公司担保人共同单独无条件担保 (a) 本金和整笔金额（如果有）其他溢价（如果有）的本金和其他溢价（如果有）和利息（包括在任何破产、破产、破产接管或其他类似程序待决期间产生的利息）的到期按时支付，（在此类诉讼中是允许还是允许的）对公司发行的票据，何时和到期，不论是在到期时，都要加速，按预付款或其他方式设定的一个或多个日期，以及 (b) 公司根据票据和上架协议的条款必须支付的每笔款项，以及 (c) 所有其他金钱债务，包括费用、成本、支出和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的（包括在任何破产、破产、接管或其他未决期间产生的金钱债务公司和子公司的类似程序（无论该诉讼中允许还是允许）上架协议、票据和本协议下的担保人（前述条款 (a)、(b) 和 (c) 中提及的义务统称为义务）。每位子担保人同意，可以在不通知其或进一步同意的情况下全部或部分延长或续订债务，并且无论延长或续订任何债务，其仍将受其担保的约束。

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各子公司担保人进一步同意，这些债务的到期和准时付款可以全部或部分延期或续期，恕不另行通知或进一步同意，并且无论延长或续期任何此类债务，其仍受本协议规定的担保的约束。

每位子担保人放弃向公司出示任何债务、要求公司付款和向公司抗议，也放弃接受其义务的通知和不付款的抗议通知。子公司担保人在本协议下的义务不应受以下因素的影响：(a) 任何持有人未能根据上架协议、票据、本协议或其他条款对公司或任何子公司担保人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(b) 任何义务的延期或延期；(c) 任何撤销、豁免、修正或修改或解除《上架协议》、《票据》、本协议或任何其他协议的任何条款或条款；(d) 任何违约行为，故意或以其他方式未能或拖延履行任何义务；或 (e) 任何其他行为、不作为或延迟采取任何其他行为，这些行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人的风险或以其他方式充当担保人的法律或衡平问题，或者会损害或取消任何子公司担保人的代位求偿权。

各子公司担保人进一步同意，其在本协议下的协议构成对到期付款的担保（无论任何破产或类似程序是否应暂停任何债务的累积或收取或作为债务的解除），而不仅仅是收款，放弃要求任何持有人为公司使用任何存款账户或贷记余额的任何权利，或任何其他人。

子担保人在本协议下的义务不得因任何原因而受到任何削减、限制、减损或终止，包括任何义务的豁免、解除、退出、变更或妥协的要求，也不得以任何义务无效、非法或不可执行为由进行任何抗辩或抵消、反诉、补偿或终止（包括缺乏对上架协议、票据、本协议或任何其他文书的正当授权或执行或协议），履行任何义务的任何不可能性或其他情况。在不限制前述规定的一般性的前提下，任何持有人未能提出任何索赔或要求或强制执行《上架协议》或任何其他文书或协议下的任何补救措施、对其中任何条款的豁免或修改、在履行义务方面的任何违约、失败或延迟，或故意或其他原因，均不得解除、损害或以其他方式影响本协议规定的每位子担保人的义务，或者可能或可能以任何方式或任何程度改变风险的任何其他行为或不行为从法律或权益问题上向任何子公司担保人支付或以其他方式履行每位子担保人的责任（所有债务以现金全额付款除外）。

各子公司担保人进一步同意，如果在公司破产或重组或其他情况下，任何持有人在任何时候取消或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议下的义务将继续有效或恢复（视情况而定）。

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为推进上述规定，但不限于任何持有人凭借本协议在法律或衡平法上对任何子公司担保人可能拥有的任何其他权利，如果公司未能在债务到期时支付、加速、预付款通知后或其他债务，则每位子担保人特此承诺并将立即在收到任何持有人书面要求后立即向子公司担保人支付任何债务以现金向相关持有人支付或安排向相关持有人支付等于未付本金的金额届时到期的此类债务及其应计和未付利息。各子公司担保人进一步同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场混乱、战争或内乱或其他事件，则不可能以该货币或此类付款地点支付此类债务，或者根据任何持有人合理的判断，不符合保护其权利或利益，那么，在被要求者选择时持有人，此类子公司担保人应以美元（根据付款当日有效的适用汇率汇率）和/或在纽约支付此类债务，并应赔偿每位持有人遭受的任何损失或合理的损失自掏腰包由于此类替代性付款而应支付的费用。

在任何子公司担保人支付上述任何款项后，该类子担保人通过代位权或其他方式对公司产生的所有权利在所有方面都应排在次要地位，次于公司欠持有人的所有债务的先前不可行全额付款。

除全面履行和偿还债务外，不得解除或履行任何子公司担保人在本协议下的责任。

第 2 部分。公司的抗辩被免除

在适用法律允许的最大范围内，每位子担保人放弃基于公司或任何其他子公司担保人的任何抗辩或因任何原因导致债务或其任何部分的不可执行性或公司或任何其他附属担保人因任何责任原因而终止的任何抗辩，但债务的最后一笔全额现金付款除外。持有人可以选择通过一次或多次司法或非司法出售取消他们持有的任何抵押品赎回权，接受任何此类担保的转让以代替取消抵押品赎回权、妥协或调整债务的任何部分，与公司、任何子公司担保人或任何其他担保人达成任何其他和解，或对公司、任何子公司担保人或任何其他人行使任何其他权利或补救措施担保人，不以任何方式影响或损害任何子公司担保人的责任下文规定，除非债务已以现金全额、最终和不可行的方式支付。根据适用法律，子公司担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩理由，即使根据适用法律，此类选择会损害或取消该子公司担保人对公司或任何其他子公司担保人或担保人的任何补偿权或代位权或其他权利或补救措施或任何担保。

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第 3 部分。从属关系。

在任何子公司担保人支付本协议规定的任何款项后，该子公司担保人由此通过赔偿、分担或代位或其他方式对公司产生的所有权利应完全排在不可行的情况下以现金全额支付债务的前提下。本第 3 节实施的排序居次安排应禁止 (i) 就次级债务行使抵消，(ii) 开始任何旨在强制执行次级债务的行动，以及 (iii) 转让次级债务。任何违反本第 3 节就次级债务收到任何款项的子担保人均应被视为已为持有人利益以信托形式收到此类款项，并立即将该款项移交给持有人以申请履行债务。

第 4 部分。信息

每位子担保人承担全部责任，随时了解公司和其他子公司担保人的财务状况和资产，以及与未偿还债务风险有关的所有其他情况以及该子公司担保人在本协议下承担和承担的风险的性质、范围和程度，同意，持有人无义务向任何子公司担保人提供建议它或其中任何人已知的有关此类情况或风险的信息。

第 5 部分。陈述和保证；协议。

每个子公司担保人向每位持有人陈述并保证：

(a) 该子公司担保人是按照其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他法律实体，具有外国公司或其他法律实体的正式资格，在法律要求此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，不具备这种资格或信誉良好的司法管辖区除外，无论是单独还是总体而言，预计会对 (1) 业务、运营产生重大不利影响，公司及其子公司的所有事务、财务状况、资产或财产，或 (2) 该子公司担保人履行本协议义务的能力，或 (3) 本协议的有效性或可执行性。此类子公司担保人拥有的权力和权力以租赁方式拥有或持有其声称拥有或以租赁方式持有的财产，交易其交易和拟议交易的业务，执行和交付本协议以及履行本协议的条款。

(b) 本协议已获得该子公司担保人采取的所有必要行动的正式授权，本协议构成该子公司担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类子担保人强制执行，除非此类可执行性可能受到 (1) 适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的类似法律以及 (2) 一般原则的限制公平（无论这种可执行性是否可行）在衡平法或法律程序中考虑）。

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(c) 此类子担保人执行、交付和履行本协议不会 (1) 违反、导致任何违反或构成对该子公司担保人或其任何子公司在任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款、购买或信贷协议、租约、租约文件或章程下的任何财产的违约，或者此类子公司担保人或其任何子公司受其约束的任何其他协议或文书，或者子公司担保人或其任何子公司或其各自的任何财产可能受到约束或影响，(2) 与适用于该子担保人或其任何子公司的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决中的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反；或 (3) 违反适用于该子公司的任何法规或其他规则或规章的任何规定担保人或其任何子公司。

(d) 该附属担保人执行、交付或履行本协议无需征得任何政府机构的同意、批准或授权，也无需向任何政府机构登记、备案或声明。

(e) 在不以任何方式限制《上架协议》第 5 节中包含的担保和陈述的一般性的前提下，每项的此类担保和陈述，就任何子公司而言，都是真实和正确的。

每家子公司担保人都将遵守《上架协议》第9节和第10节的每项条款，以及其中包含的适用于任何子公司的其他契约和协议。

第 6 节。终止。

在不违反下文 (b) 条款的前提下，当所有债务都不可行地以现金全额偿付时，根据下文 (a) 做出的担保应终止；(b) 如果任何持有人或任何子公司担保人在破产或破产后任何债务的付款或其任何部分在任何时候被取消或必须以其他方式恢复，则根据情况继续有效或恢复公司、任何子公司担保人或其他机构的重组。如果公司或任何子公司拥有的此类子公司担保人的全部股本通过上架协议条款未禁止的交易出售，则任何子公司担保人在本协议下的担保将自动解除。

第 7 节。责任限制

每位子担保人特此确认，就美国法典第11章、《统一欺诈性运输法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的适用的联邦或州法律（所有此类法规和法律统称为 “欺诈性转让法”）而言，此类子担保人根据本协议提供的担保不构成欺诈性转让或转让。为了实现上述意图，每位子公司担保人特此不可撤销地同意，在根据本协议第7节从任何其他子担保人那里收取或代表任何其他子公司担保人就该其他子担保人的义务收取任何款项或付款的所有权利生效后，该子公司担保人在本协议下的义务应限于该子公司担保人在本协议下的义务不构成此类欺诈性转让或转让的协议。如果根据本第 7 节，本协议下任何子公司担保人的责任仅限于低于债务总额的金额，则可以理解并同意，该子公司担保人在本协议项下应承担的债务部分应为债务的最后一部分。

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第 8 节。具有约束力的协议；转让。

每当本协议中提及本协议任何一方时，此类提及均应视为包括该方的继承人和受让人；本协议中包含的子担保人或其代表子担保人签订的所有契约、承诺和协议均具有约束力，符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益。本协议将在代表子公司担保人签订的对应协议交付给持有人后对任何子公司担保人生效，此后对该子公司担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应为持有人及其各自的继承人和受让人的利益提供保险，除非任何子公司担保人无权转让其在本协议或任何条款下的权利或义务此处的利息，任何此类尝试的转让均无效。本协议应解释为与每位子担保人达成的单独协议，可以对任何子担保人进行修改、修改、补充、免除或解除，无需获得任何其他子担保人的批准，也不会影响本协议下任何其他子公司担保人的义务。

第 9 节。豁免；修正案。

(a) 任何持有人未能或延迟行使本协议下的任何权力或权力均不构成其放弃，也不得单次或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或停止执行此类权利或权力的步骤，妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。根据本协议或上架协议、票据或本协议，任何持有人的权利和补救措施是累积性的，并不排斥他们本应拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下，除非下文 (b) 段允许，否则对本协议任何条款的豁免或对任何附属担保人偏离本协议任何条款的同意均不生效，然后此类豁免或同意仅在特定情况下和对给定目的的有效。在任何情况下，向任何子公司担保人发出的通知或要求均不使该子公司担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b) 除非根据此类豁免、修正或修改所涉及的子公司担保人与必要持有人之间达成的书面协议，否则不得豁免、修改或修改本协议及其任何条款。

第 10 节。适用法律

本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，双方的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括法律选择允许适用该国以外司法管辖区法律的法律的原则.

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第 11 节。通知。

本协议下的所有通信和通知均应按照《上架协议》第18节的规定以书面形式发出。根据本协议向每位子担保人发送的所有通信和通知均应由公司处理。

第 12 节。协议的存续；可分割性。

(a) 子公司担保人在本协议以及与本协议有关或根据本协议准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契约、协议、陈述和保证均应被视为买方所依赖，并应在买方购买票据后继续有效，不论他们中的任何一方或代表他们进行任何调查，并应继续保持完全的效力和效力任何票据或任何其他应付费用或金额的本金或任何应计利息根据上架协议，票据或本协议未付且未付款。

(b) 如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害（可以理解，特定司法管辖区特定条款的无效本身不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性）。双方应努力通过真诚的谈判将无效、非法或不可执行的条款替换为经济影响尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第 13 节。同行。

本协议可以以任意数量的对应方签署，每个对应方均为原件，但所有这些对应共同构成一份文书。每份副本可以包含本协议的多份副本，每份副本由本协议各方的少于所有人签署，但共同签署。双方同意就本协议订立电子订约和签字。通过电子邮件或其他电子传输方式向本协议交付电子签名或签名副本对双方具有完全约束力，其约束力与交付已签名的原件相同，并且无论出于何种目的均应被接纳为证据。与本协议相关的任何待签署文件中或与之相关的执行、执行、签名、签名和等词应视为包括电子签名、子担保人批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录，每项内容应具有与手动签名或使用的相同的法律效力、有效性或可执行性是纸质记录保存系统，就像一样在任何适用法律的范围内和规定的范围内，包括《全球和全国商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。尽管有上述规定，如果任何持有人要求对任何文件进行手动签名的对应签名，则子担保人特此同意尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供此类手动签名的签名页面（但无论如何，应在提出请求后的30天内，或在提出请求的持有人和子公司担保人双方同意的更长期限内）。

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第 14 节。管辖权；同意送达诉讼程序。

(a) 在因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或为了承认或执行任何判决的任何诉讼或程序，或为了承认或执行任何判决以及本协议各方，每位附属担保人特此不可撤销和无条件地将其自身及其财产置于任何纽约州法院或设在纽约市的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的非专属管辖权可撤销且无条件地同意可以审理与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔，以及在这样的纽约州裁定，或者在法律允许的范围内，由这样的联邦法院裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是最终判决，可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何内容均不影响任何持有人在任何司法管辖区的法院对任何子公司担保人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(b) 各子公司担保人特此在法律和有效的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后在纽约州或联邦法院就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的设立可能提出的任何异议。本协议各方特此在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼提供不便的法庭进行辩护。

第 15 节。豁免陪审团审判

本协议双方特此放弃陪审团对就本协议、本协议、本协议或与本协议、本协议或本协议签订的任何其他文件提起或与之相关的任何诉讼的审判。

第 16 节。其他附属担保人

根据上架协议第9.5节，根据上架协议的条款，可能不时要求某些其他子公司作为子公司担保人签订本协议。子公司执行和交付附件一形式的票据后，该子公司应成为本协议下的子公司担保人，其效力和效力与最初在本协议中被指定为子公司担保人相同。根据本协议，此类文书的执行和交付无需获得任何子公司担保人的同意。尽管本协议中增加了任何新的子公司担保人，下每位子担保人的权利和义务仍将完全有效。

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第 17 节。抵销权

如果违约事件已经发生并且仍在继续，特此授权每位持有人随时不时地在法律允许的最大范围内，抵消和使用该人任何时候欠任何子担保人的信用或账户的任何和所有存款（普通存款或特殊存款、定时存款或活期存款、临时或最终存款）和其他债务该人根据本协议承担的该附属担保人现在或将来存在的义务，无论是否或不是，该人应根据本协议和提出任何要求，尽管此类义务可能尚未到期。本节规定的每个人的权利是该人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）以外的权利。

第 18 节。货币兑换。

(a) 如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议所欠款项以一种货币兑换成另一种货币，则本协议各方同意，在其有效的最大范围内，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接该日的前一个工作日用此类其他货币购买第一种货币的汇率给出了哪个最终判决。

(b) 无论以本协议规定应付的货币（判决货币）（协议货币）以外的货币（判决货币）作出任何判决，每位子担保人对应付本协议任何一方或任何欠款债务持有人（适用持有人）的任何款项的义务只能在适用持有人收到任何款项后的工作日解除经裁定应按判决货币计算的应付金额，适用持有人可以按照正常情况相关司法管辖区的银行程序使用判决货币购买协议货币；如果以此方式购买的协议货币金额低于最初应以协议货币支付给适用持有人的金额，则无论做出任何此类判决，该子公司担保人都同意作为一项单独的义务向适用持有人赔偿此类损失。本第 18 节中包含的子担保人的义务应在本协议终止以及根据本协议支付所有其他欠款后继续有效。

第 19 节。贡献。

所有子担保人都希望以公平和公平的方式在彼此（统称为 “出资担保人”）之间分配本协议规定的义务。因此，如果子公司担保人（资金担保人）根据本协议在任何日期支付任何款项或分配，使其截至该日的总付款超过其公平份额，则该资金担保人有权从其他每位供款担保人那里获得足以使每位供款担保人的总付款等于其截至该日的公允份额。就缴款担保人而言，公平份额是指截至任何确定日期，该金额等于 (a) (i) 该缴款担保人的公平份额缴款金额与 (ii) 所有缴款担保人的公平份额缴款金额总额乘以 (b) 在该日当天或之前支付或分配的总金额之比本协议与所保障的义务有关。对于缴款担保人而言，公平份额是指截至任何确定之日，该出资担保人在本协议下承担的债务的最大总金额，这些债务将不履行其在本协议下的义务

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或其规定，根据《美国法典》第 11 章第 548 条或州法律任何类似的适用条款，作为欺诈性转让或转让予以撤销；仅为计算本第 19 条所指任何出资担保人的公平份额缴款金额，提供该供款担保人凭借任何代位权、补偿权或赔偿权产生的任何资产或负债或本协议下的任何捐款权利或义务均不是被视为该出资担保人的资产或负债。对于缴款担保人而言，总付款是指截至任何确定之日，该缴款担保人在该日当天或之前就本协议（包括本第 19 节）支付的所有款项和分配的总额减去 (2) 该缴款担保人在该日当天或之前从其他缴款担保人那里收到的所有款项的总金额根据此第 19 节。根据本协议应作为缴款的应付金额应自适用的资金担保人支付相关款项或分配之日起确定。本第 19 节中规定的在缴款担保人之间分配其义务不得以任何方式解释为限制任何缴款担保人在本协议下的责任。每位担保人都是本第 19 节中规定的缴款协议的第三方受益人。

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为此，本协议双方自上文年起正式执行了本协议，以昭信守。


沃特斯科技公司

来自：
		姓名：
		标题：

TA I乐器 – W食人们L.L.C。

来自：		沃特斯科技公司，其管理成员

来自：
		姓名：
		标题：

W食人们 A西亚 L有限的

来自：
		姓名：
		标题：

E环境的 R资源 A同事, INC.

来自：
		姓名：
		标题：

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A附件 I

S补充 NO.

S补充 NO. ____（补充文件），日期为20_______，由在子公司担保协议附表一上上市的特拉华州公司（以下简称 “公司”）沃特世公司（以下简称 “公司”）或成为子公司担保协议第 16 节规定的子公司签署的子担保协议（子公司担保协议）第 20 条规定的子担保协议（子公司担保协议）Ors），以使持有人受益（如下所定义）。

答：提及公司与其附表A-1和A-2以及适用的接受确认书（定义见下文）所附买方附表（见下文）（买方）之间签订的2023年5月11日多币种票据购买和私有货架协议（经修订，不时补充或以其他方式修改，即上架协议）；买方及其继任者、受让人或任何其他未来协议票据持有人（定义如下），有时是票据的当事人（持有人）。

B. 此处使用但未另行定义的大写术语应具有《子公司担保协议》和《上架协议》中为此类术语指定的含义。

C. 子公司担保人签订了子公司担保协议，以诱使买方购买票据。下列签署的公司子公司（新子公司担保人）正在根据《保质协议》的要求在中执行本补充协议，即成为子公司担保协议下的子公司担保人，也是先前购买的票据的对价。

因此，新子公司担保人同意如下：

部分 1. 根据子公司担保协议第16节，新子公司担保人通过在下方签名成为子公司担保协议下的子公司担保人，其效力和效力与最初在该协议中被指定为子公司担保人相同，新子公司担保人特此 (a) 同意子公司担保协议中适用于其作为子公司担保人的所有条款和条款，(b) 代表并保证这些陈述和它作为子公司担保人做出的担保以下是正确的，截至本文发布之日均正确。子公司担保协议中每次提及子公司担保人均应视为包括新的子公司担保人。子公司担保协议特此以引用方式纳入此处。

部分 2. 新子公司担保人向持有人陈述并保证，本补充文件已由其正式授权、执行和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，并受一般权益原则的约束，无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑。

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部分 3. 本补充文件可以以对应形式签署，每份应构成原件，但所有这些合在一起构成单一合同。本补充文件将在持有人收到本补编的对应文件时生效，这些副本合在一起时，上有新子公司担保人和持有人的签名。通过传真向本补编交付已签名的签名页应与交付本补编手动签名的副本一样有效。通过电子邮件或其他电子传输方式向本补编交付电子签名或签名副本对各方具有完全约束力，其约束力与交付经签名的原件相同，并且无论出于何种目的均应采纳为证据。与本补充文件相关的任何待签署文件中或与之相关的执行、执行、签名、签名等字眼应被视为包括电子签名、子担保人批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录，每项内容的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签名或使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性视情况而定是纸质记录保存系统，在任何适用法律的范围和规定的范围内，包括《全球中的联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。尽管有上述规定，如果任何持有人要求对任何文件进行手动签名对应签名，则子担保人特此同意尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供此类手动签名的签名页面（但无论如何应在提出请求后的 30 天内或请求持有人和子公司担保人可能共同商定的更长期限）。

部分 4. 除非特此明确补充，否则附属担保协议应保持完全的效力和效力。

部分 5. T他的 S补充将是解释和强制执行在依照和, 和这个权利的这个派对将是治理通过, 这个法律的这个 S泰特的 N新的 Y猪肉不包括选择-的-法律原则的这个法律的这样 S泰特那个会许可这个应用程序的这个法律的 A 管辖权其他比这样 S泰特.

部分 6. 如果本补充文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本补充协议和附属担保协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害（据了解，本补充协议中特定条款在特定司法管辖区的无效本身不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性管辖权）。本协议各方应努力通过真诚的谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

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部分 7. 本协议下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照附属担保协议第 11 节的规定发出。

部分 8. 新子公司担保人同意向持有人提供合理的补偿自掏腰包与本补充文件相关的费用，包括持有人的费用、支出和其他律师费用。

为此，新子公司担保人和持有人自上文写明的当天和第一年起正式执行了本子公司担保协议的补充文件，以昭信守。


[N名称的 N新的 S子公司 G担保人]

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S日程安排 I

S子公司 G担保人

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沃特斯科技公司

TA 仪器-Waters L.L.C.

沃特斯亚洲有限公司

环境资源协会有限公司

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