美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据 1934 年《证券法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 |
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
| 根据 1934 年《证券法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
对于 来说，从 ___________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件号 001-37464
CEMTREX， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
(I.R.S. 雇主 证件号） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
631-756-9116
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明 注册人：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
| ☒ | ☐ | 没有 |
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
| ☒ | ☐ | 没有 |
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
| ☐ | 是的 | ☒ |
注明 截至最新的可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：
截至2023年5月8日 ，发行人已发行和流通了885,536股普通股。
目录
CEMTREX， INC.和子公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。财务报表 | ||
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年9月30日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的简明综合亏损表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益表（未经审计） | 6 | |
| 截至2022年3月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益表（未经审计） | 7 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的简明合并现金流表（未经审计） | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 10 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 29 | |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼 | 30 | |
| 第 1A 项风险因素 | 30 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 30 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 30 | |
| 第 5 项。其他信息 | 30 | |
| 第 6 项。展品 | 31 | |
| 签名 | 32 | |
| 2 |
第一部分财务信息
项目 1。财务报表
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简化 合并资产负债表
| （未经审计） | ||||||||
3 月 31， | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 贸易应收账款，净额 | ||||||||
| 贸易应收账款-关联方 | ||||||||
| 库存 —扣除库存过时备抵金 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 已终止业务的资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应收特许权使用费-关联方 | ||||||||
| 应收票据——关联方 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 短期负债 | ||||||||
| 租赁负债-短期 | ||||||||
| 来自客户的存款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 已终止业务的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付给银行的贷款 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 抵押贷款应付 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 薪资保护计划贷款 | ||||||||
| 递延收入-长期 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股票，系列 1 授权股份， 已发行的股票和 截至2023年3月31日的已发行股票以及 已发行的股票和 截至2022年9月30日的已发行股份（清算价值为美元） | ||||||||
| C 系列， 授权股份， 截至2023年3月31日和2022年9月30日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 截至2023年3月31日已发行和流通的股票以及 截至2022年9月30日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股， 截至2023年3月31日和2022年9月30日的系列1优先股股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| Cemtrex 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | 3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入/（费用） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠/（费用） | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的收入/（亏损），扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减少非控股权益的收入/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于Cemtrex, Inc. 股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益（亏损）-基本和摊薄 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均股数——基本股和摊薄后股数 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 4 |
简明的 综合亏损综合报表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | 3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去归属于非控股权益的综合（亏损）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于Cemtrex, Inc.股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
| 优先股 系列 1 | 优先股 系列 C | 普通股 Par | 国库股票， 64,100 股 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Par 价值 0.001 美元 | Par 价值 0.001 美元 | 价值 0.001 美元 | 额外 | 第 1 系列 | 其他 | Cemtrex | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 的数量 | 付费 | 累积的 | 首选 | 全面 | 股东 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 收入（亏损） | 公平 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 收益/（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付应付票据 而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1优先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的收益/（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为反向股票拆分而发行的额外四舍五入股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的收益/（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付服务费用而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明的 股东权益合并表（续）
（未经审计）
| 优先股 系列 1 | 优先股 系列 C | 普通股 Par | 国库股票， 64,100 股 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Par 价值 0.001 美元 | Par 价值 0.001 美元 | 价值 0.001 美元 | 额外 | 第 1 系列 | 其他 | Cemtrex | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 的数量 | 付费 | 累积的 | 首选 | 全面 | 股东 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 收入（亏损） | 公平 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 9 月 30 日余额 | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 收益/（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付应付票据 而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1优先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的收益/（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行应付票据的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的收益/（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至的六个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 来自经营活动的现金流 | 2023 | 2022 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 坏账支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 以股权支付的利息支出 | ||||||||
| 以股权形式支付的应付账款 | ||||||||
| 应付票据的应计利息 | ||||||||
| 应付票据原始发行折扣的摊销 | ||||||||
| 有价证券的收益/（亏损） | ( | ) | ||||||
| 发放薪资保护计划贷款 | ( | ) | ||||||
| 扣除收购子公司影响的运营资产和负债变动： | ||||||||
| 贸易应收账款 | ( | ) | ||||||
| 贸易应收账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自客户的存款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金——已终止的业务 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 投资 MasterpieceVR | ( | ) | ||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金——已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 薪资保护计划贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 银行贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （已使用）/由融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 货币折算的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 资产负债表账户包含在现金、现金等价物和限制性现金中 | ||||||||
| 现金及等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的所得税现金，扣除退款 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动补充时间表 | ||||||||
| 为支付应付票据而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 与应付票据相关的已发行股份 | $ | $ | ||||||
| 投资使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 9 |
Cemtrex、 Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 组织和运营计划
Cemtrex 于 1998 年在特拉华州成立，通过战略收购和内部增长，已发展成为一家领先的多行业 公司。除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们”、“公司”、 “注册人”、“Cemtrex” 或 “管理层” 的提法均指 Cemtrex, Inc. 及其子公司。
在2023财年第一季度 ，公司重组了报告部门，使其符合其目前的结构，包括 （i）安全（ii）工业服务和（iii）Cemtrex Corporate。
安全
Cemtrex 的 安全部门以其控股子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌运营，该公司提供 端到端安全解决方案，以应对最棘手的企业、工业和政府安全挑战。Vicon 的产品 包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统 ，用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校、 以及联邦和州政府办公室的安全和监控的各个方面。Vicon 利用基于 人工智能 (AI) 的数据算法，提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。
工业 服务
Cemtrex 的 工业服务部门以高级工业服务（“AIS”）品牌运营，该部门为多元化客户提供索具、millwrighting、工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面的单一来源专业知识 和服务。 AIS 在汽车、印刷和制图、工业自动化、 包装和化学品等各种工业市场安装高精度设备。AIS 是为机械、 包装、印刷、化工和其他制造市场提供以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商。重点是寻求提高资产利用率 和可靠性以削减成本和提高现有资产产量的客户，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。
Cemtrex Corporate
Cemtrex 的 企业板块是我们另外两个细分市场的控股公司。
前 Cemtrex 品牌的销售
2022 年 11 月 22 日，公司与公司首席执行官 Saagar Govil 签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议（“SAFE”） ，以确保出售子公司 Cemtrex Advanced Technologies, Inc.，包括 品牌 Smartdesk 和 Cemtrex XR, Inc.，后者包括 Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive 品牌、Bravo Strong 和 good tech （前身为 Cemtrex Labs），致戈维尔先生。
2022 年 11 月 22 日，出于以下考虑，公司完成了上述处置。
| ● | Cemtrex XR, Inc. |
| ○ | $ |
| ■ | $ | |
| ■ |
| 10 |
| ● | Cemtrex 先进技术有限公司 |
| ○ | $ | |
| ○ | ||
| ○ | $ |
公司的董事会，不包括对这些协议投了弃权票的萨加尔·戈维尔，批准了这些行动 和协议。
Common 股票反向股票拆分
2023 年 1 月 25 日，该公司完成了普通股 35:1 的反向股票拆分。所有份额和每股数据均已针对反向拆分进行了追溯调整 。
延长 治愈期和后续合规
1 系列优先股
2022 年 7 月 29 日 ，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知信 通知公司，由于公司在纳斯达克上市的第 1 系列优先股的收盘价连续30个交易日低于 1.00 美元，公司不再符合纳斯达克市场规则55下继续在纳斯达克 资本市场上市的最低出价要求 50 (a) (2)，要求最低出价为每股1.00美元（“最低出价 要求”）。
2023 年 1 月 26 日 ，公司收到纳斯达克上市资格部的一封通知信，通知公司 ，在公司满足公开持有股票市值的持续上市要求和资本市场首次上市的所有其他适用要求 的前提下，公司已获准再有 180 天或直到 2023 年 7 月 24 日重新遵守最低出价要求 价格要求，以及公司关于 意图的书面通知必要时通过进行反向股票拆分来弥补第二个合规期的不足。
公司打算从现在起到 2023 年 7 月 24 日继续积极监控其 1 系列优先股的投标价格，并将 考虑可用选项来解决缺陷并重新遵守最低出价要求。
普通股票
2022 年 1 月 24 日 ，公司收到纳斯达克上市资格部的一封通知信，通知公司 ，由于公司在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元 ，因此公司不再符合纳斯达克市场 规则5550 (a) (2) 规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求出价为每股1.00美元（“最低出价要求”）。
2022 年 7 月 26 日 ，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克 上市资格部门的通知信，通知公司，在公司满足公募股票市值的持续上市要求和资本市场首次上市的所有 其他适用要求的基础上，公司已获得额外的 180 天或直到 2023 年 1 月 23 日重新遵守最低 出价要求投标价格要求和公司的 除外书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。
2023 年 1 月 26 日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知信，通知公司 尚未恢复遵守上市规则 5550 (a) (2)，因此将从资本市场退市。公司 随后要求并获准在2023年3月16日举行听证会，根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，向听证小组（“小组”）（“小组”）提出上诉。
| 11 |
2023 年 2 月 8 日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知信，通知公司 已恢复遵守上市规则 5550 (a) (2)，并符合所有适用的上市标准。该公司 普通股将继续在纳斯达克股票市场上市和交易。
出现 问题注意事项
随附的 公司简明合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营的 企业并符合美利坚合众国公认的会计原则编制的。持续经营列报基础 假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营，并能够 在正常业务过程中变现资产并履行其负债和承诺。根据 ASC 205 的要求，管理层必须评估总体上是否存在一些条件或事件，这使人们对公司自这些财务报表发布之日起在一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑 。
此 评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未全面实施 或不在公司控制范围内的管理计划可能产生的缓解影响。当这种 方法存在实质性疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司 继续经营的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下情况下，才考虑管理层计划的缓解作用：(1) it 计划有可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施，并且 (2) 这些计划一旦实施，很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对实体在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑发表声明。
公司在2022和2021财年分别蒙受了13,020,958美元和7,807,995美元的巨额亏损， 在2023财年上半年的持续经营亏损为6,872,005美元，明年的债务为16,441,488美元，营运资金为108,939美元，这使人们对公司继续运营的能力产生了重大怀疑关注。
尽管 我们的营运资金和流动债务表明人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，但 公司历来不时通过发行 普通股来偿还某些短期负债，从而减少了我们满足运营需求的现金需求。此外，公司还出售了无利可图的品牌， 减少了维护这些品牌所需的现金，重新评估了我们对Vicon品牌的定价模式以提高这些产品的利润率， 并对普通股进行了35:1 的反向股票拆分，以继续在纳斯达克资本市场上交易，提高了我们通过股票发行筹集资金的能力，可用于偿还债务。如果通过 股票发行筹集额外资金和/或债务以股权满足，则可能会对我们现有的股东产生摊薄效应。尽管公司 认为这些计划足以满足我们当前业务至少在未来十二个月内的资本需求，但 并不能保证我们会成功。总体而言，无法保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能筹集的任何外部 资本足以满足我们的营运资金需求。公司目前没有足够的 现金来满足我们的短期或长期需求。简明合并财务报表不包括与 这种不确定性有关的任何调整。
注 2 — 中期报表介绍
估算值的列报和使用基础
随附的未经审计的简明合并财务信息应与Cemtrex, Inc.截至2022年9月30日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读。
| 12 |
所附未经审计的简明合并财务报表是根据美国中期财务信息普遍接受的 会计原则（“US GAAP”）以及根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求编制的10-Q表和第S-X条第 10条的说明。因此，它们 不包括公认会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。 管理层认为，所有认为公平列报所必需的调整（包括正常的定期调整）均已包括在内。过渡期的运营业绩不一定代表全年 的经营业绩。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表发布之日 报告的资产和负债金额、简明合并财务报表和随附附注中或有 资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入金额、 支出和现金流。实际金额和结果可能与这些估计数不同。公司做出的估计和 假设基于历史因素、当前情况以及公司 管理层的经验和判断。公司持续评估其估计和假设。
简明合并财务报表包括公司、其全资子公司 Cemtrex Technologies Pvt. Ltd.、Advanced Industries Services, Inc.以及公司的控股子公司Vicon Industries, Inc.及其子公司 Vicon Industries Ltd的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中消除。
会计 声明
重要的 会计政策
截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注 2， 包括编制合并财务报表时使用的重要会计政策的摘要。
最近 发布了会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新，《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的衡量 （“2016-13年更新”）。2016-13 年更新用预期 损失模型取代了已发生的损失模型，该模型被称为当前的预期信用损失（“CECL”）模型。CECL 模型适用于以摊销成本计量的金融资产信用损失的 计量，包括但不限于贸易应收账款。对于公共 商业实体，新标准在 2022 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内生效，包括该报告期内的中期 期。公司目前正在评估这个 ASU 对我们财务报表的影响。
2021 年 10 月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2021-08， “业务合并（主题 805）：与客户签订合同的合同资产和合同负债的会计（“ASU 第 2021-08 号”）。ASU 第 2021-08 号将要求公司将 ASC 主题 606 中对履约义务的定义应用于 确认和衡量与通过业务合并收购的 签订的客户签订的合同资产和合同负债（即递延收入）。根据现行的美国公认会计原则，收购方通常在收购当日按公允价值 确认在业务合并中收购的资产和承担的 负债，包括合同资产和与客户签订的收入合同产生的合同负债。ASU 第 2021-08 号将导致收购方记录收购的合同资产和负债， 的依据与收购方在收购前根据ASC Topic 606记录的相同。亚利桑那州立大学第 2021-08 号在 2022 年 12 月 15 日之后开始的 财政年度有效，允许提前采用。公司目前正在评估这个 ASU 对我们财务报表的影响。
2022 年 6 月 30 日，FASB 发布了 ASU 2022-03 公允价值衡量（主题 820）：受 合同销售限制的股权证券的公允价值计量（“ASU 2022-03”），其中（1）阐明了ASC 820中关于受合同销售限制的股权证券的公允价值衡量 的指导方针，（2）要求具体披露与此类股权相关的信息 安全。在目前的指导下，利益相关者观察到，在衡量受合同销售限制的股权证券的公允价值时，是否应考虑合同销售限制 的实践存在多样性。根据对现有指导方针 的解释以及ASC 820-10-55-52中目前对股票工具销售的限制的说明性示例，一些 实体在衡量公允价值时使用折扣作为合同销售限制，而另一些实体则认为这种折扣 的适用不符合ASC 820的原则。为了减少实践的多样性并提高所报告的财务 信息的可比性，ASU 2022-03 澄清了该指导方针并修改了说明性示例。亚利桑那州立大学第 2022-03 号在 2023 年 12 月 15 日之后 开始的财政年度有效，允许提前采用。公司目前正在评估这个 ASU 对我们财务报表的影响。
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公司认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果获得通过，不会对随附的简明合并财务报表产生重大影响 。
注 3 — 已终止的业务
2022 年 11 月 22 日，公司与公司首席执行官 Saagar Govil 签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议（“SAFE”） ，以确保出售子公司 Cemtrex Advanced Technologies, Inc.，包括 品牌 Smartdesk 和 Cemtrex XR, Inc.，后者包括 Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive 品牌、Bravo Strong 和 good tech （前身为 Cemtrex Labs），致戈维尔先生
由于 与SmartDesk业务相关的持续损失和风险，公司已将与出售SmartDesk相关的 特许权使用费和SAFE协议估值为0美元，并认为这种对价是收益。
根据 对Cemtrex XR, Inc. 的销售预测，该公司认为它不会超过超过应付的82万美元特许权使用费所需的销售水平，目前也没有考虑任何额外的特许权使用费。根据ASC 310 — Receivables， 公司对到期特许权使用费进行了折扣，并在截至2023年3月31日的六个月内确认了678,330美元的到期特许权使用费， 将在特许权使用费到期期间摊还剩余的金额。
下表汇总了截至2022年12月31日的三个月中记录的销售亏损，包含在随附的简明合并运营报表中 已终止业务的收入/（亏损），扣除税款：
销售损失摘要
| 购买价格 | $ | |||
| 减去转移的现金和现金等价物 | ( | ) | ||
| 减去承担的负债 | ( | ) | ||
| 净购买价格 | $ | |||
| 已售资产 | ||||
| 应收账款，净额 | $ | |||
| 库存，净额 | ||||
| 预付费用和其他资产 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 善意 | ||||
| 转移的负债 | ||||
| 应付账款 | ||||
| 短期负债 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 出售的净资产 | $ | |||
| 出售 Cemtrex Advanced Technologies, Inc. 和 Cemtrex XR, Inc.Companies 的税前亏损 | $ | ( | ) |
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截至2023年3月31日和2022年9月30日，公司简明合并资产负债表上已终止业务中包含的资产 和负债如下；
已终止业务中包含的资产和负债表
| 3月31日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 —扣除库存过时备抵金 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 短期负债 | ||||||||
| 来自客户的存款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
在2023财年第一季度 ，Vicon完成了对位于以色列的已停业运营实体Vicon Systems, Ltd.的关闭。 公司收到了与福利义务相关的资金为96,095美元，在运营结束时，无法保证 可以收回这笔资金。该公司支付了7,010美元的咨询费，以协助收回这些资金。89,085美元的净额在公司简明合并损益表中确认 是已终止业务亏损的一部分。
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2023财年第一季度出售的Cemtrex Advanced Technologies、 Inc.和Cemtrex XR, Inc.在扣除税款后的已终止业务的收益/（亏损） 以及出售已终止业务的亏损（扣除税款），在公司截至3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表中列报为已终止业务， 扣除税款， 2023 和 2022，如下所示：
三个月已结束 3月31日 | 六个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 运营、销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）/支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 来自已终止业务的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折扣特许权使用费的摊销 | ||||||||||||||||
| 已终止业务的出售亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 调整养恤金债务 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 已终止的业务，扣除税款 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
每股普通股的基本 净收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间普通股和潜在摊薄已发行普通股的加权平均数 ，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能产生的潜在摊薄 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三和六 个月中，以下项目被排除在摊薄后每股普通股净亏损的计算之外，因为 它们的作用是反稀释的：
| 在结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
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注意 5 — 区段信息
在2023财年第一季度 ，公司重组了报告部门，使其与目前的结构保持一致。公司 报告和评估当前三个细分市场的财务信息：安全板块、工业服务板块和企业 板块。
下表汇总了公司的分部信息：
分段信息时间表
截至2023年3月31日的三个月 | 截至 2023 年 3 月 31 日的六 个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全 | 工业服务 | 企业 | 合并 | 安全 | 工业服务 | 企业 | 合并 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入/（费用） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月 | 截至 2022 年 3 月 31 日的六 个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全 | 工业服务 | 企业 | 合并 | 安全 | 工业服务 | 企业 | 合并 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业（亏损）/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入/（费用） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 3月31日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可识别资产 | ||||||||
| 安全 | $ | $ | ||||||
| 工业服务 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
注 6 — 限制性现金
公司的 子公司加入了一个财团，为其员工自保团体医疗保险。该计划由Benecon Group管理 ，公司每月向信托账户存款，以支付医疗索赔和与该计划相关的任何管理费用。根据该计划的要求，这些资金本质上是限制性的，截至2023年3月31日为645,297美元，截至2022年9月30日为1,577,915美元。
注 7 — 公允价值测量
公平 价值定义为在衡量日期出售资产时将获得的价格，或为转移市场参与者之间的有序交易 负债而支付的价格。应用三级层次结构对用于衡量公允价值的估值技术 的输入进行优先排序。该等级对活跃市场中相同资产 或负债（1 级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，为不可观察的输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。
公允价值衡量指导下的 公允价值层次结构的三个层次如下所述：
第 1 级 — 第 1 级输入是申报实体 在衡量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。我们的 1 级资产包括现金等价物、银行承兑汇票、交易证券 投资和投资基金。公司以报价交易证券投资和投资基金的衡量标准是 它们是在活跃的市场中交易的，交易量和频率都足够高。
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级别 2 — 第 2 级输入是指除第 1 级中包含的报价以外的输入，可以直接或间接观察到资产或负债 。如果资产或负债有特定的合同条款，则在资产或负债的整个期限内 ，必须能够观察到第 2 级输入。
第 3 级 — 第 3 级输入是资产或负债的不可观察的输入，其中 资产或负债在衡量日期几乎没有市场活动（如果有）。第 3 级资产和负债包括成本法投资。每个报告期审查的三级资产和负债的量化信息 包括收益表现 业绩、信用评级、资产质量、被投资者的业务前景显著恶化的指标，以及被投资者 继续经营能力的财务指标。
公司截至2023年3月31日和2022年9月30日的公允价值资产如下。
资产公允价值表
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | 平衡 | |||||||||||||
| 的市场 | 可观察 | 无法观察 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的资产 | 输入 | 输入 | 3月31日 | |||||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 2023 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 投资有价证券 | ||||||||||||||||
| （包含在短期投资中） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | 平衡 | |||||||||||||
| 的市场 | 可观察 | 无法观察 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的资产 | 输入 | 输入 | 9月30日 | |||||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 2022 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 投资有价证券 | ||||||||||||||||
| （包含在短期投资中） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注 8 — 贸易应收账款，净额
交易 应收账款，净额包括以下内容：
贸易应收账款附表 ，净额
| 3月31日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
贸易 应收账款包括已发货产品和提供的服务的应付金额。
可疑账户的补贴 包括因我们的客户无法支付所需款项而造成的估计损失。
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注 9 — 库存，净额
库存， net，由以下内容组成：
库存明细表，净额
| 3月31日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 减去：库存报废备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 —扣除库存过时备抵金 | $ | $ | ||||||
注 10 — 预付资产和其他流动资产
2023 年 3 月 31 日，公司的预付资产和其他流动资产包括库存购买的预付款 665,525 美元、成本 和超过未完成合同账单的估计收益794,416美元，以及其他流动资产为1,128,459美元。2022年9月30日 30日，公司的预付资产和其他流动资产包括414,997美元的库存购买预付款、超过未完成合同账单的成本和估计收益（781,819美元）、国外业务的应计所得税退款37,761美元以及 的预付费用和其他流动资产1,187,067美元。
注 11 — 财产和设备
财产 和设备汇总如下：
财产和设备摘要
| 3月31日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和租赁权改进 | ||||||||
| 家具和办公设备 | ||||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折旧 支出分别为209,053美元和347,494美元， 。截至2023年3月31日的六个月中，折旧费用分别为448,388美元、 和610,327美元， 。
注意 12 — 其他资产
截至2023年3月31日 ，该公司的其他资产为1,584,910美元，其中包括199,088美元的租金担保、100万美元对MasterpieceVR的战略投资 （见下文）以及385,822美元的其他资产。截至2022年9月30日，该公司的其他资产为1399,745美元，其中包括204,388美元的租金保证金、价值100万美元的Masterpiece VR投资以及195,357美元的其他资产。
2020年11月13日，Cemtrex投资了50万美元，并于2022年1月19日通过一项简单的协议 对MasterpieceVR的未来股权（“SAFE”）进行了50万美元的额外投资。SAFE规定，公司将根据未来股票四轮的转换率自动获得 实体的股份，直至估值上限，如定义的那样。MasterpieceVR 是一家软件公司， 正在开发使用虚拟现实创作内容的软件。该投资包含在随附的资产负债表 中的其他资产中，公司对这项投资进行了核算并按成本入账。在截至2023年3月31日的三个月和六个月 中，没有记录任何减值。
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注 13 — 关联方交易
2019年8月31日，公司签订了资产购买协议，将Griffin Filters, LLC出售给Ducon Technologies, Inc.， ，该公司创始人兼前首席财务官阿伦·戈维尔，总对价为55万美元。2022年7月31日，公司就出售Griffin Filters, LLC和欠Cemtrex, Inc.的其他负债总额为761,585美元的付款协议进行了谈判 。该协议 采用有担保本票的形式，年利率为5％，将于2024年7月31日到期。
截至2023年3月31日和2022年9月30日 ，应付给Ducon Technologies私人有限公司的款项分别为3,368美元和19,133美元。
Receivables 的708,512美元，相当于Ducon欠公司位于印度的子公司Cemtrex Technologies Pvt. Ltd.的款项为708,512美元。 在2022财年被注销为坏账。
2021 年 2 月 26 日 ，公司与 Aron Govil 签订了和解协议并解除了 Cemtrex 董事会认定处理和解不当的交易。戈维尔先生签订了一张金额为1,533,280美元的有担保期票（“票据”） 。该票据到期并于2023年2月26日全额到期，年利率为9％，由戈维尔先生的所有资产担保 。2023年4月27日，公司和戈维尔先生签署了票据修正案，将 到期日延长一年，至2024年2月28日。戈维尔先生还签署了一份宣誓书，承认在票据违约的情况下作出判决。尽管 公司认为该票据完全可以收回，但根据ASC 450-30 “意外收益”，公司确定 的收益要等到票据支付后才能确认。因此，该票据和相关收益未在公司的 简明合并资产负债表和简明合并运营报表中列报。
2022 年 11 月 22 日，公司与公司首席执行官萨加尔·戈维尔签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议（“SAFE”） ，以确保出售子公司 Cemtrex Advanced Technologies, Inc. 和 Cemtrex XR, Inc.，其中包括SmartDesk、Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive、Bravo Strong等品牌，还有好科技（前身为 Cemtrex Labs）， 送给 Govil 先生（见注 1）。
截至2023年3月31日 ，这些公司应收的贸易应收账款为408,464美元。在这些应收账款中，123,812美元与Cemtrex支付的与员工向新公司过渡期间的工资相关的 成本有关。剩余的284,652美元与Cemtrex Technologies Pvt. Ltd.在正常业务过程中提供的服务 有关。
截至2023年3月31日 ，出售Cemtrex, XR, Inc.的应收特许权使用费为678,330美元。
注 14 — 租赁
公司是合同的当事方，在这些合同中，我们根据归类为经营租赁的合同向他人租赁财产。该公司主要租赁办公和运营设施、车辆和办公设备。截至2023年3月31日，我们的经营租赁的加权平均剩余期限约为 3.3年，截至2022年3月31日，加权平均剩余期限约为3.0年。截至2023年3月31日，租赁负债为2,297,293美元，其中732,680美元 归类为短期负债，2576,963美元，754,495美元，截至2022年9月30日。截至2023年3月31日和2022年3月31日，用于衡量租赁负债的加权平均折扣率 约为5.66％。公司使用租赁中隐含的利率 （如果已知）或其增量借款利率作为折扣未来租赁付款的利率。
公司还做出了会计政策决定，不确认期限为 12 个月或 以下的租赁的租赁资产和负债。
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截至2023年3月 31日的简明合并资产负债表中确认的未贴现现金流与经营租赁负债的对账如下：
未贴现现金流与经营租赁负债的对账时间表
| 截至9月30日的年份 | 经营租赁 | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 年及以后 | ||||
| 未贴现的租赁付款 | ||||
| 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 折扣租赁付款 | $ | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的租赁 费用如下所示。:
租赁费用表
| 在结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 租赁成本： | ||||||||||||||||
| 融资租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 15 — 信贷额度和长期负债
2023 年 1 月 12 日，公司与 Streeterville Capital, LLC 签订了停顿协议。该贷款机构已同意在截至2023年4月12日的期限内暂时停止根据票据进行赎回，并且 暂时禁止赎回票据。此外，该公司已同意 将2021年9月30日发行的票据的未清余额增加14.8万美元， 将2022年2月22日发行的票据的未清余额增加303,422美元，原金额为920.5万美元。 总金额为451,422美元，已在公司的合并简明运营报表和简明的 合并现金流量表中记录为利息支出。
2023 年 2 月 15 日，公司和富尔顿银行同意了 2020 年 9 月 22 日关于财务契约和财务 交付成果的主协议修正案。
2023 年 3 月 3 日，公司和 NIL Funding 在 2018 年 9 月 18 日对定期贷款协议的修正案中达成了协议。该协议 将到期日修改为2024年12月31日，并将利率修改为11.5％。此外，公司支付了1万美元的费用， 于2023年3月29日额外支付了10万美元的本金，并需要在2024年3月29日当天或之前再支付10万美元的本金。公司已将该修正案视为债务修改。
2023 年 5 月 3 日，公司和 Streeterville Capital, LLC. 同意对2021年9月30日发行的票据进行修正，原来的 金额为575.5万美元。该协议将到期日延长至2024年6月30日，以换取未付余额 的5％或票据未清余额中增加约252,912美元的费用。公司已将该修正案视为债务修改。
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下表概述了公司的信贷额度和有担保负债。
信贷额度和负债附表
| 3月31日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 利率 | 成熟度 | 2023 | 2022 | |||||||||||
| 富尔顿银行信贷额度 $ | 有担保隔夜融资利率（“SOFR”）+ | 不适用 | $ | $ | ||||||||||
| 富尔顿银行贷款 $ | SOFR + | |||||||||||||
| 富尔顿银行贷款 $ | SOFR plus | |||||||||||||
| 富尔顿银行-$ | SOFR + | |||||||||||||
| 富尔顿银行抵押贷款 $ | SOFR + | |||||||||||||
| 应付票据-$ | % | |||||||||||||
| 应付票据-$ | % | |||||||||||||
| 应付票据-$ | % | |||||||||||||
| 与 NIL Funding Corporation（“NIL”）的定期贷款协议-$ | % | |||||||||||||
| 薪水保护计划贷款-$ | % | |||||||||||||
| 信贷额度和担保负债总额 | $ | $ | ||||||||||||
| 减去：当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去：未摊销的原始发行折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 长期信贷额度和有担保负债 | $ | $ | ||||||||||||
注 16 — 股东权益
首选 股票
公司有权发行1,000,000股优先股，面值为0.001美元。截至2023年3月31日和2022年9月30日， 已发行2,233,463股和2,129,122股，已发行2,169,363股和2,065,022股。
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1 系列优先股
在 截至2023年3月31日的六个月中，发行了104,341股1系列优先股，用于向系列1优先股 股票的持有人支付股息。
截至2023年3月31日和2022年9月30日 ，1系列优先股分别发行了2,183,463股和2,079,122股，1系列优先股已发行2,119,363股和2,015,022股。
C 系列优先股
截至2023年3月31日和2022年9月30日 ，共有5万股C系列优先股已发行和流通。
普通股票
公司有权发行5,000,000股普通股，面值为0.001美元。截至2023年3月31日，共发行和流通了828,570股 ，截至2022年9月30日，已发行和流通的股票共有754,711股。
2023 年 1 月 25 日，公司完成了普通股 35:1 的反向股票拆分。所有份额和每股数据均已针对反向拆分进行了追溯调整 。2023年2月2日，发行了19,314股股票，用于四舍五入反向股票拆分的股份。
在 截至2023年3月31日的六个月中，公司发行了39,016股普通股，以支付31,331美元的应付票据、 168,669美元的应计利息和32,145美元的已发行股票超额价值作为利息支出。
在 截至2023年3月31日的三个月和六个月中，公司发行了15,529股普通股，以换取价值102,500美元的服务 。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，公司分别确认了其 未偿期权的66,577美元和72,417美元的股票薪酬支出。截至2023年3月31日，预计将在两年零六个月的时间内确认103,557美元的未确认股份薪酬支出 。未来的补偿金额将根据估计没收额的任何变化进行调整。
在 截至2023年3月31日的六个月中，以每股13.65美元的行使价购买公司2931股普通股的期权和以每股40.95美元的行使价购买公司2858股普通股的期权被取消。
注 18 — 承诺和意外开支
公司的公司部门在纽约布鲁克林租赁了大约 100 平方英尺的办公空间，按月租约 600 美元。
公司的工业服务部门在宾夕法尼亚州曼彻斯特拥有约25,000平方英尺的仓库空间，在宾夕法尼亚州约克拥有大约 43,000 平方英尺的办公和仓库空间。IS分部还以为期三年的租约从第三方那里租赁了位于宾夕法尼亚州埃米格斯维尔的大约15,500平方英尺的仓库 空间，月租金为4,555美元，将于2025年8月31日到期。
公司的安全部门从第三方 向第三方 租赁了 (i) 位于印度浦那的约 6,700 平方英尺的办公和仓库空间，租金为每月 6,453 美元（456,972 印度卢比），将于 2024 年 2 月 28 日到期，(ii) 在纽约哈帕克的第三方那里约有 30,000 平方英尺 英尺的办公和仓库空间七年租约，月租金为28,719美元， 将于2027年3月31日到期，（iii）英格兰汉普郡约9,400平方英尺的办公和仓库空间租约为十五年 ，按月租用租金为7,329美元（合5,771英镑），将于2031年3月24日到期，包含将于2026年终止的条款；以及（iv） 加利福尼亚州克洛维斯约280平方英尺的办公空间，按月租金为1,504美元。
注意 19 — 后续事件
2023 年 4 月 6 日，发行了 109,553 股 1 优先股，用于向系列 1 优先股的持有人支付股息。根据每股10.00美元的优先股 金额，每半年支付一次，系列1优先股的持有人 有权以每年10％的比率获得股息。
2023 年 4 月 13 日，公司共发行了 20,226 股普通股，以结算 15 万美元的应付票据和应计利息， 和已发行股票的超额价值的 53,069 美元将记作利息支出。
2023 年 5 月 4 日，公司共发行了 36,740 股普通股，结算了 27.5 万美元的应付票据和应计利息， 和已发行股票的超额价值为 87,256 美元，记作利息支出。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除本报告中包含的 历史信息外，所讨论的事项均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 在本报告中使用时，“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、 “期望”、“可能”、“计划”、“潜力” 和 “打算” 等词语以及与公司或其管理层相关的类似表达 可识别前瞻性陈述。我们的运营涉及风险和不确定性， 其中许多是我们无法控制的，其中任何一项或两者的结合都可能对我们的经营业绩产生重大影响 以及前瞻性陈述最终是否正确。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。此类前瞻性 陈述基于公司管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可用的信息 。可能导致实际业绩存在重大差异的因素包括： 商业和经济状况的影响；竞争产品及其定价的影响；意想不到的制造或供应商问题； 公司维持足够信贷安排的能力；评估我们的环境 控制产品的政府标准的变化以及公司在美国证券交易委员会报告（包括其最近的 Form 报告）中不时报告的风险因素 10-K。公司没有义务因未来事件或事态发展而更新前瞻性陈述。
一般概述
Cemtrex 于 1998 年在特拉华州成立，通过战略收购和内部增长，已发展成为一家领先的多行业 公司。除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们”、“公司”、 “注册人”、“Cemtrex” 或 “管理层” 的提法均指 Cemtrex, Inc. 及其子公司。
在2023财年第一季度 ，公司对其报告部门进行了重组，使其与目前的结构保持一致，包括 （i）安全、（ii）工业服务和（iii）Cemtrex Corporate。
安全
Cemtrex 的 安全部门以其控股子公司Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌运营，该公司提供 端到端安全解决方案，以应对最棘手的企业、工业和政府安全挑战。Vicon 的产品 包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统 ，用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校、 以及联邦和州政府办公室的安全和监控的各个方面。Vicon 利用基于 人工智能 (AI) 的数据算法，提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。
工业 服务
Cemtrex 的 工业服务部门以高级工业服务（“AIS”）品牌运营，该部门为多元化客户提供索具、millwrighting、工厂维护、设备安装、搬迁和拆卸方面的单一来源专业知识 和服务。 AIS 在汽车、印刷和制图、工业自动化、 包装和化学品等各种工业市场安装高精度设备。AIS 是为机械、 包装、印刷、化工和其他制造市场提供以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商。重点是寻求提高资产利用率 和可靠性以削减成本和提高现有资产产量的客户，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。
Cemtrex Corporate
Cemtrex 的 企业板块是我们另外两个细分市场的控股公司。
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重要的 会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于随附的未经审计的简明合并 财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和 假设，这些判断、估计和 假设会影响在 财务报表发布之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。尽管这些估计是基于我们对时事的了解，但我们的实际 数量和结果可能与这些估计值不同。估算基于历史因素、当前情况以及 我们管理层的经验和判断，管理层不断评估判断、估计和假设，并可能聘请外部 专家来协助评估。
我们的某些 会计政策被视为 “重要”，因为它们既对财务报表的列报最重要 ，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定问题的影响 进行估计。有关我们重要会计政策的讨论，请参阅我们截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析”。
运营业绩 ——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 的总收入分别为16,073,789美元和11,746,017美元，增长了4,327,380美元， 增长了37％。截至2023年3月31日的三个月中，持续经营亏损为553,761美元，而截至2022年3月31日的三个 个月为4116,783美元，比亏损3563,022美元下降87％。由于对公司产品和服务的需求增加，与去年同期的 总收入相比，本季度的总收入有所增加。运营亏损减少了 ，这是由于收入与去年同期相比有所增加。
收入
截至2023年3月31日的三个月，我们的 安全板块收入从截至2022年3月31日的三个月中 的6,740,109美元增长了3,173,789美元，增长了47％，至9,913,898美元。这一增长是由于对安全领域产品和服务的需求增加。
截至2023年3月31日的三个月，我们的 工业服务板块收入从截至2022年3月31日的三个月的5,005,908美元增长了1,153,591美元，增至6,159,499美元。这一增长主要是由于对该细分市场 产品和服务的需求增加。
总利润
截至2023年3月31日的三个月， 的总利润为7,338481美元，占收入的46％，而截至2022年3月31日的三个月的毛利为3,769,781美元，占收入的32％ 。
截至2023年3月31日的三个月，我们的安全板块的总利润为5,1222,290美元，占该细分市场收入的52％，相比之下 的毛利为2,303,763美元，占该细分市场截至2022年3月31日的收入的34％。与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，毛利占收入的百分比 有所增加，这是由于我们商品和运输成本上涨而在整个细分市场实施了价格上涨 。
截至2023年3月31日的三个月，我们的工业服务板块的总利润为2,216,191美元，占该细分市场收入的36％，而截至2022年3月31日的毛利为1466,018美元，占该细分市场收入的29％。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，毛利 占收入的百分比有所增加，这主要是由于分包商成本的降低。
一般 和管理费用
截至2023年3月31日的三个月，一般费用 和管理费用从截至2022年3月31日的 三个月的5,424,669美元下降了106,402美元，下降了2％，至5,318,267美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月期间，一般和管理费用占收入的百分比分别占收入的33％和46％。一般和管理费用的减少主要与 减少员工成本和法律费用有关。
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研究 和开发费用
截至2023年3月31日的三个月中，研究 和开发费用为1,615,341美元，而截至2022年3月31日的 三个月为1,239,334美元，增长了376,007美元，增长了30％。研发费用主要与安全部门 开发与安全和监控系统软件相关的下一代解决方案有关。
其他 费用
截至2023年3月31日的三个月中，其他 支出为958,634美元，而截至2022年3月31日的三个月中，其他支出为1,222,561美元。截至2023年3月31日的三个月中，其他支出主要由公司债务利息驱动， 被与员工留用信贷相关的一次性收入416,502美元所抵消。
所得税准备金
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有编列所得税准备金。所得税准备金基于 公司各美国和国际子公司的预计所得税，这些子公司受各自的 所得税管辖区管辖，以及公司预计使用净亏损结转的能力。
来自已终止业务的收入/（亏损）
公司的已终止业务收入为14,232美元。该收入主要与 CXR, Inc. 应付的特许权使用费的确认有关。截至2022年3月31日的三个月中，已终止业务的亏损为685,140美元，归因于注3中讨论的 Cemtrex品牌的运营。
运营业绩 ——截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月， 的总收入分别为28,043,639美元和21,159,412美元，增长了6,884,227美元，即 33％。截至2023年3月31日的六个月中，持续经营亏损为3,650,514美元，而截至2022年3月31日的六个月 为7,887,648美元，比亏损4,237,134美元下降了54％。由于对公司产品和服务的需求增加，该期间的总收入与去年同期的总收入 相比有所增加。运营亏损减少是由于 与去年同期相比收入增加和毛利率提高所致。
收入
在截至2023年3月31日的六个月中，我们的 安全板块收入从截至2022年3月31日的六个月中 的11,099,532美元增长了5,819,110美元，增幅为52％。这一增长是由于对安全领域产品和服务的需求增加。
截至2023年3月31日的六个月，我们的 工业服务板块收入从截至2022年3月31日的六个月的10,059,880美元增长了1,065,117美元，增至11,124,997美元。这一增长主要是由于对该细分市场 产品和服务的需求增加。
总利润
截至2023年3月31日的六个月， 的总利润为12,381,096美元，占收入的44％，而截至2022年3月31日的六个月的毛利为6,992,031美元，占{ br} 收入的33％。
截至2023年3月31日的六个月，我们的安全板块的总利润为8,525,980美元，占该细分市场收入的50％，而截至2022年3月31日的六个月期间， 的毛利为4,095,828美元，占该细分市场收入的37％。与截至2022年3月31日的六个月相比，截至2023年3月31日的六个月中，毛利占收入的 百分比有所增加，这是由于我们商品和运输成本上涨而在整个细分市场实施了价格上涨 。
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截至2023年3月31日的六个月，我们的工业服务板块的总利润为3,855,116美元，占该细分市场收入的35％， 而截至2022年3月31日的毛利为2896,203美元，占该细分市场收入的29％。与截至2022年3月31日的六个月相比，在截至2023年3月31日的六个月中，毛利占收入的百分比增加了 ，这主要是由于分包商成本的降低。
一般 和管理费用
截至2023年3月31日的六个月中，一般费用 和管理费用从截至2022年3月31日的 六个月的10,713,844美元下降了231,239美元，下降了2％，至10,482,605美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 六个月期间，一般和管理费用占收入的百分比分别占收入的37％和51％。一般和管理费用的减少主要与 减少员工成本和法律费用有关。
研究 和开发费用
截至2023年3月31日的六个月中，研究 和开发费用为3,445,054美元，而截至2022年3月31日的六个月为2471,008美元，增长了974,046美元，增长了39％。研发费用主要与安全部门开发与安全和监控系统软件相关的下一代解决方案 有关。
其他 费用
截至2023年3月31日的六个月中，其他 支出为2,103,951美元，而截至2022年3月31日的六个月中，其他 支出为1,694,827美元。截至2023年3月31日的六个月中，其他支出主要由公司债务利息驱动，被与员工留用信贷相关的一次性收入416,502美元 所抵消。截至2022年3月31日的六个月的其他支出包括 我们的PPP贷款豁免所得的971,500美元。
所得税准备金
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，公司没有编列所得税准备金。所得税准备金基于 公司受各自所得税 管辖的各美国和国际子公司的预计所得税 以及公司使用净亏损结转的预计能力。
已终止业务造成的亏损
公司因已终止业务而亏损3,225,389美元。亏损包括出售Cemtrex Advanced Technologies和Cemtrex XR, Inc.的2455,341美元亏损。截至2023年3月31日的六个月净亏损878,284美元，确认的折扣特许权使用费 ，以及从维康工业有限公司收回现金的净收益89,085美元。截至2022年3月31日的 六个月中，已终止业务的亏损为1,444,098美元，这归因于注3中讨论的Cemtrex品牌的运营。
通货膨胀的影响
在提供财务信息 期间， 公司的业务和运营受到通货膨胀的影响。作为回应，该公司已提价并启动了节省成本的措施，以减轻通货膨胀对运营的影响 。
流动性 和资本资源
截至2023年3月31日，营运资金 为383,939美元，而截至2022年9月30日，营运资金为6,252,972美元。这包括截至2023年3月31日的现金及等价物 和限制性现金7,279,334美元，以及截至2022年9月30日的11,473,676美元。营运资金减少的主要原因是 在截至2023年3月31日的六个月中，公司出售了已终止业务的资产和负债，以及应付账款、应计费用、 和递延收入的增加。
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，经营活动用于持续经营的现金 分别为5,383,060美元和6,152,012美元， 。截至2023年3月31日的六个月中，经营活动为已终止业务提供的现金为2488,144美元， ，而在截至2022年3月31日的六个月中，使用现金为1310,586美元。
贸易 应收账款从2022年9月30日的5,399,216美元增加了1,872,272美元，增长了35％，至2023年3月31日的7271,488美元。贸易 应收账款的增加归因于安全领域销售额的增加。
截至2023年3月31日的六个月中，投资活动用于持续经营的现金 为252,706美元，而截至2022年3月31日的六个月中， 为5,425,408美元。在截至2022年3月31日的六个月中，投资活动用于已终止业务的现金为2349美元。截至2023年3月31日的六个月中，投资活动是由公司购买房产 和设备推动的。
在截至2023年3月31日的六个月中，融资活动使用的现金 为920,127美元，而在截至2022年3月31日的六个月 中，提供的现金为6,484,337美元。融资活动主要由公司债务的偿还驱动。截至2022年3月31日的六个月中，融资活动 主要由2022年2月发行的应付票据的收益推动。
尽管 我们的营运资金和流动债务表明人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，但 公司历来不时通过发行 普通股来偿还某些短期负债，从而减少了我们满足运营需求的现金需求。此外，该公司最近出售了无利可图的 品牌，减少了维护这些品牌所需的现金，重新评估了我们对Vicon品牌的定价模式以提高这些 产品的利润率，并对普通股进行了反向股票拆分以继续在纳斯达克资本市场上交易，并提高了我们 可能通过股票发行筹集资金的能力，可用于偿还债务。如果通过股票发行筹集了额外资金 和/或债权得到满足，则可能会对我们现有的股东产生摊薄效应。尽管 公司认为这些计划足以满足我们当前业务至少在未来十二个月内的资本需求，但 并不能保证我们会成功。
总体而言， 无法保证来自我们现有或未来业务的现金流以及我们可能筹集的任何外部资本 足以满足我们的营运资金需求。我们目前没有足够的现金来满足我们的短期或长期需求。 合并财务报表不包括与这种不确定性有关的任何调整。
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项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
根据《交易法》颁布的披露 控制和程序报告被定义为控制和程序，旨在确保 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序包括但不限 的控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或 提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”） 和首席财务官（“CFO”）或履行类似职能的人员，以便及时就 要求的披露做出决定。
截至2023年3月31日，我们的 首席执行官和首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据他们的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序 无效，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大弱点与 公司缺乏足够的会计人员有关。会计人员的短缺导致公司在期末报告流程、会计政策和公开披露的审查方面缺乏实体层面的控制措施 。此外，公司目前的 流程和系统没有为某些账户提供必要、及时的对账，也没有充分考虑某些资产的 可收回性。这种缺陷在与我们的相似且人员有限的小公司中很常见。
尽管 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，即截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序无效，尽管下文所述我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，但 管理层认为，本季度报告中包含的未经审计的简明财务报表和相关财务信息 在所有重大方面都公允地反映了截至公布之日的财务状况、经营业绩和现金流，以及 根据公认会计原则，在这些日期结束的期限内。
为了缓解重大弱点，公司实施了其认为缓解了这些弱点的措施，但 没有足够的时间来全面评估这些措施。这些措施包括：(i) 更新我们的会计软件，确保 加强对入账的控制，提供更好的数据，以便及时核对某些账户；(ii) 聘请第三方 咨询公司对期末报告流程、会计政策和公开披露进行审查。该公司认为 如果有更多的时间，这些新措施将足以修复内部控制中的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
尽管 在公司上一财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对公司财务报告的内部控制产生了重大影响， 公司正在继续通过上述行动改善其内部控制。
对控制有效性的限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作得多么良好，都只能提供合理而不是绝对的保证 ，确保控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源 限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制 系统存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们 公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
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第 II 部分其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素
参见我们在2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的 风险因素。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在 截至2023年3月31日的六个月中，公司发行了39,016股普通股，以支付31,331美元的应付票据、 168,669美元的应计利息和32,145美元的已发行股票超额价值作为利息支出。
在 截至2023年3月31日的三个月和六个月中，公司发行了15,529股普通股，以换取价值102,500美元的服务 。
在报告期之后 ，公司共发行了56,966股普通股，以结清42.5万美元的应付票据和应计 利息，以及计为利息支出的140,325美元已发行股票的超额价值。
这些 股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。
第 3 项。 优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 2.2 | 关于高级工业服务公司、AIS租赁公司、AIS Graphic Services, Inc.和AIS Energy Services, LLC股票的股票购买协议，日期为2015年12月15日。(8) | |
| 3.1 | 公司注册证书。(1) | |
| 3.2 | 根据公司法律。(1) | |
| 3.3 | 公司注册证书修订证书，日期为 2006 年 9 月 29 日。(1) | |
| 3.4 | 公司注册证书修订证书，日期为 2007 年 3 月 30 日。(1) | |
| 3.5 | 公司注册证书修订证书，日期为 2007 年 5 月 16 日。(1) | |
| 3.6 | 公司注册证书修订证书，日期为 2007 年 8 月 21 日。(1) | |
| 3.7 | 公司注册证书修订证书，日期为 2015 年 4 月 3 日。(3) | |
| 3.8 | 2009 年 9 月 8 日的 A 系列优先股指定证书。(2) | |
| 3.9 | 系列1优先股指定证书。(11) | |
| 3.10 | 2017 年 9 月 7 日的公司注册证书修订证书 (12) | |
| 3.11 | Cemtrex, Inc经修订和重述的公司注册证书修正证书的更正证书 (6) | |
| 3.12 | 经修订的系列1优先股指定证书，日期为2020年3月30日。(16) | |
| 3.13 | 2020 年 7 月 29 日的公司注册证书修订证书 (20) | |
| 3.14 | 2021 年 7 月 29 日提交的公司注册证书更正证书，于 2020 年 10 月 7 日提交 (9) | |
| 2023 年 1 月 12 日的《公司注册证书修订证书》(7) | ||
| 4.1 | 订阅权证书表格。(10) | |
| 4.2 | 系列1优先股证书表格。(10) | |
| 4.3 | 第一系列认股权证的形式。(10) | |
| 4.4 | 2019年3月22日的普通股购买权证表格。(14) | |
| 10.1* | Vicon与NIL Funding之间的定期贷款协议修正案，日期为2023年3月3日。 | |
| 10.2* | 2023年2月24日高级工业服务公司与北卡罗来纳州富尔顿银行之间的贷款文件修正案 | |
| 10.3* | 2023 年 5 月 3 日 Cemtrex, Inc. 和 Streeterville Capital, LLC 之间的期票修正案 | |
| 10.4 | 2020 年 6 月 1 日的证券购买协议 (18) | |
| 10.5 | 2020 年 6 月 9 日的证券购买协议 (19) | |
| 10.6 | Cemtrex, Inc. 与 Aron Govil 于 2021 年 2 月 26 日达成的和解协议和免责声明 (13) | |
| 10.7 | 日期为2022年2月22日的证券购买协议 (15) | |
| 10.8 | 2022 年 3 月 30 日 Vicon 与 NIL Funding 之间的定期贷款协议修正案。(15) | |
| 10.9 | Cemtrex, Inc. 与 Saagar Govil 之间的资产购买协议，日期为 2022 年 11 月 22 日 (22) | |
| 10.1 | Cemtrex, Inc. 与 Saagar Govil 之间的资产购买协议，日期为 2022 年 11 月 22 日 (22) | |
| 10.11 | Cemtrex, Inc. 和 Saagar Govil 签订的未来股权简单协议 (SAFE)，日期为 2022 年 11 月 18 日 (22) | |
| 14.1 | 企业商业道德守则。（4） | |
| 21.1* | 注册人的子公司 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条或第15d-14条的要求对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条或第15d-14条的要求对临时首席财务官和首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对临时首席财务官和首席财务官进行认证。 | |
| 99.1 | 根据《证券法》第 8A 条发布的命令——日期为 2022 年 9 月 30 日。(21) | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 | |
| 1 | 以引用方式从 2008 年 5 月 22 日提交的 10-12G 表格中合并为 。 | |
| 2 | 以引用方式纳入 ，取自 2009 年 9 月 10 日提交的 8-K 表格。 | |
| 3 | 引用合并自 2016 年 8 月 22 日提交的 8-K 表格 。 | |
| 4 | 根据 2016 年 7 月 1 日提交的 8-K 表格中以引用方式纳入 。 | |
| 5 | 故意留空 | |
| 6 | 根据2019年6月12日提交的表格8-K以引用方式纳入 。 | |
| 7 | 根据2023年1月20日提交的表格8-K以引用方式纳入 。 | |
| 8 | 根据 2016 年 9 月 26 日提交的 8-K/A 表格中以引用方式纳入 。 | |
| 9 | 根据2021年5月28日提交的10-Q表格以引用方式纳入 。 | |
| 10 | 根据2016年8月29日提交的S-1表格以引用方式纳入 ，并经2016年11月4日、2016年11月23日和2016年12月7日修订。 | |
| 11 | 根据 2017 年 1 月 24 日提交的 8-K 表格中以引用方式纳入 。 | |
| 12 | 根据 2017 年 9 月 8 日提交的 8-K 表格中以引用方式纳入 。 | |
| 13 | 根据2021年2月26日提交的表格8-K以引用方式纳入 。 | |
| 14 | 根据2019年3月22日提交的表格8-K以引用方式纳入 。 | |
| 15 | 根据2022年5月16日提交的10-Q表格以引用方式纳入 。 | |
| 16 | 根据2020年4月1日提交的表格8-K以引用方式纳入 。 | |
| 17 | 根据2020年3月9日提交的表格8-K以引用方式纳入 。 | |
| 18 | 根据2020年6月4日提交的表格8-K以引用方式纳入 。 | |
| 19 | 根据2020年6月12日提交的表格8-K以引用方式纳入 。 | |
| 20 | 根据2021年1月5日提交的10-K表格以引用方式纳入 。 | |
| 21 | 根据2022年10月4日提交的表格8-K以引用方式纳入 。 | |
| 22 | 根据2022年11月29日提交的表格8-K以引用方式纳入 。 |
| 31 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Cemtrex， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 5 月 11 日 | 来自： | /s/saagar Govil |
| Saagar Govil | ||
| 主管 执行官 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 11 日 | /s/Paul J. Wyckoff | |
| Paul J. Wyckoff | ||
| 临时 首席财务官 | ||
| 和 首席财务官 |
| 32 |