调整后的绩效形式

限制性股票单位奖励协议

本协议自20__（“授予日期”）由Sleep Number Corporation（“公司”）与（“受赠方”）签订并生效。

除非本协议中有定义，否则本协议中使用的大写术语应具有Sleep Number Corporation2020年股权激励计划（“计划”）中规定的含义。

公司已通过该计划，授权向员工、非雇员董事和顾问授予限制性股票单位奖励。公司希望向受赠方提供公司及其子公司的所有权权益，以表彰受赠方的贡献，并通过根据本计划向受赠方授予限制性股票单位奖励来促进公司及其子公司的利益。

因此，双方商定如下：

1。奖励单位的授予和绩效调整。

1.1 授予奖励单位。公司特此向受赠方授予限制性股票单位奖励（“奖励”），该奖励由单位（“奖励单位”）组成，这些单位将以公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）结算，但须遵守下文和本计划中规定的条款、条件和限制。本协议中提及的奖励单位或调整后的奖励单位（定义见本协议第1.2节）将被视为包括本协议第3.3节规定的此类奖励单位或调整后的奖励单位的股息收益（定义见本协议第3.3节）。

1.2 性能调整。下文授予的奖励单位数量可根据公司的绩效水平与20__、20__和20__财年（“绩效期”）的年度净销售目标和年度NOP目标进行调整。（就本协议而言，“NOP” 将被定义为净营业收入）。净销售增长目标和NOP增长目标将同等加权。

年度净销售额和NOP目标以及相应的业绩调整倍数如下：

* 经董事会批准的公司20__年度运营计划（AOP）。

                    

根据绩效与这些年度目标的对比计算 “调整后的奖励单位” 将按以下方式确定：

(a) 公司在20__年实现AOP的实际百分比或在20__和20__年实现的年增长的实际百分比将根据两（2）个绩效指标中的每个年度以及业绩期三（3）个财政年度的每个财政年度进行衡量；

(b) 将根据上表中绩效目标之间的插值确定每个绩效目标和每个财年的支出倍数（相对于低于某财年门槛的绩效目标的绩效目标将导致该财年该绩效目标的支出倍数为零（0））；以及

(c) 由此产生的六 (6) 个奖励倍数的平均值或平均值将应用于奖励单位的数量，以确定 “调整后的奖励单位” 的数量。

例如，如果20__年实现的年净销售增长率为5％，则该年度业绩目标的倍数将为1.0倍；如果20__年的年NOP增长率为12％，则该年度绩效目标的倍数将为2.0倍。将为每个绩效目标和接下来的每个财政年度确定相似的倍数。然后，将计算得出的六（6）个派彩倍数的平均值，以确定最终的派彩倍数。根据本协议中规定的所有其他按比例分配和归属条款，最终奖励金额是最初授予的奖励单位数量的倍数，从而得出将归属的调整后的奖励单位数量。

公司相对于上述绩效目标的实际业绩以及调整后的奖励单位的计算应在业绩期结束后由董事会管理发展与薪酬委员会（“委员会”）确定。就本协议规定的所有目的而言，委员会的决定均为最终决定性决定。如上所述，调整后产生的奖励单位数量将在此处称为 “调整后的奖励单位”。

1.3 限制性契约协议。作为授予本奖项的对价，受赠方同意执行本协议所附的员工发明、保密、不竞争和相互仲裁协议（“非竞争协议”）的条款并受其约束，受赠方承认，受赠方未能执行竞业限制协议将导致本奖项自动终止并被没收，无需采取任何进一步行动。

2。拨款限制。

2.1 限制和没收。受赠方获得奖励单位或调整后的奖励单位以及根据奖励单位或调整后的奖励单位发行的普通股的权利将取决于受赠方在授予之日起在公司或任何子公司继续工作或服务三 (3) 年（“归属期”）；但是，前提是此类雇佣或服务期限制（“限制”）将在授予之日之前失效并终止下文第 2.2 节中规定的归属期结束（或另有规定）为第 2.2 节条款未考虑的任何情况做好计划）。

2.2 死亡、残疾或其他终止雇佣关系或服务。

(a) 死亡。如果受赠方因受赠方去世而在归属期结束前终止其工作或服务，则适用于奖励单位或调整后的奖励单位的限制将立即失效并终止，为结算奖励单位而发行的普通股将在受赠方去世后的90天内发行，与绩效期内任何未完成的财政年度有关的业绩调整决定将被视为在目标水平上感到满意。

(b) 残疾。如果受赠方因残疾而在归属期结束前终止其工作或服务，则在绩效期结束和调整后的奖励单位最终确定之前，受赠方将完全归属于奖励单位。在调整后的奖励单位最终确定之前，为结算调整后的奖励单位而发行的普通股将由公司保留和持有，并将在归属期结束后的90天内发行。

(c) 因退休而解雇。

(i) 如果受赠方在归属期结束前因受赠方在五十五 (55) 岁或以上退休而终止其工作或其他服务，并且受赠方在退休之前在公司服务了五 (5) 年或以上，则受赠方将根据归属期内经过的日历天数按比例分配部分的奖励单位退休日期（例如，如果受赠方获得了 1,200 个奖励单位，如果退休发生在 1,095 个日历日后 730 个日历日）在绩效期结束和调整后的奖励单位的最终决定之前，受赠方将获得总共800个奖励单位的归属权，剩余的400个奖励单位将立即终止并没收（恕不另行通知）。

(ii) 如果受赠方在归属期结束前因受赠方在五十五 (55) 岁之前退休，或者受赠方在退休前在公司的服务时间少于五 (5) 年而终止，则受赠方在本计划和本协议下享有的与限制措施有关的所有奖励单位的所有权利尚未失效 sed 将立即终止并被没收，恕不另行通知。

(iii) 如果受赠方在归属期结束前因受赠方在六十 (60) 岁或以上退休而终止了在公司和所有子公司的就业或其他服务，并且受赠方在退休前在公司服务了五 (5) 年或以上，则受赠方将在待定奖励单位中全部归属

如果符合以下标准，则绩效期结束并最终确定调整后的奖励单位：a) 受赠方提供书面通知，说明受赠方打算在受赠方实际退休日期前一年退休；b) 受赠方的实际退休日期至少在拨款之日后一年。

(iv) 在调整后的奖励单位最终确定之前，根据上文第 (i) 或 (iii) 段为结算调整后的奖励单位而发行的普通股将由公司保留和持有，并将在归属期结束后的90天内发行。

(d) 因死亡、残疾或退休以外的原因解雇。如果受赠方在归属期结束前因上述规定的死亡、残疾或退休以外的任何原因终止了在公司和所有子公司的就业或其他服务，或者如果受赠方受雇于子公司或子公司服务并且子公司不再是公司的子公司（除非受赠方继续雇用或为公司或其他子公司服务），则受让人享有的所有权利与限制尚未失效的奖励单位有关的本协议将立即终止并被没收，恕不另行通知。

3。发行股票。

3.1 时机。既得奖励单位或调整后的奖励单位应以一比一的方式转换为普通股，此类股票应在归属期结束后尽快发行，但不得超过90天，但不得超过90天，但须遵守适用于归属期结束之前发生的归属活动的上述规定。

3.2 转让限制。受赠方不得自愿或非自愿地转让或转让奖励单位或调整后的奖励单位，也不得因法律实施或其他原因受到任何直接或间接的留置权。除非根据本协议和本计划，否则任何转移、分配或抵押奖励单位或调整后的奖励单位的尝试均无效，奖励无效，限制未失效的所有奖励单位或调整后的奖励单位将被没收并立即退还给公司。

3.3 股息和其他分配。奖励单位将获得相同数量的股息等价物。因此，受赠方有权获得额外的奖励单位，其价值等于任何股息或分配（包括但不限于任何现金分红、股票分红或实物分红、任何股票拆分的收益或本协议第6节所述的任何变更或交换所产生的收益，本文统称为 “股息收益”），这些收益已支付或应付的每股奖励单位的一股普通股, 它们将受到同样的权利, 限制,以及本协议下的业绩调整，即此类股息或分配所涉及的奖励单位。每个奖励单位作为股息等价物获得的额外奖励单位数量应通过将每股现金分红除以股息或分配支付日一股普通股的公允市场价值来确定。作为股息等价物获得的所有此类额外奖励单位将受到与此类股息收益相关的奖励单位相同的限制和绩效调整。

3.4 部分股份。受赠方承认，公司不会根据本协议发行或交付部分普通股。所有小数份额将四舍五入到最接近的整数。

4。受赠人的权利。

4.1 就业或服务。本协议中的任何内容均不会以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止受让人的雇佣或服务的权利，也不会赋予受让人任何以任何特定职位或工资水平或在任何特定时间段内继续在公司或任何子公司工作或服务的权利。

4.2 作为股东的权利。在受赠方成为结算调整后的奖励单位时发行的普通股的记录持有人之前，受赠方将没有作为股东的权利。在满足有效发行普通股以结算调整后的奖励单位的任何条件后，公司将尽快发行股票。

5。预扣税。公司有权 (i) 从受赠方未来的工资（或公司可能到期和欠受赠方的其他款项）中扣留和扣除，或者从普通股中扣留原本应从股息收益中支付给公司的普通股，或者做出其他安排，收取公司认为满足任何联邦、州或地方预扣税和就业所需的全部款项与获得奖励、收到股息或相关的税收要求奖励单位或调整后的奖励单位的分配，或适用于奖励单位或调整后奖励单位的限制的失效或终止，或 (ii) 要求受赠方立即将此类预扣金额汇给公司。如果公司出于任何原因无法扣留此类款项，则受赠方同意向公司支付相当于联邦、州或地方法律要求公司预扣的金额。

6。调整。如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股份合并、供股或剥离（包括分割），或公司结构或股份的任何其他变化，则委员会（或者，如果公司不是任何此类交易中的幸存公司，则为幸存公司的董事会），以防止稀释或扩大公司的董事会受赠人的权利，将进行适当的调整（将由此决定）关于受本裁决约束的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类的决定性。

7。视计划而定。根据本协议授予的奖励和奖励单位是根据本计划授予的，除非本协议中另有明确规定，否则受本计划的所有条款和条件的约束。此外，受赠方在执行本计划时承认已收到本计划的副本，并承认公司或公司指定的第三方供应商可以通过电子方式，包括通过电子邮件、公司网站和公司指定的第三方供应商的网站，向受赠方提供与受赠方参与本计划有关的任何文件。本协议的条款将被解释为与本计划一致，本协议中的任何含糊之处将参照本计划来解释。如果本协议的任何条款未获得本计划的授权，则以本计划的条款为准。

8。没收、回扣或补偿金。根据本计划，本奖励受没收和回扣条款的约束。此外，受赠方可能受公司关于回扣和没收某些补偿的政策的约束，该政策当时生效。除了委员会在本计划下的其他权利外，如果委员会自行决定采取任何可能构成不利行为或原因的行动，或者受公司在本协议签订之日之前或之后通过的任何其他或额外的 “回扣”、没收或补偿政策的影响，或者违反了第1.3节中定义的非竞争协议，(i) 受赠方在本计划下的所有权利以及任何证明根据本计划授予的奖励的协议，包括当时由受赠方持有的证明本奖项的本协议将在委员会此类行动生效后终止并失效，恕不另行通知，以及 (ii)

委员会可自行决定要求受赠方在您终止公司工作或服务前一 (1) 年内，将收到的全部或任何部分普通股交出并返还、转让或转让给公司，或将受赠方或受赠方的关联公司在您终止公司工作或服务前一 (1) 年内产生或实现的与根据公司发放的任何奖励相关的全部或任何利润或任何其他经济价值（无论委员会如何定义）包括本奖励在内的计划，或行使时发行的任何普通股或授予任何奖项，包括本奖项。本第 8 条不适用，将在控制权变更后从一开始就自动失效。

9。杂项。

9.1 约束效力。本协议将对本协议各方的继承人、执行人、管理人和继承人具有约束力。

9.2 适用法律。本协议和本协议下的所有权利和义务将根据本计划进行解释并受明尼苏达州法律管辖，不考虑法律冲突条款。与本协议相关的任何法律诉讼都将在明尼苏达州相应的法院提起，本协议的各方同意法院为此目的拥有专属管辖权。

9.3 完整协议。本协议和本计划阐述了本协议各方就本奖励的授予和授予以及本计划的管理达成的全部协议和谅解，并取代了先前与本奖励的授予和归属以及本计划管理有关的所有协议、安排、计划和谅解。

9.4 修订和豁免。除本计划另有规定外，本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改、放弃、修改或取消，如果是豁免，则由放弃遵守的一方签署。

9.5《守则》第 409A 节。根据本协议支付的款项旨在符合《守则》第 409A 条的要求，本协议应在所有方面进行管理和解释，以实现该意图。在《守则》第 409A 条允许的范围内，委员会可自行决定加快或推迟任何股份的分配，以支付本协议规定的应付金额。

本协议双方已执行本协议，自上述书面日期和年份生效。

睡眠号码公司

    
雪莉·伊巴赫
总裁兼首席执行官

通过执行本协议，GRANTEE
受赠方承认有
收到了该计划的副本。
（签名）

                        
（姓名和地址）